[年报]中核科技：2010年年度报告摘要
证券代码：000777 证券简称：中核科技 公告编号：2011-004 中核苏阀科技实业股份有限公司2010年年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 1.2 信永中和会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 1.3 公司董事长邱建刚、总会计师袁德钢及财务部经理陆振学声明：保证年度报告中财务报告的真实、 完整。 §2 公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 中核科技 股票代码 000777 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址 江苏省苏州市浒关工业园 注册地址的邮政编码 215011 办公地址 江苏省苏州市新区珠江路501号 办公地址的邮政编码 215011 公司国际互联网网址 http://www.chinasufa.com 电子信箱 sales2@chinasufa.com 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 袁德钢 陈维 联系地址 江苏省苏州市珠江路501号 江苏省苏州市珠江路501号 电话 （0512）66672006 （0512）66672245 传真 （0512）66673006 （0512）67526983 电子信箱 yuandg@chinasufa.com chenw@chinasufa.com §3 会计数据和业务数据摘要 3.1 主要会计数据 单位：元 2010年 2009年 本年比上年增减（％） 2008年 营业总收入（元） 594,153,882.24 569,410,050.22 4.35% 566,287,801.14 利润总额（元） 56,778,936.92 47,507,189.94 19.52% 41,744,014.46 归属于上市公司股东 的净利润（元） 52,310,641.92 43,595,636.64 19.99% 36,748,354.27 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润（元） 42,966,823.76 42,763,058.60 0.48% 53,014,339.71 经营活动产生的现金 流量净额（元） 34,534,377.18 4,406,190.14 683.77% 30,453,755.47 2010年末 2009年末 本年末比上年末增减 （％） 2008年末 总资产（元） 1,434,281,880.28 982,099,204.80 46.04% 815,687,893.66 归属于上市公司股东 的所有者权益（元） 916,364,082.69 592,813,440.77 54.58% 559,725,063.24 股本（股） 213,009,774.00 201,600,000.00 5.66% 201,600,000.00 3.2 主要财务指标 单位：元 2010年 2009年 本年比上年增减（％） 2008年 基本每股收益（元/股） 0.2583 0.2162 19.47% 0.1823 稀释每股收益（元/股） 0.2121 0.2162 -1.90% 0.1823 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股） 0.2121 0.2121 0.00% 0.263 加权平均净资产收益率（%） 8.13% 7.58% 0.55% 6.68% 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 6.68% 7.43% -0.75% 9.64% 每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股） 0.1621 0.0219 640.18% 0.1511 2010年末 2009年末 本年末比上年末增减 （％） 2008年末 归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股） 4.3020 2.9405 46.30% 2.776 非经常性损益项目 √ 适用 □ 不适用 单位：元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 169,891.74 计入当期损益的政府补助，但与公司 正常经营业务密切相关，符合国家政 策规定、按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 11,500,000.00 根据中国科学技术部《国家科技重大专项项目（课题） 任务合同书》的相关规定，本公司主持研发爆破阀制 造技术，参加单位陕西应用物理化学研究所，总拨款 金额为4,316.00万元，其中陕西应用物理化学研究所 应收拨款2,012.30万元, 拨款期间：2010年-2012年。 2010年12月份公司收到该项资金1,897.00万元,支付 陕西应用物理化学研究所1,044.00万元,公司实际收到 政府补助853.00万元。该项目发生的研发费用已在公 司报告期研发支出中列支。公司子公司中核苏阀横店 机械有限公司本年收到东阳市财政局、经贸局拨入年 产1.2万吨特种高品质铸锻件技改项目的政府补助170 万元。 企业取得子公司、联营企业及合营企 385,472.18 业的投资成本小于取得投资时应享 有被投资单位可辨认净资产公允价 值产生的收益 除上述各项之外的其他营业外收入 和支出 180,927.51 少数股东权益影响额 -876,369.17 所得税影响额 -2,016,104.10 合计 9,343,818.16 - 3.3 境内外会计准则差异 □ 适用 √ 不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 54,881,079 27.22% 11,409,774 -54,835,200 -43,425,426 11,455,653 5.38% 1、国家持股 35,347,200 17.53% -35,347,200 -35,347,200 0 0.00% 2、国有法人持股 19,488,000 9.67% -19,488,000 -19,488,000 0 0.00% 3、其他内资持股 11,409,774 11,409,774 11,409,774 5.36% 其中：境内非国有 法人持股 5,100,000 5,100,000 5,100,000 2.39% 境内自然人持 股 6,309,774 6,309,774 6,309,774 2.96% 4、外资持股 其中：境外法人持 股 境外自然人持 股 5、高管股份 45,879 0.02% 45,879 0.02% 二、无限售条件股份 146,718,921 72.78% 54,835,200 54,835,200 201,554,121 94.62% 1、人民币普通股 146,718,921 72.78% 54,835,200 54,835,200 201,554,121 94.62% 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 201,600,000 100.00% 11,409,774 0 11,409,774 213,009,774 100.00% 限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股 数 本年增加限售股 数 年末限售股 数 限售原因 解除限售日期 中国核工业集团 公司 35,347,200 35,347,200 0 0 股改承诺完成 2010年6月10日 中国核工业集团 公司苏州阀门厂 19,488,000 19,488,000 0 0 股改承诺完成 2010年6月10日 天平汽车保险股 份有限公司 0 0 1,000,000 1,000,000 限售增发股 2011年12月27日 嘉实基金管理有 限公司 0 0 2,100,000 2,100,000 限售增发股 2011年12月27日 焦峰 0 0 1,200,000 1,200,000 限售增发股 2011年12月27日 上海证大投资管 理有限公司 0 0 2,000,000 2,000,000 限售增发股 2011年12月27日 陈绍迪 0 0 2,300,000 2,300,000 限售增发股 2011年12月27日 梅强 0 0 1,500,000 1,500,000 限售增发股 2011年12月27日 陈学赓 0 0 1,309,774 1,309,774 限售增发股 2011年12月27日 陈鉴平 2,376 0 0 2,376 限售高管股 高管股解除限售执 行有关法律法规的 规定。 张宗列 7,983 0 0 7,983 限售高管股 高管股解除限售执 行有关法律法规的 规定。 杨同兴 10,644 0 0 10,644 限售高管股 高管股解除限售执 行有关法律法规的 规定。 袁德钢 7,984 0 0 7,984 限售高管股 高管股解除限售执 行有关法律法规的 规定。 杨华麟 7,982 0 0 7,982 限售高管股 高管股解除限售执 行有关法律法规的 规定。 彭新英 8,910 0 0 8,910 限售高管股 高管股解除限售执 行有关法律法规的 规定。 合计 54,881,079 54,835,200 11,409,774 11,455,653 － － 4.2 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 64,998 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份 数量 质押或冻结的股份数 量 中国核工业集团公司 国家 26.06% 55,507,200 0 0 中国核工业集团公司苏州阀 门厂 国有法人 17.92% 38,175,200 0 0 陈绍迪 境内自然人 1.08% 2,301,000 2,301,000 全国社保基金一零六组合 境内非国有法 人 0.99% 2,100,000 2,100,000 上海证大投资管理有限公司 境内非国有法 人 0.94% 2,000,000 2,000,000 梅强 境内自然人 0.70% 1,500,000 1,500,000 国泰君安－建行－香港上海 汇丰银行有限公司 境外法人 0.68% 1,457,820 1,457,820 陈学赓 境内自然人 0.61% 1,309,774 1,309,774 焦峰 境内自然人 0.56% 1,200,000 1,200,000 天平汽车保险股份有限公司 －自有资金 境内非国有法 人 0.47% 1,000,000 1,000,000 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国核工业集团公司 55,507,200 人民币普通股 中国核工业集团公司苏州阀门厂 38,175,200 人民币普通股 国泰君安－建行－香港上海汇丰银行有限公 司 1,457,820 人民币普通股 董明 420,000 人民币普通股 中国平安人寿保险股份有限公司－分红－团 险分红 360,000 人民币普通股 陈家兰 289,160 人民币普通股 北京中建金豪置业有限公司 277,425 人民币普通股 周小英 252,950 人民币普通股 程海民 242,636 人民币普通股 葛苏刚 223,200 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行 动的说明 公司第一大股东中国核工业集团公司为公司第二大股东中国核工业集团公司苏州阀门厂的实际 控制人。中国核工业集团公司和中国核工业集团公司苏州阀门厂与上述前10名流通股股东不存 在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人； 未知上述流通股股东间是否属于一致行动人。 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □ 适用 √ 不适用 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 （1）公司第一控股股东，并公司第二大股东中国核工业集团公司苏州阀门厂的实际控制人单位：中国核工业集团公司。持国 有法人股55,507,200股，占总股本26.06％。 法定代表人：孙勤 成立时间：1999年6月 注册资本：1998738万元 注册地点：北京市西城区三里河南三巷一号。 经营范围：核燃料、核材料、铀产品以及相关核技术的生产、专营；核军用产品、核电、同位素、核仪器设备的生产、销售； 核设施建设、经营；乏燃料和放射性废物的处理处置；铀矿勘查、开采、冶炼；核能、核技术及相关领域的科研、开发、技 术转让、技术服务；国有资产的投资、经营管理；自有房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经 营或禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；承包境外核工业工程及 境内国际招标工程；上述境外工程报需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。兼营：机械、化工 材料、电子设备、建筑材料、有色金属(须专项审批的除外)的销售。 （2）公司第二大股东：中国核工业集团公司苏州阀门厂。持国有法人股38,175,200股，占总股本17.92％。 法定代表人：杨同兴 成立时间：1981年10月27日 注册资本：3100.1万元 注册地点：苏州高新区浒关工业园 经营范围：工业管道阀门制造。 兼营：金属制品研制、其他机电产品制造、加工；经营本企业生产产品的出口业务及生产 与科研所需的原辅材料、设备、仪器仪表与相关技术的进口业务；开展本企业对外合资合作生产及“三来一补”业务；汽车 货运；固定资产租赁；产品研制、设计、开发的咨询服务。 （3）公司实际控制人情况： 中国核工业集团公司苏州阀门厂持有公司股权17.92%股权，中国核工业集团公司直接持有公司26.06%股权的同时, 持有中国 核工业集团公司苏州阀门厂100%股权。国务院国有资产监督管理委员会又持有中国核工业集团公司100%股权，故国务院国 有资产监督管理委员会为本公司实际控制人。 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股 数 年末持股 数 变动原因 报告期内 从公司领 取的报酬 总额（万 元）（税前） 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 薪酬 邱建刚 董事长 男 57 2010年11月 26日 2013年11月 25日 0 0 0.00 是 潘启龙 副董事长 男 46 2010年11月 26日 2013年11月 25日 0 0 0.00 是 陈鉴平 副董事长 男 51 2010年11月 26日 2013年11月 25日 3,168 3,168 35.11 否 张宗列 董事、总经 理 男 56 2010年11月 26日 2013年11月 25日 10,644 10,644 34.04 否 杨同兴 董事 男 56 2010年11月 26日 2013年11月 25日 14,193 10,644 二级市场卖 出 0.00 是 刘焕冰 董事 男 38 2010年11月 26日 2013年11月 25日 0 0 0.00 是 崔利国 独立董事 男 41 2010年11月 26日 2013年11月 25日 0 0 6.00 否 余慧浓 独立董事 女 68 2010年11月 26日 2013年11月 25日 0 0 6.00 否 王德忠 独立董事 男 49 2010年11月 26日 2011年09月 14日 0 0 6.00 否 张 逸 监事会主席 女 48 2010年11月 26日 2013年11月 25日 0 0 0.00 是 杨华麟 监事 男 46 2010年11月 26日 2013年11月 25日 10,644 10,644 0.00 是 贺凤英 职工监事 女 50 2010年11月 26日 2013年11月 25日 0 0 14.56 否 吴 辉 副总经理 男 50 2010年11月 26日 2013年11月 25日 0 0 29.84 否 柳建培 副总经理 男 41 2010年11月 26日 2013年11月 25日 0 0 29.84 否 彭新英 副总经理 男 44 2010年11月 26日 2013年11月 25日 11,880 8,910 二级市场卖 出 29.84 否 袁德钢 董秘、总会 计师 男 57 2010年11月 26日 2013年11月 25日 10,646 10,646 29.84 否 合计 - - - - - 61,175 54,656 - 221.07 - 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 5.2 董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次 数 以通讯方式 参加会议次 数 委托出席次 数 缺席次数 是否连续两次 未亲自出席会 议 邱建刚 董事长 12 3 9 0 0 否 马宇箭 副董事长 10 2 8 0 0 否 杨同兴 副董事长 12 3 9 0 0 否 潘启龙 副董事长 2 1 1 0 0 否 陈鉴平 董事 12 3 9 0 0 否 张宗列 董事 2 1 1 0 0 否 陈宝军 董事 10 1 8 1 0 否 刘焕冰 董事 12 3 9 0 0 否 崔利国 独立董事 12 3 9 0 0 否 余慧浓 独立董事 12 3 9 0 0 否 王德忠 独立董事 12 3 9 0 0 否 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 年内召开董事会会议次数 12 其中：现场会议次数 3 通讯方式召开会议次数 9 现场结合通讯方式召开会议次数 0 §6 董事会报告 6.1 管理层讨论与分析 一、经营情况讨论与分析 公司经营业务主要面向石油、化工、冶金、电力行业和核能建设项目的阀门市场需求。产品范围包括闸阀、截止阀、球 阀、调节阀、隔膜阀、止回阀、蝶阀等工业用阀门。公司作为国内具有相当规模的生产工业用阀门专业生产企业，承接的阀 门订单大部分具有耐高温高压、耐腐蚀，大口径、高磅级，不同材质、技术加工要求高的特种阀门。公司作为高新技术企业， 阀门生产经营能力和技术研发水平，以及拥有的“H”、“SUFA”阀门产品商标，在国内阀门行业中有着较大的影响和市场优 势。 2010年，国内外经济环境变化复杂，国内工业用的阀门市场竞争更加激烈，国外出口阀门需求减少。公司按照董事会制 定的经营决策和工作要求，抓住国家大力发展核能产业和振兴装备制造业的市场机遇，明确发展思路，提高科技创新自主开 发能力，积极调整产品结构，优化生产资源配置，加快产能扩建项目实施进度，大力推进核电与石油、石化大型装置的关键 阀门国产化的产品研发，进一步增强公司核心竞争能力。报告期内，公司立项的相关科研技术产品研发和生产能力扩建项目 按计划抓紧实施，其中核电关键阀门铸锻件生产能力配套项目、核电爆破阀国产化科研开发项等项目获得国家专项资金支持 （相关公告分别详见于2010年10月29日和2010年12月31日 刊登于巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn）。 2010年11月，经中国证券监督管理委员会核准,，公司向特定对象非公开发行11409774 股A股。发行股票的募集资金 用于核电关键阀门生产能力扩建、核化工专用阀门生产线技改以及高端阀门锻件生产基地建设项目的实施。报告期内，上述 募投项目已按计划分别开始抓紧建设。 2010年，公司进一步加强市场营销工作，做好市场预测分析，及时调整营销策略，努力承接销售订单，优化生产资源配 置，做好生产布局调整，公司主要经营指标比上年度继续有所增长。其中: 实现营业收入5,9415.39万元，比上年56,941万元， 增长4.35%；实现营业利润4,454.26万元，比上年4,635.82万元，减少3.925%；归属于上市公司母公司股东的净利润为5231.0,7 万元，比上年43,595,636.64元，增长19.0%。 二、对公司未来发展的展望 1、行业发展趋势及公司面临的市场格局 公司经营生产的阀门产品主要应用在石油、石化及核能建设项目建设的设备装置中。随着国家经济发展，工业用阀门产 品的市场需求得到同步持续增长。近年来，国家发布了一系列相关产业的发展纲要，进一步加大了投资项目及能源建设的力 度，积极鼓励项目建设中的关键阀门国产化，促进了阀门行业优势企业加快调整经营布局的步伐，阀门行业同类企业的市场 竞争也将更加激烈，特别是随着外部经济环境的复杂变化，通胀预期显现，进一步加大了阀门行业的市场竞争环境的不确定 变化因素。公司的经营业务发展面临着严峻的市场考验，公司经营中面临着困难挑战和发展机遇并存。公司将在激烈的市场 竞争中，进一步优化产品结构，抓住核能项目建设，带动核电关键阀门国产化的市场需求增加的机遇，加强产品科技研发能 力，不断提高产品科技含量和产品质量，争取在激烈的市场竞争中占据主动地位，提高市场竞争能力。 2、公司发展目标及经营战略 2011年，是经济发展“十二五”开局之年，在国家宏观经济政策引导下，公司将按照董事会制定的发展战略和经营决策， 为实现公司经营的健康稳定、可持续发展目标，坚持改革创新，加大科研自主开发力度，加快产能项目建设，扩展公司经营 业务，做大做优阀门主业，提升公司在阀门行业的地位和核心竞争能力。 为落实公司经营发展目标，2011年，公司的经营业务和产品结构，在努力保持石油、石化、电力、水处理等市场的阀门 业务量基础上，将继续加大核电、核化工等项目建设用的阀门市场业务。2011年，公司经营策略和主要工作是： （1）坚持以科学发展观为指导，进一步明确公司经营发展目标，积极应对外部经济环境变化影响，认真做好年度经营计划落 实，调动和发挥职工干部的经营积极性、主动性和创造性，促进企业加快发展。 （2）提高科技创新能力，加大科技研发投入，积极研发高端阀门产品，优化产品结构，提升阀门产品附加值，增强企业核心 竞争能力。 （3）合理配置生产资源，加快项目建设进度，调整生产布局，扩大生产能力，增强规模经营能力。 （4）加强市场营销管理，进一步调动营销人员积极性，积极开括市场，努力承接订单。满足国内大型项目建设中的关键阀门 市场的客户需求，提高公司阀门产品市场扩占有率。 （5）加强企业内控和内部各项管理，进一步完善各项管理制度，梳理优化业务流程，提高管理水平，防范经营风险。 3、资金需求、使用计划及来源 为抓住国家大力发展核能建设项目，带动核级阀门和关键阀门国产化需求增加的市场机遇，促进企业长期发展，公司将 进一步加快项目建设。2011年度计划项目资金需求为24271万元。其中： （1）核级阀门生产能力扩建的项目 单位：万元 序号_项目名称_ 投资总额_ 其中：募集资金计划投入_ 2011年计划使用募集资金 1_ 核电关键阀门生产能力扩建项目_ 23,120_ 19,970 _9,979 2_ 核化工专用阀门生产线技改项目_ 5,130_ 4,080 _ 2,481 3_ 高端核级阀门锻件生产基地建设项目 6,070_ 5,090 _4,071 _ 合 计_ 34,320_ 29,140_ 16,891 说明： 上述项目，主要用于公司核级阀门生产能力扩建的项目资金，资金来源为公司报告期内实施的非公开发行股票募 集的资金； ⑵ 其他项目 2011年，公司其他项目资金投入计划为7380万元，主要用于公司产品技术研发和技术进步项目，以及用于石油、石化、 电力等市场所需阀门的产能扩建及技改项目，资金来源为企业自有资金和部分银行借款自筹解决。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位：万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上 年增减（%） 营业成本比上 年增减（%） 毛利率比上年增 减（%） 阀门制造业 57,314.72 42,612.38 25.65% 2.10% 5.93% -2.69% 铸件制造业 651.48 702.05 -7.76% -7.76% 合计 57,966.19 43,314.44 25.28% 3.26% 7.68% -3.06% 主营业务分产品情况 一、工业阀门 49,009.41 35,987.19 26.57% -0.52% 3.77% -3.03% 其中：核电阀门 10,487.20 7,659.64 26.96% 105.16% 111.28% -2.11% 核化工阀门 2,568.57 1,617.51 37.03% -46.50% -41.72% -5.17% 其他特阀（石油、 石化、电力等） 35,953.64 26,710.04 25.71% -8.64% -5.55% -2.43% 二、水道阀门 8,305.31 6,625.19 20.23% 20.89% 19.47% 0.95% 三、铸件 651.48 702.05 -7.76% -7.76% 合计 57,966.19 43,314.44 25.28% 3.26% 7.68% -3.06% 6.3 主营业务分地区情况 单位：万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 国内阀门销售 51,108.36 2.95% 出口阀门销售 6,206.35 -4.36% 国内铸件销售 651.48 合计 57,966.19 3.26% 6.4 采用公允价值计量的项目 □ 适用 √ 不适用 6.5 募集资金使用情况对照表 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 29,140.00 本年度投入募集资金总额 4,973.71 报告期内变更用途的募集资金总额 29,140.00 累计变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 4,973.71 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 承诺投资项目和超募 资金投向 是否 已变 更项 目(含 部分 变更) 募集资 金承诺 投资总 额 调整后投资 总额(1) 本年度投入 金额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度实 现的效益 是否达 到预计 效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 核电关键阀门生产能 力扩建项目 否 19,970.00 19,970.00 3,955.10 3,955.10 19.81% 2012年12月 31日 0.00 不适用 否 高端核级阀门锻件生 产基地建设项目 否 5,090.00 5,090.00 1,018.61 1,018.61 20.01% 2011年12月 31日 0.00 不适用 否 核化工专用阀门生产 线技改项目 否 4,080.00 4,080.00 0.00 0.00 0.00% 2011年12月 31日 0.00 不适用 否 承诺投资项目小计 - 29,140.00 29,140.00 4,973.71 4,973.71 - - 0.00 - - 超募资金投向 归还银行贷款（如有） - - - - - 补充流动资金（如有） - - - - - 超募资金投向小计 - 0.00 0.00 0.00 0.00 - - 0.00 - - 合计 - 29,140.00 29,140.00 4,973.71 4,973.71 - - 0.00 - - 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 无 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1620号文核准,公司以非公开发行的方式向特定对象发行股 票11409774股,募集资金总额为30349.99884万元,扣除发行费用1209.99884万元,实际募集资金净额 29140万元.本次非公开发行的募集资金将投资核电关键阀门生产能力扩建项目、高端核级阀门锻件生 产基地建设项目、核化工专用阀门生产线技改项目（以下简称：募投项目）。 根据公司2009 年第四次临时股东大会审议通过的议案，约定：“如本次募集资金到位时间与项目实施 进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。”截至2010 年12月31日，本公司投入募投项目的自筹资金累计人民币49,737,108.39元。 上述募集资金到位后，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关规定，经公司2010 年12月30日第五届董事会第二次会议审议通过，本公司以募集资金人民币49,737,108.39元置换预先 投入募投项目的自筹资金。信永中和会计师事务所有限公司对公司以自筹资金预先投入募集资金投资 项目的情况进行了专项审核，并于2010年12月30日出具了XYZH/2010A10019-3号专项审核报告。 保荐人中信证券股份有限公司于2010年12月30日就公司使用非公开发行股票募集资金置换预先已投 入募集资金投资项目的自筹资金事项发表了核查意见。募集资金的使用、置换符合法律法规，且严格 履行了信息披露义务。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 报告期末,公司尚未使用募集资金24186.19万元, 将按照募投项目建设计划进度陆续使用. 并在募集资 金按计划使用的前提下，公司以定期存款方式存放计划期内闲置的募集资金，以提高募集资金使用效 率，节约费用，增加收益。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 本公司董事会认为，募集资金已足额到位，本公司严格按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作 指引》和本公司《募集资金使用管理办法》等有关规定管理募集资金专项账户，募集资金投资项目按 计划实施。公司募集资金使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务。不存在未及时、不真 实、不正确、不完整披露情况，不存在募集资金管理违规情况。 变更募集资金投资项目情况表 □ 适用 √ 不适用 6.6 非募集资金项目情况 □ 适用 √ 不适用 6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明 □ 适用 √ 不适用 6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案 经信永中和会计师事务所审计，公司2010 年度实现利润总额为56,778,936.92元，按规定计征所得税和少数股东权益结转， 归属于上市公司母公司股东的净利润为52,310,641.92元。按本年度实现净利润计提10%的法定盈余公积金5,645,416.04元后， 加上年初未分配利润231,154,632.63元，2010年度期末实际可供分配利润277,819,858.51元， 结合公司实际经营情况, 为有利于公司长期发展，维护股东权益，本年度拟进行利润分配方案为：以2010年末公司总股本 213,009,774股为基数, 向全体股东每10股派发现金红利1.20元(含税)，共计分配股利25,561,172.88元。剩余未分配利润，结 转以后下一年度的会计报告期分配。本次不进行资本公积金转增股本。 公司最近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归 属于上市公司股东的净 利润 占合并报表中归属于上 市公司股东的净利润的 比率 年度可分配利润 2009年 20,160,000.00 43,595,636.64 46.24% 251,314,632.63 2008年 12,096,000.00 36,748,354.27 32.92% 223,536,912.35 2007年 16,800,000.00 225,646,865.04 7.45% 241,040,803.37 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） 48.10% 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 □ 适用 √ 不适用 §7 重要事项 7.1 收购资产 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 交易对方或 最终控制方 被收购或置 入资产 购买日 交易价格 自购买日起至 本年末为公司 贡献的净利润 （适用于非同 一控制下的企 业合并） 本年初至本年 末为公司贡献 的净利润（适 用于同一控制 下的企业合 并） 是否为 关联交 易 定价原 则 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 与交易 对方的 关联关 系（适用 关联交 易情形） 张维彩 苏州中美锻 造有限公司 2010年03月 31日 2,727.31 -12.37 0.00 否 评估价 是 是 无 7.2 出售资产 □ 适用 √ 不适用 7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。 无 7.3 重大担保 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度相 关公告披露 日和编号 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行完 毕 是否为关联方 担保（是或否） 报告期内审批的对外担保额度 合计（A1） 0.00 报告期内对外担保实际发生额 合计（A2） 0.00 报告期末已审批的对外担保额 度合计（A3） 0.00 报告期末实际对外担保余额合 计（A4） 0.00 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度相 关公告披露 日和编号 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行完 毕 是否为关联方 担保（是或否） 中核苏阀横店 机械有限公司 2009年3月 24日公告编 号：2009-010 3,075.00 2009年03月 24日 3,075.00 保证担保 2013年12月 23日 否 是 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 3,060.00 报告期内对子公司担保实际发 生额合计（B2） 0.00 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 6,135.00 报告期末对子公司实际担保余 额合计（B4） 3,075.00 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 3,060.00 报告期内担保实际发生额合计 （A2+B2） 0.00 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 6,135.00 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 3,075.00 实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例 3.36% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0.00 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保 金额（D） 3,075.00 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 0.00 上述三项担保金额合计（C+D+E） 3,075.00 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 无 7.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 关联方 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 交易金额 占同类交易金额的比 例 交易金额 占同类交易金额的比 例 中国中原对外工程有限公司 0.43 0.00% 0.00 0.00% 核工业理化工程研究院 0.68 0.00% 0.00 0.00% 江苏核电有限公司 9.82 0.02% 0.00 0.00% 核电秦山联营有限公司 234.12 0.40% 0.00 0.00% 秦山核电有限公司 7.43 0.01% 0.00 0.00% 四川红华实业有限公司 252.09 0.43% 0.00 0.00% 中核陕西铀浓缩公司 33.26 0.06% 0.00 0.00% 中国核电工程有限公司 5,192.73 8.96% 0.00 0.00% 中核陕铀汉中工程有限公司 284.62 0.49% 0.00 0.00% 中核新能核工业工程有限责任公司 1,993.53 3.44% 0.00 0.00% 苏州中核苏阀国标阀门有限公司 525.24 0.91% 4,102.39 10.68% 丹阳中核苏阀蝶阀有限公司 476.06 0.82% 1,214.49 3.16% 中国核工业集团公司苏州阀门厂 0.00 0.00% 458.71 1.19% 湖州中核苏阀一新铸造有限公司 0.00 0.00% 122.58 0.32% 合计 9,010.01 15.54% 5,898.17 15.35% 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额8,008.71万元。 与年初预计临时披露差异的说明 公司于2010年3月26日经股东大会审议通过2010年预计日常经 营关联交易的计划, 根据报告期内实际情况, 2010年8月31日经 2010年第二次股东大会批准,通过关于修改2010年度预计日常经营 关联交易的计划。 7.4.2 关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 7.4.3 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表 □ 适用 √ 不适用 7.5 委托理财 □ 适用 √ 不适用 7.6 承诺事项履行情况 上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的 以下承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事项 承诺人 承诺内容 履行情况 股改承诺 中国核工业集团公 司、中国核工业集团 公司苏州阀门厂 根据公司于2006年4月6日公告的《股权分置改革 说明书（修订稿）》，公司非流通股股东中国核工业集 团公司和中国核工业集团公司苏州阀门厂承诺如下： 1、承诺持有的非流通股份自获得上市流通权之日起， 在24个月内不上市交易或者转让；在上述期满后， 在12个月内通过证券交易所挂牌交易出售的原非流 通股股份占公司股份总数的比例不超过5%，在24 个月内不超过10%； 2、承诺如有违反上款承诺的卖出交易，承诺将把卖 出股票所获资金划入中核科技账户归中核科技所有； 3、通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到中 核科技股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两 个工作日内将及时履行公告义务； 4、承诺不履行或者不完全履行承诺时，将赔偿其他 股东因此而遭受的损失。 报告期内，中国核工业集 团公司与中国核工业集团 公司苏州阀门厂在股权分 置改革中所作出的承诺已 履行完毕。 收购报告书或权益变动 报告书中所作承诺 不适用 不适用 不适用 重大资产重组时所作承 诺 不适用 不适用 不适用 发行时所作承诺 中国核工业集团公 司、中国核工业集团 公司苏州阀门厂、陈 绍迪、嘉实基金管理 有限公司、上海证大 投资管理有限公司、 梅强、陈学赓、焦峰 及天平汽车保险股 份有限公司 针对公司非公开发行募集资金项目，中国核工业集团 公司就避免同业竞争情况作出相关承诺，具体如下： 1、中国核工业集团公司确认其及其附属企业（包括 但不限于中国核工业集团公司苏州阀门厂）于本承诺 函出具之日没有以任何形式从事或参与与中核科技 主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或 活动。 2、中国核工业集团公司向中核科技及其附属企业作 出以下不可撤销的承诺及保证，即在中核集团作为中 核科技控股股东期间内，中核集团将不会，并促使中 核集团之附属企业不会单独或与他人，以任何形式 （包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合 伙、托管、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参 股）直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与 中核科技主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务 报告期内，中国核工业集 团公司、中国核工业集团 公司苏州阀门厂、陈绍迪、 嘉实基金管理有限公司、 上海证大投资管理有限公 司、梅强、陈学赓、焦峰 及天平汽车保险股份有限 公司尚无违反承诺之行 为。 或活动。 3、如因中核集团未履行在本承诺函中所作的承诺给 中核科技造成损失的，中国核工业集团公司将依法赔 偿中核科技的实际损失。 针对公司非公开发行募集资金项目，中核集团苏州阀 门厂就避免同业竞争情况作出相关承诺，具体如下： 1、中核集团苏州阀门厂确认其及其附属企业于本承 诺函出具之日没有以任何形式从事或参与与中核科 技主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务 或活动。 2、中核集团苏州阀门厂向中核科技及其附属企业作 出以下不可撤销的承诺及保证，即在中核集团作为中 核科技控股股东期间内，苏州阀门厂将不会，并促使 苏州阀门厂之附属企业不会单独或与他人，以任何形 式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、 合伙、托管、承包或租赁经营、购买上市公司股票或 参股）直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何 与中核科技主营业务构成竞争或可能构成竞争的业 务或活动。 3、如因中核集团苏州阀门厂未履行在本承诺函中所 作的承诺给中核科技造成损失的，苏州阀门厂将依法 赔偿中核科技的实际损失。 针对2010年公司非公开发行股票事项，所有发行对 象就本次发行做出如下承诺： 1、同意自中核科技本次发行结束之日（指本次发行 的股份上市之日）起，十二个月内不转让本次认购的 股份，并委托中核科技董事会向中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司申请对本公司上述认购股份 办理锁定手续，以保证本公司持有的上述股份自本次 发行结束之日起，十二个月内不转让。 2、保证在不履行或不完全履行承诺时，赔偿其他股 东因此而遭受的损失。如有违反承诺的卖出交易，本 公司将授权登记结算公司将卖出资金划入上市公司 账户归全体股东所有。 3、将忠实履行上述承诺，承担相应的法律责任。 其他承诺（含追加承诺） 不适用 不适用 不适用 7.7 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 7.8.1 证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 7.8.2 持有其他上市公司股权情况 □ 适用 √ 不适用 7.8.3 持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 所持对象名 称 初始投资金额 持有数量 占该公司股 权比例 期末账面值 报告期损 益 报告期所有 者权益变动 会计核算科 目 股份来源 江苏银行股 份有限公司 4,565,000.00 6,577,364 0.08% 4,565,000.00 0.00 0.00 长期股权投 资 参股投资 中核财务有 限责任公司 40,800,000.00 30,000,000 2.39% 40,800,000.00 6,000,000.00 0.00 长期股权投 资 参股投资 合计 45,365,000.00 36,577,364 - 45,365,000.00 6,000,000.00 0.00 - - 7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况 □ 适用 √ 不适用 7.8.5 其他综合收益细目 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 1．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 2．按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所 享有的份额 1,920,413.68 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所 享有的份额产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 1,920,413.68 3．现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 减：现金流量套期工具产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 转为被套期项目初始确认金额的调整额 小计 4．外币财务报表折算差额 减：处置境外经营当期转入损益的净额 小计 5．其他 -331,672.79 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 -331,672.79 合计 0.00 1,588,740.89 §8 监事会报告 √ 适用 □ 不适用 一、监事会2010年工作情况 2010年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律法规的要求，本着对公司和全体股东 负责的精神，依法独立行使职权，认真履行监督职责，围绕公司重大决策、重要经营活动、财务状况等积极有效地开展工作， 在促进公司加强管理、规范运作方面发挥了重要作用。 （一）监事会会议召开情况 报告期内，公司召开监事会会议七次。 1、第四届监事会第十次会议 第四届监事会第十次会议于2010年3 月1日在北京市中核宾馆会议室举行。会议应到监事3人，实到监事3人。符合《公司 法》和《公司章程》的有关规定。 （1）参加会议的全体监事，均列席了公司第四届董事会第二十二次会议。会议听取并审议通过了该次董事会的下列议项和议 案： 1）《公司2009年经营层工作报告》； 2）《公司2009年度财务决算报告》； 3）《关于2009年度公司年报及摘要的议案》； 4）《公司2009年度董事会工作报告》； 5）《公司2009年度税后利润分配预案的议案》； 6）《关于日常经营关联交易事项的议案》； 7）《关于调整独立董事津贴的议案》； 8）《公司内部控制自我评价报告》； 9）《关于为控股子公司横店机械有限公司提供担保的议案》； 10）《关于续聘会计师事务所的议案》； 11）《关于制定内幕信息知情人登记管理制度及年报信息披露重大差错责任追究制度的议案》； 12）《关于召开第十四次股东大会（2009年年会）的议案》。 （2）监事会审议并通过了《公司2009年年度报告和摘要的议案》； （3）会议审议并通过了《公司内部控制自我评价报告》； （4）会议审议并通过了《2009年监事会工作报告》。 2、第四届监事会第十一次会议 第四届监事会第十一次会议于2010年4月26日以通讯形式举行。会议应到监事3人，实到监事3人。符合《公司法》和《公 司章程》的有关规定。 会议审议通过《关于公司2010年第一季度季度报告的议案》。 3、第四届监事会第十二次会议 第四届监事会第十二次会议于2010年8月26日在北京市龙城丽宫国际酒店会议室举行。会议应到监事3人，实到监事2人， 公司监事会主席丁淑英女士因工作原因未能出席会议，委托监事贺凤英女士出席会议并行使表决。本次会议符合《公司法》 和《公司章程》的有关规定。 会议审议并通过了《关于公司2010年中期报告及摘要的议案》。 4、第四届监事会第十三次会议 第四届监事会第十三次会议于2010年10月28日以通讯形式举行。会议应到监事3人，实到监事3人。符合《公司法》和《公 司章程》的有关规定。 会议审议并通过了《关于公司2010年第三季度季度报告的议案》。 5、第四届监事会第十四次会议 第四届监事会第十四次会议于2010年11月10日以通讯形式举行。会议应到监事3人，实到监事3人。符合《公司法》和《公 司章程》的有关规定。会议听取并审议通过了下列议案： （1）会议听取公司《第四届监事会工作报告》。 （2）会议审议并通过了《关于监事会换届改选的议案》。 6、第五届监事会第一次会议 第五届监事会第一次会议于2010年11月26日在苏州市金鸡湖新罗酒店会议室举行，会议应到监事3人，实到监事3人。符 合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 （1）参加会议的全体监事，均列席了公司第五届董事会第一次会议。会议审议并一致通过了该次董事会的下列议项和议案： 1）《关于选举公司董事长、副董事长的议案》； 2）《关于聘任公司高级管理人员的议案》； 3）《关于聘任公司董秘、证券事务代表的议案》； （未完）  |