[年报]上海医药：2010年年度报告
上海医药集团股份有限公司 2010 年年度报告 1 上海医药集团股份有限公司 601607 2010 年年度报告 上海医药集团股份有限公司 2010 年年度报告 2 目录 一、 重要提示............................................................................................................................... 3 二、 公司基本情况........................................................................................................................ 3 三、 会计数据和业务数据摘要.................................................................................................... 4 四、 股本变动及股东情况............................................................................................................ 6 五、 董事、监事和高级管理人员...............................................................................................11 六、 公司治理结构...................................................................................................................... 15 七、 股东大会情况简介.............................................................................................................. 18 八、 董事会报告.......................................................................................................................... 18 九、 监事会报告.......................................................................................................................... 27 十、 重要事项.............................................................................................................................. 28 十一、 备查文件目录.................................................................................................................. 39 上海医药集团股份有限公司 2010 年年度报告 3 一、 重要提示 (一) 本集团董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 本集团全体董事出席董事会会议。 (三)立信会计师事务所有限公司为本集团出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 本集团董事长姓名 吕明方 总裁姓名 徐国雄 财务总监姓名 沈波 本集团董事长吕明方先生、总裁徐国雄先生、财务总监沈波先生声明：保证年度报告中财务报告的 真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、 公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 上海医药集团股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 上海医药 公司的法定英文名称 Shanghai Pharmaceuticals Holding Co.,Ltd 公司法定代表人 吕明方 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 韩敏 联系地址 上海市太仓路 200 号上海医药大厦 电话 021－63730908 传真 021－63289333 电子信箱 pharm@pharm-sh.com.cn (三) 基本情况简介 注册地址 上海市浦东新区张江路 92 号 注册地址的邮政编码 201203 办公地址 上海市太仓路 200 号上海医药大厦 办公地址的邮政编码 200020 公司国际互联网网址 www.pharm-sh.com.cn 电子信箱 pharm@pharm-sh.com.cn (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 董事会办公室 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 上海医药 601607 (六) 其他有关资料 上海医药集团股份有限公司 2010 年年度报告 4 公司首次注册登记日期 1994 年 1 月 18 日 公司首次注册登记地点 上海市工商行政管理局 最近变更 公司变更注册登记日期 2010 年 4 月 9 日 公司变更注册登记地点 上海市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 310000000026221 税务登记号码 沪 31011513358488x 组织机构代码 13358488-X 公司聘请的会计师事务所名称 立信会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 上海南京东路 61 号 4 楼 三、 会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 2,076,567,304.30 利润总额 2,172,536,599.05 归属于上市公司股东的净利润 1,368,252,869.36 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 1,096,766,336.00 经营活动产生的现金流量净额 1,686,087,803.47 备注：根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号-非经常性损益》 的规定，2010 年完成的本集团重大资产重组同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净 损益 156,923,448.02 元被视为非经常性损益。 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 项目 金额 非流动资产处置损益 37,255,613.66 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 90,915,969.02 债务重组损益 -911,648.81 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 -5,420,577.00 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的 当期净损益 178,434,354.21 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 19,424,843.78 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 37,668,495.70 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行 一次性调整对当期损益的影响 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 33,382,693.97 所得税影响额 -59,306,936.70 少数股东权益影响额（税后） -59,956,274.47 合计 271,486,533.36 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 特别说明：本集团在报告期实现营业收入 374.11 亿元（未含抗生素业务，下同），比上年同期增 长 19.67%。实现营业利润 20.77 亿元、利润总额 21.73 亿元、归属于上市公司股东净利润 13.68 亿元， 比上年同期扣除联华超市股权出售获得一次性收益后的营业利润 15.36 亿元、利润总额 15.94 亿元、归 属于上市公司股东净利润 9.36 亿元，分别增长 35.22%、36.32%、46.15%，实现基本每股收益 0.6867 上海医药集团股份有限公司 2010 年年度报告 5 元。 调整前为原上海医药（600849）年度审计报告数据，调整后为本次重大资产重组后新上海医药 （601607）因同一控制下业务合并，按会计准则规定对 2008、2009 年度数据进行追溯调整后金额。 单位：元 币种：人民币 2009 年 2008 年 主要会计 数据 2010 年 调整后 调整前 本期比 上年同 期增减 (%) 调整后 调整前 营业收入 37,411,066,143.70 31,260,880,691.19 19,568,123,848.63 19.67 27,485,003,855.56 16,547,824,898.35 利润总额 2,172,536,599.05 2,130,044,701.34 354,956,931.25 1.99 1,205,503,487.26 186,707,207.74 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 1,368,252,869.36 1,296,789,536.20 173,332,511.58 5.51 696,992,445.05 81,982,816.51 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利润 1,096,766,336.00 221,599,553.32 222,391,282.29 394.93 20,702,369.54 30,043,617.33 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 1,686,087,803.47 1,910,792,750.16 664,133,622.57 -11.76 1,114,031,158.61 285,679,320.64 2009 年末 2008 年末 2010 年末 调整后 调整前 本年末 比上年 末增减 (%) 调整后 调整前 总资产 28,169,020,175.36 21,874,563,38 7.59 8,656,974,214.61 28.78 19,781,050,291.9 7 7,755,514,940.82 所 有 者 权 益（或股东 权益） 9,134,559,252.97 8,282,006,605 .39 1,833,538,945.93 10.29 7,062,585,037.94 1,689,054,574.06 2009 年 2008 年 主要财务指标 2010 年 调整后 调整前 本期比上 年同期增 减(%) 调整后 调整前 基本每股收益（元／ 股） 0.6867 0.6508 0.3050 5.51 0.3498 0.144 稀释每股收益（元／ 股） 0.6867 0.6508 0.3050 5.51 0.3498 0.144 扣除非经常性损益 后的基本每股收益 （元／股） 0.6068 0.3893 0.391 55.87 0.0364 0.053 加权平均净资产收 益率（%） 15.75 16.90 9.87 减少 1.15 个百分点 10.16 4.88 扣除非经常性损益 后的加权平均净资 产收益率（%） 13.72 12.60 12.66 增加 1.12 个百分点 1.23 1.79 每股经营活动产生 的现金流量净额（元 ／股） 0.85 0.96 1.17 -11.76 0.56 0.50 2009 年末 2008 年末 2010 年末 调整后 调整前 本期末比 上年同期 末增减 (%) 调整后 调整前 上海医药集团股份有限公司 2010 年年度报告 6 归属于上市公司股 东的每股净资产（元 ／股） 4.58 4.16 3.22 10.29 3.54 2.97 (四) 采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影 响金额 1、以公允价值计量且 其变动计入当期损益 的金融资产（不含衍 生金融资产） 10,445,050.55 3,234,244.82 -7,210,805.73 406,521.27 2、可供出售金融资产 158,277,988.93 116,368,024.72 -41,909,964.21 合计 168,723,039.48 119,602,269.54 -49,120,769.94 406,521.27 四、 股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新股 送 股 公 积 金 转 股 其他 小计 数量 比例 (%) 一 、 有 限 售 条 件股份 168,980,473 29.69 624,317,752 372,416,614 996,734,366 1,165,714,839 58.50 1、国家 持股 2、国有 法 人 持 股 168,980,473 29.69 624,317,752 372,335,014 996,652,766 1,165,633,239 58.496 3、其他 内 资 持 股 81,600 81,600 81,600 0.004 其 中 ： 境 内 非 国 有 法 人持股 81,600 81,600 81,600 0.004 境 内 自 然 人 持 股 ４ 、 外 资持股 其 中 ： 境 外 法 人持股 上海医药集团股份有限公司 2010 年年度报告 7 注：上表“本次变动增减”中“发行新股”指本集团于 2010 年 2 月 10 日完成的对上海医药（集 团）有限公司、上海上实（集团）有限公司的非公开发行股份；“其他”指本集团于 2010 年 2 月 23 日完成的换股吸收合并上海实业医药投资股份有限公司和上海中西药业股份有限公司（详见本集团临 2010-012、013 号公告）。 2、 限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除 限售股数 本年增加限 售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售 日期 上 海 医 药 （ 集 团）有限公司 168,980,473 0 569,314,736 738,295,209 承诺自本次重大资 产重组涉及的非公 开发行完成之日起 36 个月内，不转让其 拥有权益的上海医 药股份（不包括自愿 锁定 36 个月的原无 限售条件流通股份 56,917,288 股）。 2013 年 2 月 10 日 上 海 盛 睿 投 资 有限公司 0 0 172,206,550 172,206,550 承诺自重大资产重 组完成之日起锁定 12 个月。 2011 年 2 月 23 日 上 海 上 实 （ 集 团）有限公司 0 0 169,028,205 169,028,205 承诺自本次重大资 产重组涉及的非公 开发行完成之日起 36 个月内，不转让其 拥有权益的上海医 药股份。 2013 年 2 月 10 日 申能（集团）有 限公司 0 0 86,103,275 86,103,275 承诺自重大资产重 组完成之日起锁定 12 个月。 2011 年 2 月 23 日 海 南 中 网 投 资 管理有限公司 0 0 81,600 81,600 尚未支付股权分置 改革中上药集团垫 付对价。 待定 合计 168,980,473 0 996,734,366 1,165,714,839 / / (二)证券发行与上市情况 1、 前三年历次证券发行情况 境 外 自 然 人 持 股 二 、 无 限 售 条 件 流 通 股份 400,192,411 70.31 426,736,088 426,736,088 826,928,499 41.50 1、人民 币 普 通 股 400,192,411 70.31 426,736,088 426,736,088 826,928,499 41.50 2、境内 上 市 的 外资股 3、境外 上 市 的 外资股 4、其他 三 、 股 份总数 569,172,884 100 624,317,752 799,152,702 142,3470,454 1,992,643,338 100.0 上海医药集团股份有限公司 2010 年年度报告 8 单位：股 币种:人民币 股票及其衍 生证券的种 类 发行日期 发行价格 （元） 发行数量 上市日期 获准上市交 易数量 交易终止日 期 股票类 非 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 A 股 2010 年 2 月 10 日 11.83 455,289,547 2013 年 2 月 10 日 455,289,547 非 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 A 股 2010 年 2 月 10 日 11.83 169,028,205 2013 年 2 月 10 日 169,028,205 注：2010 年 2 月 10 日，本集团在重大资产重组中进行了两项非公开发行： 1、以每股 11.83 元的价格向上海医药(集团)有限公司发行 45,528.95 万股 A 股作为支付方式购买 其评估值合计为 538,607.53 万元的医药资产； 2、以每股 11.83 元的价格向上海上实（集团）有限公司发行 16,902.82 万股 A 股，所得 199,960.37 万元作为购买上海实业控股有限公司医药资产的交易对价。 （详见本集团临 2010-012 号公告） 2、 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，没有因送股、配股等原因引起本集团股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末，本集团无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、 股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 75,925 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股比例 (%) 持股总数 报告期内增减 持有有限售条件 股份数量 质押或冻结的股 份数量 上海医药(集团)有限公 司 国 有 法人 39.91 795,212,497 569,314,736 738,295,209 无 上海盛睿投资有限公司 国 有 法人 8.64 172,206,550 172,206,550 172,206,550 无 上海上实(集团)有限公 司 国 有 法人 8.48 169,028,205 169,028,205 169,028,205 无 申能(集团)有限公司 国 有 法人 4.32 86,103,275 86,103,275 86,103,275 无 中国工商银行－广发策 略优选混合型证券投资 基金 其他 0.91 18,144,125 0 未知 中国建设银行－交银施 罗德稳健配置混合型证 券投资基金 其他 0.90 18,000,000 0 未知 中国人寿保险股份有限 公司－分红－个人分红 －005L－FH002 沪 其他 0.79 15,753,406 0 未知 中国工商银行－广发大 盘成长混合型证券投资 基金 其他 0.74 14,739,529 0 未知 摩根士丹利投资管理公 司－摩根士丹利中国 A 股基金 其他 0.64 12,851,969 0 未知 全国社保基金一零一组 其他 0.50 10,000,000 0 未知 上海医药集团股份有限公司 2010 年年度报告 9 合 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 上海医药(集团)有限公司 56,917,288 人民币普通股 中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资 基金 18,144,125 人民币普通股 中国建设银行－交银施罗德稳健配置混合型证 券投资基金 18,000,000 人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红 －005L－FH002 沪 15,753,406 人民币普通股 中国工商银行－广发大盘成长混合型证券投资 基金 14,739,529 人民币普通股 摩根士丹利投资管理公司－摩根士丹利中国 A 股基金 12,851,969 人民币普通股 全国社保基金一零一组合 10,000,000 人民币普通股 交通银行－博时新兴成长股票型证券投资基金 9,999,747 人民币普通股 中国农业银行－益民创新优势混合型证券投资 基金 9,390,153 人民币普通股 中国银行－嘉实稳健开放式证券投资基金 9,330,774 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上海上实（集团）有限公司为上海医药(集团)有限公司控股股东；中国 工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金、中国工商银行－广发 大盘成长混合型证券投资基金同属广发基金管理有限公司；公司未知 其他股东之间是否存在关联关系或是否属于《上市公司股东持股变动 信息披露管理办法》规定的一致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序 号 有限售条件股东名称 持有的有限售 条件股份数量 可上市交易时间 新 增 可 上 市 交 易 股 份 数 量 限售条件 1 上海医药(集团)有限公司 738,295,209 2013 年 2 月 10 日 569,314,736 承诺自本次重大资产重组 涉及的非公开发行完成之 日起 36 个月内，不转让其 拥有权益的上海医药股份 （不包括自愿锁定 36 个月 的 原 无 限 售 条 件 流 通 股 56,917,288 股）。 2 上海盛睿投资有限公司 172,206,550 2011 年 2 月 23 日 172,206,550 承诺自重大资产重组完成 之日起锁定 12 个月。 3 上海上实（集团）有限公司 169,028,205 2013 年 2 月 10 日 169,028,205 承诺自本次重大资产重组 涉及的非公开发行完成之 日起 36 个月内，不转让其 拥有权益的上海医药股份。 4 申能（集团）有限公司 86,103,275 2011 年 2 月 23 日 86,103,275 承诺自重大资产重组完成 之日起锁定 12 个月。 上海医药集团股份有限公司 2010 年年度报告 10 5 海南中网投资管理有限公司 81,600 待定 81,600 尚未支付股权分置改革中 上药集团垫付对价。 控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东情况 ○ 法人 单位：元 币种：人民币 名称 上海医药（集团）有限公司 单位负责人或法定代表人 吕明方 成立日期 1996 年 11 月 4 日 注册资本 3,158,720,000 主要经营业务或管理活动 实业投资，医药产品及其设备装置的制造和销售，从事国 内商业批发零售及经国家外经贸部批准的进出口业务。 (2) 实际控制人情况 ○ 法人 单位：元 币种：港元 名称 上海实业（集团）有限公司 单位负责人或法定代表人 滕一龙 成立日期 1981 年 7 月 17 日 注册资本 10,000,000 主要经营业务或管理活动 集团积极发展创新科技产业，不断提升原有传统产业，已 形成医药、房地产、基础设施等主导产业板块。业务范围 还涉及金融投资、消费品生产等众多领域。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内，本集团控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 上海国盛 盛睿投资 100% 100% 上海市国资委 上实集团 上海上实 上药集团 上海医药 601607.SH 100% 100% 60.00% 申能集团 授权经营 8.64% 4.32% 社会公众股东 8.48% 39.91% 38.65% 100% 上海国盛 盛睿投资 100% 100% 上海市国资委 上实集团 上海上实 上药集团 上海医药 601607.SH 100% 100% 60.00% 申能集团 授权经营 8.64% 4.32% 社会公众股东 8.48% 39.91% 38.65% 100% 注：上海国盛指“上海国盛（集团）有限公司”； 盛睿投资指“上海盛睿投资有限公司”； 申能集团指“申能（集团）有限公司”； 上实集团指“上海实业（集团）有限公司”； 上海上实指“上海上实（集团）有限公司”； 上海医药集团股份有限公司 2010 年年度报告 11 上药集团指“上海医药（集团）有限公司”。 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末，本集团无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、 董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起 始日期 任期终 止日期 年初持 股数 年末持 股数 变动原因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额 （万 元）（税 前） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取报 酬、津 贴 吕明方 董事长 男 54 2010 年 3 月 31 日 2013 年 3 月 31 日 0 37,674 注 1 是 张家林 副董事 长 男 56 2010 年 3 月 31 日 2013 年 3 月 31 日 是 陆申 董事 男 55 2010 年 3 月 31 日 2013 年 3 月 31 日 0 6,440 注 2 是 徐国雄 董事、 总裁 男 55 2010 年 3 月 31 日 2013 年 3 月 31 日 124.23 否 曾益新 独立董 事 男 49 2010 年 3 月 31 日 2013 年 3 月 31 日 6 否 白慧良 独立董 事 男 68 2010 年 3 月 31 日 2013 年 3 月 31 日 6 否 陈乃蔚 独立董 事 男 54 2010 年 3 月 31 日 2013 年 3 月 31 日 6 否 汤美娟 独立董 事 女 46 2010 年 3 月 31 日 2013 年 3 月 31 日 6 否 姜鸣 董事 男 54 2010 年 3 月 31 日 2013 年 3 月 31 日 否 周杰 监事长 男 44 2010 年 3 月 31 日 2013 年 3 月 31 日 是 吴俊豪 监事 男 46 2010 年 3 月 31 日 2013 年 3 月 31 日 否 陈欣 职工监 事 女 48 2010 年 3 月 31 日 2013 年 3 月 31 日 是 姜远英 副总裁 男 48 2010 年 6 月 7 日 2013 年 3 月 31 日 9.52 否 任健 副总裁 男 46 2010 年 3 月 31 日 2013 年 3 月 31 日 74.06 否 葛剑秋 副总裁 男 41 2010 年 2013 年 85.47 否 上海医药集团股份有限公司 2010 年年度报告 12 3 月 31 日 3 月 31 日 李永忠 副总裁 男 40 2010 年 3 月 31 日 2013 年 3 月 31 日 81.04 否 沈波 财务总 监 男 38 2010 年 3 月 31 日 2013 年 3 月 31 日 54.09 否 韩敏 董事会 秘书 女 34 2010 年 9 月 8 日 2013 年 3 月 31 日 10.54 否 合计 / / / / / 0 44,114 / 462.95 / 注 1：持有的原上海实业医药投资股份有限公司（600607.SH）股份 23400 股经换股吸收合并（换 股比例 1:1.61）转换为上海医药集团股份有限公司（601607.SH）股份 37674 股。 注 2：持有的原上海实业医药投资股份有限公司（600607.SH）股份 4000 股经换股吸收合并（换股 比例 1:1.61）转换为上海医药集团股份有限公司（601607.SH）股份 6440 股。 注 3:报告期内,公司无股权激励计划。 董事、监事、高级管理人员的主要工作经历： ⑴吕明方先生，复旦大学经济学硕士，香港中文大学专业会计学硕士。高级经济师。本集团董事长。 现任上海实业（集团）有限公司执行董事，上海实业控股有限公司执行董事，上海医药（集团）有限 公司董事长，中国化学制药协会副会长。曾任上海实业联合集团股份有限公司董事总经理，上海实业 （集团）有限公司助理总裁兼计划财务部总经理，上海实业（集团）有限公司副总裁，上海实业控股 有限公司行政总裁，上海实业医药科技（集团）有限公司董事长，上海实业医药投资股份有限公司董 事长,上海市医药股份有限公司董事长等职。 ⑵张家林先生,中国纺织大学管理工程专业硕士研究生。高级经济师。本集团副董事长。现任上海医药 （集团）有限公司总裁。曾任上海市医药管理局供销处副处长、处长，上海医药物资供销公司副经理、 经理，上海医药(集团)总公司组织干部部部长、总裁助理、副总裁、常务副总裁等职。 ⑶陆申先生，上海科技大学无线电工程学士，上海交通大学工商管理硕士。高级经济师。本集团董事。 现任上海实业（集团）有限公司副总裁，上海实业发展股份有限公司董事长。历任共青团上海市委秘 书长，上海城市酒店董事长，上实置业集团（上海）有限公司董事、副总经理，上海实业联合集团股 份有限公司董事总经理，上海实业发展股份有限公司总裁、副董事长等职。 ⑷徐国雄先生，上海师范大学中文系学士，澳门亚洲国际公开大学工商管理硕士。经济师。本集团董 事、总裁。曾任上海自行车集团有限公司党委委员、宣教处长、总经理助理、党委书记助理，上海华 源集团有限公司副总经济师、工业部总经理、总裁助理，华源凯马机械股份有限公司副董事长、总经 理，上海医药（集团）有限公司处方药事业部总经理、上海医药（集团）有限公司副总裁等职。 ⑸曾益新先生，湖南衡阳医学院医疗系医学学士学位，广州中山医科大学（现中山大学）硕士及博士 学位，1992 年至 1994 年在日本东京大学医科学研究所担任博士后及访问学者。教授，博士生导师及 中科院院士。本集团独立董事。现任中山大学肿瘤防治中心主任、附属肿瘤医院院长、肿瘤研究所所 长、肿瘤学教研室主任，华南肿瘤学国家重点实验室主任。中国科学院生命科学与医学学部院士、常 委、副主任兼医学组组长。并担任十一五 863 计划重大专项中“我国重大疾病的分子分型和个体化治 疗”课题的第一负责人。曾任广东省人民医院主治医师、助理研究员，美国宾夕法尼亚大学医学院休 斯医学研究所研究助理，中山大学肿瘤防治中心副主任、肿瘤研究所所长。 ⑹白慧良先生，毕业于北京工业大学有机合成专业。高级工程师。本集团独立董事。现任中国非处方 药物协会会长，甘肃独一味生物制药股份有限公司和四环医药控股集团有限公司独立非执行董事。曾 任国家医药管理总局生产调度局技术干部处副处长，国家医药管理局人事司副司长及政策法规司副司 长、司长、局办公室主任、总后中国新兴医药科技发展总公司总工程师、国家食品药品监督管理局药 品安全监管司司长、北京大学中国医药经济研究中心特邀研究员，中国非处方药物协会常务副会长， 中国医药企业管理协会副会长，中国化学制药协会副会长等职。 ⑺陈乃蔚先生,华东政法学院经济法学学士，澳门科技大学民商法专业博士。法学教授，执业律师。本 集团独立董事。上海市锦天城律师事务所创始合伙人，高级律师。同时兼任上海市律师协会副会长、 《上海律师》杂志主编、中华全国律师协会理事、中国科技法学会常务理事,上海市法学会知识产权法 研究会副会长，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，上海仲裁委员会仲裁员，国际奥委会体育仲裁 上海医药集团股份有限公司 2010 年年度报告 13 院仲裁员等。曾任上海交通大学法律系主任，知识产权研究中心主任等职务。1993 至 1994 年赴美国 华盛顿大学法学院任高级访问学者；2001 年至 2002 年再度赴美国宾西法尼亚大学法学院任富布莱特 研究学者。 ⑻汤美娟女士，香港大学-学士。本集团独立董事。是英国特许公认会计师公会和香港会计师公会的资 深会员和英国会计协会的会员。曾任安达信国际的全球合伙人及中国金融服务业的领导，中国平安保 险有限公司的首席财务官及后期营运官，TOM.COM （于香港创业板及美国纳斯达克上市）的副主席， TOM GROUP（香港主板上市公司，亦是和记黄埔集团的联营公司）的首席执行官和执行董事。其在 会计、财务管理和公司治理方面拥有逾 20 年的经验。 ⑼姜鸣先生，复旦大学历史系学士。本集团董事。经济师。现任上海国盛（集团）有限公司副总裁。 曾任中共上海市委组织部主任科员、中国农村发展信托投资公司、中国信达信托投资公司证券营业部 总经理，中国银河证券有限责任公司总部副总经理、党委书记、总经理。 ⑽周杰先生，上海交通大学管理学硕士。本集团监事长。现任上海实业（集团）有限公司执行董事、 常务副总裁，上海实业控股有限公司执行董事、常务副行政总裁。曾任上海上实资产经营有限公司董 事长兼总经理，上海光明乳业股份有限公司董事等职。 ⑾吴俊豪先生，华东师范大学管理学硕士，经济师。本集团监事。现任申能（集团）有限公司金融管 理部副经理（主持工作）。曾任江苏工业大学管理系教研室主任、上海新资源投资咨询公司常务副总经 理、上海百利通投资公司副总经理、上海申能资产管理有限公司副主管、申能（集团）有限公司资产 管理部副主管、主管、高级主管等职。 ⑿陈欣女士，中央党校函授学院经济管理本科学历，中央党校在职研究生班政治学研究生学历。政工 师。本集团职工监事。现任上海医药（集团）有限公司纪委书记，上海市医药工会主席。曾任上海医 药（集团）有限公司组织干部部部长、统战部部长，上海市医药工会副主席等职。 ⒀姜远英先生，第二军医大学海军医学系，药理学硕士，美国罗彻斯特大学担任访问学者。药理学教 授、博士生导师。本集团副总裁。曾任第二军医大学药学院副院长、院长，上海市药学会副理事长， 解放军药学专业委员会副主任委员等职。 ⒁任健先生，华东化工学院无机材料学士，中欧国际工商学院 EMBA 硕士。工程师。本集团副总裁。 曾任上海医药（集团）有限公司人力资源部部长、组织干部部部长、领导人员管理部部长、上海医药 （集团）有限公司副总裁等职。 ⒂葛剑秋先生，华东政法学院国际经济法学士，美国哥伦比亚大学法学院法律硕士。本集团副总裁。 曾任上海实业联合集团股份有限公司董事会秘书、助理总经理，国浩律师事务所律师，法国巴黎银行 上海代表处高级副总裁，瑞银证券（亚洲）上海代表处执行董事兼负责人、上海医药（集团）有限公 司助理总裁、本集团董事会秘书等职。 ⒃李永忠先生，上海对外贸易学院国际金融本科学历，中欧国际工商学院 EMBA 硕士。药师。本集团 副总裁。曾任上海市医药股份有限公司新药分公司副经理，医药分销事业部副总经理、总经理，上海 市医药股份有限公司总经理助理、副总经理等职。 ⒄沈波先生，上海建材学院会计学学士，香港中文大学专业会计学硕士。会计师。本集团财务总监。 曾任上海金陵股份有限公司财务部副经理，上海金陵泰克信息科技发展股份有限公司财务总监，东北 证券有限责任公司投行部项目经理、上海实业医药投资股份有限公司财务总监、上海医药（集团）有 限公司财务部总经理等职。 ⒅韩敏女士，上海大学经济学学士，英国诺丁汉大学商学院金融和投资学硕士。已通过中国注册会计 师考试。本集团董事会秘书。曾任中国国际金融有限公司投资银行部副总经理、香港上海汇丰银行有 限公司工商业务主任、中国建设银行上海分行风险控制部经理等职。 （二） 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名 称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津 贴 吕明方 上海医药（集 团）有限公司 董事长 2008 年 12 月 28 日 -- 否 张家林 上海医药（集 团）有限公司 总裁 2010 年 7 月 28 日 -- 是 在其他单位任职情况 见董事、监事、高级管理人员的主要工作经历。 上海医药集团股份有限公司 2010 年年度报告 14 （三） 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 独立董事的薪酬根据公司股东大会的决议决定，其余在本集团领取薪酬 的董事、监事和高级管理人员的薪酬按照公司有关高管人员薪酬制度执 行。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 根据年度经营责任考核相关管理办法，通过核心指标、营运指标、制约 指标等指标体系来进行考核奖惩。 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 董事、监事和高级高管理人员 2010 年报酬实际支付 462.95 万元。 （四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 吕明方 董事长 聘任 董事会换届 张家林 副董事长 聘任 董事会换届 陆申 董事 聘任 董事会换届 徐国雄 董事、总裁 聘任 董事会换届 曾益新 独立董事 聘任 董事会换届 白慧良 独立董事 聘任 董事会换届 陈乃蔚 独立董事 聘任 董事会换届 汤美娟 独立董事 聘任 董事会换届 姜鸣 董事 聘任 董事会换届 周杰 监事长 聘任 董事会换届 吴俊豪 监事 聘任 董事会换届 陈欣 职工监事 聘任 董事会换届 姜远英 副总裁 聘任 新聘 任健 副总裁 聘任 董事会换届 葛剑秋 副总裁 聘任 董事会换届 李永忠 副总裁 聘任 董事会换届 沈波 财务总监 聘任 董事会换届 韩敏 董事会秘书 聘任 新聘 本集团重大资产重组完成后，于 2010 年 3 月 31 日召开 2010 年第一次临时股东大会，换届选举产 生第四届董事会、监事会成员。 第三届董事会、监事会成员及高级管理人员中余金琦女士、胡逢祥先生、李相启先生、徐国祥先 生、王荣先生、胡佃亮先生、郜卫华先生、韩亿心女士、郭俊煜先生、曹伟荣先生、许薇薇女士不再 担任原职，本集团董事会对于以上各位在担任本集团董事、监事、高级管理人员期间为本集团所做出 的贡献，表示感谢。 (五)公司员工情况 在职员工总数 31493 公司需承担费用的离退休职工人数 94 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产营运 11524 管理 3062 研发及技术 3055 销售及市场营销 12315 其他 1537 教育程度 教育程度类别 数量（人） 上海医药集团股份有限公司 2010 年年度报告 15 博士 39 硕士 430 大学本科 4413 大学专科 8862 中专（高中） 12696 中专以下 5053 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规章要求，建立 并不断完善公司法人治理结构。报告期内，公司修订完善了《公司章程》、《独立董事工作制度》、《审 计委员会实施细则》、《薪酬与考核委员会实施细则》、《信息披露事务管理制度》、《募集资金管理办法》， 制定了《董事会战略委员会实施细则》、《关联交易管理制度》、《财务管理制度》、《内部审计制度》、《内 幕信息及知情人管理制度》、《长期投资项目管理制度》等规章制度，同时公司办公室颁布了一系列内 部规章制度，在制度体系建设上保证了公司合规经营、规范决策。公司重大资产重组完成后完成了董 事会换届选举，新一届董事会 9 名成员中，有 5 名外部董事，超过全体董事半数以上，且其中四名独 立董事均来自不同专业领域的专家人才。新一届董事会的组成进一步提高了董事会决策的独立性、专 业性、科学性，保障了集团的规范健康发展。 根据《上市公司治理准则》的要求，公司法人治理结构主要内容如下： （1）关于股东与股东大会：公司确保全体股东，特别是中小股东享有平等地位，确保全体股东充分行 使股东的合法权利。公司章程明确规定了股东大会的召开及表决程序，公司严格按照股东大会规范意 见的要求召集并召开股东大会。 （2）关于控股股东与上市公司：公司控股股东行为规范，没有超越股东权限直接或间接干预公司的决 策及生产经营活动，没有损害公司及其他股东的利益。控股股东与公司在人员、资产、财务方面分开， 在机构、业务方面独立，公司董事会、监事会及其它内部机构均独立运作。 （3）关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定程序选举董事，公司董事会人数及人员构成均符 合法律、法规的要求，公司董事勤勉尽责履行董事职责,维护公司和全体股东的利益。公司设立了全部 由独立董事担任委员的董事会审计委员会和薪酬与考核委员会和独立董事占多数的战略委员会，建立 并完善了议事规则及实施细则等制度，进一步强化了董事会决策功能，确保董事会对经营层的有效监 督，进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度。 （4）关于监事与监事会：公司严格按照公司章程规定程序选举监事，公司监事会人数及人员构成均符 合法律、法规的要求，公司监事积极认真履行监事职责，对公司财务情况及公司董事、高级管理人员 履行职责的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。 （5）关于绩效评价及激励约束机制：公司建立董事、监事和高级管理人员的绩效评价及激励约束机制， 建立高级管理人员薪酬管理办法、年度经营责任考核管理办法。规范公司以业绩为导向的激励与约束 机制，有效调动高级管理人员工作积极性和创造性，持续提升公司业绩，保证公司战略目标的实现。 （6）关于相关利益者：公司充分尊重和维护债权人、员工、成员企业等相关利益者的合法权益，积极 合作，共同推进公司持续健康发展。 （7）关于信息披露与透明度：公司严格按照法律、法规和公司章程规定，真实、准确、完整、及时地 披露信息。 公司自上市以来，一贯严格按照《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规的要求规范运作， 按照《上市公司治理准则》的有关要求，建立健全三会议事规则、修改章程有关条款，修订完善内控 制度，探索建立更加科学有效的激励约束机制，保证公司长期良性发展。 (二) 董事履行职责情况 1、 董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立 董事 本年应参 加董事会 次数 亲自出席 次数 以通讯方 式参加次 数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续 两次未亲 自参加会 议 吕明方 否 10 10 4 0 0 否 上海医药集团股份有限公司 2010 年年度报告 16 张家林 否 10 10 4 0 0 否 陆申 否 10 10 4 0 0 否 徐国雄 否 10 10 4 0 0 否 曾益新 是 10 10 4 0 0 否 白慧良 是 10 10 4 0 0 否 陈乃蔚 是 10 10 4 0 0 否 汤美娟 是 10 10 4 0 0 否 姜鸣 否 10 10 4 0 0 否 年内召开董事会会议次数 10 其中：现场会议次数 6 通讯方式召开会议次数 4 现场结合通讯方式召开会议次数 0 注：以上数据均按第四届董事会口径统计 2、 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，本集团独立董事未对本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 本集团根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法规要求，建立 《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等制度，其中：《独立董事工作 制度》主要从独立董事一般规定、任职条件、独立董事的产生和更换、职权、独立意见以及工作条件 等方面对独立董事的相关工作进行了规定；《独立董事年报工作制度》主要对独立董事在年报编制和披 露过程中了解本集团经营以及与年审会计师保持沟通、监督检查等方面进行了要求。 报告期内，独立董事认真参加本集团董事会，积极了解本集团经营管理运作情况，严格按照《公司 法》、《上市公司治理准则》和《证券法》等法律法规的要求，就本集团重大事项，包括本集团重大资 产重组、关联交易、对外担保、聘任高级管理人员等问题发表独立意见，履行了诚信勤勉的义务，维 护了全体股东的合法利益。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 业务方面独立 完整情况 是 本集团业务独立，组织结构完整，自主经营，与控股股东及其 关联企业之间不存在依赖关系。 人员方面独立 完整情况 是 本集团人员独立，设有独立的行政、人事机构，有完整、系统 的劳动、人事及工资管理制度、规章；本集团高级管理人员均 专职在本集团工作，不在控股股东及其关联企业兼任其他职务。 资产方面独立 完整情况 是 本集团资产独立，拥有自成体系的完整的生产、供应、销售系 统和配套设施；拥有独立的房屋所有权、土地使用权、工业产 权和非专利技术等有形和无形资产。 机构方面独立 完整情况 是 本集团机构独立，本集团与控股企业及其关联企业不存在混合 经营、合署办公的情况；本集团相应部门与控股股东及其关联 企业的内设机构之间没有上下级关系。 财务方面独立 完整情况 是 本集团财务独立，拥有独立的财务会计部门和审计部门，建立 了独立的会计核算体系、财务管理制度和内部审计制度；独立 做出财务决策，在银行独立开户，依法独立纳税。 (四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设 的总体方案 本集团按照国家五部委《企业内部控制基本规范》，结合财政部于 2010 年 4 月 26 日发布的《企业内部控制配套指引》，在公司治理、风险评估、控制活动、信息与 沟通、内部监督等方面制定并不断完善相关的内部控制及管理制度，并使之有效运 行，以确保公司经营活动管理合法合规，资产安全，财务报告及相关信息的真实完 上海医药集团股份有限公司 2010 年年度报告 17 整，提高集团整体运营效率和效果，保障公司战略目标的实现。 内部控制制度 建立健全的工 作计划及其实 施情况 本集团在现有内控制度和管理制度基础上，通过与专业机构合作，对现有的内控制 度进行进一步完善，使之能更好的为集团发展服务。同时，集团加强了内控制度在 下属公司中的推广工作，使集团下级公司管理更加统一，加强了集团总体的管控力 度。另一方面，对下属公司的监督工作有所加强，公司整合了内部审计资源，通过 内审部门开展独立审计工作对公司各层面内控情况进行评估。并且，公司已经在次 年的内审工作计划中安排了内控制度合规性审计。 内部控制检查 监督部门的设 置情况 本集团监事会负责对董事、经理及其他高级管理人员的履职情况及集团依法运作情 况进行监督，对股东大会负责。审计委员会是董事会下设的专业委员会，主要负责 集团内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经营层的有效监督。集 团设立了专职审计部门，并完善了审计部的架构体系，全面负责对内部控制的有效 性进行监督评价。 本集团制定了《内部审计制度》，规定了公司内部审计机构及内部审计人员的职责 与权限、内部审计工作的内容、工作程序及规范。集团及下属企业分别设立了审计 部或相当于审计职能的专兼职岗位，负责日常内部审计工作的组织和实施，及时发 现内部控制的缺陷和不足，提出整改建议并监督落实，并以适当的方式及时报告董 事会、审计委员会、公司管理层。 内部监督和内 部控制自我评 价工作开展情 况 2010 年度本集团及附属企业审计机构按照年度内部控制检查监督计划对集团内控 制度执行情况进行了审计监督，对审计中发现的内控不健全、不完善之处，以及实 施过程中存在的问题提出了改进建议，并向集团管理层汇报检查结果。 本集团及附属企业按照五部委《企业内部控制基本规范》的要求，编制了《内部控 制检查监督报告》、《董事会关于公司内部控制的自我评估报告》及审议的工作底稿。 董事会对内部 控制有关工作 的安排 本集团董事会对于本年度的内控及管理制度的制定及执行情况进行了自我评价，本 年度结合香港 H 股上市项目之际，重点对公司治理、采购流程、销售流程、存货 管理流程、资产管理流程、人力资源流程、资金管理流程、费用管理流程、财务报 告流程、税务管理流程和信息系统管理流程等高风险领域的内控执行情况进行全面 深入的测试评估。测试工作覆盖集团总部，核心的一级公司以及下属二级公司，时 间跨度近 3 个月。通过评估认为集团内控执行情况总体有效，未发生因内控缺失而 导致的重大资产损失。 与财务核算相 关的内部控制 制度的完善情 况 集团在建立和完善内部控制和管理制度过程中，尤其注意对与财务核算相关的内部 控制制度的建立。除了财务报告流程、资金管理流程、费用管理流程、税务管理流 程等与财务核算直接相关的流程外，也对其他业务流程如采购、销售、存货、资产 管理、人力资源等流程中与财务核算相关的部分进行详细关注。集团内审部在对集 团进行内控测试评估过程中，也将与财务核算相关的内控部分作为高风险领域，予 以重点关注和测试。 内部控制存在 的缺陷及整改 情况 本集团目前已建立了内部控制机制，也建立了符合集团实际情况和较为合理的内部 控制和相关制度。2010 年度公司结合香港 H 股上市项目之际，根据下属公司的体 量规模、盈利能力、业务形态等指标，与第三方专业机构一同对多家下属分公司开 展了内部控制情况的检查工作，并就发现问题形成了发现清单并与各相关负责人确 认整改建议。涉及问题与不足的各下级公司已制定了管理层回应，明确了整改措施、 整改时间及整改负责人。审计部协同外部专业机构，就内控检查过程中发现的问题， 于 2010 年底前开展了整改后的检查工作。工作结果显示，超过 75%的内控问题已 经根据整改方案进行了整改，管控要求及操作流程得到了明确，实务操作中也能按 照既定的规范开展。剩余的部分主要由于企业自身硬件原因（如新系统上线、系统 功能调整等）以及根据内控发展规律无法在短期内实现，或已根据既定整改要求启 动工作。 （五）高级管理人员的考评及激励情况 根据《公司章程》的规定，本集团制定了较为完善的考评机制。根据高级管理人员的岗位职责签订 经营责任书，进行业绩考核并实施对应的奖惩。 上海医药集团股份有限公司 2010 年年度报告 18 （六）本集团披露了内部控制的自我评价报告和履行社会责任的报告 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是，披露网址：www.sse.com.cn 2、公司是否披露了履行社会责任的报告：是，披露网址：www.sse.com.cn （七）公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 本集团建立了一套较为完整的信息披露事务管理制度，其中涵括了年报信息披露重大差错责任追究 制度。本集团的《信息披露事务管理制度》明确规定：公司信息披露责任人未履行好信息披露义务， 违反有关法律法规，受到中国证监会、上交所处罚后，公司董事会应视监管机构作出的处罚结果轻重 程度，对违规责任人分别作出批评、警告、罚款、降职、调离现职岗位等内部处分，并将有关处理结 果在 5 个工作日内报上交所备案。 本集团迄今未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年年度股 东大会 2010 年 5 月 18 日 《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》 2010 年 5 月 19 日 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010 年第一次 临时股东大会 2010 年 3 月 31 日 《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》 2010 年 4 月 1 日 2010 年第二次 临时股东大会 2010 年 9 月 27 日 《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》 2010 年 9 月 28 日 2010 年第三次 临时股东大会 2010 年 12 月 30 日 《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》 2010 年 12 月 31 日 八、 董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、报告期内经营情况回顾 2010 年，医药行业持续保持快速增长的态势，新医改的出台带来了行业新一轮的结构调整和市场 扩容，宏观经济环境的不确定性以及政策法规的影响推动行业不断加大并购整合力度，提升产业能级， 加速科技创新，提升整体竞争实力。 报告期内，上海医药集团股份有限公司（以下简称“集团”）领先于其他竞争对手完成重大无先例 资产重组，成为一家总部位于上海的全国性大型医药产业集团，集聚上海实业集团、上海医药集团核 心医药资产和业务，覆盖医药行业全产业链。报告期内，集团以重组上市为契机，齐心协力，专业专 注，集中集聚，推动产业发展，转变增长方式，改变了多年来徘徊不前的局面，实现了销售规模和盈 利能力的历史性双突破。 报告期内，本集团实现营业收入 374.11 亿元（未含托管的抗生素业务，下同），同比增长 19.67%， 主要为医药产品销售增长所致；实现营业利润 20.77 亿元、利润总额 21.73 亿元、归属于上市公司股东 净利润 13.68 亿元，比上年同期扣除联华超市股权出售获得一次性收益(营业利润 5.36 亿元、利润总额 5.36 亿元、归属于上市公司股东净利润 3.61 亿元)后的营业利润 15.36 亿元、利润总额 15.94 亿元、归 属于上市公司股东净利润 9.36 亿元，分别增长 35.22%、36.32%、46.15%；实现每股收益 0.6867 元， 实现扣除非经常性损益每股收益 0.6068 元。报告期内，本集团进一步加强经营性现金流管控，实现经 营活动产生的现金流量净额 16.86 亿元。截止至 2010 年 12 月 31 日，本集团所有者权益为 118.84 亿元， 扣除少数股东权益后所有者权益为 91.35 亿元，资产总额为 281.69 亿元。 报告期内，集团获得了多项荣誉，在行业内的地位显著提升。集团（601607.SH）进入上证 180 和沪深 300 指数，成为中国医药上市公司的样本股。集团重大资产重组项目获证券时报年度“最佳创新 项目”，并被评为 2010 年上海国资“最受市场认可的重组”，在证券之星、第一财经以及上海市股份公 司联合会共举办的“上海上市公司评选”中荣获“最佳转型奖”。集团还荣获“2010 年中国最具投资价值的 医药上市公司 10 强”称号，“中国医药上市公司竞争力 50 强”榜首，中国医药行业“十大最具影响力企 上海医药集团股份有限公司 2010 年年度报告 19 业”之一，“投资者关系管理百强”；荣列上海企业 100 强第 19 位、上海制造业企业 50 强第 9 位、中 国企业 500 强第 203 位、中国制造业企业 500 强第 99 位、中国制药工业百强第 3 位等。 ■制药业务：本集团生产和制造门类广泛的医药产品组合，包括化学药品、现代中药、生物制剂 和其他保健品。报告期内，本集团医药工业销售收入（未含托管的抗生素业务，下同）807,516 万元， 较去年同期增长 10.34%；毛利率 51.37%，较去年同期提升 0.9 个百分点。其中化学药品实现销售收入 274,084 万元，同比增长 13.16%，现代中药实现销售收入 266,527 万元，同比增长 1.62%，生物生化药 品实现销售收入 107,692 万元，同比增长 31.49%，其他药品（为原料药和中药饮片）实现销售收入 68,224 万元，同比增长 22.00%。报告期内，本集团未含税销售收入 1 千万（含）至 5 千万的产品 111 个（含 抗生素品种，下同）；销售收入 5 千万（含）至 1 亿的产品 18 个；销售收入 1 亿（含）以上产品共有 19 个，其中，乌司他丁、头孢曲松钠的销售收入达到 4 亿元以上，丹参酮ⅡA 磺酸钠、羟基氯喹等重 点产品的销售收入与去年同期相比增长 30%以上。 报告期内，本集团继续贯彻实施聚焦产品战略，重点发展毛利率高，市场增长率高，市场容量大 的产品，通过统筹生产、营销及资金等资源，实施重点投入，从而加大重点产品销售幅度，提升集团 整体盈利空间。根据产品的技术水平、市场规模及潜力、赢利空间、产品周期等综合因素，集团确定 了约 60 个重点聚焦产品（含抗生素品种），主要产品集中于中枢神经系统、消化道和新陈代谢、全身 性抗感染药、抗肿瘤和免疫调节、心血管系统五大领域。 本集团一直按照国家的《药品生产质量管理规范》标准组织生产，并遵循严格的质量控制程序以 达到高品质。报告期内，集团通过修订质量手册、建立新的标准，加强现场管理、打好坚实基础，构 筑管理平台、共享集团资源，加强信息沟通、防范质量风险，以进一步提升质量管理水平。 ■医药分销及供应链解决方案：集团向医药制造商及配药商（例如医院、分销商及零售药店）提 供分销、仓储、物流和其它增值医药供应链解决方案及相关服务。报告期内，医药分销及供应链解决 方案业务实现销售收入 2,736,988 万元（已扣除内部销售），同比增长 23.60%，毛利率 7.06%。截至报 告期末，本集团通过 40 多家附属公司及分公司和 30 多个物流中心形成了全国性的分销网络，有策略 地覆盖华东地区、华北地区和华南地区，拥有强大的终端网络和增值服务网点。集团的分销业务的大 部分收入来自于销售高端医药产品，主要包括进口药品和国际制药公司的附属公司在中国生产的药品。 此外，集团专注于向医院及包括社区医疗中心和诊所在内的其它医疗机构直接分销产品，此类纯销业 务的利润率通常高于针对其它分销商的调拨销售。报告期内，集团加快全国医药流通市场布局，积极 寻找潜在机会，加大并购力度，进一步强化医药分销业务的全国步伐。 ■药品零售：集团的零售药房网络遍及全国 9 个省、直辖市及自治区。报告期内，本集团药品零 售业务实现销售收入 172,555 万元，同比增长 13.41%，毛利率 23.51%。报告期内，集团积极面对医药 零售市场形势，稳妥推进企业经营的各项工作。调结构，变思路，以单店突破为抓手，努力提升门店 的销售业绩和盈利能力。加快推进业务模式创新，与战略合作伙伴百联集团合作开设健康立方（H3） 体验店等，探索零售新领域。集团在世博会期间展示了良好的品牌效应，华氏大药房为世博会期间唯 一授权进驻世博村的 24 小时供应的药店，该药店不仅配备了数百种常规药和急救药，还为入住世博村 的国际友人提供健康服务，在世博期间以良好的服务获得各界好评。 ■研发与科技创新：2010 年集团研发投入合计 28,570 万元，约占本集团工业销售收入的 3.54%， 并成功申报国家“重大新药创制”科技重大专项“十一五”计划第三批项目——“研发体系产学研技 术联盟建设”（简称“产学研联盟”），并已签订任务合同书。集团在加强以中央研究院为技术核心的研 发体系建设的同时，广泛吸纳各种社会资源提升研发能力，目前已与中国药科大学、沈阳药科大学、 上海交通大学、浙江大学、吉林大学、中国科学院上海药物研究所等建立了长期合作的药物研究联合 实验室，分别在靶向抗肿瘤、高脂血症、糖尿病、疼痛领域的 8 个新型靶点进行新药发现研究。报告 期内，集团新增药品临床批文 5 个，药品生产批文 3 个，有 15 个品种实现产业化上市，在研项目 199 项。在创新药物的研发方面，抗类风湿性关节炎国家 1.1 类化学药品雷腾舒原料和片剂正进行 1 期临 床，抗病毒性心肌炎 1 类中药槐果碱注射液进入 2 期临床。报告期内，集团申请发明专利 24 项，获得 发明专利授权 13 件。2011 年 2 月，集团与上海复旦张江生物股份有限公司（“复旦张江”）签订重大 新药创制研发的战略合作协议，在未来 6 年内出资 1.8 亿元与复旦张江共同进行四个药物品种的研究 开发和产业化全面合作，包括多替泊芬、重组高亲和力 TNF 受体、硫酸长春新碱脂质体（LVCR）和 重组人淋巴毒素α衍生物（LT）。四种药品均拥有自主知识产权。此次合作是集团研发转型的标志性 举措，从原先以内部为主的研发组织转向开放的多渠道合作的研发模式，有利于提高集团核心竞争力。 ■内部整合：随着集团吸收合并重组上市的完成，集团对内部企业股权及业务架构进行了进一步 梳理，优化管控模式，提高营运效率。报告期内，集团共有 8 家核心子公司及其附属约 80 家企业参与 了内部小重组，包括设立上海医药分销控股有限公司以注销原“上海市医药股份有限公司” 上海医药集团股份有限公司 2010 年年度报告 20 （600849.SH）、设立上海中西三维制药有限公司以注销原“上海中西药业股份有限公司”（600842.SH）； 上海信谊药厂有限公司下属 4 家企业的股权整合；上海医疗器械股份有限公司股权整合等。报告期内， 集团还积极探索工业业务板块和商业业务板块之间的紧密合作、协同效应，进一步利用各个业务分部 之间的资源互补和交叉协调，以获得更多的业务、更高的收入和更大的市场份额，以及独特的核心竞 争优势。另一方面，集团逐步推进建立四个统一的管理平台（即同类重点产品的集中营销平台、上药 控股为主渠道的集中分销平台、政府公共事务联动平台和大宗药材集中采购平台），以管理各附属公司 共享资源，提高营运效率和降低成本及开支，并加强风险管理。报告期内，集团正在改善现有的信息 技术系统，以强化集团内部协同，有效的信息共享有利于充分发挥统一管理平台的预期效益。 ■外部并购：报告期内，集团通过战略导向有选择进行收购、投资、合作以拓展自身业务。在医 药制药领域，提前一年完成了集团 2009 年重组时向市场的承诺，即收购上药集团所持有的上海新亚及 上海华康的股权，实现抗生素业务注入本集团，解决与控股股东的同业竞争，从而进一步完善集团产 品品种组合。在医药流通领域，集团通过并购广州中山医医药有限公司，成功进入华南地区，成为广 州的领先分销企业，同时为集团在华南地区奠定进一步发展的基础；集团收购 China Health System Ltd （其实质性资产为北京地区排名前三的中信医药）、北京爱心伟业，取得以北京为中心的华北地区分销 网络的突破；同时集团也通过并购福建省医药公司、山东商联、众协药业，继续加强在华东的专业领 先地位。 2、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况 单位:万元 币种:人民币 分行业 或分产 品 主营营业收入 主营营业成本 主营营业利 润率 (%) 主营营业 收入比上 年增减 (%) 主营营 业成本 比上年 增减 (%) 主营营业利润率 比上年增减 分行业 1.工业 807,516.33 392,682.54 51.37 10.34 8.34 增加 0.90 个百分 点 2.商业 2,909,543.20 2,660,158.05 8.57 22.95 23.33 减少 0.28 个百分 点 3.其他 8,958.11 2,251.68 74.86 -26.70 -48.03 增加 10.31 个百 分点 (2)主营业务分地区情况 单位:万元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 国内 3,646,423.60 20.16 国外 79,594.04 4.75 (3)采购和销售客户情况 单位：万元 币种：人民币 前五名供应商采购金额合计 235,930.40 占采购总额比重 7.03% 前五名销售客户销售金额合计 191,641.49 占销售总额比重 5.12% (4)报告期公司资产构成同比发生重大变动说明 报告期内，本集团资产构成同比未发生重大变动。 报告期内，本集团除对交易性金融资产和可供出售金融资产采用公允价值计量外，其他资产均以 历史成本计量，公允价值按活跃市场的价格计量。 (5)报告期主要财务数据同比发生重大变化的说明 上海医药集团股份有限公司 2010 年年度报告 21 合并资产负债表项目 年末余额 年初余额 变动比率 变动原因 交易性金融资产 3,234,244.82 10,445,050.55 -69.04% 报告期内出售交易 性金融资产 应收账款 6,794,354,374.64 4,849,218,853.89 40.11% 报告期内收购子公 司致合并范围增 加，导致并入应收 账款增加 预付款项 1,583,719,764.06 272,383,760.82 481.43% 报告期内预付收购 长期股权投资款增 加 应收股利 6,913,103.42 118,801,911.00 -94.18% 报告期内收回股利 存货 5,040,728,668.56 3,700,719,636.23 36.21% 报告期内收购子公 司致合并范围增 加，导致并入存货 增加 长期应收款 50,000,000.00 92,515,300.00 -45.95% 报告期内收回长期 应收款 投资性房地产 261,055,942.93 600,033,462.70 -56.49% 报告期内出售投资 性房地产 商誉 422,781,218.07 99,954,097.82 322.98% 报告期内收购非同 一控制子公司，导 致商誉增加 长期待摊费用 76,857,716.59 43,545,780.97 76.50% 报告期内固定资产 装修费增加 短期借款 4,790,646,771.07 3,284,219,572.90 45.87% 报告期内收购子公 司导致银行借款增 加 应付票据 1,875,014,016.38 934,430,407.99 100.66% 报告期内收购子公 司及本公司票据结 算业务增加 应付账款 6,792,647,295.78 4,795,314,198.54 41.65% 报告期内收购子公 司致合并范围增 加，导致并入应付 账款增加 其他应付款 1,391,022,076.59 997,023,432.59 39.52% 报告期内收购子公 司，导致其他应付 款增加 一年内到期的非流动负 债 27,730,000.00 47,730,000.00 -41.90% 报告期内偿还一年 内到期的非流动负 债 递延所得税负债 43,519,749.66 33,406,853.12 30.27% 报告期内无形资产 增加致计提递延所 得税负债增加 实收资本（或股本） 1,992,643,338.00 569,172,884.00 250.09% 报告期内完成重大 资产重组增加股本 资本公积 3,432,762,458.91 4,953,849,027.65 -30.71% 报告期内同一控制 企业合并转入股本 未分配利润 3,117,022,691.64 2,185,045,669.38 42.65% 报告期内公司盈利 增加 合并利润表项目 本年金额 上年金额 变动比率 变动原因 上海医药集团股份有限公司 2010 年年度报告 22 资产减值损失 30,842,597.60 265,347,244.88 -88.38% 报告期内坏账损失 减少及上年同期计 提投资减值 公允价值变动收益 406,521.27 1,270,598.93 -68.01% 报告期内出售交易 性金融资产所致 投资收益 431,926,078.82 961,014,472.07 -55.06% 上年同期处置子公 司收益增加 营业外收入 217,758,919.42 140,122,968.24 55.41% 报告期内处置非流 动资产及收到的政 府补助增加 营业外支出 121,789,624.67 82,161,549.07 48.23% 报告期内处置非流 动资产损失增加 合并现金流量表项目 本年金额 上年金额 变动比率 变动原因 投资活动产生的现金流 量净额 -2,742,973,070.79 287,030,644.26 报告期内支付收购 子公司投资款增加 所致 筹资活动产生的现金流 量净额 2,325,445,337.88 -607,101,240.44 报告期内发行股份 增加所致 (6)主要控股、参股企业经营情况 单位：万元 币种：人民币 公司名称 业务 性质 公司持 股比例 （%） 注册资本 资产规模 归属于母 公司的所 有者权益 营业收入 营业利润 归属于母 公司所有 者的净利 润 上海医药分销 控股有限公司 （注 1） 药 品 销售 100 181,686.79 1,316,441.63 199,925.26 1,953,248.51 53,420.36 30,555.32 上海信谊药厂 有限公司 化 学 制药 100.00 66,604 199,369.62 84,287.42 225,854.57 9,318.72 9,645.41 上海第一生化 药业有限公司 生 物 生 化 制药 100.00 10,000 72,255.52 35,103.59 60,511.50 18,849.11 16,462.23 广东天普生化 医药股份有限 公司 生 物 生 化 制药 40.80 10,000 62,695.25 49,148.52 63,200.79 15,321.22 13,157.42 上海市药材有 限公司 中药 100.00 46,369 247,303.06 11,545.80 308,122.69 7,362.38 5,911.49 正大青春宝药 业有限公司 中药 55.00 12,850 109,980.86 85,251.09 93,181.31 23,337.84 21,358.15 常州药业股份 有限公司 化 学 制药 60.59 7,879 155,022.48 79,958.03 208,991.29 14,832.97 11,287.96 上海中西三维 药业有限公司 化 学 制药 100.00 54,580.00 134,402.07 80,880.60 104,575.62 22,752.09 20,622.33 青岛国风药业 股份有限公司 中药 63.93 9,300.00 77,440.10 40,554.89 55,697.49 3,658.46 4,056.50 上海中华药业 有限公司 医 药 生 产 及 销 售 100.00 6,364.18 13,237.76 9,404.23 20,073.28 2,590.67 2,501.09 上海华氏大药 房有限公司 医 药 零售 100.00 9,000 80,332.05 25,019.10 171,671.32 1,939.45 1,558.00 厦门中药厂有 限公司 中药 61.00 8,403.00 26,460.29 17,001.75 20,031.92 3,340.82 2,756.12 杭州胡庆余堂 药业有限公司 中药 51.01 5,316 33,421.65 26,947.22 30,038.36 3,856.05 3,674.42 上海医药集团股份有限公司 2010 年年度报告 23 中美上海施贵 宝制药有限公 司 化 学 制药 30.00 USD1,844.00 126,423.80 72,907.30 224,285.92 35,103.53 29,879.29 上海罗氏制药 有限公司（注 2） 化 学 制药 30.00 USD6,235.71 320,923.60 147,323.10 392,527.40 39,779.60 40,124.80 注 1：上海医药分销控股有限公司于 2010 年 4 月成立。 注 2：上海罗氏制药有限公司为本集团全资附属企业上海中西三维药业有限公司之参股企业，持股比例为 30%。 3、对本集团未来发展的展望 （1）行业发展趋势 2011 年，作为“十二五”规划的开局年，将延续医疗体制改革的落实和贯彻。医疗体制改革将继 续推动基本药物目录、全国医保目录、公立医院等体制的建设，随着基本药物目录品种增加、医药行 业产业机构调整、招投标体制完善，我国医药市场需求量持续增加，医药行业将会得到全面促进发展。 （2）公司面临的机遇与挑战 医药行业将迎来黄金十年战略发展机遇期，国家相关产业政策导向利于大型企业发展，集团重组 整合发展为可持续增长拓展新空间等，这些都是未来一年集团的新一轮发展机遇。但是 2011 年，集团 面临的挑战也不少，如：药品降价的压力、原材料价格的上涨、国家新版 GMP 认证检查标准的提高、 新的环保标准以及集团整合、协同效应的有效发挥等。面对机遇与挑战，公司将密切关注行业态势， 抓住机遇采取有效措施，通过内生式增长和外延式扩张，推进公司战略目标的全方位实施。 （3）新年度经营计划 2011 年是上海医药“全国战略年”，是集团走向海外市场的大规模融资年和大规模投资年，是集团 全面深化整合年。 公司管理层将推进“两个转变”即从传统国企的上药转变为市场化、公众化的上药，从上海的上药 转变为全国的上药；围绕“三条主线”开展重点工作：抓经营，实现产业持续发展；抓融资，实现 H 股成功发行；抓转型，实现整合价值提升。2011 年度，确保本集团营业收入保持和超过行业平均水平， 股东应占经营性净利润增长不低于 20%，经营性现金流净额大于净利润额。 （4）资金需求、使用计划及来源情况 集团已于 2010 年 9 月 27 日召开临时股东大会，审议通过关于公司发行 H 股股票并在香港上市等 相关议案。目前该项目正在积极推进中。募集资金将主要用于：①境内外医药工业收购兼并；②医药 商业网络建设及并购；③研发投入；④企业信息系统建设；⑤补充流动资金和优化财务结构。 （5）公司是否披露过盈利预测或经营计划：是 2010年度盈利预测 本集团于《上海市医药股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产暨关联交易报告书》（简称 “《重组报告书》”）中披露 2010 年度有关备考合并盈利预测数据：归属于母公司所有者净利润预测数 为 103,025.55 万元，每股收益预测数 0.52 元。（相关内容刊登在 2009 年 10 月 16 日、2010 年 2 月 2 日的中国证券报、上海证券报、证券时报） （6）公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 （二）公司投资情况 单位:万元 币种：人民币 报告期内投资额 461,939.67 投资额增减变动数 454,559.07 上年同期投资额 7,380.60 投资额增减幅度(%) 6,158.84 被投资的主要公司情况 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益的比例 (%) 苏州上药供应链有限公司 药品销售 51.00 山东上药商联药业有限公司 药品销售 60.00 宁波医药股份有限公司 药品销售 12.56 上海医药分销控股有限公司 药品销售 100.00 上海医药集团股份有限公司 2010 年年度报告 24 福建省医药有限公司 药品销售 49.00 广州中山医医药有限公司 药品销售 51.00 上海余天成医药有限公司 药品销售 51.00 浙江台州医药有限公司 药品销售 53.00 北京上药爱心伟业医药有限公司 药品销售 52.24 China Health System 投资控股 2.63 上海实业医药科技（集团）有限公司 投资控股 100.00 1、 募集资金总体使用情况 单位:万元 币种:人民币 募集年 份 募集方 式 募集资金 总额 本年度已使用募 集资金总额 已累计使用募 集资金总额 尚未使用募 集资金总额 尚未使用募集 资金用途及去 向 2010 非 公 开 发行 199,960.37 199,960.37 199,960.37 0 无 注：本集团在重大资产重组中以每股 11.83 元的价格向上海上实（集团）有限公司发行 16,902.82 万股 A 股，所得 199,960.37 万元作为购买上海实业控股有限公司医药资产的交易对价。（详见本集团 临 2010-012 号公告） 2、 承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 承诺 项目 名称 是否 变更 项目 募集资金 拟投入金 额 募集资金 实际投入 金额 是否 符合 计划 进度 项目 进度 预计 收益 产生收 益情况 是否 符合 预计 收益 未达 到计 划进 度和 收益 说明 变更 原因 及募 集资 金变 更程 序说 明 上 实 控 股 医 药 资产 否 199,960.37 199,960.37 是 完成 16903.03 3、 非募集资金主要项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 苏州上药供应链有限公司 51%股权 765.00 2010 年 2 月完成 113.22 山东上药商联药业有限公 司 60%的股权 1,782.87 2010 年 4 月完成 26.90 宁波医药股份有限公司 12.56%股权 3,830.31 2010 年 4 月完成 605.46 上海医药分销控股有限公 司 100%股权 181,686.79 2010 年 9 月完成 30555.32 福建省医药有限公司 49% 股权 7,845.66 2010 年 7 月完成 19.86 广州中山医医药有限公司 51%股权 14,102.47 2010 年 6 月完成 327.73 上海余天成医药有限公司 51%股权 6,984.29 2010 年 12 月完成 0.00 上海医药集团股份有限公司 2010 年年度报告 25 浙江台州医药有限公司 53%股权 15,000 2010 年 12 月完成 0.00 北京上药爱心伟业医药有 限公司 52.24%股权 20,583.00 2010 年 11 月完成 98.94 China Health System 2.63%股权 9,398.91 2010 年 12 月完成 0.00 合计 261,979.30 / / （三）陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩 预告修正的原因及影响的讨论结果，以及对有关责任人采取的问责措施及处理结果 1、会计政策变更 因追溯调整对 2009 年 1 月 1 日合并报表所有者权益的影响 受影响的报表 累计影响金额 项目名称 追溯调整前金额 会计政策变更 1 会计政策变更 2 追溯调整后金额 资本公积 578,180,273.02 78,576,205.00 656,756,478.02 未分配利润 304,064,512.74 835,591.71 -78,576,205.00 226,323,899.45 少数股东权益 400,707,828.50 -835,591.71 399,872,236.79 因追溯调整对 2010 年 1 月 1 日合并报表所有者权益的影响： 受影响的报表 累计影响金额 项目名称 追溯调整前金额 会计政策变更 1 会计政策变更 2 追溯调整后金额 资本公积 578,281,820.68 78,576,205.00 656,858,025.68 未分配利润 437,255,581.64 2,467,908.63 -78,576,205.00 361,147,285.27 少数股东权益 488,879,479.09 -2,467,908.63 486,411,570.46 会计政策变更 1 说明： 根据《企业会计准则解释第 4 号》的规定，在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过 了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益，并对其 进行追溯调整。 会计政策变更 2 说明： 根据 2009 年 2 月 27 日财政部发布的《财政部关于不丧失控制权情况下处置部分对子公司投资会计处 理的复函》（财会便（2009）14 号）的规定，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长 期股权投资，在合并财务报表中处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入所 有者权益。同时发行 A 股及 H 股的企业，在境内外财务报告中对该交易事项原则上应当采用相同的会 计政策。根据规定，公司对 2008 年度在不丧失控制权的情况下处置全资子公司上海铃谦沪中医药有限 公司部分股权的账务处理进行了会计政策变更的追溯调整。 2、会计估计变更 本报告期主要会计估计未变更。 3、前期会计差错更正 ⑴追溯重述法 本报告期未发生采用追溯重述法的前期会计差错更正。 ⑵未来适用法 本报告期未发生采用未来适用法的前期会计差错更正。 （四）董事会日常工作情况 1、 董事会会议情况及决议内容 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 三届十一次董事会 2010 年 2 月 3 日 《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券时报》 2010 年 2 月 4 日 上海医药集团股份有限公司 2010 年年度报告 26 三届十二次董事会 2010 年 2 月 26 日 《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券时报》 2010 年 3 月 2 日 三届十三次董事会 2010 年 3 月 15 日 《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券时报》 2010 年 3 月 16 日 四届一次董事会 2010 年 3 月 31 日 《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券时报》 2010 年 4 月 1 日 四届二次董事会 2010 年 4 月 1 日 《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券时报》 2010 年 4 月 3 日 四届三次董事会 2010 年 4 月 20 日 《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券时报》 2010 年 4 月 21 日 四届四次董事会 2010 年 4 月 27 日 《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券时报》 2010 年 4 月 28 日 四届五次董事会 2010 年 6 月 7 日 《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券时报》 2010 年 6 月 8 日 四届六次董事会 2010 年 8 月 4 日 《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券时报》 2010 年 8 月 5 日 四届七次董事会 2010 年 9 月 8 日 《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券时报》 2010 年 9 月 9 日 四届八次董事会 2010 年 10 月 29 日 《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券时报》 2010 年 10 月 30 日 四届九次董事会 2010 年 11 月 29 日 《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券时报》 2010 年 11 月 30 日 四届十次董事会 2010 年 12 月 13 日 《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券时报》 2010 年 12 月 15 日 2、 董事会对股东大会决议的执行情况 本集团董事会认真执行股东大会的各项决议，及时完成股东大会决定的有关事项。本集团 2009 年度股东大会审议通过了 2009 年度利润分配方案。根据股东大会决议，本集团已于 2010 年 7 月 6 日 刊登分红派息实施公告，于 2010 年 7 月 15 日实施完毕上述利润分配方案，对本集团 2009 年资产重组 过渡期（即 2009 年 7 月至 2010 年 1 月）产生的归属于上市公司股东净利润 138,713,487.21 元，以重 大资产重组交易完成后公司股本总数 1,992,643,338 股扣减上海医药（集团）有限公司认购的 455,289,547 股及上海上实（集团）有限公司认购的 169,028,205 股后的股份总数为基数（即 1,368,325,586 股），向该等股份持有人实施分配，每 10 股派发现金红利 1.02 元（含税），派发现金红利总额为 139,569,209.77 元。对 2009 年上半年的利润不实施分配。 3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告 本集团董事会审计委员会设立以来，已根据中国证监会等监管部门有关要求制定了《董事会审计 委员会工作条例》、《独立董事年报工作制度》等规章制度，保障了审计委员会的健康运作。 审计委员 会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规章要求，克尽职守、 勤勉尽职，认真审核公司财务信息、审阅公司定期报告、审查公司内控制度、监督检查公司内部审计 制度及实施、负责内部审计与外部审计的沟通，保障了董事会对经理层的有效监督，强化了董事会的 科学决策。 本集团重大资产重组于 2010 年 2 月完成，本集团于 3 月完成换届选举工作并推选产生第四届董事 会审计委员会。新一届董事会审计委员会成立以后，即根据中国证监会[2008]48 号公告、独立董事年 报工作制度以及审计委员会关于公司年报编制规程等要求，与年审注册会计师与会计师事务所进行了 沟通，审议确认审计工作时间计划与安排，审阅本集团 2009 年度财务会计报表。审计委员会认为，本 集团 2009 年度财务报告符合国家颁布的企业会计准则的规定，在所有重大方面全面、公允地反映了本 集团 2009 年度的经营成果和 2009 年 12 月 31 日的财务状况。 （未完）  |