[年报]华 西 村：2010年年度报告
江苏华西村股份有限公司 二 0一 0年年度报告 （股票代码：000936） 2011年 3月 江苏华西村股份有限公司二 0一 0年年度报告 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所 载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的 真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性 和完整性无法保证或存在异议。 公司年度财务报告已经江苏天衡会计师事务所审计并被出具了标 准无保留意见的审计报告。 公司负责人孙云丰、主管会计工作负责人李满良及会计机构负责人 (会计主管人员)吴文通声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 1 江苏华西村股份有限公司二 0一 0年年度报告 目录 一、公司基本情况简介................3 二、会计数据和业务数据摘要.............4 三、股本变动及股东情况...............6 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况.......10 五、公司治理结构..................14 六、股东大会情况简介................18 七、董事会报告...................20 八、监事会报告...................33 九、重要事项....................36 十、财务报告....................45 十一、备查文件目录.................108 2 江苏华西村股份有限公司二 0一 0年年度报告 一、公司基本情况简介 1、公司的法定中文名称：江苏华西村股份有限公司 公司的法定英文名称：Jiangsu Huaxicun CO., LTD. 2、公司法定代表人：孙云丰 3、公司董事会秘书：卞武彪 证券事务代表：查建玉 联系地址：江苏省江阴市华西村 电话：0510-86217188 0510-86217149 传真：0510-86217177 电子信箱：chinahuaxi@263.net 4、公司注册及办公地址：江苏省江阴市华士镇华西村 邮政编码：214420 国际互联网网址：http://www.jshuaxicun.com 电子信箱：chinahuaxi@263.net 5、公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：华西村 股票代码：000936 7、其他有关资料： 公司最近一次变更注册登记日期：2010年 12月 1日 注册地址：江阴市华士镇华西村 企业法人营业执照注册号：320200000014653 税务登记号码：320281142273776 公司聘请的会计师事务所名称：江苏天衡会计师事务所有限公司 办公地址：南京新街口正洪街 18号东宇大厦 8楼 3 江苏华西村股份有限公司二 0一 0年年度报告 二、会计数据和业务数据摘要 1、本年度公司主要会计数据 单位：（人民币）元 项目金额 营业利润 257,931,926.20 利润总额 258,998,910.02 归属于上市公司股东的净利润 181,772,989.81 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 175,707,365.68 经营活动产生的现金流量净额 330,855,928.21 扣除的非经常性损益项目和金额： 单位：（人民币）元 非经常性损益项目金额 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 350,000.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有 交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 7,021,443.85 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 815,852.58 非流动资产处置损益 -98,868.76 所得税影响额 494,683.99 少数股东权益影响额 -2,517,487.53 合计 6,065,624.13 4 江苏华西村股份有限公司二 0一 0年年度报告 2、近三年的主要会计数据和财务指标 (1)主要会计数据单位：（人民币）元 2010年 2009年 本年比上年 增减（％） 2008年 营业总收入（元） 3,245,861,288.99 2,428,773,482.52 33.64% 3,193,099,315.13 利润总额（元） 258,998,910.02 114,639,136.81 125.93% 88,699,058.65 归属于上市公司 股东的净利润 （元） 181,772,989.81 90,897,990.72 99.97% 76,486,976.75 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润（元） 175,707,365.68 71,925,407.67 144.29% 74,968,078.15 经营活动产生的 现金流量净额 （元） 330,855,928.21 60,475,545.60 447.09% 432,535,019.89 2010年末 2009年末 本年末比上年 末增减（％） 2008年末 总资产（元） 3,540,263,621.44 2,791,699,832.96 26.81% 2,599,770,958.23 归属于上市公司 股东的所有者权 益（元） 1,862,465,781.20 1,256,108,658.72 48.27% 1,187,211,047.05 股本（股） 748,012,887.00 440,007,581.00 70.00% 440,007,581.00 (2)主要财务指标 单位：（人民币）元 2010年 2009年 本年比上年增 减（％） 2008年 基本每股收益（元/股） 0.24 0.21 14.29% 0.17 稀释每股收益（元/股） 0.24 0.21 14.29% 0.17 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元/股） 0.23 0.16 43.75% 0.17 加权平均净资产收益率（%） 13.62% 7.45% 6.17% 6.55% 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） 13.17% 5.90% 7.27% 6.42% 每股经营活动产生的现金流量 净额（元/股） 0.44 0.14 214.29% 0.98 2010年末 2009年末 本年末比上年 末增减（％） 2008年末 归属于上市公司股东的每股净 资产（元/股） 2.49 2.85 -12.63% 2.70 5 江苏华西村股份有限公司二 0一 0年年度报告 三、股本变动及股东情况 1、股本变动情况 （1）股份变动情况表：单位：股 次 变动前 本次变动增减（+、-） 本次 变动后 数量比例 发行 新股 送 股 公积金 转股 其 它 小计数量比例 一、有限售条件股份1,587 1,111 1,111 2,698 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份1,587 1,111 1,111 2,698 二、无限售条件股份440,005,994 100% 308,004,195 308,004,195 748,010,189 100% 1、人民币普通股440,005,994 100% 308,004,195 308,004,195 748,010,189 100% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数440,007,581 100% 308,005,306 308,005,306 748,012,887 100% （2）限售股份变动情况表： 单位：股 股东名称 年初限售 股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售 股数 限售原因解除限售日期 吴文通 1,587 0 1,111 2,698高管股锁定按规定锁定或流通 合计 1,587 0 1,111 2,698－－ 2、证券发行与上市情况 （1）到报告期末为止的前 3年，公司没有证券发行情况。 6 江苏华西村股份有限公司二 0一 0年年度报告 （2）报告期内，经公司 2010年第二次临时股东大会审议通过，公司实施了 2010 年半年度资本公积金转增股本的方案：以总股本 440,007,581股为基数，用资本公 积金向全体股东每 10股转增 7股，共计转增 308,005,306股。转增后公司总股本增 加至 748,012,887股。 3、股东和实际控制人情况 （1）股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 74,495 前 10名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股 比例 持股总数 持有有限 售条件股 份数量 质押或冻 结的股份 数量 江苏华西集团公司境内非国有法人 41.01% 306,791,377 0 0 中国农业银行—中邮核 心优势灵活配置混合型境内非国有法人 2.26% 16,933,902 0未知 证券投资基金 中国建设银行—上投摩 根双息平衡混合型证券境内非国有法人 1.47% 11,019,924 0未知 投资基金 中国银行—嘉实主题精 选混合型证券投资基金 境内非国有法人 1.07% 7,999,843 0 未知 中国工商银行—景顺长 城新兴成长股票型证券境内非国有法人 0.79% 5,895,395 0 未知 投资基金 许凤舞境内自然人 0.70% 5,251,704 0 未知 季祥英境内自然人 0.68% 5,100,000 0 未知 中国工商银行—申万巴 黎新经济混合型证券投境内非国有法人 0.67% 4,999,929 0 未知 资基金 温兆雄境内自然人 0.61% 4,570,448 0 未知 兴业银行股份有限公司 —兴业趋势投资混合型境内非国有法人 0.50% 3,712,754 0 未知 证券投资基金 7 江苏华西村股份有限公司二 0一 0年年度报告 前 10名无限售条件股东持股情况 股东名称持有无限售条件股份数量股份种类 江苏华西集团公司 306,791,377人民币普通股 中国农业银行—中邮核心优势灵活配置 混合型证券投资基金 16,933,902人民币普通股 中国建设银行—上投摩根双息平衡混合 型证券投资基金 11,019,924人民币普通股 中国银行 —嘉实主题精选混合型证券投 资基金 7,999,843人民币普通股 中国工商银行—景顺长城新兴成长股票 型证券投资基金 5,895,395人民币普通股 许凤舞 5,251,704人民币普通股 季祥英 5,100,000人民币普通股 中国工商银行—申万巴黎新经济混合型 证券投资基金 4,999,929人民币普通股 温兆雄 4,570,448人民币普通股 兴业银行股份有限公司—兴业趋势投资 混合型证券投资基金 3,712,754人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动 的说明 公司控股股东江苏华西集团公司与前十名股 东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司持股 变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。未 知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属 于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定 的一致行动人。 （2）公司控股股东情况 控股股东名称：江苏华西集团公司 法定代表人：吴协恩 成立日期：一九八七年四月十七日 注册资本：500,000万元人民币 经济性质：集体企业 经营范围：许可经营项目：房地产开发、经营；一般经营项目：谷物及其他作物 8 江苏华西村股份有限公司二 0一 0年年度报告 的种植；蔬菜、园艺作物的种植；水果、坚果、饮料和香料作物的种植；林业、渔 业、发电；房屋和土木工程建筑的施工；建筑安装、装饰；物业管理；房地产中介 服务；租赁服务；商务服务；货物配载、货运代办、货物装卸、搬运、寄递服务； 计算机服务；软件开发；国内贸易；利用自有资金对外投资；自营和代理各类商品 及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；冶金； 金属制品；机械制品、纺织及服装、针织品、化纤的制造；染整；广告。 报告期内公司控股股东没有发生变化。该股东的实际控制人为江阴市华士镇华 西新市村村民委员会。 （3）公司与控股股东、实际控制人之间的产权和控制关系的方框图： 江阴市华西新市村村民委员会 100% 江苏华西集团公司 41.01% 江苏华西村股份有限公司 （4）除江苏华西集团公司外，报告期内本公司无其他持股在 10%以上的法人股 东。 9 江苏华西村股份有限公司二 0一 0年年度报告 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 1、现任董事、监事、高级管理人员基本情况： 姓名性别职务 年 龄 任期起止日期 年初持股 数(股) 年末持 股数 (股) 年度报 酬总额 (万元) 孙云丰男董事长 38 2008.5-2011.5 0 0 19.80 李满良男 副董事长 总经理 46 2008.5-2011.5 0 0 15.80 吴协恩男董事 47 2008.5-2011.5 0 0 - 卞武彪男 董事 副总经理 董秘 59 2008.5-2011.5 0 0 13.20 吴文通男 董事 财务总监 37 2008.5-2011.5 2,116 3,597 13.21 汪方能男董事 43 2008.5-2011.5 0 0 10.00 杨政男独立董事 57 2008.5-2011.5 0 0 4.00 杨顺保男独立董事 61 2008.5-2011.5 0 0 4.00 周国忠男独立董事 49 2008.5-2011.5 0 0 4.00 瞿建忠男监事会主席 43 2008.5-2011.5 0 0 10.60 张建刚男监事 40 2008.5-2011.5 0 0 6.60 吴秀琴女监事 47 2008.5-2011.5 0 0 - 吴建荣男监事 41 2008.5-2011.5 0 0 - 徐建蓉女监事 40 2008.5-2011.5 300 510 - 合计 — — — — 2,416 4,107 101.21 注：上述董事、监事、高级管理人员持股变动原因：报告期内，公司实施了每 10股转增 7股的资本公积金转增股本方案。 2、现任董事、监事、高级管理人员最近五年的工作经历和在除股东单位外的 其他单位的任职或兼职情况： 董事： 孙云丰先生，本科，日本国村田簿记学院毕业。 2002年 5月至 2005年 5月任 10 江苏华西村股份有限公司二 0一 0年年度报告 本公司董事、总经理，2005年 5月至今任本公司董事长。 李满良先生，大学文化， 2001年至今任江苏华西村股份有限公司特种化纤厂厂 长，2005年 5月至今任本公司副董事长、总经理。 吴协恩先生，高级经济师。2002年 5月至 2003年 7月任江苏华西集团公司常 务经理、本公司董事； 2003年 7月至今任江苏华西集团公司董事长兼总经理，本公 司董事。 卞武彪先生，大专文化，政工师职称。2003年 5月至 2005年 5月任本公司副 总经理、董事会秘书；2005年 5月至今任公司董事、副总经理、董事会秘书。 吴文通先生，大专文化，注册会计师、注册税务师， 2002年 10月至 2005年 5 月任公司财务部经理；2005年 5月至今任本公司董事、财务部经理。 汪方能先生，大学本科，高级经济师。 2003年至今任江苏华西村股份有限公司 特种化纤厂销售部部长。2008年 5月起任本公司董事。 独立董事： 杨政先生，大学本科，会计学教授、注册会计师。 2003年至今任南京审计学院 会计学院院长、教授。2008年 5月起任本公司独立董事。 杨顺保先生，经济管理大专学历，注册会计师、注册资产评估师、注册税务师。 2003年至今任江阴暨阳会计师事务所涉外业务部副主任。2008年 5月起任本公司独 立董事。 周国忠先生，大学本科，律师。 2001年 8月至今江苏周国忠律师事务所执业律 师。2008年 5月起任本公司独立董事。 监事： 瞿建忠先生，大专文化， 2001年至今任江苏华西村股份有限公司特种聚酯分厂 厂长，2005年 5月至今任本公司监事会主席。 张建刚先生，大专文化，2001年至今任本公司下属精毛纺厂生产厂长， 2002 年 5月至今任本公司职工代表监事。 吴秀琴女士，大专文化，助理会计师。 2002年 6月至 2004年 12月任江阴华西 钢铁有限公司财务部部长；2004年 12月至今任江苏华西集团公司副经理，财务部 副部长；2005年 5月至今任本公司监事。 徐建蓉女士，大专文化，会计师。 2003年 1月至今任江苏华西集团公司财务部 会计；2005年 5月至今任本公司监事。 11 江苏华西村股份有限公司二 0一 0年年度报告 吴建荣先生，高中文化，助理会计师， 2001年 1月至今任江苏华西集团公司财 务部会计；2005年 5月至今任本公司监事。 3、董事出席董事会会议情况 董事姓名具体职务 应出席 次数 现场 出席次数 以通讯方 式参加会 议次数 委托 出席 次数 缺席 次数 是否连续两次 未亲自出席会 议 孙云丰董事长 7 7 0 0 0 否 李满良 副董事长 总经理 7 7 0 0 0 否 吴协恩董事 7 7 0 0 0 否 卞武彪 董事 董事会秘书 7 7 0 0 0 否 吴文通 董事 财务总监 7 7 0 0 0 否 汪方能董事 7 7 0 0 0 否 杨政独立董事 7 6 1 0 0 否 杨顺保独立董事 7 6 1 0 0 否 周国忠独立董事 7 6 1 0 0 否 年内召开董事会会议次数 7 其中：现场会议次数 6 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会议次数 1 4、年度报酬情况 本年度在公司领薪的董事、监事和高级管理人员的报酬按公司薪酬管理制度规 定的标准确定，其中独立董事的津贴标准由股东大会审议通过。 董事、监事、高级管理人员在公司领取的年度报酬总额（包括基本工资、各项 奖金、福利等）为 101.21万元。其中，金额最高的前三名董事的报酬总额为 48.81 万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 42.21万元。 独立董事的津贴为：每人每年 4万元（税前）。独立董事出席公司董事会和股 东大会的差旅费及按《公司法》、《公司章程》等有关规定行使职权所需的合理费用， 12 江苏华西村股份有限公司二 0一 0年年度报告 可在公司据实报销。 公司现任董事、监事及高级管理人员共 14人，在公司领取报酬的 10人。报酬 区间：10万元以上的人数为 6人，10万元以下的有 4人。董事吴协恩先生，监事吴 秀琴女士、徐建蓉女士、吴建荣先生不在公司领取报酬，均在股东单位江苏华西集 团公司领取报酬。 5、报告期内，公司无董事、监事、高级管理人员变动情况。 6、公司员工情况 截止报告期末，公司无离退休人员，在册员工为 1700人，员工的专业构成及 教育程度情况如下： (1)员工的专业构成： 行政人员 73人 财务人员 28人 技术人员 102人 销售人员 32人 生产人员 1465人 (2)员工的教育程度： 大专以上（含大专） 273人 高中（含中专） 285人 高中以下 1142人 公司没有需承担费用的离退休职工。 13 江苏华西村股份有限公司二 0一 0年年度报告 五、公司治理结构 1、公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所 股票上市规则》及其他相关法律、法规及规章的要求，不断完善公司法人治理结构， 建立健全内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，进一步规范公司运作， 提高公司治理水平。 报告期内，本着优化公司产业结构，改善公司资产质量，减少与控股股东的关 联交易，打造一流现代服务业的长远目标出发，公司与控股股东江苏华西集团公司 签署了《资产置换协议书》，拟以下属精毛纺厂、热电厂的资产、负债及江阴华西特 种纺织品有限公司 75%的股权与华西集团拥有的东海证券有限责任公司 1亿元股权 进行置换。通过本次资产置换，公司与江苏华西集团公司的大部分关联交易将消除。 截止目前，该事项涉及的东海证券有限责任公司股东变更正在中国证监会审核之中。 截止报告期末，公司治理的实际状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理 的规范性文件。具体表现在如下方面： ①关于股东与股东大会：公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》 等的规定和要求，召集、召开股东大会，保证审议的每个议题都能得到充分讨论， 保证公司的每项决策都合法、合规，符合股东的最大利益，确保全体股东特别是中 小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。 ②关于公司与控股股东：公司拥有独立的业务和经营自主能力，在资产、人员、 财务、机构和业务上独立于控股股东。公司董事会、监事会和内部机构能够独立规 范运作。控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，也没 有干预公司人事任免的情况，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 ③关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事； 公司董事会人数和人员构成符合法律、法规要求；公司董事会制订了《董事会议事 规则》，公司各位董事能够积极参加有关业务培训，熟悉有关法律法规，能够以认真 负责和勤勉尽职的态度履行董事的职责和权利，对董事会和股东大会负责。公司董 事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，专门委员会 14 江苏华西村股份有限公司二 0一 0年年度报告 认真尽责开展工作，为公司科学决策和规范管理提供了重要的支持。 ④关于监事和监事会：公司监事会的人数、人员构成以及产生程序都符合法律、 法规的要求；公司监事会制订了《监事会议事规则》。公司监事能够认真履行自己的 职责，能够本着对全体股东负责的态度，认真履行职责，议事程序合法、规范，运 作高效，依法对公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行 监督，就公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易的公平性、会计师事务所出 具审计报告的客观性和公允性发表了意见。 ⑤关于绩效评价与激励约束机制：公司从生产经营的实际情况出发，制定和完 善了各项内部控制制度，建立起了行之有效的工效考核、内部审计、实绩到位的绩 效评价激励约束机制，在各生产岗位上推行计件工资制，对管理岗位上的人员实行 工作责任制和民主考评，对企业的生产经营进行内部审计制，对成绩突出的员工和 绩效差劣的员工实行奖惩制，通过推行严密的内部控制制度，既调动了广大员工的 工作积极性和主观能动性，同时也有效地促进了公司的规范运作和健康发展。 ⑥关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，重视与相关 利益者的积极合作，加强与各方的沟通和交流，实现社会、股东、公司、员工等各 方利益的均衡，共同推动公司持续、稳健发展。 ⑦关于信息披露与透明度：公司严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》和 《公司章程》、《信息披露管理制度》等的规定，加强信息披露事务管理，履行信息 披露义务，真实、准确、及时、完整地披露相关信息，确保全体股东有平等的机会 获得信息。 2、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事能够严格按照《公司章程》和《独立董事工作制度》 等的规定，本着对公司、投资者负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职务，积极出席 公司相关会议，深入了解公司的生产经营状况和重大事项进展情况，为公司的经营、 发展从各自专业角度提出合理化建议。报告期内，对公司与关联方资金往来情况、 对外担保事项、公司日常关联交易情况、公司内部控制自我评价报告、公司衍生品 投资及风险控制情况、公司资产置换暨关联交易等事项发表了独立意见，对董事会 的科学决策，对公司的发展起了积极的作用，切实地维护了公司及广大公众投资者 15 江苏华西村股份有限公司二 0一 0年年度报告 的利益。 在公司 2010年度报告编制过程中，根据《关于做好 2010年年度报告披露工作 的通知》（中国证监会[2010]37号）以及《公司独立董事年报工作制度》的要求，在 公司年报编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，发挥监督作用。 (1)独立董事出席董事会的情况 独立董事 姓名 本年应参 加董事会 次数 亲自出席 (次) 通讯表决 (次) 委托出席 (次) 缺席 (次) 备注 杨政 7 6 1 0 0 — 杨顺保 7 6 1 0 0 — 周国忠 7 6 1 0 0 — (2)独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司 3位独立董事对本年度董事会各项议案及公司其他事项没有提 出异议。 3、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 (1) 业务方面：公司具有完整的采购、生产、销售等配套的业务运作体系和网 络，具有自营进出口经营权，因此公司在业务方面独立于控股股东和其他关联企业， 具有独立完整的业务和自主经营能力，与控股股东不存在同业竞争的情况。 (2)人员方面：公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面均独立，公司 高管人员均在公司工作并领取薪酬，且在股东单位不担任任何职务。 (3)资产方面：公司拥有的资产与控股股东严格分开，并完全独立运营，形成 了独立的生产销售系统和配套设施，产权关系明晰，权属证明齐备。 (4)机构方面：公司设立了独立的组织机构，并制定了各部门的规章制度和职 责，形成了责权分明，科学合理的内部控制体系。公司经营管理的独立性不受控股 股东及其下属机构的任何影响。 (5)财务方面：公司设立了独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和 财务管理制度，设有自己独立的银行帐户并依法纳税。 综上所述，公司在业务、人员、资产、机构、财务方面与控股股东实现了“五 分开”，公司拥有完全独立的业务体系，具有独立从事经营活动的能力。 16 江苏华西村股份有限公司二 0一 0年年度报告 4、公司内部控制制度的建立和健全情况 公司已根据《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制 指引》的规定，对公司内部控制的有效性进行了审议评估，并出具了《公司内部控 制自我评价报告》。公司监事会和独立董事发表意见如下： （1）公司监事会对公司内部控制自我评价的意见： 公司已根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原 则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公 司各项业务活动的规范有序进行，保护了公司资产的安全和完整。 公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全，保证了公司内部 控制重点活动的执行及监督充分有效。 2010年，公司未有违反深圳证券交易所《内部控制指引》及公司内部控制制度 的情形发生。 综上所述，公司内部控制的自我评价全面、真实、客观地反映了公司内部控制 制度的建设及运行情况。 （2）公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见： 公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。公司制定的各项内部控 制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按公司 内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资 金使用、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的 生产经营的规范有序进行，具有合理性、完整性和有效性。 公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及 运行情况。 5、报告期内对高级管理人员的考评及奖励机制的建立、实施情况 报告期内，公司董事会根据年初下达的经营目标和管理目标，对高级管理人员 进行考评，重点考评高级管理人员的决策管理活动、工作业绩和创新能力。同时， 高级管理人员还接受民主监督，进行民主评议，董事会根据民主评议等情况提出综 合考评意见。 17 江苏华西村股份有限公司二 0一 0年年度报告 六、股东大会情况简介 1、报告期内，公司共召开了三次股东大会，会议情况如下： （1）公司于 2010年 3月 20日在《证券时报》上刊登了关于召开公司 2009年 年度股东大会的通知。2010年 4月 12日，在公司会议室召开了 2009年年度股东大 会。出席会议的股东及股东代理人共 11人，代表股份 182,485,456股，占公司有表 决权总股份的 41.47%。公司董事、监事和法律顾问列席了大会。会议采用现场投票 方式进行。审议通过如下议案： 一、审议通过《2009年度董事会工作报告》； 二、审议通过《2009年度监事会工作报告》； 三、审议通过《2009年度财务决算报告》； 四、审议通过《2009年度利润分配预案》； 五、审议通过《2009年年度报告正文及其摘要》； 六、审议通过《关于公司日常关联交易的议案》； 七、审议通过《关于修改公司章程的议案》； 八、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》； 九、审议通过《关于续聘江苏天衡会计师事务所有限公司的议案》。 以上决议内容已于 2010年 4月 13日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网。 （2）公司于 2010年 5月 14日在《证券时报》上刊登了关于召开公司 2010年 第一次临时股东大会的通知。2010年 5月 31日，在公司会议室召开了 2010年第一 次股东大会。出席会议的股东及股东代理人共 6人，代表股份 186,493,472股，占 公司有表决权总股份的 42.38%。公司董事、监事和法律顾问列席了大会。会议采用 现场投票方式进行。审议通过如下议案： 一、审议通过《公司资产置换暨关联交易的议案》； 二、审议通过《关于变更公司经营范围的议案》； 三、审议通过《关于修改公司章程的议案》。 18 江苏华西村股份有限公司二 0一 0年年度报告 以上决议内容已于 2010年 6月 1日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网。 （3）公司于 2010年 8月 28日在《证券时报》上刊登了关于召开公司 2010年 第二次临时股东大会的通知。2010年 9月 20日，在公司会议室召开了 2010年第二 次股东大会。出席会议的股东及股东代理人共 7人，代表股份 181,745,300股，占 公司有表决权总股份的 41.31%。公司董事、监事和法律顾问列席了大会。会议采用 现场投票方式进行。审议通过如下议案： 一、审议通过《公司 2010年半年度资本公积金转增股本的议案》； 二、审议通过《关于增加公司注册资本的议案》； 三、审议通过《关于修改公司章程的议案》。 以上决议内容已于 2010年 9月 21日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网。 19 江苏华西村股份有限公司二 0一 0年年度报告 七、董事会报告 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内总体经营情况 报告期内，在全球经济缓慢复苏的背景下，纺织化纤业继续保持了稳健发展态 势。但金融危机的影响还未消除，在国内外市场需求没有得到有效回升的情况下， 纺织化纤业的发展仍存在许多不确定因素。原料、能源等生产要素以及劳动力成本 的上涨，通胀的压力、人民币升值、出口压力加大等因素，都给公司经营带来了严 峻的挑战。面对复杂多变的国际、国内形势和重重困难，公司董事会坚持以市场为 导向，积极实施战略转型，加强产品设计研发，强化内部管理，提升产品的质量档 次和科技含量，积极开拓市场，扩大市场份额，有效减缓了各种不利因素对公司的 影响，实现了公司健康平稳发展。 报告期内，公司坚持科技创新，把符合国家政策导向和市场需求作为新品研发 的方向，使公司的新品开发取得一定成绩。公司自主研发的黛丝呢、丝铂呢、苑尚 呢，运用新材料和新工艺等技术，填补了国内空白，生产技术达到国内先进水平， 通过了省级新产品鉴定。报告期内，公司共获 8项专利证书，其中发明专利 3项， 实用新型专利 5项，科技创新为公司的发展增添了后劲。 2010年上半年，公司主营的化纤行业复苏缓慢，从 9月中下旬开始，随着棉花 价格的大幅上涨，化纤行业市场环境转暖，公司化纤产品的价格也有了较大的提高， 涤纶短纤维的毛利率由上期的 4%上升至 9.32%，报告期化纤产品共实现毛利 19,382.55万元，对公司的业绩提升起到了主要作用。 公司控股子公司江苏华西化工码头有限公司坚持诚信经营，品质化管理，采取 措施不断加快仓储的流转,努力提升经营业绩。全年为公司贡献效益 5,729.56万元， 较上年度增加了 18.58%。 报告期内，公司实现营业收入 324,586.13万元，较上年度增长了 33.64%；实 现营业利润 25,793.19万元，较上年度增长了 126.44%；实现归属于母公司的所有 者净利润 18,177.30万元，较上年度增长了 99.97%；经营活动产生的现金流量净额 为 33,085.59万元，较上年度增长了 447.09%。 20 江苏华西村股份有限公司二 0一 0年年度报告 2、公司主营业务及其经营状况 公司主要业务范围：纺织品、化工原料、化学纤维品的制造；国内贸易；热电 站；电气设备的安装、维护、调试服务。 (1)公司主营业务经营状况： 单位：人民币万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品营业收入营业成本毛利率（%） 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 毛利率比上 年增减（%） 纺织化纤业 247,023.11 221,805.39 10.21% 24.81% 16.12% 6.72% 电力 18,708.47 17,470.75 6.62% 21.16% 42.74% -14.11% 仓储 12,059.07 3,525.60 70.76% 28.43% 53.43% -4.77% 主营业务分产品情况 涤纶短纤维 177,367.83 160,828.93 9.32% 58.99% 50.16% 5.32% 聚酯产品 47,530.29 44,686.64 5.98% 19.93% 17.81% 1.69% 精纺呢绒 20,043.88 16,946.23 15.45% 22.15% 15.72% 4.70% 热电、汽 18,708.47 17,470.75 6.62% 21.16% 42.74% -14.11% 仓储 12,059.07 3,525.60 70.76% 28.43% 53.43% -4.77% (2)主营业务分地区情况 单位：人民币万元 地区营业收入营业收入比上年增减（%） 华东地区 145,932.04 14.35% 华北地区 4,943.75 127.08% 华中地区 42,890.17 -0.14% 华南地区 8,642.99 -43.73% 其他 75,381.70 217.53% 主要项目变化原因分析： 涤纶短纤维本期毛利率为 9.32%，较上年度增加了 5.32 个百分点，主要是本期 自 9月中下旬开始，化纤市场行情好转，涤纶短纤维销售价格上涨较快。 热电、汽本期毛利率为 6.62%，较上年度减少了 14.11个百分点，主要是本期 原料燃煤采购价格上涨所致。 21 江苏华西村股份有限公司二 0一 0年年度报告 (3)主要供应商、客户情况 公司前五名供应商本年度采购金额合计为 129,026.72万元，占公司年度采购 总额的 42.87%；前五名客户本年度销售额合计为 104,792.32万元，占公司营业收 入总额的 32.29%。 3、报告期公司资产构成及费用变动情况分析 (1)资产构成同比变动原因分析单位：人民币元 项目 2010年 占总资 产比例 2009年 占总资 产比例 增减变 动 总资产 3,540,263,621.44 100% 2,791,699,832.96 100% — 应收帐款 130,120,211.21 3.68% 92,145,485.29 3.30% 0.38% 预付帐款 113,951,236.06 3.22% 74,968,358.74 2.69% 0.53% 存货 622,097,622.27 17.57% 460,305,284.49 16.49% 1.08% 可供出售金融资产 622,146,845.60 17.57% 0.00 0.00% 17.57% 长期应收款 0.00 0.00% 10,112,153.54 0.36% -0.36% 递延所得税资产 98,204.13 0.00% 8,949,346.08 0.32% -0.32% 应付帐款 235,072,721.51 6.64% 120,960,195.16 4.33% 2.31% 应交税金 46,630,153.71 1.32% -30,908,613.10 -1.11% 2.43% 递延所得税负债 145,266,416.29 4.10% 0.00 0.00% 4.10% 股本 748,012,887.00 21.13% 440,007,581.00 15.76% 5.37% 资本公积 495,443,853.50 13.99% 356,864,647.80 12.78% 1.21% 主要项目变化原因分析： 应收账款期末余额比年初余额增加了 0.38个百分点，主要原因是本期销售规模 扩大，同时期末用票据结算方式减少。 预付账款期末余额比年初余额增加了 0.53个百分点，主要原因是扩大涤纶短纤 维生产规模预付基建款。 存货期末余额比年初余额增加了 1.08个百分点，主要是：A、期末库存的存货 单位价值较年初增加；B、期末储备的化纤原材料增加。 22 江苏华西村股份有限公司二 0一 0年年度报告 可供出售金融资产期末余额比年初余额增加了 17.57个百分点，递延所得税负 债期末余额比年初余额增加了 4.10个百分点，主要是期末公司将持有的华泰证券股 权按市场公允价值从长期股权投资转入可供出售金融资产，相应增加递延所得税负 债及资本公积的金额。 长期应收款期末余额比年初余额减少了 0.36个百分点，主要原因是华泰证券股 份有限公司次级债本期提前收回。 递延所得税资产期末余额比年初余额减少了 0.32个百分点，主要原因是期末递 延所得税资产与递延所得税负债抵消造成期末递延所得税资产减少。 应付账款期末余额比年初余额增加了 2.31个百分点，主要原因是本期本公司增 加了原材料的储备。 应交税费期末余额比年初余额增加了 2.43个百分点，主要原因是：A、期初系 留抵的增值税，期末系应交增值税；B、本期利润增加，期末计提的所得税增加。 递延所得税负债期末余额比年初余额增加了 4.10个百分点，主要原因是本期可 供出售金融资产公允价值变动影响的递延所得税负债增加。 股本期末余额比年初余额增加了 5.37个百分点，主要原因是本期资本公积金转 增股本。 资本公积期末余额比年初余额增加了 1.21个百分点，主要原因是：A、本期资 本公积金转增股本；B、本公司所持有的可供出售金融资产公允价值变动。 公司其他主要资产计量属性报告期内没有发生重大变动。 (2)以公允价值计量的相关项目单位：人民币元 项目期初金额 本期公允价 值变动损益 计入权益的累计 公允价值变动 本期计提 的减值 期末金额 金融资产： 其中：1.以公允价值计量 且其变动计入当期损益的 金融资产 20,706,717.81 -4,206,082.39 0.00 0.00 14,802,616.45 其中：衍生金融资产 2,068,758.65 -2,812,290.65 0.00 0.00 3,105,500.00 2.可供出售金融资产 0.00 0.00 446,584,511.70 0.00 622,146,845.60 金融资产小计 20,706,717.81 -4,206,082.39 446,584,511.70 0.00 636,949,462.05 金融负债 投资性房地产 23 江苏华西村股份有限公司二 0一 0年年度报告 生产性生物资产 其他 合计 20,706,717.81 -4,206,082.39 446,584,511.70 0.00 636,949,462.05 (3)持有外币金融资产、金融负债情况单位：人民币元 项目 期初 金额 本期公 允价值 变动损 益 计入权 益的累 计公允 价值变 动 本期计提的减 值 期末 金额 金融资产 其中：1.以公允价值 计量且其变动计入当 期损益的金融资产 — — — — — 其中：衍生金融资产 — — — — — 2.贷款和应收款 23,980,377.01 — — 862,789.83 41,236,173.60 3.可供出售金融资产 — — — — — 4.持有至到期投资 — — — — — 金融资产小计 23,980,377.01 — — 862,789.83 41,236,173.60 金融负债 93,635,820.17 — — — 191,805,202.16 (4)期间费用和所得税费用等同比变化情况 单位：人民币元 费用项目报告期上年同期增减额 变动比例 (%) 财务费用 52,332,693.98 38,429,357.67 13,903,336.31 36.18% 公允价值变动损益 -4,206,082.39 531,862.26 -4,737,944.65 -890.82% 投资收益 11,572,547.30 44,665,261.83 -33,092,714.53 -74.09% 所得税费用 55,434,873.06 10,495,386.73 44,939,486.33 428.18% 重大变动分析： 财务费用本期金额比上期金额增加了 36.18%，主要原因是：A、上期保证金存 款利息收入大于本期所致；B、本期随着销售规模扩大，应收票据贴现的利息支出增 加。 公允价值变动损益金额比上年金额减少了 890.82%，主要原因是： A、本期期末 持有的交易性金融资产市场价格下降；B、上年公允价值变动本期转回。 投资收益本期金额比上期金额减少了 74.09%，主要原因是：A、本期处置交易 24 江苏华西村股份有限公司二 0一 0年年度报告 性金融资产的收益减少；B、上年度取得江苏银行的分红款，本期无此分红款。 所得税费用本期金额比上期金额增加了 428.18%，主要原因是： A、本期化纤行 业市场环境转暖，利润总额增加，相应的所得税费用增加； B、控股子公司江阴华西 化工码头有限公司上年处于第五年免税年度，本期处于第一个减半年度，开始缴纳 企业所得税。 4、现金流量构成情况 2010年末货币资金余额为 669,239,718.30元，扣除票据保证金存款余额 143,000,001.00元，现金及现金等价物的期末余额为 526,239,717.30元，现金及 现金等价物净增加额为 169,306,452.27元；其中：经营活动产生的现金流量净额 330,855,928.21元，投资活动产生的现金流量净额 -26,778,481.73元，筹资活动产 生的现金流量净额为-134,131,416.56元，汇率变动对现金的影响为-639,577.65 元。 2010年度经营活动产生的现金流量净额较上年度增加了 447.09%，主要原因是 本年度公司通过开立银行远期信用证，合理把握应付款期限，购买商品、接受劳务 支付的现金较上年度减少了 4.46%。 购建固定资产支付的现金本期比上年度减少了 50.53%，主要原因是上期控股子 公司江阴华西化工码头有限公司对化工储罐进行了扩建投入。 2010年度公司实现的净利润为 20,356.40万元，经营活动产生的现金流量净额 为 33,085.59万元，产生的差异主要系： (1)公司提取的折旧、资产减值准备等项目 计 10,378.71万元，影响收益但并没有造成现金的实际流出；(2)财务费用中有 3,366.03万元的利息支出，影响收益但属于筹资活动的支出。(3)本期投资收益及 公允价值变动损失计 736.65万元，影响收益但属于投资活动的现金收入。(4)存货 期末较期初增加了 16,179.23万元，经营性应收项目期末较期初减少了 666.57万元， 经营性应付项目期末较期初增加了 14,698.38万元,此类资产的帐面变化不直接影 响收益，但影响现金流量，本期共增加了 814.28万元的现金流出。 5、公司设备利用情况、订单情况 报告期内公司下属各企业充分利用现有设备，大力加强设备的维护保养，为保 证公司生产经营的正常运行提供了坚实的设备保障。2010年 9月中下旬随着化纤市 25 江苏华西村股份有限公司二 0一 0年年度报告 场行情转暖，化纤设备的利用率较上年度有较大的提升，设备基本处于满负荷状态。 报告期内,公司充分发挥名村、名品、名牌优势，积极开发新品、优品、精品， 提高服务质量，公司各项业务基本稳定,在激烈的市场竞争中保持了稳健发展的良好 势态。 6、公司主要控股公司的经营情况及业绩分析 (1)江阴华西化工码头有限公司，该公司注册资本 2,600万美元，本公司占 75% 的股权，经营范围为：从事液体化工码头的建设经营及配套服务。该公司报告期末 总资产为 38,237.89万元，净资产为 37,000.36万元。2010年实现营业收入 13,295.43万元，营业利润 8,639.98万元，利润总额 8,640.83万元，净利润 7,639.41 万元。 (2)江阴华西特种纺织品有限公司，该公司注册资本 650万美元，本公司占 75% 的股权，经营范围为：生产工程用特种纺织品，销售自产产品。该公司报告期末总 资产为 4,582.51万元，净资产为 4,572.69万元。2010年实现营业收入 3,164.21 万元，营业利润 1,050.40万元，利润总额 1,050.40万元，净利润 1,050.40万元。 （二）对公司未来发展的展望 1、公司行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局 (1)公司行业发展趋势 2011年我国化纤行业发展趋势有如下几个特征： A、原料供应紧张：由于石油 资源日趋紧张以及化纤产能飞跃发展，导致了化纤原料特别是聚酯工业的原料 PTA 和 MEG的供应更加紧张。原料 PTA和 MEG的发展始终跟不上后道聚酯的发展。B、市 场竞争激烈：由于 2010年我国纺织化纤发展迅猛，特别是聚酯工业在近三年新增产 能近千万吨，其中涤纶短纤维新增产能近一百万吨。同时人民币升值、纺织出口压 力加大，导致了市场竞争更加激烈。 C、品种要求高：随着人们生活水平的提高，对 衣着要求不断提高，因此对服装织物原料要求越来越高，对化纤品种的开发提出了 更高的要求。 (2)公司面临的市场竞争格局 我国经济在 2010年实现较快复苏，2011年将会平稳发展，但是由于通胀指数的 26 江苏华西村股份有限公司二 0一 0年年度报告 提高、人民币的升值和央行货币紧缩及劳动力成本上升等一系列因素的影响，给我 们纺织化纤行业带来了巨大压力和挑战。另一方面由于 2010年我国纺织化纤发展迅 猛，特别是聚酯工业在近三年新增产能近千万吨，其中涤纶短纤维新增产能近一百 万吨，这就导致市场竞争更加激烈；同时我们也要看到受原油价格将振荡上扬的影 响，化纤原料价格也会振荡上涨。但由于耕地面积的减少，全球气候变化等因素， 导致了棉花减产，供应紧张，这将支撑公司化纤产品的价格，下游需求的增长也将 对化纤行业产生明显的拉动作用，因此， 2011年，化纤行业将是挑战与机遇并存的 一年。 2、公司发展战略 公司在今后的发展战略上，将坚持以科学发展观统领公司发展全局，以“十二 五”发展规划为指导，以现有主营业务为基础，积极实施突出主营业务的多元化经 营战略；适时收购兼并的资本经营战略；引进与开发相结合的技术创新战略；突出 品牌的公司化经营战略；内外贸并举的国际化经营战略；不断转变经济增长方式， 不断提高经济运行质量和效益，进一步做大、做优、做强主业，为把公司打造成一 流的现代服务业企业而努力。 3、新年度经营计划 (1)围绕目标，继续加快转型发展步伐。根据公司发展目标，在做好公司毛纺、 热电的资产和负债及江阴华西特种纺织品有限公司 75%股权与江苏华西集团公司持 有的东海证券有限公司股权进行置换的后续工作外，继续推进公司向现代服务业转 型发展的步伐，积极做好下一步转型发展的各项工作，为公司新一轮发展打好坚实 基础。 (2)科技创新，进一步提升核心竞争力。科技创新是公司发展的活力所在，在新 的一年里，公司将继续加大科技创新工作力度，力争全年研发省级以上高新技术产 品 3-5只，争取由公司为主起草编制的化纤生产行业标准由国家主管机关立项，从 而进一步提升公司的核心竞争力。 (3)开拓市场，扩大对外贸易销售规模。随着国内化纤市场竞争的加剧，公司将 把外贸出口作为新年度的主要工作，进一步扩大外贸销售渠道，扩大国外客户队伍， 了解国外市场信息，有效规避市场风险和汇率风险，在去年完成化纤产品出口超 1 27 江苏华西村股份有限公司二 0一 0年年度报告 亿美元的基础上，今年出口力争增长 50%，把对外贸易做大做优做强。 (4)培育后劲，加快扩建项目建设进度。在新的一年里，我们要抢抓 10万吨涤 纶短纤维扩建项目的建设进度，严密监控项目建设质量，确保扩建项目按期完成投 产，为公司的发展增添新的增长点。 4、资金需求情况 公司将继续保持目前与金融机构良好的银企合作关系，重合同、守信誉，稳定 银行间接融资渠道，并努力拓宽其它融资渠道，为公司的稳健发展提供资金保障， 为实现 2011年度的经营目标，预计经营性支出的资金需求为 36亿元，该部份资金 主要通过销售产品、提供劳务等经营性的资金流入及向银行间接融资来满足。 5、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素和相应对 策、措施 (1)以转型发展规避市场竞争风险。根据纺织市场的竞争日趋加剧的态势，公司 已确立了转型发展的目标，通过淡出纺织、热电市场，逐步向现代仓储物流、金融 服务等现代服务业转型，从而化解和规避纺织市场激烈竞争的风险。 (2)以科技创新提升企业的竞争实力。面对激烈的市场竞争，只有加大科技创新 力度，以做精、做专、做优为导向，不断研发市场适销的高新技术产品，以高新技 术产品引领市场，占领市场，才能使企业在市场竞争中勇立潮头。公司将继续加大 科技人才队伍建设，加大科技研发投入，扩大高新产品的市场销售比例，从而提升 公司的竞争实力。 (3)以扩大外贸出口为重点，抢占市场制高点。2011年，随着公司技改项目建 设投产，化纤产量将会有较大提高。因此，扩大销售，抢占市场是今年工作的重点， 而扩大外贸出口渠道，培育国外客户群体，开拓欧美市场是重中之重，今年要力争 把外贸出口额在去年的基础上增长 50%，为明年的生产销售做好市场准备。 （三）公司投资情况 1、报告期内无募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的情况。 2、报告期内，非募集资金主要投资项目情况： 公司第四届第二十次董事会审议通过了《关于扩大涤纶短纤维生产规模的议 28 江苏华西村股份有限公司二 0一 0年年度报告 案》，公司拟投资 12,160万元人民币扩建 10万吨涤纶短纤维生产线。报告期内，公 司已预付 3,429.70万元工程款。目前该项目正在建设之中。 （四）江苏天衡会计师事务所有限公司为公司出具了标准无保留意见的审计报 告。 （五）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况： （1）第四届董事会第十四次会议于 2010年 3月 18日召开，该董事会决议刊 登于 2010年 3月 20日的《证券时报》。 （2）第四届董事会第十五次会议于 2010年 4月 20日召开，审议通过了《 2010 年第一季度报告》。 （3）第四届董事会第十六次会议于 2010年 4月 26日召开，该董事会决议刊登 于 2010年 4月 27日的《证券时报》。 （4）第四届董事会第十七次会议于 2010年 5月 13日召开，该董事会决议刊 登于 2010年 5月 14日的《证券时报》。 （5）第四届董事会第十八次会议于 2010年 8月 27日召开，该董事会决议刊 登于 2010年 8月 28日的《证券时报》。 （6）第四届董事会第十九次会议于 2010年 10月 26日召开，审议通过了《2010 年第三季度报告》。 （7）第四届董事会第二十次会议于 2010年 12月 3日召开，该董事会决议刊 登于 2010年 12月 4日的《证券时报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况： 报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法 规的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会的各项决议内容。 2010年 5月 13日，根据公司 2009年度股东大会关于 2009年度利润分配方案 的决议，实施了 2009年度利润分配方案：以公司总股本 440,007,581股为基数，向 全体股东每 10股派发现金红利 0.5元（含税）。 根据公司 2010年第一次临时股东大会关于变更公司经营范围等相关决议，因 29 江苏华西村股份有限公司二 0一 0年年度报告 该经营范围变更涉及的公司资产置换事项正在中国证监会审核之中，至报告期末， 公司董事会尚未完成关于公司经营范围变更的工商登记手续。 2010年 10月 11日，根据公司 2010年第二次临时股东大会关于 2010年半年度 资本公积金转增股本的决议，实施了 2010年半年度资本公积金转增股本的方案：以 公司总股本 440,007,581股为基数，用资本公积金向全体股东每 10股转增 7股，共 计转增 308,005,306股。转增后总股本增加至 748,012,887股。2010年 12月 1日， 公司董事会已完成注册资本变更的工商登记手续。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况 公司董事会审计委员会由 3名董事组成，其中 2名独立董事，主任委员由具有 会计专业背景的独立董事杨顺保先生担任。 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号〈年度 报告的内容与格式〉》（ 2007年修订）以及深交所的有关要求及公司审计委员会实 施细则，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，在年度报告编制、审计期间 履行了以下工作职责： (1)认真审阅了公司 2010年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计 工作的江苏天衡会计师事务所有限公司注册会计师协商确定了公司 2010年度财务 报告审计工作的时间安排； (2)在年审注册会计师进场审计前，认真审阅了公司编制的相关财务报表，通 过询问公司有关财务人员及管理人员，查阅公司相关帐册及凭证，以及对重大财务 数据进行分析后认为：公司编制的财务会计报表的有关数据基本反映了公司截止 2010年 12月 31日的资产负债情况和 2010年度的生产经营成果，并同意以此财务 报表为基础开展 2010年度的财务审计工作。 (3)公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计师就 审计过程中发现的问题进行了沟通和交流。 (4)在公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再次审阅 了公司 2010年度财务会计报表，并认为公司财务报表已经按照新企业会计准则及公 司有关财务制度的规定编制，客观、公允地反映了公司 2010年 12月 31日的财务状 况以及 2010年度的经营成果和现金流量。 30 江苏华西村股份有限公司二 0一 0年年度报告 (5)在江苏天衡会计师事务所有限公司出具 2010年度审计报告后，董事会审计 委员会召开会议，审议通过了《 2010年度财务报告》、《江苏天衡会计师事务所从 事 2010年度公司审计工作的总结报告》、《关于续聘会计师事务所的议案》。并对 江苏天衡会计师事务所有限公司从事本年度公司的审计工作进行总结后认为：江苏 天衡会计师事务所有限公司在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、 客观、公正的执业准则，较好地完成了公司 2010年年度报告审计的各项工作。提议 继续聘请江苏天衡会计师事务所有限公司为公司 2011年度的审计机构。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定公司董事、 监事及高级管理人员的考核标准，制定、审查公司董事、监事及高级管理人员的薪 酬政策与方案，并依照上述考核标准及薪酬政策与方案进行考核。 报告期内，董事会薪酬与考核委员会依据公司 2010年度主要财务指标和经营 目标完成情况，公司董事、监事、高管人员分管工作范围及主要职责、业务创新能 力等情况，对公司董事、监事、高管人员的薪酬情况进行了认真审核，并出具了审 核意见： 1、公司董事、监事及高管人员能够严格按照法律、法规和公司章程的规定履 行职责，勤勉尽责，依法行使职权，为公司的发展作出了应有的贡献。 2、公司 2010年度报告中披露的董事、监事和高管人员的薪酬严格执行了《公 司绩效考核与薪酬激励制度》和绩效考核细则确定的业绩考核指标，符合公司的目 标责任考核与薪酬政策。 3、公司 2010年年度报告中所披露的董事、监事和高级管理人员薪酬真实、准 确，与实际发放情况一致。 （六）利润分配情况 1、本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 经江苏天衡会计师事务所审计，2010年度母公司实现净利润 118,605,975.72 元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，提取 10%的法定盈余公积 11,860,597.57 元，加上年初未分配利润 317,077,047.77元，减去分配 2009年度现金红利 22,000,379.03元，本年末共计可供投资者分配的利润为 401,822,046.89元。现根 31 江苏华西村股份有限公司二 0一 0年年度报告 据公司实际情况，拟以公司总股本 748,012,887股为基数，向全体股东每 10股派发 现金红利 0.6元（含税），派发现金红利总额为 44,880,773.22元，剩余利润 356,941,273.67元结转至下年度。本次分配公司不送红股也不进行资本公积金转增 股本。 2、公司最近三年现金分红情况表 分红年度 现金分红金额 （含税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润 占合并报表中归属 于上市公司股东的 净利润的比率 年度可分配利润 2009年 22,000,379.03 90,897,990.72 24.20% 317,077,047.77 2008年 22,000,379.05 76,486,976.75 28.76% 357,731,569.51 2007年 44,000,758.10 70,661,986.68 62.27% 308,234,116.67 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润 的比例（%） 110.90% （七）内幕信息知情人管理制度的执行情况 报告期内，公司严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》，没有发现内幕信 息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情 况，也没有受到监管部门的查处和整改的情况发生。 （八）其他事项 1、《证券时报》为公司指定的信息披露报刊，巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露网站。 32 江苏华西村股份有限公司二 0一 0年年度报告 八、监事会报告 报告期内，公司监事会本着对全体股东负责的精神，依照《公司法》、《公司章 程》等法律法规的规定，认真履行监督职责。 2010年，监事会对公司的重大决策事 项、重要经济活动都积极参与了审核，对公司董事、经理层等执行公司职务的行为 进行了有效的监督，并不定期的检查公司经营和财务状况，积极维护了全体股东的 权益。 1、报告期内监事会会议情况 报告期内，监事会共召开五次会议，并列席了公司董事会和股东大会。监事会 会议主要内容如下： (1)2010年 3月 18日召开了第四届第八次监事会会议，会议审议通过了《 2009 年度监事会工作报告》、《2009年度利润分配预案》、《2009年度报告正文及摘要》并 发表审核意见、《关于公司日常关联交易的议案》。会议决议公告刊登于 2010年 3 月 20日《证券时报》上。 (2)2010年 4月 20日召开了第四届第九次监事会会议，会议审议通过了《 2010 年第一季度报告》并发表审核意见。 (3)2010年 5月 13日召开了第四届第十次监事会会议，会议审议通过了《关于 公司资产置换暨关联交易的议案》并发表审核意见。 (4)2010年 8月 27日召开了第四届第十一次监事会会议，会议审议通过了《公 司 2010年半年度资本公积金转增股本的预案》、《公司 2010年半年度报告全文及摘 要》并发表审核意见。会议决议公告刊登于 2010年 8月 28日《证券时报》上。 (5)2010年 10月 26日召开了第四届第十二次监事会会议，会议审议通过了 《2010年第三季度报告》并发表审核意见。 2、对公司 2010年有关事项的独立意见 (1)公司依法运作情况： 报告期内，根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，公司 监事会对公司股东大会、董事会的召开程序和决议事项，董事会对股东大会决议的 33 江苏华西村股份有限公司二 0一 0年年度报告 执行情况，公司董事和高级管理人员执行职务等情况进行了监督，并列席了股东大 会和董事会会议。监事会认为：公司董事会能严格按照《公司法》和《公司章程》 等规定规范运作，决策合理，勤勉尽职，认真执行股东大会的各项决议，并建立了 一套较为完善的内部控制制度。股东大会、董事会的通知、召开、表决等均符合法 定程序，公司的董事、高级管理人员在执行公司职务时未发现有违反国家法律、法 规、公司章程或损害公司利益的行为。 (2)检查公司财务情况： 报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的审查，听 取财务部门对公司年度财务状况的说明，认为公司财务会计内控制度健全，管理规 范，各项内部控制制度得到了严格的执行并不断完善，所编制的财务报告客观真实 地反映了公司的财务状况和经营成果及现金流量情况。 (3)公司内部控制情况： 公司已根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原 则，结合自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，并在 2010 年对相关制度进行了修订和完善，保证了公司资产的安全、完整和有效使用。公司 内部控制机构完整，内部审计部门及人员配备齐全，保证了公司内部控制重点活动 的执行及监督充分有效，没有发现内部控制重大缺陷和异常事项。综上所述，监事 会认为，公司内部控制制度健全且能有效运行，不存在重大缺陷，公司内部控制自 我评价全面、真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。 (4)报告期内，公司无募集资金投资项目情况。 (5)报告期内，公司收购、出售资产情况： 2010年 5月 12日，公司与控股股东江苏华西集团公司签署了《资产置换协议 书》，公司拟以下属精毛纺厂、热电厂的资产、负债及江阴华西特种纺织品有限公司 75%的股权与华西集团拥有的东海证券有限责任公司 1亿元股权进行置换。监事会认 为，本次资产置换涉及的关联交易公平、合理，交易的作价是以经审计、评估后的 确认值为依据，公司聘请了具有证券从业资格的审计机构和评估机构进行审计评估， 没有损害公司和非关联股东的利益。董事会在本次重大资产置换暨关联交易中充分 履行了诚信义务，关联董事在相关表决中能按规定予以回避，符合有关法规及《公 司章程》的规定。 34 江苏华西村股份有限公司二 0一 0年年度报告 (6)公司关联交易情况： 报告期内，公司与控股股东江苏华西集团公司及其下属企业存在购买商品、接 受劳务、电、蒸汽供应，土地租赁等方面的关联交易，公司遵循“三公”原则，交 易价格合理、程序合法，无内幕交易，没有损害公司利益的情形。 (7)江苏天衡会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告客观、 公允地反映了公司的财务状况和经营成果。 35 江苏华西村股份有限公司二 0一 0年年度报告 九、重要事项 1、报告期公司诉讼、仲裁事项 2007年 12月，我公司与舟山永翔海运有限公司(以下简称“永翔公司”)签订 了海运合作协议，约定永翔公司为我公司运输煤炭，对运输价格、违约责任等进行 了明确，特别约定每次运输须签订航次租船合同；海运合作协议签订后，我公司未 与永翔公司签订航次租船合同，无履行海运合作协议进行业务往来的书证。 2009年 7月，永翔公司起诉公司，要求公司支付其待航费等 2,364.38万元。从永翔公司提 供的证据中发现其与江苏华西化工贸易公司（以下简称“化工贸易公司”）进行海运 往来的票据，后化工贸易公司作为第三人申请参加诉讼。化工贸易公司参加诉讼后 提供了其与永翔公司海运往来的付款、发票、收货等书证，化工贸易公司与永翔公 司提供的书证一致。2011年 2月，本案当事三方已达成和解协议，该和解协议为最 终的法律文件。该诉讼事项没有给我公司带来损失，也没有对我公司的生产经营活 动产生影响。 2、报告期内，公司无破产重整相关事项。 3、报告期末，公司持有非上市金融企业情况如下： 单位:人民币元 占该公报告期所 报告期会计核股份 所持对象名称初始投资金额持有数量司股权期末账面值有者权益 损益算科目来源 比例变动 江苏银行股份 有限公司 298,571,058.00 248,809,215 2.96% 298,571,058.00 0.00 0.00 长期股 权投资 设立 出资 江苏华西集团 财务有限公司 37,324,020.00 30,078,000 10.00% 37,324,020.00 0.00 0.00 长期股 权投资 设立 出资 合计 335,895,078.00 278,887,215 -335,895,078.00 0.00 0.00 -- 4、报告期末，持有其他上市公司股权情况：单位：人民币元 证券代 码 证券简称初始投资金额 占该公 司股权 比例 期末账面值 报告 期损 益 报告期所有者 权益变动 会计核算 科目 股份 来源 601688 华泰证券 26,700,830.00 0.81% 622,146,845.60 0.00 446,584,511.70可供出售 金融资产 设立 出资 合计 26,700,830.00 -622,146,845.60 0.00 446,584,511.70 -- 36 江苏华西村股份有限公司二 0一 0年年度报告 注：我公司持有的华泰证券股份已于 2011年 2月 28日可上市流通。 5、证券投资情况： 序 号 证券 品种 证券 代码 证券简称 初始投资金额 （元） 期末持有 数量（股） 期末账面值 占期末证 券总投资 比例 （%） 报告期 损益 1 基金 162307 海富通中证 100 5,124,333.75 4,999,350 4,189,455.30 35.82% -934,878.45 2 基金 940011周期轮动基金 2,436,658.52 2,400,649 2,531,004.02 21.64% 94,345.50 3 基金 940008 现金管家 3,018,513.00 2,855,466 2,637,879.40 22.55% -380,633.60 4 基金 202019 南方策略 1,500,000.00 1,500,000 1,458,000.00 12.46% -42,000.00 5 基金 165309 建信 300 1,000,070.42 994,106 880,777.73 7.53% -119,292.69 期末持有的其他证券投资 0.00 -0.00 0.00% 0.00 报告期已出售证券投资损益 ----928,105.79 合计 13,079,575.69 -11,697,116.45 100% -454,353.45 证券投资情况说明： 公司证券投资已经公司第四届第十四次董事会审议通过，并授权公司经营班子 具体操作。公司已专门制订了《证券投资内控制度》，对证券投资的原则、范围、权 限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任人等方面均作了详 细规定，能有效防范风险。同时，公司将根据市场环境的变化，加强市场分析和调 研，及时调整投资策略及规模，严控风险。 6、报告期买卖其他上市公司股份的情况：单位：人民币元 股份名称 期初股 份数量 报告期买入 股份数量 报告期卖出 股份数量 期末股份 数量 使用的 资金数量 产生的 投资收益 上海凯宝 500 0 500 0 19,000 2,730.81 巨力索具 0 500 500 0 12,000 1,038.76 中国西电 0 8,000 8,000 0 63,200 -6,989.38 鲁丰股份 0 500 500 0 16,500 8,569.79 东山精密 0 500 500 0 13,000 17,784.49 碧水源 0 500 500 0 34,500 39,606.37 37 江苏华西村股份有限公司二 0一 0年年度报告 三聚环保 0 500 500 0 16,000 9,179.59 数码视讯 0 500 500 0 29,950 2,052.29 新大新材 0 1,000 1,000 0 43,400 4,004.52 常宝股份 0 500 500 0 8,390 -229.72 银河磁体 0 500 500 0 9,000 4,056.48 7、衍生品投资情况表： 报告期衍生品持仓的风 险分析及控制措施说明 （包括但不限于市场风 险、流动性风险、信用 风险、操作风险、法律 风险等） 1、公司开户的经纪公司均为国内信用评级较高的合法公司，并与之签 订了经纪合同。提供 MEG、PET交易平台的吴江盛泽东方丝绸市场交易所有限 公司，是由中国东方丝绸市场管委会和江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限 公司为主导发起成立的。主要从事纺织原料及产品的大宗商品电子交易，设 计了严密的交易规则设计，保障了合同履约和资金安全，市场信誉度较高。 2、公司资金较充裕，具有一定的期货投资经验。公司制定了《期货投 资业务管理制度》对期货业务进行管理，可最大限度避免制度不完善、工作 程序不恰当等造成的操作风险。MEG、PET交易保证金主要采用仓单质押的形 式，节省现金流，保证了资金安全。 3、在每一次业务开展前，首先制定详细的投资策略与计划，将风险降 至可以承受的程度，并充分评估投资风险与收益。 4、在每一次业务开展过程中，由公司风控对投资过程进行监控，授权 操作部门及时将有关情况进行上报，确保风险可控。 已投资衍生品报告期内 市场价格或产品公允价 值变动的情况，对衍生 品公允价值的分析应披 露具体使用的方法及相 关假设与参数的设定 公司持有的 PTA、PET、MEG期货衍生品的公允价值依据郑州期货交易所 和东方丝绸市场交易所有限公司公布的相应合约的结算价确定。 报告期公司衍生品的会 计政策及会计核算具体 原则与上一报告期相比 是否发生重大变化的说 明 报告期公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一报告期相比 没有发生重大变化。 独立董事、保荐人或财 务顾问对公司衍生品投 根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息 披露业务备忘录第 26号——衍生品投资》等法律法规及本公司章程的有关 38 江苏华西村股份有限公司二 0一 0年年度报告 资及风险控制情况的专 项意见 规定，我们作为公司的独立董事，对公司提交的金融衍生品交易相关材料进 行了认真的审阅，对公司提交的相关资料，实施、决策程序以及交易情况等 进行了核查，现对公司衍生品投资及风险控制情况发表如下独立意见： 为了确保公司金融衍生品交易业务的正常开展，公司已按照相关要求 建立了《期货投资业务管理制度》，在制度中对期货操作授权管理、风险管 理、止损流程、保值交易管理、结算管理、资金管理、市场信息与分析、保 密管理等方面均作了明确的规定，公司利用衍生金融工具通过套期保值锁定 固有利润，规避和减少由于价格大幅度波动带来的生产经营风险。公司采取 的风险控制措施有： 1、严格控制衍生金融交易的资金规模，合理计划和安排使用保证金。 公司利用自有资金开展期货套期保值业务，严禁使用募集资金直接或间接进 行套期保值。 2、公司的相关管理制度已明确了套期保值业务的职责分工与审批流程， 建立了比较完善的监督机制。设立了专门的风险控制岗位，实行严格的授权 和岗位制衡制度，能够有效控制操作风险。 3、公司已设立符合要求的交易、通讯及信息服务设施系统，能够满足 期货业务的操作需要。 根据上述情况，我们认为：公司开展套期保值业务符合国家相关法律、 法规及《公司章程》的有关规定；公司开展套期保值业务有利于规避和控制 经营风险，提高公司抵御市场风险的能力，不存在损害公司和全体股东利益 的情况。公司从事金融衍生品交易业务的人员具有多年操作经验，对市场及 业务较为熟悉，能够有效控制操作风险。 报告期末衍生品投资的持仓情况表 单位：元 合约种类 期初合约 金额 期末合约 金额 报告期 损益情况 期末合约金额占公 司报告期末净资产 比例（%） 东方丝绸市场 MEG合约 1,759,088.65 3,105,500.00 -1,961,955.20 0.17% 合计 1,759,088.65 3,105,500.00 -1,961,955.20 0.17% 注：报告期内公司处置衍生品及期末持有的衍生品共计产生收益 747.58万元， 占利润总额的 2.89%。 8、报告期内公司吸收合并的情况： 39 江苏华西村股份有限公司二 0一 0年年度报告 根据 2008年 9月公司第四届第五次董事会决议，公司控股子公司江阴华西化 工码头有限公司将吸收合并江阴诚意仓储有限公司。该事项已经江苏省对外贸易经 济合作厅苏外经贸资[2009]43号文件批复。 2010年 1月 7日，江阴华西化工码头有限公司与江阴诚意仓储有限公司完成合 并，并换领了新的企业法人营业执照。合并后的公司名称为江阴华西化工码头有限 公司，注册资本为 2600万美元，其中本公司出资 1950 万美元，持有 75%股权，外（未完）  |