[年报]云维股份：2010年年度报告
云南云维股份有限公司 600725 2010年年度报告 云南云维股份有限公司 2010年年度报告 目录 一、重要提示 ..........................................................................................2 二、公司基本情况..................................................................................2 三、会计数据和业务数据摘要..............................................................3 四、股本变动及股东情况......................................................................5 五、董事、监事和高级管理人员..........................................................9 六、公司治理结构................................................................................12 七、股东大会情况简介........................................................................17 八、董事会报告....................................................................................17 九、监事会报告....................................................................................27 十、重要事项 ........................................................................................28 十一、财务会计报告............................................................................33 十二、备查文件目录............................................................................98 1 云南云维股份有限公司 2010年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告 所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的 真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 中审亚太会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的 审计报告。 (四) 公司负责人姓名张跃龙 主管会计工作负责人姓名缪和星 会计机构负责人（会计主管人员）姓名缪和星 公司董事长张跃龙，总经理喻翔，财务负责人缪和星声明：保证本年度报告 中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称云南云维股份有限公司 公司的法定中文名称缩写云维股份 公司的法定英文名称 YUNNAN YUNWEI COMPANY LIMITED 公司的法定英文名称缩写 YNYW 公司法定代表人张跃龙 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名李斌赵有华 联系地址 云南省曲靖市沾益县盘江镇花 山工业区云维股份办公室 云南省曲靖市沾益县盘江镇花 山工业区云维股份证券事务部 电话 0874-3068588、3064195 0874-3068588、3064146 传真 0874-3068590、3064195 0874-3068590、3064195 电子信箱 libin@ywgf.cn ywzyh317@163.com 2 云南云维股份有限公司 2010年年度报告 (三) 基本情况简介 注册地址云南省曲靖市沾益县盘江镇花山工业区 注册地址的邮政编码 655338 办公地址云南省曲靖市沾益县盘江镇花山工业区 办公地址的邮政编码 655338 公司国际互联网网址 http://www.ywgf.cn 电子信箱 yunwei@ywgf.cn (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点云南云维股份有限公司证券事务部 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称 A股上海证券交易所云维股份 600725 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1996年 6月 26日 公司首次注册登记地点云南省曲靖市沾益县花山镇 最近变更 公司变更注册登记日期 2010年 6月 1日 公司变更注册登记地点云南省曲靖市沾益县盘江镇花山工业区 企业法人营业执照注册 号 530000000002692 税务登记号码 530328291980300 组织机构代码 29198030-0 公司聘请的会计师事务所名称中审亚太会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址云南省昆明市白塔路 131号汇都国际 6层 公司其他基本情 况 （1）注册资本变更： 2005年 06月 01日，由 11000万元变更为 16500万元； 2007年 08月 27日，变更为 29012.9478万元； 2009年 11月 17日，变更为 34235.2778万元； 2010年 06月 01日，变更为 61623.5000万元。 （2）营业执照注册号变更： 2007年 08月 27日，由 5300001005675变更为 530000000002692。 （3）注册地址变更： 2007年 08月 27日，由云南省曲靖市沾益县花山镇变更为 云南省曲靖市沾益县盘江镇花山工业区。 （4）经营范围变更： 2010年 05月 12日，原第十四条中“汽车客货运输”变更为“汽车货运运输”。 三、会计数据和业务数据摘要 3 云南云维股份有限公司 2010年年度报告 (一) 主要会计数据 单位：元币种：人民币 项目金额 营业利润 274,386,066.23 利润总额 281,014,894.19 归属于上市公司股东的净利润 185,022,633.80 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 180,664,332.35 经营活动产生的现金流量净额 230,261,160.47 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位：元币种：人民币 项目金额 非流动资产处置损益 -754,691.69 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 11,083,700.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -6,097,345.74 所得税影响额 761,388.27 少数股东权益影响额（税后） -634,749.39 合计 4,358,301.45 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元币种：人民币 主要会计数据 2010年 2009年 本期比上年同 期增减(%) 2008年 营业收入 6,590,421,339.47 4,367,279,405.39 50.90 5,328,870,691.52 利润总额 281,014,894.19 125,357,371.84 124.17 170,973,450.47 归属于上市公司股东的净 利润 185,022,633.80 93,813,931.57 97.22 133,483,119.06 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利 润 180,664,332.35 88,393,784.61 104.39 118,683,766.42 经营活动产生的现金流量 净额 230,261,160.47 62,418,263.46 268.90 448,496,166.31 2010年末 2009年末 本期末比上年 同期末增减(%) 2008年末 总资产 12,619,855,226.94 9,870,359,632.05 27.86 7,223,495,696.08 所有者权益（或股东权益） 2,612,278,767.54 2,435,244,588.12 7.27 1,589,017,267.88 主要财务指标 2010年 2009年 本期比上年同期增减 (%) 2008年 基本每股收益（元／股） 0.300 0.319 -5.96 0.460 稀释每股收益（元／股） 0.300 0.319 -5.96 0.460 扣除非经常性损益后的基本 0.293 0.300 -2.33 0.409 4 云南云维股份有限公司 2010年年度报告 每股收益（元／股） 加权平均净资产收益率（%） 7.333 5.621增加 1.712个百分点 8.700 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 7.160 5.296增加 1.864个百分点 7.740 每股经营活动产生的现金流 量净额（元／股） 0.374 0.182 105.49 1.546 2010年末 2009年末 本期末比上年同期末 增减(%) 2008年末 归属于上市公司股东的每股 净资产（元／股） 4.239 7.113 -40.40 5.477 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后 数量 比例 (%) 发 行 新 股 送股 公积金转 股 其 他 小计数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 199,341,978 58.23 39,868,395 119,605,187 159,473,582 358,815,560 58.23 1、国家持股 2、国有法人持股 199,341,978 58.23 39,868,395 119,605,187 159,473,582 358,815,560 58.23 3、其他内资持股 其中：境内非国有法 人持股 境内自然人持 股 ４、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持 股 二、无限售条件流通 股份 143,010,800 41.77 28,602,160 85,806,480 114,408,640 257,419,440 41.77 1、人民币普通股 143,010,800 41.77 28,602,160 85,806,480 114,408,640 257,419,440 41.77 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 342,352,778 100.00 68,470,555 205,411,667 273,882,222 616,235,000 100.00 股份变动的批准情况 公司 2009年度利润分配及资本公积转增股本的预案经本公司于 2010年 4 月 13日召开的 2009年度股东大会审议通过，以 2009年年末总股本 342,352,778 5 云南云维股份有限公司 2010年年度报告 股为基数，向全体股东每 10股送红股 2股，派发现金红利 0.23元（含税），共 计派发现金 787.41万元，其余未分配利润结转以后年度分配；以 2009年年末总 股本 342,352,778股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 6股。 股份变动的过户情况 公司 2009年度利润分配及资本公积金转增股本方案的实施：以 2010年 5 月 12日为股权登记日，2010年 5月 13日为除息日，新增无限售条件流通股份 于 2010 年 5月 14日上市流通，现金红利发放日为 2010年 5月 19日。 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股 数 本年解除限 售股数 本年增加限 售股数 年末限 售股数 限售原因解除限售日期 云南煤化工集 团有限公司 56,282,750 101,308,950 45,026,200 0非公开发行 2010年 7月 26日 云南云维集团 有限公司 143,059,228 257,506,610 114,447,382 0 股权分置改革及 非公开发行 2010年 7月 26日 合计 199,341,978 358,815,560 159,473,582 0 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股币种 :人民币 股票及其 衍生证券 的种类 发行日期 发行价 格（元） 发行数量上市日期 获准上市 交易数量 股票类 A股 2007年 7月 24日 5.38 110,279,478 2010年 7月 24日 110,279,478 A股 2007年 8月 9日 21.00 14,850,000 2008年 8月 9日 14,850,000 A股 2009年 11月 4日 16.16 52,223,300 2009年 11月 17日 52,223,300 2007年 8月公司完成非公开发行股票工作，云南煤化工集团有限公司、云 南云维集团有限公司以资产认购 110,279,478股，发行价格为 5.38元；向除云南 煤化工集团有限公司、云南云维集团有限公司以外的机构投资者采用竞价方式发 行了 14,850,000股，认股方式为现金认购，发行价格为 21.00元。公司股本变更 为 290,129,478 股。 2009年 11月 4日，公司以 16.16元的价格公开增发 52,223,300股股份，公 司股本变更为 342,352,778 股。 2、公司股份总数及结构的变动情况 2010年 5月 5日，公司发布了《云南云维股份有限公司 2009年度利润分配 及资本公积金转增股本实施公告》，实施 2009年度利润分配及资本公积金转增股 本方案后，公司总股本自 342,352,778股变更为 616,235,000股。 2010年 7月 19日，公司发布了《云南云维股份有限公司限售流通股上市公 告》，根据公司股权分置改革及非公开发行中关于限售流通股上市的有关承诺， 6 云南云维股份有限公司 2010年年度报告 公司有限售条件的流通股股份 358,815,560股于 2010年 7月 26日上市流通。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 58,012户 前十名股东持股情况 股东名称股东性质 持股比 例(%) 持股总数 报告期内 增减 持有有限 售条件股 份数量 质押或冻 结的股份 数量 云南云维集团有限公司国有法人 41.79 257,506,610 114,447,382 0 无 云南煤化工集团有限公司国有法人 16.44 101,308,950 45,026,200 0 无 陈少銮未知 0.45 2,777,139 2,777,139 0 未知 仇卫军未知 0.28 1,755,500 1,755,500 0 未知 林美凤未知 0.13 820,058 820,058 0 未知 中国平安人寿保险股份有 限公司－投连－个险投连 未知 0.13 799,975 799,975 0 未知 上海荣博物业管理有限公 司 未知 0.12 768,300 768,300 0 未知 黄钢未知 0.11 690,100 690,100 0 未知 吴美丽未知 0.11 657,900 657,900 0 未知 中国工商银行股份有限公 司－广发中证 500指数证券 投资基金(LOF) 未知 0.09 562,917 -138,079 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称持有无限售条件股份的数量股份种类及数量 云南云维集团有限公司 257,506,610 人民币普通股 云南煤化工集团有限公司 101,308,950 人民币普通股 陈少銮 2,777,139人民币普通股 仇卫军 1,755,500人民币普通股 林美凤 820,058 人民币普通股 中国平安人寿保险股份有限公司－投连－个险投连 799,975 人民币普通股 上海荣博物业管理有限公司 768,300 人民币普通股 黄钢 690,100 人民币普通股 吴美丽 657,900 人民币普通股 中国工商银行股份有限公司－广发中证 500指数证 券投资基金(LOF) 562,917 人民币普通股 上述股东关联关系 或一致行动的说明 1、公司前 10名股东中，国有法人股股东云南煤化工集团有限公司是国有法人股 股东云南云维集团有限公司的控股股东，云南云维集团有限公司、云南煤化工集团有 7 云南云维股份有限公司 2010年年度报告 限公司与其他股东无关联关系，不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》 规定的一致行动人，未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东之间是否 属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 2、未知公司前 10名无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上 市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍 云南云维集团有限公司为本公司控股股东，持有本公司股份 257,506,610股，占 公司总股本的 41.79％。 云南煤化工集团有限公司为本公司实际控制人，持有公司控股股东云南云维集 团有限公司 65.96％的股权。实际控制人持有本公司股份 101,308,950股，占公司 总股本的 16.44％。 (2)控股股东情况 ○法人 单位：万元币种：人民币 名称云南云维集团有限公司 单位负责人或法定代表人张跃龙 成立日期 2004年 7月 30日 注册资本 73,450.00 主要经营业务 或管理活动 农用氮肥（含农用尿素）、磷、钾化学肥料、复合肥、复混肥料、有（无）机 化工产品及其副产品[醋酸、甲醇、二氧化碳（液化）、乙炔、液氧、液氮、液氨、 一甲胺溶液、二甲胺溶液、三甲胺溶液、苯、镕基苯、粗苯、重质苯、甲醇、醋酸 甲酯、醋酸乙烯、煤焦油、洗油、 N,N－二甲基酰胺、硫磺、萘、电石、粗酚、邻 甲（苯）酚、对甲（苯）酚、间甲（苯）酚、喹啉、煤焦沥青、蒽油乳剂、蒽油乳 糕、硫酸、盐酸、氢氧化钠、甲醛 ]、粘合剂、建筑材料、矿产品、煤焦、机械设 备、机电产品；进口本企业生产所需的原辅材料、机械设备及零配件；轻质活性碳 酸钙（不含管理商品）、塑料编织包装袋；汽车运输；化工机械安装；出口产品。 （以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限 开展经营活动） (3)实际控制人情况 ○法人 单位：万元币种：人民币 名称云南煤化工集团有限公司 单位负责人或法定代表人赵孟云 成立日期 2005年 8月 29日 注册资本 157,000.00 主要经营业务 或管理活动 煤炭开采加工和煤化工产品的生产与销售以及围绕业务开展的各项资产经营。 项目投资；科研开发、技术咨询；委托、租赁、承包经营；种类商品和技术的国内 及进出口贸易（国家限定经营和禁止进出口的商品除外） (4)控股股东及实际控制人变更情况 8 云南云维股份有限公司 2010年年度报告 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名职务 性 别 年 龄 任期起始日期任期终止日期 年初 持股 数 年末 持股 数 变动原因 报告期内 从公司领 取的报酬 总额（万 元）（税前） 是否在股东单 位或其他关联 单位领取报 酬、津贴 张跃龙董事长男 54 2008年 8月 15日 2011年 8月 15日 0是 董光辉董事男 55 2008年 8月 15日 2011年 8月 15日 0是 牛 敏董事男 53 2008年 8月 15日 2011年 8月 15日 0是 丁 荧董事男 53 2008年 8月 15日 2011年 8月 15日 0是 喻 翔 董事、 总经理 男 45 2008年 8月 15日 2011年 8月 15日 34.32否 段云保董事男 53 2008年 8月 15日 2011年 8月 15日 4,050 7,290送股转增 0是 李海廷独立董事男 56 2008年 8月 15日 2011年 8月 15日 5否 彭金辉独立董事男 46 2008年 8月 15日 2011年 8月 15日 5否 张 彤独立董事女 49 2008年 8月 15日 2011年 8月 15日 5否 张来稳监事会召男 45 2008年 8月 15日 2011年 8月 15日 0是 9 云南云维股份有限公司 2010年年度报告 集人 宗家鹏监事男 39 2008年 8月 15日 2011年 8月 15日 0是 王光亮监事男 38 2008年 8月 15日 2011年 8月 15日 11.22否 潘文平 副总经理、 党总支书 记 男 48 2008年 8月 15日 2011年 8月 15日 25.27否 胡华生副总经理男 54 2008年 8月 15日 2011年 8月 15日 4,252 7,654送股转增 22.31否 李 斌 副总经理、 董事会秘 书 男 43 2008年 8月 15日 2011年 8月 15日 22.31否 胡长正副总经理男 45 2008年 8月 15日 2011年 8月 15日 22.31否 缪和星 副总经理、 财务负责 人 男 33 2010年 9月 16日 2011年 8月 15日 1,180 2,124送股转增 15.92否 合计 / / / / / 9,482 17,068 / 168.66 / 张跃龙：曾任原云南沾益化肥厂仪表车间副主任，能源计量科副科长、科长， 合成车间主任，煤焦科科长，工会主席、副厂长，原云南沾化有限责任公司董事 长、党委书记,云南云维集团有限公司党委书记。现任云南煤化工集团有限公司 党委副书记、纪委书记，云南云维集团有限公司董事长,云维股份董事长。 董光辉：曾任原云南沾益化肥厂造气车间主任，财务科科长，云南省化工厅 财务处副处长、处长，云南石化集团有限公司资财处处长。现任云南煤化工集团 有限公司副总经理、总会计师，云维股份董事。 牛敏：曾任沾益化肥厂车间副主任、支部书记、纪委副书记、劳资科长、 党委副书记兼纪委书记，云南化工进出口公司副总经理、总经理，云南兴化经贸 有限责任公司副总经理、总经理；现任云南云维集团有限公司党委书记、副董事 长，云维股份董事，云南大为制焦有限公司董事长、云南大为泸西焦化有限公司 董事长、云南大为化工装备制造有限公司董事长。 丁荧：曾任云南沾益化肥厂仪表车间技术组长、车间主任、计控中心主任， 云南沾益化肥厂副总工程师、总工程师，云南沾化有限责任公司副总经理，曲靖 大为焦化制供气有限公司总经理，云南云维集团有限公司总经理、党委副书记、 总工程师；现任云南煤化工集团有限公司副总工程师，云维股份董事。 喻翔：曾任云维股份投资发展部副部长、云维股份热电分厂厂长，云维股 份总经理助理，云南云维集团有限公司副总经理兼水泥分厂厂长。现任云维股份 总经理、董事,云南云维乙炔化工有限公司副董事长，云南云维化工精制有限公 司董事长，云维保山有机化工有限公司董事长。 段云保：曾任原云南维尼纶厂动力车间副主任、主任，原云南维尼纶厂副厂 长兼水泥分厂党支部书记、分厂厂长，云南云维集团有限公司副总经理、总经理。 现任云南云维集团有限公司副总经理，曲靖大为焦化制供气有限公司董事长，云 维股份董事。 李海廷：曾任化工部矿山局局长，中国明达化工矿业总公司总经理。现任 中国化学矿业协会理事长，中国昊华化工集团总公司总经济师，云维股份独立董 事，云天化国际化工股份有限公司独立董事。 彭金辉：曾任昆明理工大学教授、校长助理，现任昆明理工大学教授、副校 长，云维股份独立董事，云南铝业股份有限公司独立董事。 10 云南云维股份有限公司 2010年年度报告 张彤： 2003年至今任中瑞岳华会计师事务所云南分所副所长，云南天赢工 程造价咨询有限公司董事长，云维股份独立董事。 张来稳：曾任原云南沾益化肥厂财务科副科长、科长，计划财务处处长，副 总会计师，原云南沾化有限责任公司总会计师。现任云南云维集团有限公司总会 计师，云南远东化肥有限责任公司董事长，云维股份监事会召集人。 宗家鹏：曾在云南磷肥厂、云南石化集团有限公司监察审计处、云南石化集 团有限公司股权管理部、云南煤化工集团有限公司股权管理部工作，现任云维股 份监事，在云南煤化工集团有限公司工作。 王光亮：曾任云维股份有机分厂副厂长，现任云维股份有机分厂厂长，云维 股份监事。 潘文平：曾任原云南沾益化肥厂尿素车间技术员、纯碱车间副主任，联碱分 厂副厂长、厂长兼支部书记。现任云南云维股份有限公司党总支书记、副总经理。 胡华生：曾任原云南维尼纶厂有机分厂技术员、分厂厂长、党支部书记，云 南云维集团有限公司董事，云维股份董事、副总经理，党总支书记兼副总经理。 现任云维股份副总经理。 李斌：曾任云南云维集团有限公司、云维股份办公室副主任，云维股份董 事会秘书。现任云维股份副总经理、董事会秘书。 胡长正：曾任原云南维尼纶厂财务处业务组长、财务处副处长，云维股份财 务部部长，云维股份财务总监。现任云维股份副总经理、云南云维乙炔化工有限 公司总经理。 缪和星：曾任云南云维股份有限公司财务部副部长、部长，云南云维股份有 限公司总经理助理；现任云南云维股份有限公司副总经理、财务负责人。 (二) 在股东单位任职情况 姓名股东单位名称担任的职务是否领取报酬津贴 张跃龙 云南煤化工集团有限公司党委副书记、纪委书记是 云南云维集团有限公司董事长否 董光辉云南煤化工集团有限公司副总经理、总会计师是 牛 敏云南云维集团有限公司副董事长、党委书记是 丁 荧云南煤化工集团有限公司副总工程师是 段云保云南云维集团有限公司副总经理是 张来稳云南云维集团有限公司总会计师是 在其他单位任职情况 姓名其他单位名称担任的职务是否领取报酬津贴 张跃龙云南云维乙炔化工有限公司董事长否 张来稳云南远东化肥有限公司董事长否 段云保曲靖大为焦化制供气有限责任公司董事长否 喻 翔 云南云维化工精制有限公司董事长否 云南云维乙炔化工有限公司副董事长否 胡长正云南云维乙炔化工有限公司总经理否 李海廷中国化学矿业协会理事长否 中国昊华化工集团总公司总经济师是 11 云南云维股份有限公司 2010年年度报告 云天化国际化工股份有限公司独立董事是 彭金辉 昆明理工大学教授、副校长是 云南铝业股份有限公司独立董事是 张 彤 中瑞岳华会计师事务所云南分所副所长是 云南天赢工程造价咨询有限公司董事长是 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 公司董事、监事报酬方案由公司董事会拟定，薪酬与考核委员会审核， 并提请公司股东大会审议通过，高级管理人员薪酬方案由公司董事会审 议通过。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 依据《公司分配制度改革实施方案》发放，结合公司经济效益指标完成 情况及考核结果兑现年薪。 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 详见本章第一部分：董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名担任的职务变动情形变动原因 缪和星副总经理聘任公司管理工作需要 (五) 公司员工情况 在职员工总数 3,175 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别专业构成人数 生产人员 2,470 行政人员 92 销售人员 119 技术人员 472 财务人员 22 教育程度 教育程度类别数量（人） 大专以上 758 中专及中技 962 其他 1,455 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易 所股票上市规则》及中国证券监督管理委员会等法律法规等规范性文件的要求， 建立了较为完善的公司治理结构和公司治理制度，公司权力机构、决策机构、监 督机构及经营管理层之间权责明确，运作规范，同时逐步建立健全各项内部控制 制度。 12 云南云维股份有限公司 2010年年度报告 报告期内，公司进一步完善治理制度建设。修订了《公司财务会计及财务内 部控制管理制度》。制定了《公司内幕信息知情人登记管理制度》、《公司外部信 息使用人管理制度》和《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。《公司内幕 信息知情人登记管理制度》，规范了公司内幕信息管理，加强了内幕信息保密工 作，更进一步维护了信息披露公平原则；《公司外部信息使用人管理制度》加强 了公司定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间的外部信息使用人管理；《公 司年报信息披露重大差错责任追究制度》增强了信息披露的真实性、准确性、完 整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度。公司治理的实际状况符合《上 市公司治理准则》和中国证监会等相关文件的要求。具体情况如下： 1、关于股东和股东大会：公司严格按照中国证监会《上市公司股东大会规 则》的要求和公司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召集、召开 股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会 各项议案审议程序合法、经表决通过的议案得到有效执行。报告期内，公司共召 开二次股东大会，均经律师现场见证并对其合法性出具了法律意见书，股东大会 会议相关信息披露充分、及时。 2、关于控股股东与上市公司：公司控股股东、实际控制人认真履行诚信义 务，行为合法规范，能认真遵守公司信息管理、信息披露等方面制度的要求。通 过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干涉公司决策和生 产经营活动的情形，不存在侵占公司资产、损害公司和中小股东利益的情况，公 司与控股股东、实际控制人在业务、人员、资产、机构、财务方面均保持独立， 公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司与控股股东之间发生的关联 交易公平合理，对关联交易的定价依据、协议的订立以及履行情况均及时充分的 披露。与控股股东不存在同业竞争的情况。报告期内未发生大股东占用上市公司 资产和非经营性占用上市公司资金的情况。 3、关于董事与董事会：公司董事能严格按照《公司法》、上海证券交易所《股 票上市规则》等规定参加董事会；董事会能严格按照《公司法》、上海证券交易 所《上市公司董事会议事规则指引》及公司《章程》和《董事会议事规则》的要 求规范召开，能够严格执行股东大会的授权，落实股东大会的各项决议；各专门 委员会均按照公司董事会专门委员会实施细则自觉履行职责，充分发挥专业优 势，利用各自的专长在重大事项方面提出科学合理建议,加强了董事会集体决策 的民主性、科学性、正确性，审计委员会按照《董事会审计委员会年报工作规程》 充分发挥审计委员会在公司年度报告编制和披露过程中的审查、监督作用，维护 审计的独立性。 4、关于监事和监事会：公司监事能按照《公司法》、上海证券交易所《股票 上市规则》等规定参加监事会，监事会能严格按照《公司法》、上海证券交易所 《上市公司监事会议事规则指引》及公司《章程》和《监事会议事规则》的要求 规范召开，本着对股东负责的精神，对公司经营状况、财务状况和董事、高级管 理人员的履职情况进行检查和监督。 5、关于相关利益者：公司尊重和维护银行以及其他债权人、客户、员工等利 益相关者的合法权利，以共同推动公司持续、健康地发展。同时，公司以高度的 责任感致力于安全环保和节能减排工作，超额完成了年度任务。 6、关于信息披露及透明度：公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、 公司《章程》和《信息披露事务管理制度》的规定，设立专管部门，配置专职人 员，协助董事会秘书做好公司信息披露工作，依法履行信息披露义务，主动、及 13 云南云维股份有限公司 2010年年度报告 时、准确地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信 息，保证所有股东有平等的机会获取信息。 7、关于投资者关系：公司制定了《投资者关系管理制度》，积极开展投资者 关系管理，保持投资者与公司的沟通渠道畅通，通过投资者见面会、网上路演等 形式听取广大投资者对公司的生产经营及战略发展的意见和建议。 公司治理专项活动情况 根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事 项的通知》（证监公司字﹝2007﹞28号）及云南证监局相关要求，公司于 2007 年 4月 20日成立了治理专项工作领导小组和工作小组，制定了公司治理专项活 动方案。2007年 7月 18日《公司治理的自查报告及整改计划》经第四届董事会 第二十一次会议审议通过。2007年 8月 30日召开了治理专项活动投资者说明会， 2007年 10月 18日、19日中国证监会云南监管局对公司进行了关于公司治理情 况的现场检查并提出整改意见。2007年 10月 29日，公司收到上海证券交易所 对公司治理状况的评价意见。公司结合自查情况、云南证监局提出的整改问题及 上海证券交易所的要求对公司治理进行了整改，2007年 10月 30日公司《治理 专项活动整改报告》经第四届董事会第二十五次会议审议通过，并在《中国证券 报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站上公布了该报告。此次公司治理专项 活动，进一步健全了公司治理制度，公司董事、监事、高级管理人员进一步增强 了规范运作的意识，公司治理结构得到了完善，提高了公司治理水平。根据中国 证券监督管理委员会《关于公司治理专项活动公告的通知》（公告［ 2008］27 号）、 《关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知》（上市部函［2008］116号） 及云南证监局《关于进一步推进上市公司治理专项活动的通知》（云证监〔 2008〕 150号）的要求开展专项治理深入和巩固工作，截止 2008年 11月 29日，公司 限期整改问题均已在限期内完成整改，对公司治理专项活动整改情况进行了总 结，并将整改情况说明及整改情况总结报告在《中国证券报》、《上海证券报》及 上海证券交易所网站进行披露。为巩固公司治理专项活动取得的成果，按照云南 证监局《关于进一步做好上市公司治理相关工作的通知》（云证监﹝2009﹞228 号）的要求，公司开展了专项治理 "回头查"，继续巩固和深化整改成果，确保公 司规范运行。 报告期内，公司因部分改制、重大资产收购等历史原因，部分装置与母公司 关联度大，形成与大股东及其他关联方的关联交易。公司将采取多方位措施努力 减少关联交易。对目前确实不能解决或取消后不利于公司正常经营的关联交易， 公司严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，严格履行 相关决策程序和信息披露义务，发挥独立董事事前审查义务以及事后责任追究机 制，提高公司关联交易运作的规范性。 (二) 董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立 董事 本年应参 加董事会 次数 亲自出席 次数 以通讯方 式参加次 数 委托出席 次数 缺席次 数 是否连续两 次未亲自参 加会议 张跃龙否 6 6 4 0 0否 董光辉否 6 6 4 0 0否 14 云南云维股份有限公司 2010年年度报告 牛 敏否 6 6 4 0 0否 丁 荧否 6 6 4 0 0否 喻 翔否 6 6 4 0 0否 段云保否 6 6 4 0 0否 李海廷是 6 5 4 1 0否 彭金辉是 6 5 4 1 0否 张 彤是 6 6 4 0 0否 年内召开董事会会议次数 6 其中：现场会议次数 2 通讯方式召开会议次数 3 现场结合通讯方式召开会议次数 1 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司 3名独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会 议案事项提出异议。 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司制定了《独立董事工作制度》及《独立董事年报工作制度》。《独立董事 工作制度》对独立董事职责义务及任职条件进行了规定，主要包括独立董事的任 职条件、独立性；提名、选举和更换独立董事的程序；除应当具有《公司法》和 其他相关法律、法规赋予董事的职权外赋予的特别职权；对公司重大事项发表独 立意见；公司为保证独立董事有效行使职权提供的必要条件。《独立董事年报工 作制度》对独立董事在公司年报编制、审核过程中的职责做了明确规定。 报告期内，公司三名独立董事依据有关规范性文件和公司相关制度，依法 行使职权，均参与到董事会下设的四个专门委员会中，以勤勉尽责、认真审慎的 工作态度积极参与公司重大经营管理决策，对公司的重大关联交易、对外担保等 事项进行了审查并发表独立意见。在 2010 年的年报编制及披露过程中，公司独 立董事严格按照证券监管部门的要求及《独立董事年报工作制度》积极履行职责， 了解公司经营情况，与年审会计师保持沟通并对整个审计过程监督检查，充分发 挥了独立董事的作用。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完 整情况 是否独 立完整 情况说明 业务方面独 立完整情况 是 公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有 面向市场独立自主持续经营的能力，与控股股东之间无同业竞争， 关联交易透明、合理、公允。 人员方面独 立完整情况 是 公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、营销负 责人等管理人员在本公司专职工作，领取报酬，不在公司与控股股 东之间双重任职。公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系。 资产方面独 立完整情况 是 公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；拥有工 业产权、商标、非专利技术等无形资产；独立拥有采购和销售系统， 公司在生产上独立于控股股东。土地使用权等租赁手续完备，符合 15 云南云维股份有限公司 2010年年度报告 有关法律规定。 机构方面独 立完整情况 是 公司能够建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、经理层等依照法律、 法规、《公司章程》及相关规章制度独立行使职权。不存在混合经 营、合署办公的情况。 财务方面独 立完整情况 是 公司拥有独立的财务部门和财务工作人员，建立了独立的会计 核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，在财务方面公司完全 独立于控股股东。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等法律 法规及内部管理制度的要求，结合自身实际情况建立健全了一系列的内 部控制制度，涵盖了财务管理、生产管理、物资采购、产品销售、质量 控制、安全环保管理、信息披露等整个生产经营管理过程，并将内控制 度贯穿经济责任考核之中，保证其有效执行，确保公司生产经营合法合 规，财务运作规范安全，财务报告及相关信息真实完整。公司将持续改 进、稳步提高，不断完善内部控制规范体系建设，将内控融入公司的文 化和经营理念，覆盖生产经营各流程节点，控制经营风险，全面提高经 营效率和管理效果，促进公司持续健康发展。 内部控制制度建立健全的 工作计划及其实施情况 2010年，公司根据相关政策法规及公司实际经营情况，制订了《内 幕信息知情人登记管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、 《外部信息使用人管理制度》；修订了《财务会计及财务内部控制管理制 度》。公司已建立了包括公司治理、融资担保、募集资金专项管理、关联 交易、生产管理、营销管理、财务管理、人力资源管理、项目建设管理、 信息披露管理、投资者关系管理等涵盖企业经营全方面、全过程的内部 控制制度，有效提高了公司的风险管理能力和综合治理水平。 2011年，公司将根据五部委颁布的《企业内部控制基本规范》和《企 业内部控制配套指引》的规定，按照监管部门对“内部控制规范体系试 点企业”的要求，借助专业咨询机构力量，系统梳理公司的内部控制制 度，找出缺陷，制定整改方案，完善流程，努力构建一套有特色的能促 进公司发展的内部控制规范体系。 内部控制检查监督部门的 设置情况 公司设有专兼职内审人员，全程参与公司项目招投标、重大合同商 务谈判等，依照国家法律、法规及公司规章制度对公司财务收支、项目 建设和购销工作等经济活动进行内部审计监督，保证公司经营活动真实、 合法、高效，确保内部控制机制运行有效。 内部监督和内部控制自我 评价工作开展情况 报告期内，公司组织了内审人员和各专业人员对公司的内部控制定 进行了审计和评价，公司组织召开了内控制度管理评审，对部分内部控 制制度进行了更新改进。经过自我评价，认为公司现行的内控制度，能 够适应公司生产经营及发展的需要，对经营风险起到了防范作用。公司 依据制定的相关内控制度，对公司及公司所属子公司的经营活动、财务 收支等进行内部跟踪监督，对内部控制制度的建立和执行情况进行监督 检查。 董事会对内部控制有关工董事会通过下设审计委员会，定期听取公司各项制度的执行情况汇 16 云南云维股份有限公司 2010年年度报告 作的安排报，审计委员会定期组织审计人员对公司内部控制制度执行情况进行检 查。2011年，董事会计划在公司原有内控制度基础上建立一套较为完善 内部控制规范体系和评价体系。 与财务报告相关的内部控 制制度的建立和运行情况 公司财务认真执行国家财经政策和各项法律法规，严格按照《会计 法》、《企业会计准则》等相关规定来处理相关会计事项，公司的《财务 会计及财务内部控制管理制度》包括了一系列财务管理制度，会计管理 程序完整、合理、有效。各子公司定期向公司报送财务报表等业务资料， 形成了一个规范、完备的财务管理体系。 内部控制存在的缺陷及整 改情况 截至本报告期期末，公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重 大缺陷。公司将继续建立健全内部控制规范体系和组织机构，完善人员 配置和职责分工，从内控制度建设、内控自我评价、内控审计工作和内 控信息披露等方面持续改进公司的内控体系，确保其持续有效运行。 (五) 公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告 为让广大投资者和社会人士更全面地了解公司在履行社会责任的情况，公 司披露了 2010年度社会责任报告。 披露网址：www.sse.com.cn 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否 2、公司是否披露了审计机构对公司内部控制报告的核实评价意见：否 (六) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 根据中国证券监督管理委员会《关于做好上市公司 2009 年度报告及相关工 作的公告》的要求，公司经第五届董事会第十二次会议审议并通过了《云南云维 股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案，本制度在实事求是、 客观公正的基础上遵循责、权、利相统一的原则，对导致公司年度报告信息披露 出现重大差错情况的责任人进行责任追究和处理，使其责任与其职权和过错相适 应。 报告期内，公司未出现年报信息披露重大差错。 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次召开日期决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期 2009年年度股 东大会决议 2010年 4月 13日《中国证券报》、《上海证券报》 2010年 4月 14日 (二) 临时股东大会情况 会议届次召开日期决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期 2010年第一次 临时股东大会 决议 2010年 8月 27日《中国证券报》、《上海证券报》 2010年 8月 28日 八、董事会报告 17 云南云维股份有限公司 2010年年度报告 (一) 管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况回顾 （1）报告期内主要经营成果及分析 2010年是“十一·五”的收官之年，也是后金融危机影响下国家宏观环境 与经济形势复杂多变的一年，公司遭遇了云南百年不遇的特大干旱、限电、原料 煤供应紧张、化工产品市场持续低迷等困难，面对严峻的经营形势，公司全体干 部员工坚定信心、攻艰克难，紧紧围绕 2010年年度经营目标，以节能降耗、控 制成本为主线，以安全生产和环境保护为抓手，以产品营销和破解物流瓶颈为突 破口，全面提升经营水平。同时，在国家货币政策变化的背景下，抓好资金的筹 集、调配和使用，确保资金链安全。三季度中后期，化工产品市场迎来一波久违 的上涨行情，公司及时调整生产经营策略，开满开好生产装置，尽全力实现销售， 减少库存，取得了较好的经营业绩。全年公司生产经营平稳，资金流转安全，员 工队伍稳定、收入增长，节能减排和安全环保取得较好成绩，建设项目平稳推进。 2010年实现营业收入 659,042.13万元，营业利润 27,438.61万元，利润总额 28,101.49万元，归属于母公司所有者的净利润 18,502.26万元。 项 目 2010年度 2009年度变动金额变动比例% 营业收入（元） 6,590,421,339.47 4,367,279,405.39 2,223,141,934.08 50.90% 营业利润（元） 274,386,066.23 115,849,356.16 158,536,710.07 136.85% 归属于母公司所 有者的净利润 （元） 185,022,633.80 93,813,931.57 91,208,702.23 97.22% 变动主要原因：国内经济总体复苏上行，公司主要产品售价较去年上涨；泸 西焦化、炭黑、1,4-丁二醇、粗苯精制等项目在报告期内陆续投产，使得公司焦 炭等产品产销量增加，经营规模扩大。导致营业收入、营业利润和归属于母公司 所有者的净利润较去年明显增长。 （2）报告期内公司资产构成同比发生重大变动的情况： a、应收票据期末账面余额较期初账面余额增长 144.85%，主要是公司经营 规模扩大以及为减少应收账款回收风险而增加了应收票据的结算比例。 b、应收账款期末账面余额较期初增长 70.03%，主要是公司经营规模扩大， 导致应收账款增加。 c、预付账款期末账面余额较期初增长 88.39%，主要是公司产品市场有所回 暖，为保证生产，加大了对原材料的采购预付原料款，以及控股子公司预付煤炭 资源整合价款增加。 d、存货期末账面余额较期初增长 38.55%，主要是公司经营规模扩大以及为 保证春节期间正常生产储备原料煤。 e、固定资产期末账面余额较期初增长 59.29%，主要是部分在建项目完工转 入。 f、工程物资期末账面余额较期初账面余额减少 45.31 %，主要是随着在建工 程项目的推进，逐步领用。 g、无形资产期末账面余额较期初账面余额增长 88.21 %，主要是子公司购买 矿业权。 h、递延所得税资产期末账面余额较期初账面余额增长 39.76 %，主要是计提 资产减值准备。 18 云南云维股份有限公司 2010年年度报告 i、短期借款期末账面余额较期初账面余额增长 99.40%，主要是公司控股子 公司部份建设项目建成，新增流动资金借款。 j、应付票据期末账面余额较期初账面余额增长 116.88%，主要是公司经营规 模扩大以及为了提高资金使用效率，增加了应付票据结算比例。 k、应付账款期末账面余额较期初账面余额增长 67.46%，主要由是公司经营 规模扩大，应付账款随之增加。 l、预收账款期末账面余额较期初账面余额增长 58.25%，主要是公司甲醇等 部分化工产品年末下游需求旺盛，预收客户款项增多。 m、应交税费期末账面余额较期初减少 54.37%，主要是增值税转型，本报 告期公司工程项目购进固定资产有较大金额的留抵进项税，应交增值税余额大幅 减少。 n、一年内到期的长期负债期末账面余额较期初增长 430.33%，主要是公司 部分长期借款在一年内将逐步到期。 o、股本期末账面余额较期初增长 80%，主要是经本公司第五届董事会第十 一次会议决议及 2009年度股东大会决议通过，公司于 2010年 5月 12日按每 10 股送 2股转增 6股的比例，以资本公积和未分配利润向全体股东转增股份总额 27,388.22万股；变更后的注册资本已经中审亚太会计师事务所有限公司审验并 出具了“中审亚太验[2010] 020007号”验资报告。 （3）报告期内费用同比发生重大变动的情况 a、营业收入本期较上年同期增长 50.90%，主要是公司一部分新建项目投 产，增加了产品销量，以及经济复苏产品价格上升增加了营业收入。 b、营业成本本期较上年同期增加 49.42%，主要是公司经营规模扩大以及原 材料价格上涨，产销量较上年同期上升，成本随之增加。 c、营业税金及附加本期较上年同期增长 78.54%，主要是营业收入增加。 d、管理费用本期较上年同期增长 31.43%，主要是公司生产经营规模扩大以 及人力资源成本上升，职工薪酬增加。 e、财务费用本期较上年同期增长 35.62%，主要是借款增加及项目建成后前 期利息资本化进入当期财务费用。 f、营业外支出本期较上年同期增长 31.21%，主要是本期对外捐赠增加。 （4）公司现金流量同比发生变动的情况： a、销售商品、提供劳务收到的现金本期较上年同期增长 52.55%，主要是本 期与上年同期相比产品价格上升，且本期部分新建项目投产，营业收入增加，增 加了现金回收。 b、收到的税费返还本期较上年同期增长 151.09 %，主要是收到水泥增值税 退税款。 c、购买商品、接受劳务支付的现金本期较上年同期增长 53.15%，主要是公 司产品产量提高，且本期部分新建项目投产，原材料采购增加，增加了现金流出。 d、支付给职工以及为职工支付的现金本期较上年同期增长 43.13%，主要是 公司经营规模扩大，增加员工而增加的人工成本。 e、收到其他与投资活动有关的现金本期较上年同期增长 1676.22%，主要是 子公司代收资源整合款增加。 f、投资所支付的现金本期较上年同期减少 90.60%，主要是上年同期子公司 大为制焦增加投资。 19 云南云维股份有限公司 2010年年度报告 g、支付其他与投资活动有关的现金本期较上年同期增长 171,774,049.80元， 主要是子公司支付及代付资源整合款增加。 h、吸收投资所收到的现金本期较上年同期减少 95.62%，主要是上年同期大 为制焦控股子公司泸西焦化收到其他股东的投资款。 i、偿还债务所支付的现金本期较上年同期减少 38.21%，主要是上年同期公 司置换贷款。 j、支付的其他与筹资活动有关的现金本期较上年同期增长 356.27%，主要 是子公司归还租赁贷款。 （5）主要控股子公司业绩情况说明： 公司的主要子公司为云南大为制焦有限公司、曲靖大为焦化制供气有限公 司、云南云维化工精制有限公司、云南云维乙炔化工有限公司、云维保山有机化 工有限公司。 a、云南大为制焦有限公司，注册资本 89,500万元。公司持股比例为 96.36% （直接持股 90.91%，间接持股 5.45%）。该公司报告期内完成合并营业收入 429,673.86万元、利润总额 19,657.63万元，归属于母公司所有者净利润 14,825.03 万元。 b、曲靖大为焦化制供气有限公司，注册资本 25,464万元。公司持股比例为 54.80%。该公司报告期内完成营业收入 157,891.73万元、利润总额 8,506.24万元， 归属于母公司所有者净利润 7,494.64万元。 c、云南云维化工精制有限公司，注册资本 22,000万元。公司持股比例 100%。 该公司报告期内完成营业收入 14,920.83万元、利润总额 979.86万元，净利润为 831.55万元。 d、云南云维乙炔化工有限公司，注册资本 26,000万元（实收资本 10,000 万元），公司持股比例 82%。该公司处于项目建设期间，报告期内对公司经营业 绩无重大影响。 e、云维保山有机化工有限公司，注册资本 10,000万元。公司持股比例 100%。 该公司处于项目建设期间，报告期内对公司经营业绩无重大影响。 （6）公司技术创新、安全环保、节能减排情况 a、技术创新方面：报告期内，公司加大研发投入，鼓励自主创新，力争在 节能减排、“三废”利用、质量控制等方面取得新突破。“焦粉成球系统研制”、 “乙炔单耗” QC活动项目获云南省化工协会第 29届 QC成果发布会优秀成果 奖；“提高电石渣利用率，降低环保压力” QC项目获云南省建材行业第 27次优 秀 QC成果一等奖；积极实施名牌产品发展战略，努力提高公司产品的质量和市 场影响力，公司被云南省质量协会评为“云南省质量效益型先进企业”。醋酸乙 烯的名牌产品复审顺利通过复核；其他产品保持名牌产品称号，食品添加剂碳酸 钠（食用纯碱）取得生产许可证，产品附加值得到提高。 b、安全环保方面：报告期内，公司以安全标准化管理为基础，以现场管理 为核心，紧紧围绕“本质安全、源头管理、过程监控”三个中心环节，狠抓隐患 排查与治理，开展形式多样的安全环保主题活动，加强员工和外来人员安全教育 培训，提升全员安全环保意识，继续实施安全环保风险抵押和全员安全承诺责任 制，全面夯实安全环保基础管理。同时加大环保投入，完成了烟气治理、除尘改 造、废水回收循环利用等环境治理项目，取得了较好的社会和经济效益。控股子 公司云南大为制焦有限公司在报告期内通过国家安全标准化二级验收审核。公司 全年没有发生重大安全和环境污染事故。 20 云南云维股份有限公司 2010年年度报告 c、节能减排方面：公司致力发展循环经济，提高资源综合利用效率，发挥 焦化联产优势。报告期内，公司继续加强节能减排管理，根据装置能耗情况，分 解目标，落实责任、强化考核、加大奖惩。2010年节能减排工作再上新台阶， 超额完成年度目标。“燃煤工业锅炉节能改造项目”和“高效节能泵技改项目” 获得省级节能专项资金奖励，“200万吨/年焦化精煤调湿项目”获得国家发改委 专项资金补助，“电石渣资源化利用技术”获省政府“云南省职工百佳节能减 排创新成果”奖励，公司被省政府授予“节能先进集体”称号。 （7）项目建设情况 a、2.5万吨/年 BDO项目：该项目已投产，并通过环保、职业卫生和消防单 项验收。 b、保山一期 10万吨/年电石项目：已建成投入试生产。 c、20万吨/年醋酸和 CO制备及锅炉综合技改项目：正进行项目整改和试车。 d、宣威一期 10万吨/年电石项目：项目土建工程进入收尾阶段，正进行设 备安装，2011年下半年投入试生产。 e、盘县大为煤业 120万吨/年洗煤项目：该项目土建主体工程、设备安装已 经完成，主装置已具备投产条件，计划 2011年年初投料试车。 f、泸西大为焦化项目：该项目 2#焦炉 2010年 3月出焦，甲醇系统 8月建成 投产。 g、粗苯精制项目：该项目 2010年 2月底机械竣工，4月生产出合格产品。 2、对公司未来的展望 （1）公司所处行业发展趋势及面临的市场环境 目前，我国储量较为丰富的煤炭消费已占总能源消费的 75%以上。“富煤少 油缺气”的能源结构决定了充分利用煤炭资源优势发展煤化工产业是实现能源多 元化的首选，对降低对外石油的依赖性，保障国民经济健康发展具有重要的战略 意义。 2009年前，国家鼓励发展煤化工，尤其鼓励企业发展煤气化、液化、煤制 油等项目，以解决急剧增长的能源需求，煤化工行业发展迅猛，部分产品产能过 剩。2009年《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干 意见》要求煤化工行业要严格执行产业政策，遏制传统煤化工盲目发展。 2010 年《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》，要求 2010年底前，淘汰 煤炭行业产能 2亿吨；焦炭行业淘汰炭化室高度 4.3米以下的小机焦(3.2米及以 上捣固焦炉除外)；电石行业淘汰 6300千伏安以下矿热炉。工信部《焦化行业准 入条件》，对新建焦炉的炭化室高度和生产能力，对煤焦油、粗苯、甲醇等新建 装置的加工能力提出了新的要求，形成一定的行业准入壁垒。纵观我国煤化工产 业政策的变化和行业发展情况，我国的煤化工产业正处于结构调整和产业升级 期，行业内兼并，技术优化升级，成为当前行业的基本特征。 公司已经形成了较完整的煤化工产业链条，产业布局涵盖了煤焦化、煤电石 化和煤气化三条产业链，是目前我国煤化工行业产业链最完善的上市公司，煤焦 化产业的“化产”能力和生产技术较为领先，具有一定综合成本优势。国家实施 淘汰落后产能政策、禁批或限批新增项目、严格的安全环保和节能减排政策，有 效地抑制了产能过剩和市场无序竞争，给公司的发展提供良好的外部环境。公司 将继续发挥产业链完整的优势，努力提高资源的占有率和利用率，积极调整产品 结构，提高公司的核心竞争力。 21 云南云维股份有限公司 2010年年度报告 （2）公司煤化工产业发展的主要优势 a、资源优势：根据《云南省煤炭工业发展行动计划（2008年—2012年）》， 全省探明煤炭资源量为 277.16亿吨，预测资源量为 413.84亿吨，居全国第 11位， 南方第 2位（仅次于贵州）。公司所处的滇东北地区，是云南的富煤带和最重要 的产煤区，水资源丰富，是全国少数煤炭资源和水资源呈正向分布的区域之一， 而且工业基础较好，有利于煤化工的发展。 b、区位优势：云南是世界人口最多的中国 -东盟自由贸易区的桥头堡，面向 南亚、东南亚的市场前景广阔。国家发改委同意在广东湛江和广西防城港建设钢 铁基地，将给公司的焦炭产品带来市场空间和机遇。 c、规模优势：目前公司焦化装置 400万吨/年的产量在全国独立焦化企业中 名列前茅，焦炉煤气制甲醇 40万吨/年的产能也有一定规模优势。 d、技术优势：公司自主开发的 5.5米侧装捣固炼焦炉，技术先进，配套的 化产装置能综合利用资源，变废为宝，实现环保效益和经济效益的有机统一，大 大提升了煤炭资源的综合利用效率。 （3）公司面临的主要风险（困难），拟采取的对策和措施 a、国家宏观政策风险： 2011年的全球经济依然复杂多变，国家金融货币政 策转向稳健，经济结构调整步伐加快，通货膨胀的形势不容乐观，化工产品的需 求仍显不足，给公司的生产经营和项目建设带来一定困难。 对策和措施：持续关注国内外经济发展动态，及时掌握国家宏观政策变化， 加强公司内外沟通协调，优化资源配置，实现各生产线安稳长满优运行；加强资 金管理和成本控制，统筹安排项目建设，确保资金链安全，严控经营风险。 b、行业产能过剩风险：进入 21世纪，全国煤化工投资升温，焦炭、甲醇、 聚乙烯醇等产品产能迅速扩大。虽然国家实施淘汰落后产能政策，但产能过剩的 格局短时期内难以能得到根本性的改变，市场竞争加剧，一定程度上压缩了部分 产品的盈利空间。 对策和措施：充分发挥公司产业链丰富和资源利用率高的优势，及时根据市 场需求情况调整产品结构。严格预算管理和经济责任考核，狠抓节能降耗和技术 创新，进一步夯实基础管理，降低生产成本、经营成本、资金成本和管理成本， 提升公司的市场竞争力。 c、安全环保风险：随着公司的快速发展，装置规模不断扩大，新工艺、新 设备、新员工迅速增多，安全环保工作压力加大。 对策和措施：严格执行安全标准化管理，加大安全环保投入和员工培训力度， 加强现场检查和隐患整改，积极开展“安全合格班组建设”、“安全生产月”等 活动，扎实提高员工的安全环保意识和操控水平。建立事故预案，完善应急管理 机制，科学组织应急演练，做到安全环保事故防患于未然。 d、电力和煤炭供应风险：云南电力结构不合理和电力需求恢复增长的影响， 云南季节性供电应紧张仍然存在，对公司的生产经营造成一定影响。煤炭是公司 的主要生产原料，需求量大，而国家加大了对煤炭资源的管控和整合力度，煤炭 安全生产管理持续加强，对煤炭供应产生了一定影响。 对策和措施：加强与电力部门的沟通力度和公司用电管理，努力降低限电给 公司带来的不利影响。加强与煤炭供应商的开发与合作，拓展、优化供应渠道和 运输渠道，做好原料煤的合理储备；继续实施公司的发展战略，积极向上游产业 链延伸产业链，加大煤炭资源整合力度，提高煤炭自给率。 （4）公司的发展战略 22 云南云维股份有限公司 2010年年度报告 继续坚持产品经营和资本经营并重的企业发展方向，专一发展煤化工，完善 产业链；进一步优化产品结构，合理配置产业布局，强化资源优势；积极向上下 游产业链延伸，大力发展循环经济，鼓励研发和创新，提高资源利用效率；充分 利用公司循环经济成本优势提高公司核心竞争力。 （5）公司 2011年度经营计划及主要工作 全年计划生产电石 16.1万吨，生产销售聚乙烯醇 2.9万吨、醋酸乙烯 2.1万 吨、纯碱 16万吨、氯化铵 16万吨、水泥 33万吨、1,4-丁二醇 2.5万吨、全焦 419.76 万吨、精甲醇 34万吨、煤焦油加工类产品 12万吨、炭黑 5万吨、纯苯 4万吨、 生产醋酸 10万吨（销售 8.2万吨）。公司将在董事会的领导下，紧紧围绕年度目 标，科学组织生产经营，继续强化基础管理，做好安全环保和节能减排两项基础 工作，以控制成本和增加效益为工作主线，加强沟通协调，发挥装置规模效应， 努力提升公司业绩。为实现 2011年的生产经营目标，努力做好以下方面工作： a、抓好各条生产线的安全稳定生产，提升关联装置的稳定运行水平，降低 生产成本，实现高产高效，提高产品的市场竞争力。 b、紧盯市场动态，适时调整营销策略，加强采购、生产、物流、销售之间 的协调，努力实现产销平衡，加大货款回收力度，降低经营风险。 c、继续加强安全环保和节能减排工作，全面实现 2011年的安全环保和节能 减排目标指标，为企业的可持续发展提供保障。 d、实行全面计划管理，做好经济运行分析，严格经济责任考核，提高公司 的经济运行效率。 e、突出重点，统筹兼顾，稳步推进项目建设。 f、重视人才引进和培养，为公司的持续发展提供人力资源保障。 g、构建一套适合自身发展的内控规范体系，全面提升公司的风险防范能力 和综合治理水平。 （6）资金需求、使用计划及来源情况 根据公司的生产经营和项目建设计划，2011年公司资金需求将通过以下途 径有效筹集、合理使用： a、加大营销力度，加速货款回收； b、加强与金融机构的沟通合作，多条渠道、多种方式筹集资金； c、加强资金使用管理，统筹安排项目建设，合理安排项目建设资金； d、根据宏观经济形势和金融政策变化情况，结合公司实际，采取多元化方 式进行融资。 公司是否披露过盈利预测或经营计划：否 1、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况 单位:元币种 :人民币 分行业或 分产品 营业收入营业成本 营业利润 率(%) 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 营业利润率比上年增 减（%） 分行业 煤焦产品 5,148,067,331.43 4,507,769,888.31 12.44 69.04 68.28 增加 0.40个百分点 化肥产品 89,955,186.69 84,794,558.34 5.74 -9.69 12.53 减少 18.61个百分点 23 云南云维股份有限公司 2010年年度报告 化工产品 1,217,184,326.04 1,004,097,833.29 17.51 11.46 4.62 增加 5.40个百分点 建材产品 76,329,748.42 61,828,263.38 19.00 5.27 9.21 减少 2.93个百分点 分产品 聚乙烯醇 314,242,222.56 267,827,962.92 14.77 -13.09 -7.31 减少 5.31个百分点 醋酸乙烯 85,771,976.63 110,877,211.18 -29.27 -31.60 -30.58减少 1.89个百分点 纯碱 177,605,182.21 141,774,484.91 20.17 27.05 4.96 增加 16.80个百分点 氯化铵 89,955,186.69 84,794,558.34 5.74 -9.69 12.53 减少 18.61个百分点 水泥 76,329,748.42 61,828,263.38 19.00 5.27 9.21 减少 2.93个百分点 焦炭 4,519,445,985.51 4,028,774,160.63 10.86 70.72 71.75 减少 0.54个百分点 焦油 628,621,345.92 478,995,727.68 23.80 248.18 266.86 减少 3.88个百分点 粗苯 42,053,840.45 20,616,096.66 50.98 -42.31 -53.61 增加 11.94个百分点 甲醇 450,534,931.08 347,684,907.13 22.83 14.93 1.00 增加 10.64个百分点 1、4丁二 醇 145,283,503.59 114,658,006.57 21.08 (2)主营业务分地区情况 单位:元币种 :人民币 地区营业收入营业收入比上年增减（％） 国内 6,503,180,862.57 51.50 国外 28,355,730.01 66.09 (3)公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二) 公司投资情况 1、募集资金总体使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 单位:元币种 :人民币 项目名称项目金额项目进度项目收益情况 乙炔化工工程 274,953,237.29 10% 在建 泸西焦化项目 95,196,143.58 75% 在建 苯加氢 2,416,638.55 98% 在建 120万吨/年洗煤工程 51,913,790.54 50% 在建 合计 424,479,809.96 / / (三)陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大 遗漏信息补充以及业绩预告修正的原因及影响的讨论结果，以及对有关责任人采 取的问责措施及处理结果 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏 信息补充以及业绩预告修正。 24 云南云维股份有限公司 2010年年度报告 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 会议届次召开日期决议内容 决议刊登的信息披 露报纸 决议刊登的信息披 露日期 第五届董 事会第十 次会议决 议 2010年 2月 5日 审议通过了《公司关于控股子公司曲 靖大为焦化制供气有限公司出资组建 盘县大为煤业有限公司的议案》。 《中国证券报》、 《上海证券报》 2010年 2月 6日 第五届董 事会第十 一次会议 决议 2010年 3月 15日 审议通过了《公司 2009年度总经理工 作报告》、《公司 2009年年度报告正本 及摘要》、《公司 2009年度董事会工作 报告》、《公司 2009年度财务决算报告 及 2010年财务预算方案》、《关于控股 子公司云南大为制焦有限公司实施 270万吨/年精煤调湿工程项目的议 案》、《关于确认 2009年日常关联交易 的议案》、《公司关于 2010年日常关联 交易预计的议案》、《公司关于向银行 申请 2010年年度综合授信额度的议 案》、《关于 2010年度公司及子公司对 外担保的议案》、《2009年度利润分配 及资本公积转增股本的预案》、《关于 续聘会计师事务所的议案》、《关于修 订<公司财务会计及财务内部控制管 理制度>的议案》、《关于确认 2009年 度坏账和处理资产净损失的议案》、 《关于向云南省旱灾地区捐款的议 案》、《公司内幕信息知情人登记管理 制度》、《公司募集资金存放与实际使 用情况的专项报告》、《关于召开公司 2009年年度股东大会的预案》。 《中国证券报》、 《上海证券报》 2010年 3月 18日 第五届董 事会第十 二次会议 决议 2010年 4月 19日 审议通过了《公司 2010年第一季度报 告》、《云南云维股份有限公司外部信 息使用人管理制度》、《云南云维股份 有限公司年报信息披露重大差错责任 追究制度》。 《中国证券报》、 《上海证券报》 2010年 4月 20日 第五届董 事会第十 三次会议 决议 2010年 8月 4日 审议通过了《公司 2010年半年度报告 正本及摘要》、《关于控股子公司云南 大为制焦有限公司融资租赁的议案》、 《关于参与参股公司广东发展银行股 份有限公司 2010年度股份增发的议 《中国证券报》、 《上海证券报》 2010年 8月 6日 25 云南云维股份有限公司 2010年年度报告 案》、《关于调整独立董事年度津贴的 议案》、《关于聘任公司证券事务代表 的议案》、《公司募集资金存放与实际 使用情况的专项报告》、《关于召开公 司 2010年第一次临时股东大会的预 案》。 第五届董 事会第十 四次会议 决议 2010年 9月 13日 审议通过了《关于聘任缪和星先生为 公司副总经理的议案》、 《中国证券报》、 《上海证券报》 2010年 9月 14日 第五届董 事会第十 五次会议 决议 2010年 10月 21日 审议通过了《公司 2010年第三季度报 告》。 《中国证券报》、 《上海证券报》 2010年 10月 22日 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会认真执行了股东大会的各项决议，认真履行了股东大 会的各项授权事宜。 利润分配及资本公积金转增股本方案执行情况 公司 2009年年度股东大会审议批准：以 2009年年末总股本 342,352,778股 为基数，向全体股东每 10股送红股 2股，派发现金红利 0.23元（含税），共计 派发现金 787.41万元，其余未分配利润结转以后年度分配；以资本公积向全体 股东每 10股转增 6股。 公司于 2010年 5月 5日在《中国证券报》、《上海证券报》刊登 2009年度利 润分配及资本公积金转增股本实施公告，股权登记日为 2010年 5月 12日，除息 日为 2010年 5月 13日，红利发放日为 2010年 5月 19日，新增无限售条件流通 股份上市日为 2010年 5月 14日。 3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及 履职情况汇总报告 公司制定了《董事会审计委员会实施细则》、《董事会审计委员会年报工作规 程》。《董事会审计委员会实施细则》主要从审计委员会的人员组成、职责权限、 决策程序、议事规则等方面对审计委员会的相关工作作了规定；《董事会审计委 员会年报工作规程》主要对审计委员会在公司年度报告编制和披露过程中的审 查、监督等方面进行了要求。 审计委员会按照上海证券交易所《关于做好上市公司 2010年年度报告及相 关工作的通知》及《审计委员会年报工作规程》的有关要求，认真开展工作，于 2010年 12月确定了审计计划；2011年 1月 10日在年审注册会计师进场前，审 阅了公司编制的未经审计的财务会计报表，初步了解公司经营状况；2011年 2 月 11日与年审注册会计师进行见面沟通，向年审注册会计师了解审计过程中发 现的问题，提出具体的建议和意见； 2011年 2月 18日，审计委员会对调整后的 司财务会计报表进行审阅，并形成书面意见；2011年 3月 7日审计委员会对定 稿后的财务会计报告行表决，同意提交董事会审议并形成书面决议。 26 云南云维股份有限公司 2010年年度报告 公司董事会审计委员会通过监督和参与公司 2010年度审计工作，未发现参 与 2010年度报告审计工作的有关人员有违反相关保密规定的行为，对中审亚太 会计师事务所的工作给予了肯定，建议继续聘请中审亚太会计师事务所有限公司 为公司 2011年度的审计机构。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 报告期内，公司董事会下设的薪酬与考核委员会贯彻《公司董事会薪酬与考 核委员会实施细则》的有关规定，对在公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人 员经济责任考核进行了考核评价，审查公司董事、监事和高级管理人员的薪酬政 策与方案，并对其兑现的薪酬、津贴进行了核查，认为：公司董事、监事和高级 管理人员在公司领取的报酬、津贴按照公司经济责任考核制度及《公司经营者年 薪制试行方案》予以考核、兑现，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。 5、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况 2010年 4月 20日,公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《云南云维股 份有限公司外部信息使用人管理制度》,公司严格按照制度规定做好外部信息知 情人的管理工作。 6、董事会对于内部控制责任的声明 公司严格按照相关法律法规的要求规范运作，通过建立有效的内部控制制 度，保证了公司资产安全，财务报告及所披露信息真实、准确、完整。 7、内幕信息知情人管理制度的执行情况 公司自查，内幕信息知情人是否在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用 内幕信息买卖公司股份的情况？否 (五) 利润分配或资本公积金转增股本预案 公司董事会拟定 2010年利润分配预案为：拟以 2010年年末总股本 616,235,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1元（含税），共计派 发现金 6,162.35万元，其余未分配利润结转以后年度分配。 (六) 公司前三年分红情况 单位：元币种：人民币 分红年度 现金分红的数 额（含税） 分红年度合并报表中归属 于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率(%) 2007年度 87,038,843.40 209,929,730.76 41.46 2008年度 58,025,895.60 133,483,119.06 43.47 2009年度 7,874,113.89 93,813,931.57 8.39 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议情况监事会会议议题 第五届监事会第八次会议决议审议通过了《公司2009年年度报告》、《公司2009年度监事会工 27 云南云维股份有限公司 2010年年度报告 作报告》、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 第五届监事会第九次会议决议审议通过了《公司 2010年第一季度报告》。 第五届监事会第十次会议决议 审议通过了《公司 2010年半年度报告》、《公司募集资金存放与 实际使用情况的专项报告》。 第五届监事会第十一次会议决议审议通过了《公司 2010年第三季度报告》。 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司严格按照《公司法》、《证券法》及本公司《章程》规定规范运行，公司 各项决策程序合法，董事会认真执行股东大会的各项决议、认真履行股东大会的 各项授权，公司法人治理结构进一步完善，公司董事、高级管理人员在执行公司 职务时无违法违规的行为，也无损害公司股东权益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，公司监事会按照公司《章程》等的规定，对公司定期报告进行检 查、审议，并出具了相应的审核意见，监事会对中审亚太会计师事务所有限公司 为本公司 2010年度财务报告出具的标准无保留意见审计报告进行了认真的审 核，认为公司 2010年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司公开增发股票于 2009年 11月 17日上市，募集资金总额为人民币 843,928,528.00元,扣除发行费用后，募集资金净额为人民币 802,246,183.87元。 该募集资金用于 2.5万吨 BDO项目、20万吨醋酸项目及 CO制备及锅炉综合技 改项目。公司第五届监事会第七次会议审议通过了《公司关于以募集资金置换预 先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，并于 2009年年末，完成以募集 资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的工作，募集资金全部使用完 毕。募集资金按照《公司募集资金使用管理办法》规定使用，投入项目、投资金 额按承诺使用，无变更项目的情况。 (五) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司及控股子公司发生的日常关联交易决策程序符合相关法律法 规，公司按相关要求对关联交易及时履行信息披露义务，关联交易遵循了公正、 公平的原则，无损害上市公司和股东利益的行为。 (六) 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 中审亚太会计师事务所有限公司为本公司 2010年度财务报告出具了标准无 保留意见审计报告。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项及暂停上市或终止上市情况 28 云南云维股份有限公司 2010年年度报告 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 1、持有非上市金融企业股权情况 所持对象名称 最初投资成本 （元） 持有数量 （股） 占该公司股权 比例（%） 期末账面价值（元） 广东发展银行 30,000,000 12,674,710.65 0.1058 45,866,252.16 合计 30,000,000 12,674,710.65 / 45,866,252.16 (四)报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位:元币种 :人民币 关联交易方关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易定 价原则 关联交易金额 占同类 交易金 额的比 例(%) 关联交易 结算方式 云南煤化工集 团有限公司 间接控股 股东 购买商品原料煤市场公允价 149,567,719.82 3.50 按月结算 云南云维集团 有限公司 母公司购买商品液氨、氨水协议价 14,676,964.54 13.50 按月结算 云南云维集团 有限公司 母公司购买商品蒸气协议价 28,638,099.97 99.08 按月结算 云南云维集团 有限公司 母公司购买商品 备品备件、 修理配件 等材料 市场公允价 27,723,218.62 22.00 按月结算 云南东源煤业 集团有限公司 集团兄弟 公司 购买商品原料煤市场公允价 419,902,539.64 9.83 按月结算 云南大为制氨 有限公司 母公司的 控股子公 司 购买商品液氨协议价 105,031,726.54 86.50 按月结算 云南大为化工 装备制造有限 公司 其他购买商品 设备及其 它 市场公允价 35,704,593.88 2.00 按月结算 云南云维集团 有限公司 母公司接受劳务 机车及铁 路专线使 用费 协议价 54,415,280.88 100.00 按月结算 云南云维集团 有限公司 母公司销售商品煤焦产品市场公允价 441,049,850.12 8.57 按月结算 云南云维集团母公司销售商品甲醇市场公允价 28,272,885.01 6.28 按月结算 29 云南云维股份有限公司 2010年年度报告 有限公司 云南云维糖业 有限公司 母公司的 控股子公 司 销售商品甲醇市场公允价 47,294,242.01 10.50 按月结算 云南远东化肥 有限责任公司 母公司的 控股子公 司 销售商品氯化铵市场公允价 26,620,611.40 29.59 按月结算 南宁云冠贸易 有限公司 母公司的 控股子公 司 销售商品甲醇市场公允价 17,273,358.56 3.83 按月结算 云南云维集团 有限公司 母公司提供劳务 销售、采购 代理费 协议价 14,592,358.17 83.76 按月结算 合计 / 1,410,763,449.16 / 2、关联债权债务往来（未完）  |