[年报]远兴能源：2010年年度报告
内蒙古远兴能源股份有限公司 Inner Mongolia Yuan Xing Energy Co.,Ltd 2010年年度报告 二Ｏ一一年三月八日 1 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 第一节重要提示及目录 重要提示： 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 利安达会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见审计报告，本公司董事会、监事会 对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 董事出席会议情况：应到董事 9名，实到 8名,戴志康董事委托左兴平董事出席会议并代为行使表决 权。公司监事、高级管理人员列席了本次董事会会议。 公司负责人贺占海、主管会计工作负责人马德飞、会计机构负责人李瑞敏声明：保证年度报告中财务 报告真实、完整。 目录 第一节重要提示及目录------------------------------------------2 第二节公司基本情况简介 ----------------------------------------3 第三节会计数据和业务数据摘要 ----------------------------------4 第四节股本变动及股东情况--------------------------------------5 第五节董事、监事、高级管理人员和员工情况----------------------7 第六节公司治理结构--------------------------------------------10 第七节股东大会情况简介 ----------------------------------------11 第八节董事会报告 ----------------------------------------------12 第九节监事会报告 ----------------------------------------------24 第十节重要事项 -----------------------------------------------25 第十一节财务报告----------------------------------------------30 第十二节备查文件目录------------------------------------------30 2 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 第二节公司基本情况 一、公司法定中、英文名称及缩写 中文名称：内蒙古远兴能源股份有限公司 中文名称缩写：远兴能源 英文名称：Inner Mongolia Yuan Xing Energy Company Limited 二、公司股票上市证券交易所：深圳证券交易所 股票简称：远兴能源 股票代码：000683 三、公司法定代表人：贺占海 四、公司董事会秘书：纪玉虎 公司证券事务代表：华阳 联系地址：鄂尔多斯市东胜区伊煤南路 14号创业大厦 B座 16层 联系电话：0477-8539874 联系传真：0477-8539935 电子信箱：yxny@berun.cc 五、公司注册地址：鄂尔多斯市东胜区伊煤南路 14号创业大厦 B座 16层 公司办公地址：鄂尔多斯市东胜区伊煤南路 14号创业大厦 B座 16层 邮政编码：017000 互联网网址：http://www.yuanxing.com 电子信箱：yxny@berun.cc 六、选定的中国证监会指定报纸：《中国证券报》、《上海证券报》 指定互联网网址：http://www.cninfo.com.cn 年度报告置备地点：公司证券事务部 七、其他有关资料： 公司变更注册登记日期：2010年 06月 04日 公司注册登记地点：内蒙古鄂尔多斯市 公司法人营业执照注册号：150000000000788 税务登记号码：152701114124036 组织机构代码：11412403-6 公司聘请的会计师事务所名称：利安达会计师事务所有限责任公司 办公地址：北京市朝阳区八里庄西里 100号住邦 2000一号楼东区 2008室 3 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 第三节会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度会计数据和业务数据单位：人民币元 项目 2010年 12月 31日 营业利润 219,195,382.58 利润总额 224,855,364.73 归属上市公司股东的净利润 111,081,477.62 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 64,915,253.40 经营活动产生的现金流量净额 286,257,455.22 二、扣除的非经常性损益项目及金额单位:人民币元 非经常性损益项目金额 非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 28,392,234.06 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合 国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 5,627,822.68 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 13,132,455.40 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 36,833.54 非经常性损益的所得税影响数 -337,794.04 非经常性损益对少数股权本年损益的影响数 -685,327.42 合计 46,166,224.22 三、截止本报告期末公司近三年主要财务数据和财务指标单位：人民币元 主要会计数据 2010年 2009年 本年比上年 增减（％） 2008年 调整前调整后调整后调整前调整后 营业收入 2,333,361,700.65 1,739,732,251.54 1,739,732,251.54 34.12% 2,046,942,746.74 2,046,942,746.74 利润总额 224,855,364.73 1,185,411,270.12 1,185,411,270.12 -81.03% 176,275,331.94 163,174,957.74 归属于上市公司股东的净利润 111,081,477.62 909,703,715.16 909,703,715.16 -87.79% 107,683,046.64 98,082,871.13 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润 64,915,253.40 -132,902,946.24 -132,902,946.24 148.84% 6,423,556.80 -23,973,266.63 经营活动产生的现金流量净额 286,257,455.22 -796,857,945.63 -796,857,945.63 135.92% 497,004,115.90 497,004,115.90 总资产 5,671,305,197.73 6,462,317,756.08 6,462,317,756.08 -12.24% 4,566,316,199.57 4,566,316,199.57 所有者权益（或股东权益）2,207,567,997.45 2,037,081,704.03 2,037,081,704.03 8.37% 1,290,334,422.35 1,290,334,422.35 每股经营活动产生的现金流量净额 0.37 -1.56 -1.56 123.72% 0.97 0.97 归属于上市公司股东的每股净资产 2.88 3.98 3.98 -27.64% 2.52 2.52 全面摊薄净资产收益率 5.03% 44.66% 44.66% -88.74% 8.35% 5.00% 加权平均净资产收益率 5.31% 57.00% 57.00% -90.68% 9.60% 5.00% 扣除非经常性损益后全面 摊薄净资产收益率 2.94% -6.52% -6.52% 145.09% 0.5% -1.00% 扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率 3.10% -8.00% -8.00% 138.75% 0.57% -1.00% 4 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 基本每股收益 0.14 1.78 1.78 -92.13% 0.21 0.20 稀释每股收益 0.14 1.78 1.78 -92.13% 0.21 0.20 扣除非经常性损益后的基 本每股收益 0.08 -0.26 -0.26 130.77% 0.01 -0.05 四、报告期内股东权益变动情况单位：人民币元 项目期初数本期增加本期减少期末数 股本 511,875,989.00 255,937,994.00 767,813,983.00 资本公积 382,072,053.01 71,381,120.00 264,208,922.34 189,244,250.67 专项储备 17,552,576.32 23,246,937.97 7,956,383.07 32,843,131.22 盈余公积 169,933,087.69 15,046,579.00 18,995,930.76 165,983,735.93 未分配利润 955,647,998.01 111,081,477.62 15,046,579.00 1,051,682,896.63 股东权益合计 2,037,081,704.03 468,423,180.25 297,936,886.83 2,207,567,997.45 第四节股本变动及股东情况 一、公司股本变动情况 （一）公司股份变动情况表单位：股 变动前本次变动增减（+，-）本次变动后 数量比例送股公积金转股其他小计数量比例 一、有限售条件股份107,667,731 21.03% 53,833,865 -155,070,199 -101,236,334 6,431,397 0.84% 1、国家持股 2、国有法人持股0 0 3、其他内资持股107,655,901 21.03% 53,827,950 -155,070,199 -101,224,504 6,431,397 0.84% 其中：境内非国有法人持股107,655,901 21.03% 53,827,950 -155,070,199 -101,224,504 6,431,397 0.84% 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份11,830 0.00% 5,915 -17,745 -11,830 0 0.00% 二、无限售条件股份404,208,258 78.97% 202,104,129 155,070,199 357,174,328 761,382,586 99.16% 1、人民币普通股404,208,258 78.97% 202,104,129 155,070,199 357,174,328 761,382,586 99.16% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数511,875,989 100% 255,937,994 0 255,937,994 767,813,983 100% 注：报告期股份变动原因： 1、2010年 5月 12日，公司以 2009年 12月 31日股本 511,875,989股为基数，以资本公积金向全体股东 每 10股转增 5股。转增后公司总股本由 511,875,989股增至 767,813,983股； 2、2010年 6月 22日，公司第一大股东内蒙古博源控股集团有限公司 155,052,454股股权分置改革限售股 份解除限售，上市流通。 5 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 3、2010年 7月 29日，公司原董事长戴连荣先生所持 17745股限售股份解除限售。 （二）限售股份变动情况表 股东名称 年初限售 股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售 股数 限售原因解除限售日期 内蒙古博源控股集团有限公司 105,554,978 155,052,454 52,777,489 3,280,013定向增发认购新股 2011年 4月 16日 上海证大投资发展有限公司 2,100,923 0 1,050,461 3,151,384定向增发认购新股 2011年 4月 16日 戴连荣 11,830 17,745 5,915 0高管股 2010年 7月 29日 合计 107,667,731 155,070,199 53,833,865 6,431,397－－ 二、股东和实际控制人情况 （一）股东持股情况表单位：股 股东总数 131,235 前 10名股东持股情况 股东名称股东性质持股比例持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结的 股份数量 内蒙古博源控股集团有限公司境内非国有法人 19.86% 152,452,467 3,280,013 148,812,545 光大证券股份有限公司境内非国有法人 0.65% 5,000,000 0 0 上海证大投资发展有限公司境内非国有法人 0.41% 3,151,384 3,151,384 0 广西华创投资有限公司境内非国有法人 0.29% 2,200,000 0 0 海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户境内非国有法人 0.26% 1,969,950 0 0 上海大衍投资管理有限公司境内非国有法人 0.23% 1,774,560 0 0 深圳市麟展投资有限公司境内非国有法人 0.22% 1,698,050 0 0 黄舜芝境内自然人 0.19% 1,432,200 0 0 沈毅境内自然人 0.18% 1,394,757 0 0 郭梁萍境内自然人 0.18% 1,392,950 0 0 前 10名无限售条件股东持股情况 股东名称持有无限售条件股份数量股份种类 内蒙古博源控股集团有限公司 149,172,454人民币普通股 光大证券股份有限公司 5,000,000人民币普通股 广西华创投资有限公司 2,200,000人民币普通股 海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 1,969,950人民币普通股 上海大衍投资管理有限公司 1,774,560人民币普通股 深圳市麟展投资有限公司 1,698,050人民币普通股 黄舜芝 1,432,200人民币普通股 沈毅 1,394,757人民币普通股 郭梁萍 1,392,950人民币普通股 陈建新 1,380,842人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司控股股东内蒙古博源控股集团有限公司与前 10名股东及前 10名无限售条件股东之间 不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行 动人；未知以上无限售条件股东之间是否存在关联关系，未知以上无限售条件股东与上述 前 10名股东之间是否存在关联关系，也未知以上无限售条件股东是否属于《上市公司股东 持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 6 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn （二）公司控股股东及实际控制人情况介绍 1、控股股东基本情况 内蒙古博源控股集团有限公司 注册地址及办公地点：内蒙古鄂尔多斯市东胜区大桥路西 注册资本：陆亿叁仟万元 法定代表人:戴连荣 经营范围：化工产品（不含危险品）生产、销售；建材产品经销；物流，新能源开发；投资咨询；对 外投资；企业资产管理咨询。 2、报告期内公司控股股东未发生变更。 3、2010年10月27日，牛伊平与戴连荣签署了《内蒙古博源控股集团有限公司股权转让协议书》，牛 伊平转让给戴连荣5.81%股权。本次权益变动完成后，戴连荣持有博源控股13.30%的股权，成为内蒙古博 源控股集团有限公司第一大股东，间接控制本公司 19.86%股份，成为本公司实际控制人。 4、公司与实际控制人之间的产权及控制关系图 戴连荣 13.30% 内蒙古博源控股集团有限公司 19.86% 内蒙古远兴能源股份有限公司 第五节董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名职务性别年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初 持股数 年末 持股数 变动 原因 报告期内从公 司领取的报酬 总额（万元） （税前） 是否在股东单 位或其他关联 单位领取薪酬 贺占海董事长男 47 2009.4.30 2012.4.30 0 0 -72.5 否 杨红星董事男 51 2009.4.30 2012.4.30 0 0 -5 是 梁润彪董事男 48 2009.4.30 2012.4.30 0 0 -5 是 7 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 丁喜梅董事女 46 2009.4.30 2012.4.30 0 0 -5 是 戴志康董事男 47 2009.4.30 2012.4.30 0 0 -5 是 左兴平董事男 46 2009.4.30 2012.4.30 0 0 -5 是 白颐独立董事女 53 2009.4.30 2012.4.30 0 0 -5 否 孙燕红独立董事女 59 2009.4.30 2012.4.30 0 0 -5 否 马永义独立董事男 46 2009.4.30 2012.4.30 0 0 -5 否 苗慧监事会主席女 45 2009.4.30 2012.4.30 0 0 -29 否 宋为兔监事男 35 2009.4.30 2012.4.30 0 0 -3 是 李良忍监事男 47 2009.4.30 2012.4.30 0 0 -3 是 贾栓总经理男 47 2009.4.30 2012.4.30 0 0 -62.50 否 马德飞 副总经理 财务总监 男 45 2009.11.17 2012.4.30 0 0 -50.90 否 陈立副总经理男 39 2009.4.30 2012.4.30 0 0 -50.90 否 吴爱国副总经理男 46 2010.10.30 2012.4.30 0 0 -9.32 否 纪玉虎董事会秘书男 37 2009.4.30 2012.4.30 0 0 -28 否 合计 0 0 349.12 二、现任董事、监事、高级管理人员最近五年工作经历 董事简介 贺占海，男，1964年出生，中共党员，教授级高级工程师。曾任本公司副总经理、总经理。现任内 蒙古博源控股集团有限公司总裁，兼任内蒙古苏里格天然气化工有限公司董事长、内蒙古博源联合化工有 限公司董事长、内蒙古博源煤化工有限公司董事长，本公司董事长。 戴志康，男，1964年出生，中共党员，硕士学历。曾任中信实业银行总行行长办公室秘书、联邦德国 德累斯顿银行北京代表处代表、海南省证券公司经理、内蒙古蒙大新能源化工基地开发有限公司董事长。 现任上海证大投资发展有限公司董事长，兼任上海喜玛拉雅置业有限公司董事长，本公司董事。 左兴平，男，1965年出生，中共党员，硕士学历。曾任中国工商银行信托投资公司处长、兴业证券有 限责任公司副总裁、华安证券有限责任公司副总裁。现任北京证大资源投资有限公司董事长兼总经理，兼 任上海证大投资发展有限公司副总裁、深圳立方投资有限公司执行董事兼总经理，本公司董事。 杨红星，男，1960年出生，中共党员，大专学历，高级政工师。曾任鄂尔多斯市伊化实业有限责任公 司董事长、内蒙古博源煤化工有限公司董事长。现任内蒙古博源控股集团有限公司副总裁，本公司董事。 丁喜梅，女，1965年出生，大专学历，正高级工程师。曾任内蒙古伊科公司总经理。现任内蒙古博源 控股集团有限公司副总裁、总工程师，兼任内蒙古博源工程有限公司董事长，本公司董事。 梁润彪，男，1963年出生，硕士研究生，工程师、政工师。曾任碱湖试验站站长、锡林郭勒苏尼特碱 业有限公司总经理。现任内蒙古博源控股集团有限公司副总裁，本公司董事。 独立董事简介 白颐，女，1958年出生，本科学历，教授级高级工程师，享受国务院特殊津贴。曾任中国石油和化学 工业规划院工程师、处长、院长助理、副院长兼总工程师。现任中国石油和化学工业规划院副院长，本公 8 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 司独立董事。 孙燕红，女，1952年出生，研究生学历，中共党员，注册会计师、高级会计师。曾任北京半导体器件 厂车间主任，北京市财政局处长。现任北京注册会计师协会副会长、常务理事，北京资产评估专业指导与 后续教育委员会主任，本公司独立董事。 马永义，男，1965年出生，管理学博士、会计学副教授、中国注册会计师。现任中国会计学会财务成 本分会常务理事、中国对外经济贸易会计学会理事、北京注册会计师协会继续教育委员会委员、北京国家 会计学院远程教育中心主任，本公司独立董事。 监事简介 苗慧, 女，1966年出生，硕士学历。曾任本公司证券部经理、董事会秘书。现任内蒙古博源控股集团 有限公司董事会秘书，本公司监事会主席。 宋为兔，男，1977年出生，中共党员，大专学历。曾任内蒙古博源控股集团有限公司董事会秘书、监 事会召集人。现任内蒙古博源控股集团有限公司总经济师，本公司监事。 李良忍，男，1964年出生，硕士学历。曾任湖南证大予婕矿业有限公司副总经理、海南海峡实业投资 有限公司总经理、中国华诚财务公司海南办事处副主任、内蒙古蒙大新能源化工基地开发有限公司财务总 监。现任乌审旗蒙大矿业有限责任公司常务副总经理，本公司职工监事。 高级管理人员简介 贾栓，男，1964年出生，中共党员，本科学历，高级经济师。曾任海西公司党总支书记、总经理、内 蒙古伊高化学有限公司总经理。现任本公司总经理。 马德飞，男，1966年出生，中共党员，研究生学历。曾任锡林郭勒苏尼特碱业有限公司副总经理、内 蒙古远兴能源股份有限公司副总经理。现任本公司副总经理、财务总监。 吴爱国，男，1965 年出生，中共党员，本科学历, 高级工程师。历任锡林郭勒苏尼特碱业有限公司 副总经理、内蒙古苏里格天然气化工有限公司总经理、内蒙古博源联合化工有限公司总经理。现任本公司 副总经理。 陈立，男，1972年出生，研究生学历。曾任海南证大资产管理有限公司研究员、南方证券有限公司研 究员、交易员、上海证大投资集团能源事业部副经理、本公司总经理助理。现任本公司副总经理。 纪玉虎,男，1974年出生，中共党员，本科学历。曾任本公司证券事务代表、证券部经理、总经理助 理、事业发展部经理。现任本公司董事会秘书。 三、在股东单位任职情况 董事丁喜梅任内蒙古博源控股集团有限公司副总裁、总工程师； 董事杨红星任内蒙古博源控股集团有限公司副总裁； 董事梁润彪任内蒙古博源控股集团有限公司副总裁； 董事戴志康任上海证大投资发展有限公司董事长； 董事左兴平任上海证大投资发展有限公司副总裁； 监事会主席苗慧任内蒙古博源控股集团有限公司董事会秘书； 9 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 监事宋为兔任内蒙古博源控股集团有限公司总经济师。 四、董事、监事、高级管理人员薪酬情况 （一）董事、监事、高级管理人员薪酬的决策程序和确定依据： 董事、监事薪酬依据股东会通过的《公司董事会、监事会成员报酬方案》发放，公司高级管理人员的 薪酬，按照《公司经营者年薪实施方案》，根据公司整体经营业绩及经营指标完成情况考核发放。 （二）报告期内，在公司任职的 18位董事、监事、高级管理人员从公司获得的报酬合计 349.12万元。 （三）不在公司领取报酬的董事、监事姓名： 报告期内，所有董事、监事均在公司领取薪酬或津贴。 五、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 （一）董事变动情况 报告期内董事未发生变动。 （二）监事变动情况 报告期内监事未发生变动。 （三）高级管理人员变动情况 2010年10月21日，公司五届董事会第十六次会议，聘任吴爱国为公司副总经理。 六、公司员工情况 截止 2010年 12月 31日，公司共有在册员工 1194人。学历构成如下：本科及本科以上占 10.5%，大 专占 27%，大专以下占 62.5%。 专业构成如下：生产人员 905人，占 75.8%；管理人员 221人，占 18.5%；销售人员 21人，占 1.7%； 服务人员 9人，占 0.8%；其他人员 38人，占 3.2%。其中，需承担费用离退休职工为 164人。 第六节公司治理结构 一、公司治理情况 公司按照《公司法》、《上市公司治理准则》和中国证监会有关法律法规的要求，建立了较完善的公 司治理结构。为保持和进一步提高现有治理水平，公司在 2010年开展了公司内控制度执行力的治理工作， 致力于不断完善公司内控体系。 目前，公司治理情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。公司在股东大会、 董事会、监事会、与控股股东关系、与利益相关者、信息披露等方面都遵从上市公司治理的相关规定，构 建了以《公司章程》为基础，以三会议事规则、一系列内部控制制度等为主要架构的规章体系，形成了以 股东大会、董事会、监事会及管理层构成的决策、监督、执行的经营管理体系。公司已经建立了较为完善 的法人治理结构，今后将致力于进一步健全公司内控制度，提升公司整体治理水平。 二、独立董事履行职责情况 10 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn （一）报告期内，公司独立董事认真履行职责，参与重大决策，对重大事项发表独立意见，对完善公 司监督机制，维护公司及股东合法权益发挥了重要作用。 （二）2010年，公司第五届董事会独立董事对公司控股企业进行了实地调研,重点了解各企业财务状 况、经营计划完成情况、在建项目进展程度，深入掌握了公司经营和发展情况。 2010年第五届董事会独立董事出席会议情况如下: 独立董事姓名 报告期应参加 董事会次数 亲自出席委托出席缺席提出异议情况 白颐 7 6 1 0无 孙燕红 7 7 0 0无 马永义 7 6 1 0无 三、本公司与第一大股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 公司与第一大股东内蒙古博源控股集团有限公司及其关联企业在业务、人员、资产、机构、财务等方 面完全分开，保证了公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 四、报告期对高级管理人员的考评及激励机制的建立、实施情况 公司建立了高级管理人员绩效考评制度，公司管理层实行年薪制，年薪由基础工资和效益年薪构成， 效益年薪与公司经营业绩挂钩。高级管理人员绩效考评体系以公司经营业绩和个人年度指标完成率为基础 进行绩效考评。公司高级管理人员薪酬包括基础工资和绩效年薪，其中基础工资参照社会及行业平均水平 确定；绩效年薪以年度目标责任制的形式，确定考核的指标及考核的方式，年终根据公司经营情况和个人 绩效得分确定。 五、公司内部控制制度的自我评价 详见《内蒙古远兴能源股份有限公司内部控制制度评价报告》。 第七节股东大会情况简介 本报告期内，公司召开了一次年度股东大会和三次临时股东大会： 一、二ＯＯ九年年度股东大会 2010年 4月 9日公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》刊登了关于召开 2009年年度股东大 会的通知。2010年 4月 29日，会议在鄂尔多斯市东胜区伊煤南路 14号创业大厦 B 座 16 层会议室召开。 出席本次股东大会的股东及股东授权代表 5人，持股总数 120，214，697股，占公司总股本的 23.49%。会 议对以下议案形成决议： 《公司 2009年度董事会工作报告》、《公司 2009年度监事会工作报告》、《公司 2009年度财务决 算报告》、《公司 2009年度利润分配预案》、《公司 2009年年度报告及摘要》、《关于公司日常关联交 易的议案》、《关于为控股子公司贷款担保的议案》、《关于提供反担保的议案》、《关于续聘会计师事 务所的议案》。决议公告于 2010年 4月 30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》。 11 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 二、二Ｏ一Ｏ年第一次临时股东大会 2010年 1月 21日公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》刊登了关于召开 2010第一次临时股 东大会的通知。2010年 2月 8日，会议在鄂尔多斯市东胜区伊煤南路 14号创业大厦 B 座 16 层会议室召 开。出席本次股东大会的股东及股东授权代表 5人，持股总数 122,898,818股，占公司总股本的 24.01%。 会议对以下议案形成决议： 《关于转让锡林郭勒苏尼特碱业有限公司 52％股权的议案》。决议公告于 2010年 2月 9日刊登在《中 国证券报》、《上海证券报》。 三、二Ｏ一Ｏ年第二次临时股东大会 2010年 4月 30日，公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》刊登了关于召开 2010年第二次临 时股东大会的通知。2010年 5月 18日，会议在鄂尔多斯市东胜区伊煤南路 14号创业大厦 B座 16层会议 室召开。出席本次股东大会的股东及授权代表 4人，持股总数 179,849,995股，占公司总股本的 23.42%。 会议对以下议案形成决议： 《关于为公司控股子公司贷款担保的议案》、《关于增资乌审旗蒙大矿业有限责任公司的议案》。决 议公告于 2010年 5月 19日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》。 四、二Ｏ一Ｏ年第三次临时股东大会 2010年 5月 8日，公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》刊登了关于召开 2010年第三次临 时股东大会的通知。2010年 5月 25日，会议在鄂尔多斯市东胜区伊煤南路 14号创业大厦 B座 16层会议 室召开。出席本次股东大会的股东及授权代表 4人，持股总数 179,718,731股，占公司总股本的 23.41%。 会议对以下议案形成决议： 《关于修改公司章程的议案》。决议公告于2010年5月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》。 第八节董事会报告 一、报告期内公司经营情况回顾 （一）报告期总体经营情况 2010年，面对金融危机过后复杂多变、剧烈震荡的市场形势，公司紧紧围绕“产业升级，转型发展” 的战略部署，紧抓生产经营与市场营销，坚持科学发展、创新发展，公司上下团结一心，各项工作全面有 序推进。 报告期，实现营业收入 233,336.17万元，同比增加 34.12%；利润总额 22,485.54万元，同比减少 81.03%； 实现净利润 18,218.67万元，同比减少 79.26%。 (二)公司主营业务及其经营状况分析 （1）报告期内，主营业务按行业、产品划分情况 单位：人民币万元 12 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 主营业务分行业情况 分行业或分产品营业收入营业成本 营业利润率 (%) 营业收入比上 年增减（ %） 营业成本比上 年增减（ %） 营业利润率比 上年增减（ %） 碱业 3,784.55 3,083.43 18.53% -91.10% -89.50% -40.15% 甲醇及其下游产品 168,462.77 152,919.62 9.23% 56.93% 55.00% 25.59% 煤炭 61,088.86 18,763.84 69.28% 210.55% 480.64% -17.10% 主营业务分产品情况 小苏打 661.34 378.93 42.70% -95.23% -95.64% 14.27% 纯碱 2,179.98 1,803.02 17.29% -92.26% -91.26% -35.36% 甲醇 168,096.67 148,782.09 11.49% 56.59% 50.80% 42.03% 二甲醚 0.00 0.00 0.00 -100.00% -100.00% 其他化工产品 91.33 84.58 7.39% -81.00% 132.49% -92.00% 原煤 0.00 0.00 0.00 -100.00% -100.00% 工程煤 0.00 0.00 0.00 -100.00% -100.00% 粉煤 58,420.27 17,987.26 69.21% 1,991.85% 2,315.31% -5.62% 大块煤 2,668.59 776.59 70.90% 533.82% 995.91% -8.22% 固碱 0.00 0.00 0.00 -100.00% -100.00% 原材料及其他 1,217.99 1,183.00 2.87% -16.51% 3.14% -86.58% （2）主要客户及供应商情况单位：人民币元 前五名供应商采购金额合计 1,153,084,339.50占采购总额比重% 75.48% 前五名销售客户销售金额合计 666,095,805.00占销售总额比重% 28.55% （3）报告期公司资产构成及主要财务数据同比发生重大变动的说明单位：人民币元 项目2010年末 2009年末 金额占总资产的比例% 金额占总资产的比例% 货币资金 408,179,370.80 7.20% 909,779,190.25 16.04% 应收票据 49,406,334.76 0.87% 78,684,312.09 1.39% 应收账款 17,512,697.68 0.31% 6,266,306.63 0.11% 预付款项 331,543,848.43 5.85% 240,682,495.61 4.24% 其他应收款 518,636,803.70 9.14% 789,965,336.07 13.93% 存货 89,022,190.26 1.57% 186,964,668.38 3.30% 在建工程 34,054,710.71 0.60% 246,985,884.02 4.36% 工程物资 1,172,991.54 0.02% 4,561,084.04 0.08% 无形资产 67,795,022.12 1.20% 40,363,708.55 0.71% 商誉 0 0 1,852,961.76 0.03% 应付票据 140,000,000.00 2.47% 306,000,000.00 5.40% 预收款项 67,791,532.06 1.20% 147,650,443.67 2.60% 应付职工薪酬 74,494,829.56 1.31% 43,563,431.31 0.77% 应付股利 0 0 2,924,714.72 0.05% 13 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 应交税费 216,854,058.27 3.82% 323,042,445.84 5.70% 其他应付款 111,196,865.61 1.96% 472,532,709.74 8.33% 一年内到期的非流 动负债 203,705,516.67 3.59% 20,000,000.00 0.35% 长期应付款 7,354,968.19 0.13% 41,760,572.21 0.74% 股本 767,813,983.00 13.54% 511,875,989.00 9.03% 资本公积 189,244,250.67 3.34% 382,072,053.01 6.74% 专项储备 32,843,131.22 0.58% 17,552,576.32 0.31% 1、货币资金：年末余额为 408,179,370.80元，比年初余额减少 55.13%，其主要原因是：本公司本期 支付乌审旗蒙大矿业有限责任公司和内蒙古远兴江山化工有限公司的增资款 1.45亿元；本期偿还上海证 大投资发展有限公司股权转让款 1.45亿元；本公司控股子公司内蒙古博源煤化工有限责任公司本期支付 300万吨洗选煤工程应付款较大，同时本部和控股子公司内蒙古博源联合化工有限公司票据到期，货币资 金支付，使货币资金减少； 2、应收票据：年末余额为 49,406,334.76元，比年初余额减少 37.21%，其主要原因是：本期应收票 据用于支付工程款较大。 3、应收账款：年末余额为 17,512,697.68元，比年初余额增加 179.47%，其主要原因是：本公司控股 子公司内蒙古博源煤化工有限责任公司本期销售大幅增加，期末授信客户应收货款增加。 4、预付款项：年末余额为 331,543,848.43元，比年初余额增加 37.75%，其主要原因是：本公司控股 子公司内蒙古远兴物流有限公司预付鄂尔多斯市东胜区经济委员会土地整改款 1.61亿元，导致预付款增 加较大。 5、其他应收款：年末余额为 518,636,803.70元，比年初余额减少 34.35%，其主要原因是：本公司本 期收回内蒙古蒙大新能源化工基地开发有限公司往来欠款 2.6亿元，使其他应收款减少。 6、存货：年末余额为 89,022,190.26元，比年初余额减少 52.39%，其主要原因是：本期因市场较 2009 年度有所回暖，销量大幅增加，库存减少。 7、在建工程：年末余额为 34,054,710.71元，比年初余额减少 86.21%，其主要原因是：本公司控股 子公司内蒙古博源煤化工有限责任公司 300万吨洗选煤项目竣工结算，转入固定资产。 8、工程物资：年末余额为 1,172,991.54元，比年初余额减少 74.28%，其主要原因是：本公司分公司 碱湖试验站本期使用较多。 9、无形资产：年末余额为 67,795,022.12元，比年初余额增加 67.96%，其主要原因是：本公司的控 股子公司内蒙古博源联合化工有限公司和内蒙古苏里格天然气化工有限公司根据内蒙规定（乌国土资发 （2009）245号、乌国土资发（2009）249号），补缴土地出让金。 10、商誉：年末余额为 0元，比年初余额减少 100%，其主要原因是：合并范围变化。 11、应付票据：年末余额为 140,000,000.00元，比年初余额减少 54.25%，其主要原因是：上期票据 14 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 到期偿还，本期办理应付票据金额减少。 12、预收款项：年末余额为 67,791,532.06元，比年初余额减少 54.09%，其主要原因是：本期向预收 款客户发货较上期增加，且本期预收货款较少。 13、应付职工薪酬：年末余额为 74,494,829.56元，比年初余额增加 71.00%，其主要原因是：公司本 期根据绩效考核情况，计提本年度的奖金较大。 14、应付股利：年末余额为 0元，比年初余额减少 100%，其主要原因是：本公司子公司内蒙古博源水 务有限责任公司年初的应付股利本年已全部支付。 15、应交税费：年末余额为 216,854,058.27元，比年初余额减少 32.87%，其主要原因是：公司本部 支付上期应交所得税。 16、其他应付款：年末余额为 111,196,865.61元，比年初余额减少 76.47%，其主要原因是：公司本 部本期偿还上海证大公司股权转让款 1.45亿元。 17、一年内到期的非流动负债：年末余额为 203,705,516.67元，比年初余额增加 918.53%，其主要原 因是：根据长期借款的偿还条件，重分类转入，使一年内到期的非流动负债增加较大。 18、长期应付款：年末余额为 7,354,968.19元，比年初余额减少 82.39%，其主要原因是：本期按融 资租赁合同规定进行分期偿还，同时期末根据偿还期限将一年内到期的负债转到一年内到期的非流动负债 项目。 19、股本：年末余额为 767,813,983.00元，比年初余额增加了 50.00%，其主要原因是：本公司经公 司 2010年第三次临时股东大会和五届十二次董事会通过，以 2009 年 12 月 31 日的股本 511,875,989 股 为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。转增后公司总股本由 511,875,989 股增至 767,813,983股。 19、资本公积：年末余额为 189,244,250.67元，比年初余额减少 50.47%，其主要原因是：同上述股 本变化说明。 20、专项储备：年末余额为 32,843,131.22元，比年初余额增加 87.11%，其主要原因是：根据相关文 件规定，按标准计提及支出。 （4）利润表项目同比变化情况 单位：人民币元 项目 2010年 2009年增减金额增减% 营业收入 2,333,361,700.65 1,739,732,251.54 593,629,449.11 34.12% 销售费用 89,651,735.40 130,830,051.02 -41,178,315.62 -31.47% 管理费用 173,330,074.33 301,838,932.78 -128,508,858.45 -42.58% 资产减值损失 -5,784,026.92 60,419,957.95 -66,203,984.87 -109.57% 投资收益 16,110,359.56 1,392,188,019.50 -1,376,077,659.94 -98.84% 营业外收入 6,358,262.26 23,201,751.66 -16,843,489.40 -72.60% 15 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 营业外支出 698,280.11 25,303,328.17 -24,605,048.06 -97.24% 所得税费用 42,668,676.19 306,774,113.38 -264,105,437.19 -86.09% 1、营业收入：较上年增加 34.12%，营业成本较上年增加 26.66%，营业税金及附加较上年增加 154.66%， 其主要原因是：本期因市场有所回暖，本公司主要产品甲醇和煤的销售大幅增加，成本相应增加，计提的 营业税金及附加增加。 2、销售费用：本年发生额为 89,651,735.40元，比上年减少 31.47%，其主要原因是：本期的铁路运 杂费和中转费减少较大，合并范围减少苏尼特子公司，苏尼特公司上期的相应费用支出较大。 3、管理费用：本年发生额为 173,330,074.33元，比上年减少 42.58%，其主要原因是： 2009年度因 甲醇价格下滑，博源联化和苏天化开工不足，计入管理费用的修理费及固定资产折旧增加，导致上期管理 费用较大。 4、资产减值损失：本年发生额为-5,784,026.92元，比上年减少 109.57%，其主要原因是：本公司上 期本部与分公司碱湖试验站按会计政策计提资产减值较大；本年收回上年计提资产减值损失的部分其他应 收款，转回坏账准备 1,313.25万元。 5、投资收益：本年发生额为 16,110,359.56元，比上年减少 98.84%，其主要原因是：上期本公司转 让乌审旗蒙大矿业有限责任公司的部分股权转让收益较大。 6、营业外收入：本年发生额为 6,358,262.26元，比上年减少 72.60%，其主要原因是：公司上期收到 政府补助收入较大。 7、营业外支出：本年发生额为 698,280.11元，比上年减少 97.24%，其主要原因是：公司上期处置固 定资产损失较大。 8、所得税费用：本年发生额为 42,668,676.19元，比上年减少 86.09%，其主要原因是：公司本部上 期转让乌审旗蒙大矿业有限责任公司的部分股权实现收益，导致上期本部所得税费用较大。 （5）现金流量表同化变化情况单位：人民币元 项目 2010年 2009年增减金额增减% 收到的税费返还 2,316,020.00 1,000,000.00 1,316,020.00 131.60% 现金流量表中支付的各项税费 443,405,590.37 182,044,824.98 261,360,765.39 143.57% 现金流量表中支付其他与经营活 动有关的现金 490,810,577.33 1,459,592,377.75 -968,781,800.42 -66.37% 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金 3,334,671.18 16,871,502.24 -13,536,831.06 -80.23% 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 -13,016,056.03 -119,451,595.93 106,435,539.90 -89.10% 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 380,408,758.84 722,223,283.08 -341,814,524.24 -47.33% 投资支付的现金 144,879,906.67 11,528,600.00 133,351,306.67 1156.70% 16 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 -16,832.24 4,189,140.00 -4,205,972.24 -100.40% 吸收投资收到的现金 17,150,000.00 1,246,236,069.18 -1,229,086,069.18 -98.62% 取得借款收到的现金 890,000,000.00 1,445,000,000.00 -555,000,000.00 -38.41% 收到的其他与筹资活动有关的现 金 0 50,000,000.00 -50,000,000.00 -100.00% 偿还债务支付的现金 947,605,000.00 631,405,603.20 316,199,396.80 50.08% 支付的其他与筹资活动有关的现 金 27,200,000.00 19,350,000.00 7,850,000.00 40.57% 1、收到的税费返还：本年发生额为 2,316,020.00元，比上年增加 131.60%，其主要原因是：本公司 子公司内蒙古博源煤化工有限责任公司收到返还的维简费，上年没有此项业务。 2、现金流量表中支付的各项税费：本年发生额为 443,405,590.37元，比上年增加 143.57%，其主要 原因是：本公司支付上期应交所得税和下属企业因销售增加税金支付增加。 3、现金流量表中支付其他与经营活动有关的现金：本年发生额为 490,810,577.33元，比上年减少 66.37%，其主要原因是：公司上期支付的往来款项较大。 4处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金：本年发生额为 3,334,671.18元，比上年减少 80.23%，其主要原因是：本公司子公司内蒙古博源联合化工有限公司上年出售非生产用闲置房产收到现金， 本年未发生此项业务。 5、处置子公司及其他营业单位收到的现金净额：本年发生额为-13,016,056.03元，比上年增加 89.10%， 其主要原因是：上年本公司转让持有的内蒙古蒙大新能源化工基地开发有限公司及乌审旗蒙大矿业有限责 任公司的股权，合并时调整期初货币资金的余额较大。 6、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金：本年发生额为 380,408,758.84元，比上年 减少 47.33%，其主要原因是：上年 1-8月本公司子公司内蒙古博源煤化工有限责任公司处于在建期间，购 建固定资产支付的现金较多。 7、投资支付的现金：本年发生额为 144,879,906.67元，比上年增加 1,156.70%，其主要原因是：本 公司本年对联营企业乌审旗蒙大矿业有限责任公司增资 12,036万元。 8、取得子公司及其他营业单位支付的现金净额：本年发生额为-16,832.24元，比上年减少 100.40%， 其主要原因是：上年本公司取得远兴能源（蒙古）股份有限公司的股权支付了较多现金。 9、吸收投资收到的现金：本年发生额为 17,150,000.00元，较上年减少 98.62%，其主要原因是：本 公司子公司上年收到少数股东的投资较多。 10、取得借款收到的现金：本年发生额为 890,000,000.00元，较上年减少 38.41%，其主要原因是： 本年新增的银行借款较上年少。 11、收到的其他与筹资活动有关的现金：本年发生额为 0元，较上年减少 100%，其主要原因是：上年 子公司内蒙古苏里格天然气化工有限公司收到融资租赁款项 50,000,000.00元。 17 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 12、偿还债务支付的现金：本年发生额为 947,605,000.00元，较上年增加 50.08%，其主要原因是： 本年偿还了大量到期银行借款。 13、支付的其他与筹资活动有关的现金：本年发生额为 27,200,000.00元，较上年增加 40.57%，其主 要原因是：本公司子公司内蒙古博源联合化工有限公司支付招商银行财务顾问费 6,000,000.00元。 （6）主要控股公司的经营情况及业绩 ——内蒙古博源联合化工有限公司（简称“博源联化”）：本公司持股 46.2%。经营范围：生产、销 售甲醇及其下游产品，其他天然气化工产品，经营相关的进出口业务。注册资本 65,000万元。截止 2010 年 12月 31日，公司总资产 174,611.92万元，报告期实现营业收入 129,339.00万元，营业利润 3,561.60 万元，净利润 3,530.68万元。 ——内蒙古苏里格天然气化工有限公司（简称“苏天化”）：本公司持股 40%。经营范围：甲醇及其 下游产品的生产、销售、硅胶系列产品的生产与销售等。注册资本 30,000万元。截止 2010年 12月 31日， 公司总资产 78,111.34万元，报告期实现营业收入 45,563.76万元，营业利润-3,841.81万元，净利润 -3,805.15万元。 ——内蒙古博源煤化工有限公司（简称“博源煤化工”）：本公司控股 67%。经营范围：煤化工产品 的生产、销售（不含危险品）；煤化工机械设备经销及相关进出口业务煤化工产品的生产、销售（不含危 险品）；煤化工机械设备经销及相关进出口业务。注册资本 37,298万元。截止 2010年 12月 31日，公司 总资产 163,038.13万元，报告期实现营业收入 61,287.80万元，营业利润 25,760.71万元，净利润 22,054.81 万元。 ——内蒙古博源水务有限责任公司（简称“博源水务”）：本公司持股 51%，经营范围：自来水的生 产、供应，污水处理，中水回用；供水用水设施的安装、维修及其零配件销售。注册资本 6,000万元。截 止 2010年 12月 31日，公司总资产 11,031.21万元，报告期实现营业收入 1,841.37万元，营业利润 706.17 万元，净利润 529.13万元。 为规避上市公司与大股东同业竞争的风险，提高上市公司治理水平，2010年 2月 8日，经公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过，公司将所持锡林郭勒苏尼特碱业有限公司 52%的股权转让给河南中源化 学股份有限公司。转让后，公司不再持有锡林郭勒苏尼特碱业有限公司股权。 二、对公司未来发展展望 （一）公司所处行业的发展趋势及面临的市场竞争格局 1、公司甲醇产品所处行业的发展与国家宏观经济形势、产业政策有着密切的联系，容易受到国家相 关产业政策的影响，尤其是天然气价格上涨对公司的生产经营会造成影响。 2、近几年，我国甲醇行业发展迅速，产能增长较快。2010年，国内新建装置陆续投产，甲醇出现了 产能过剩的局面，加之国外进口甲醇冲击，下游应用开发缓慢，甲醇供需出现不平衡的局面。2011年的甲 醇市场仍存在着很大的不确定性。 3、煤炭行业是国家重要的基础性行业。在国家一次能源生产和消费中，煤炭所占比重多年来一直保 持在 60%以上。随着国内经济的快速发展，对煤炭、石油等一次能源的需求不断增长。2010 年，随着煤炭 18 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 资源整合的推进，部分优势煤炭企业对中小煤炭企业进行收购、兼并、重组，煤炭产业集中度得到提高， 煤炭资源使用更加合理，煤炭行业的市场竞争力进一步提升。 （二）公司未来发展规划 “十二五”时期，国家将实施新一轮西部大开发战略，并即将出台支持内蒙古加快发展的政策意见。 公司仍然处于重要战略机遇期。我们将立足自身优势，抢抓发展机遇，做足资源储备，促进转型升级，努 力实现新的跨越。 煤炭：是公司利润的重要的来源。“十二五 ”期间，公司将积极推动乌审旗蒙大矿业有限公司 800万 吨/年煤炭项目建设进度，争取早日建成投产，为公司做出贡献。此外，公司将把握煤炭资源整合的契机， 坚持规模扩张和资源获取并重、上下游产业联动共进，为公司可持续发展打造资源支撑平台。 甲醇及下游产业：受天然气涨价、国内产能过剩及进口甲醇冲击的影响，甲醇行业目前不景气，给甲 醇生产带来诸多困难。对此，重点解决以下几个问题： （1）狠抓节能降耗及安全生产，保证生产连续稳定运行。 （2）积极推动甲醇及上下游联动发展。在现有甲醇产能基础上，加快开发深度，推进下游产品建设， 向新型材料和精细化工领域延伸产业链，实现就地转化增值，解决可持续发展问题。 （3）加快远兴江山 DMF装置达产达标。 （4）借助国家推广甲醇燃料的有利时机，密切关注，及时跟进。 物流产业：公司作为基础能源和化工原料生产企业，物流历来是制约生产经营的瓶颈。“十二五” 期间，公司加大物流投入，在解决甲醇、煤炭运输瓶颈的同时进一步发展物流产业。 另外，公司将拓展清洁能源领域的相关业务，推动 LNG重卡项目、进入生物能源领域。 （三）新年度的经营计划 1、努力抓好原材料供应，狠抓节能降耗，严格控制成本，确保连续、安全、稳定运行。 1）甲醇生产，加强生产组织协调，优化工艺指标，进一步降低原料、辅料的消耗，提高设备的运行 率，确保装置连续稳定运行。 2）煤炭企业重点抓好矿井建设，充分发挥煤炭洗选的调节作用，提高煤炭品质、优化品种结构，满 足不同客户需求，最大限度的降低政策及市场风险对生产经营的影响。 2、大力抓好营销体系建设，精心策划，合理布局，进一步优化运销结构，培育微利时代下产品的核 心竞争力。 1）完善并优化煤炭物流配送体系，降低物流成本，提高发运效率。 2）进一步加强西北甲醇行业协作，不断推进中国氮肥协会、甲醇专委会及甲醇营销研究会的工作。 深入开展中外甲醇进出口贸易磋商。同时，通过全国及地区性的煤炭行业协会，提升公司整体把握煤炭行 业市场的能力。 3）充实煤炭营销队伍，提高业务人员综合素质，进一步加强营销基础管理，继续完善内部管控制度、 优化业务流程，确保煤炭运销工作高效开展。 3、继续落实安全生产责任制，贯彻“安全第一、预防为主”的方针，抓好煤矿和甲醇安全生产工作。 19 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn （四）资金需求及资金来源 2011 年，公司将根据在建项目的进展程度，公司将实施以银行贷款主为的多渠道融资计划，通过银 行贷款和内部积累、吸收项目合作方投资、资本市场融资等方式筹资，保证公司未来发展战略的实现，确 保公司的持续、稳定、健康发展。 （五）公司面临的风险及对策 （1）天然气价格上涨的风险 2011年天然气价格上涨的风险，将使公司主要产品甲醇面临成本增加的压力，公司将加快甲醇下游转 化，消化和传导成本压力。 （2）行业竞争风险 公司现有煤炭规模较小，行业地位有待提高，公司将积极参与煤炭资源整合，争取增加煤炭资源储备， 提高煤炭产能。 （六）执行新企业会计准则后公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营 成果的影响 公司对照新企业会计准则及财政部对新会计准则的进一步解释，结合本公司的实际情况，公司认为： 新的会计政策、会计估计变更等基本不会对公司财务状况和经营成果产生负面影响。 三、公司投资情况 （一）报告期内公司无新募集资金使用或报告期前募集资金使用延续到报告期内的情况。 （二）报告期内非募集资金项目情况 1、博源水务污水处理工程项目预算 8,631.28元，截止报告期末，已完成投资 623.25万元，预计 2011年建成； 四、董事会日常工作情况 （一）本年度公司董事会共召开 7次会议，各次会议情况如下： （1）五届十一次董事会于2010年1月15日召开，审议通过《关于转让锡林郭勒苏尼特碱业有限公司 52% 股权的议案》、《关于申请2010年综合授信额度的议案》、《关于核销存货及报废固定资产的议案》、《关 于召开2010年第一次临时股东大会的议案》。决议公告于2010年1月21日刊登在《中国证券报》、《上海 证券报》。 （2）五届十二次董事会于2010年4月7日召开，审议通过《公司2009年度总经理工作报告》、《公司 2009年度董事会工作报告》、《公司2009年度财务决算报告》、《公司2009年度利润分配预案》、《公司 2009年年度报告及摘要》、《关于计提各项资产减值准备的议案》、《关于公司2010年日常关联交易预计 的议案》、《关于为控股子公司贷款担保的议案》、《关于提供反担保的议案》、《公司内部控制自我评 价报告》、《内幕信息知情人登记备案制度》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于召开2009年年 度股东大会的议案》。决议公告于2010年4月9日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》。 （3）五届十三次董事会于2010年4月29日召开，审议通过《公司2010年第一季度报告》、《关于为控 20 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 股子公司贷款担保的议案》、《关于增资乌审旗蒙大矿业有限责任公司的议案》、《关于召开2010年第二 次临时股东大会的议案》。决议公告于2010年4月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》。 （4）五届十四次董事会于2010年5月7日召开，审议通过《关于修改公司章程的议案》、《关于召开 2010年第三次临时股东大会的议案》。决议公告于2010年5月8日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》。 （5）五届十五次董事会于2010年8月17日召开，审议通过《公司2010年半年度报告全文及摘要》、《关 于申请信托贷款的议案》。决议公告于2010年8月18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》。 （6）五届十六次董事会于2010年10月21日召开，审议通过《公司2010年第三季度报告》、《关于聘 任高管人员的议案》。决议公告于2010年10月22日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》。 （7）五届十七次董事会于2010年12月21日召开，审议通过《关于增资内蒙古远兴江山化工有限公司 的议案》。决议公告于2010年12月22日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》。 （二）执行股东大会决议情况 报告期内，董事会认真执行了股东大会的各项决议，并按照股东大会的授权，及时组织实施了对外投 资、对外担保等事宜。 （三）董事会审计委员会履职情况 （1）董事会审计委员会工作情况：公司董事会审计委员会由 3名独立董事和 2名其他董事组成，其 中召集人由有专业会计背景的独立董事马永义先生担任。 根据中国证监会、深交所有关规定及公司董事会审计委员会实施细则、公司独立董事年报工作制度、 董事会审计委员会年报工作程序，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，主要履行了以下工作职责： ①认真审阅了公司 2010年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计工作的利安达会计师事 务所有限责任公司注册会计师就 2010年度审计工作小组的人员构成、审计计划、风险评估程序等中国证 券监督管理委员会、内蒙古证监局要求的审计重点关注事项进行了沟通。 ②在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，并出具了书面审议意见； ③公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审计过程中关注的问题以 及审计报告提交的时间进行了沟通和交流； ④公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审阅了公司 2010年度财务会 计报表，并形成书面审议意见； ⑤在利安达会计师事务所有限责任公司出具 2010年度审计报告后，董事会审计委员会召开会议，对 利安达会计师事务所有限责任公司从事本年度公司的审计工作进行了总结，并就公司年度财务会计报表以 及关于下年度聘请会计师事务所的议案进行表决并形成决议。 （2）董事会审计委员会的审议意见、年度审计工作总结及相关决议： ①审计委员会关于年审注册会计师进场前公司出具的财务会计报表的书面意见 公司董事会： 按照《公司审计委员会年度财务报告工作规程》相关规定，审计委员会在公司年报编制和披露过 程中履行监督、核查职能。在审阅了公司 2010年度财务会计报表，认为： 21 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 1、公司财务会计报表依照公司会计政策编制，会计政策运用恰当，会计估计合理，符合新企业会计 准则、企业会计制度及财政部发布的有关规定要求； 2、公司财务会计报表纳入合并范围的单位和报表内容完整，报表合并基础准确； 3、公司财务会计报表内容客观、真实、准确，未发现有重大错报、遗漏情况。 基于本次财务报表的审阅时间距离审计报告日及财务报表报出日尚有一段期间，提请公司财务部重点 关注并严格按照新企业会计准则处理好资产负债日期后事项，以保证财务报表的公允性、真实性及完整性。 此财务会计报表可以提交年审注册会计师进行审议。 董事会审计委员会 二〇一一年一月四日 ②审计委员会关于年审注册会计师出具初步审计意见后的审议意见： 公司董事会： 按照《公司审计委员会年度财务报告工作规程》相关规定，审计委员会在公司年报编制和披露过程中 履行监督、核查职能。通过前期与年审注册会计师充分沟通，根据公司生产经营情况及重大事项的进展情 况，在年审会计师出具初步审计意见后，我们审阅了公司 2010年度财务会计报表，保持原有的审议意见， 并认为： 公司严格按照新企业会计准则及公司有关财务制度的规定，财务会计报表编制流程合理规范，公允地 反映了截止 2010年 12月 31日公司资产、负债、权益和经营成果，内容真实、准确、完整。 经利安达会计师事务所有限责任公司初步审定的 2010年度财务会计报表可提交董事会表决。 董事会审计委员会 二○一一年三月一日 ③审计委员会 2010年度总结报告 公司董事会： 根据中国证监会、深交所有关规定及公司董事会审计委员会实施细则、公司独立董事年报工作制度、 董事会审计委员会年报工作规程，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，履行了以下工作职责： 1、在会计师事务所正式进场审计前，审计委员会认真审阅了公司 2010年度审计计划及相关资料， 与负责公司年度审计工作的利安达会计师事务所有限责任公司注册会计师协商确定了公司 2010年度财务 报告审计工作的时间安排，并提出相应要求； 2、在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，并出具了书面审计意见； 3、公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审计过程中发现的问题 进行充分的沟通和交流。 4、公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审阅了公司 2010年度财务 会计报表，并形成书面审议意见。 5、在利安达会计师事务所有限责任公司出具公司 2010年度审计报告后，董事会审计委员会召开会 议，对利安达会计师事务所有限责任公司从事本年度公司的审计工作进行了总结，并就公司年度财务会计 22 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 报表以及关于下年度继续聘请利安达会计师事务所有限责任公司的议案进行表决并形成决议。 董事会审计委员会 二○一一年三月一日 ④审计委员会 2010年度工作会会议决议 内蒙古远兴能源股份有限公司董事会审计委员会于 2011年 3月 1日在北京歌华开元酒店会议室召开 会议。会议应到 5人，实到 5人，会议由主任委员马永义先生主持。会议符合《公司法》、《公司章程》 有关规定。审计委员会全体委员以举手表决的方式通过了以下议案： 一、5票同意、0票反对、0票弃权，通过《关于公司 2010年度财务会计报告的议案》； 二、5票同意、0票反对、0票弃权，通过《关于利安达会计师事务所有限责任公司从事 2010年度审 计工作的总结报告》； 三、5票同意、0票反对、0票弃权，通过《关于聘任 2011年度会计师事务所议案》； 公司 2011年拟续聘具有证券期货相关业务资格的利安达会计师事务所有限责任公司进行会计报表审 计，聘期一年。 上述议案一、三须提交公司董事会审议。 董事会审计委员会 二〇一一年三月一日 （四）薪酬与考核委员会的履职情况 董事会薪酬与考核委员会成员由 5名董事组成，其中 2名为独立董事，召集人由独立董事孙燕红担任。 报告期内，董事会薪酬与考核委员会依据公司 2010年度主要财务指标和经营目标完成情况，公司董 事、监事及高管人员分管工作范围及主要职责，董事、监事及高管人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标 的完成情况，按照绩效评价标准和程序，对董事、监事及高管人员进行绩效评价。 根据中国证监会、深交所有关法规、公司内部控制制度、公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》 的有关规定，薪酬与考核委员会对 2010年度公司董事、监事及高管人员所披露的薪酬情况进行了审核并 发表意见如下： 2010年度，公司董事、监事及高管人员披露的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，未有违 反公司薪酬管理制度及与公司薪酬管理制度不一致的情形发生。 五、会计政策、会计估计变更等的影响 （一）会计政策变更 本公司报告期内，无会计政策变更事项。 （二）会计估计变更 本公司报告期内，无会计估计变更事项。 （三）前期会计差错 本公司报告期内，无前期会计差错事项 六、利润分配或资本公积金转增预案 23 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 公司前三年现金分红情况单位：人民币元 现金分红金额（含税） 合并报表中归属于母公司 所有者的净利润 占合并报表中归属于母公 司所有者的净利润的比率 2009 0.00 909,703,715.16 0.00% 2008 0.00 107,683,046.64 0.00% 2007 0.00 119,034,507.76 0.00% 公司 2010年度利润分配预案为：2010 年度拟不进行利润分配。本预案尚需提交股东大会批准。 第九节监事会报告 2010年，监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、 法规的要求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监督职责。主要工作有： 一、监事会工作情况 （一）本年度公司监事会共召开 6次会议，各次会议情况如下： （1）五届九次监事会于2010年1月15日召开，审议通过《关于转让锡林郭勒苏尼特碱业有限公司 52% 股权的议案》、《关于申请2010年综合授信额度的议案》、《关于核销存货及报废固定资产的议案》。决 议公告于2010年1月21日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》。 （2）五届十次监事会于2010年4月7日召开，审议通过《公司2009年度监事会工作报告》、《公司2009 年度财务决算报告》、《公司2009年度利润分配预案》、《公司2009年年度报告及摘要》、《关于计提各 项资产减值准备的议案》、《关于公司日常关联交易的议案》、《关于提供反担保的议案》、《公司内部 控制自我评价报告》。决议公告于2010年4月9日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》。 （3）五届十一次监事会于2010年4月29日召开，审议通过《公司2010年第一季度报告》、《关于增资 乌审旗蒙大矿业有限责任公司的议案》。决议公告于2010年4月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券 报》。 （4）五届十二次监事会于2010年8月17日召开，审议通过《公司2010年半年度报告全文及摘要》。 （5）五届十三次监事会于2010年10月21日召开，审议通过《公司2010年第三季度报告》。 （6）五届十四次监事会于2010年12月21日召开，审议通过《关于增资内蒙古远兴江山化工有限公司 的议案》。决议公告于2010年12月22日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》。 二、监事会对公司 2010年度有关事项的独立意见 1、公司对外担保 报告期，监事会对公司对外担保情况进行了审查，对外担保履行程序合法、合规，公司 不存在逾期担保。 2、关联交易 公司及公司控股子公司与关联方发生的交易均以独立第三方出具的评估报告所载评估值 24 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 为定价依据，交易价格公允、合理，收购、出售资产无内幕交易、损害部分股东权益、造成 公司资产流失的情况。 3、对内控制度自我评价的意见 公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自 身的实际情况，建立健全了覆盖公司重要环节的内部控制制度，公司现行的内部控制体系规 范，内部控制组织机构完整，各个内控制度均得到了较好地贯彻执行，保证了公司经营活动 的正常有序进行，保障了公司财产安全。监事会对公司内部控制运行情况进行了检查监督， 在检查中没有发现内部控制重大缺陷和异常事项。我们认为，公司内部控制制度健全且能有 效运行，不存在重大缺陷，公司内部控制自我评价真实、准确、客观地反映了公司内部控制 的实际情况。 4、股权整合与调整 转让锡林郭勒苏尼特碱业有限公司 52%的股权 转让后，公司不再持有锡林郭勒苏尼特碱业有限公司股份，有利于公司规避与大股东同 业竞争的风险，减少与大股东之间发生的日常关联交易，符合公司向能源产业转型的发展战 略。 增资乌审旗蒙大矿业有限责任公司 12,036万元 乌审旗蒙大矿业有限责任公司现有股东等比例追加投资，注册资本由 50,000 万元增加 至 85,400 万元，公司追加投资 12,036 万元。本次增资有利于加快乌审旗蒙大矿业有限责任 公司项目建设进度，符合公司长远发展需要。 增资内蒙古远兴江山化工有限公司 2,450万元 内蒙古远兴江山化工有限公司现有股东等比例追加投资，注册资本由 20,000 万元增加 至 25,000 万元，公司追加投资 2,450 万元。本次增资可使内蒙古远兴江山化工有限公司 10 万吨二甲基甲酰胺项目尽快正常生产，创造效益，符合公司的利益和长远发展的需要。 第十节重要事项 一、报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内，公司无破产重整事项。 三、报告期内，公司未持有过其他上市公司股权和参股商业银行、证券公司、保险公司、 信托公司和期货公司等金融企业股权的投资行为。 25 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 四、公司收购及出售资产、吸收合并事项。 （一）转让锡林郭勒盟苏尼特碱业有限公司 52%的股权 经公司五届十一次董事会审议通过，公司以23,367.08万元的价格向河南中源化学股份有限公司转让 所持锡林郭勒盟苏尼特碱业有限公司52%的股权。转让锡林郭勒盟苏尼特碱业有限公司股权有利于上市公 司规避与大股东同业竞争的风险，有利于提高上市公司治理水平。 （二）增资乌审旗蒙大矿业有限责任公司 经公司五届十三次董事会审议通过，由乌审旗蒙大矿业有限责任公司现有股东等比例追加投资，即注 册资本由50,000 万元增加至85,400 万元，出资比例不变。根据上述增资金额及比例，本公司应向乌审旗 蒙大矿业有限责任公司追加投资12,036 万元。本次向乌审旗蒙大矿业有限责任公司增资，有利于加快该 公司项目建设进度，符合公司长远发展需要。 （二）增资内蒙古远兴江山化工有限公司 经公司五届十七次董事会审议通过，由内蒙古远兴江山化工有限公司现有股东等比例追加投资，即注 册资本由20,000 万元增加至25,000 万元，出资比例不变。根据上述增资金额及比例，本公司应向内蒙古 远兴江山化工有限公司追加投资2,450万元。本次增资后，可以使远兴江山公司10万吨二甲基甲酰胺项目 尽快正常生产，创造效益，符合本公司的利益和长远发展的需要。 五、公司尚未制定和实施股权激励计划。 六、本年度公司重大关联交易事项。 （一）日常关联交易 1．关联方关系 根据《企业会计准则――关联方关系及其交易的披露》等相关规定，截止 2010年 12 月 31 日本公司 存在的日常关联交易的关联方及关联方关系如下： (1)鄂尔多斯市伊化天然气有限责任公司（简称“天然气公司”） 法定代表人：马德飞； 注册资本：300万元； 经营范围：工业用天然气、甲醇、乙醇、甲苯、二甲醚、煤焦油、氢氧化钠、硫化钠、盐酸、硫酸、 氨及化工设备销售；化工生产技术服务。 关联关系：过去十二个月内持有本公司 5%以上股份的股东鄂尔多斯市伊化实业有限责任公司的全资子 公司。 (2)内蒙古博源工程有限责任公司（简称“工程公司”） 法定代表人：丁喜梅 注册资本：200万元 经营范围：化工专用设备的设计、制造、销售；工程技术研究与试验发展；工程管理服务和工程设计。 关联关系：工程公司与本公司控股股东同为内蒙古博源控股集团有限公司，该公司法定代表人丁喜梅 26 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 为本公司董事。 (3)内蒙古博源职业培训学校（简称“培训学校”） 法定代表人：戴连荣 注册资本：750万元 经营范围：化工类培训。 关联关系：培训学校与本公司控股股东同为内蒙古博源控股集团有限公司。 (4)内蒙古远兴江山化工有限公司（简称“远兴江山”） 法定代表人：董星明 注册资本：25000万元 经营范围：化工及能源产品研发、生产销售 关联关系：本公司合营企业、本公司董事长任远兴江山董事。 2、关联交易详细情况 (1)销售商品的关联交易单位：人民币万元 关联交易方交易类型交易内容交易定价结算方式交易金额 占同类交易金额的 比例 内蒙古远兴江山化工 有限公司 销售商品甲醇参照市场定价现金、银行承兑 1961.43 1.17% 鄂尔多斯市伊化天然 气有限责任公司 销售商品甲醇参照市场定价现金、银行承兑 468.58 0.28% （2）接受劳务的关联交易单位：人民币万元 关联交易方交易类型交易内容交易价格结算方式交易金额 占同类交易金 额的比例 内蒙古博源培训学校接受劳务培训费市场价格现金、银行承兑 45.19 100.00% 内蒙古博源工程有限 公司接受劳务工程设计及施工市场价格现金、银行承兑 47.10 0.10% （二）与关联方共同投资的关联交易： 1、关联方：上海证大投资发展有限公司，过去十二个月为本公司持股5％以上股东 2010年4月29日，经公司五届十三次董事会审议通过，由乌审旗蒙大矿业有限责任公司现有股东等比 例追加投资，即注册资本由50,000 万元增加至 85,400 万元。根据上述增资金额及比例，本公司应向乌审 旗蒙大矿业有限责任公司追加投资12,036 万元，上海证大投资发展有限公司向乌审旗蒙大矿业有限责任 公司追加投资5,310 万元。 （三）对外担保：无 （四）关联方往来余额单位:人民币元 项目名称关联方年末余额年初余额 27 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 预付款项 鄂尔多斯市博源置业有限责任公司 20,996,920.00 20,996,920.00 合计 20,996,920.00 20,996,920.00 其他应收款 内蒙古蒙大新能源化工基地开发有限公司 0.00 262,649,107.97 合计 0.00 262,649,107.97 应付账款 内蒙古博源工程有限公司 675,000.00 675,000.00 合计 675,000.00 675,000.00 其他应付款 内蒙古博源控股集团有限公司 5,093,925.60 9,725,441.00 内蒙古远兴江山化工有限公司 4,000,000.00 2,000,000.00 内蒙古蒙大新能源化工基地开发有限公司 0.00 2,355,395.78 乌审旗蒙大矿业有限责任公司 0.00 2,133,930.82 内蒙古博源职业培训学校 0.00 116,805.00 河南博源新型化工有限公司 38,317.12 0.00 内蒙古博源工程有限公司 471,000.00 0.00 河南中源化学股份有限公司 103,240.20 0.00 合计 9,706,482.92 16,331,572.60 合计 31,378,402.92 300,752,600.57 七、重大合同及其履行情况。 （一）公司无在报告期内发生或以前期间发生但延续到本期的托管、承包、租赁其他公司资产或其他 公司托管、承包、租赁我公司资产的情况； （二）担保事项单位：人民币万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称发生日期（协议签署日）担保金额担保类型担保期 是否履行 完毕 是否为关联方担保 （是或否） 内蒙古远兴江山化 工有限公司 2009年 6月 15日 1,470连带责任担保 2010年 12月 16日 —2011年 6月 15日 否是 内蒙古远兴江山化 工有限公司 2009年 6月 22日 14,700连带责任担保 2009年 6月 23日 —2014年 6月 22日 否是 内蒙古远兴江山化 工有限公司 2009年 8月 31日 4,900连带责任担保 2009年 8月 31日 —2013年 8月 27日 否是 内蒙古远兴江山化 工有限公司 2009年 8月 31日 5,145连带责任担保 2010年 6月 12日 —2014年 6月 11日 否是 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计（A） 26,215 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 48,537.50 28 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 报告期末对子公司担保余额合计（B） 116,018.05 公司担保总额（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 143,233.05 担保总额占公司净资产的比例 64.43% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金 额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对 象提供的债务担保金额（D） 26,215 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） （未完）  |