[年报]柳化股份：2010年年度报告
柳州化工股份有限公司 600423 2010 年年度报告 柳州化工股份有限公司 2010 年年度报告 1 目 录 一、重要提示 ................................................................ 2 二、公司基本情况 ............................................................ 2 三、会计数据和业务数据摘要 .................................................. 3 四、股本变动及股东情况 ...................................................... 5 五、董事、监事和高级管理人员 ................................................ 9 六、公司治理结构 ........................................................... 13 七、股东大会情况简介 ....................................................... 17 八、 董事会报告 ............................................................ 18 九、 监事会报告 ............................................................ 30 十、重要事项 ............................................................... 31 十一、财务会计报告 ......................................................... 36 十二、备查文件目录 .........................................................118 柳州化工股份有限公司 2010 年年度报告 2 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 大信会计师事务有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人姓名 廖能成 主管会计工作负责人姓名 黄吉忠 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 黄东健 公司负责人廖能成、主管会计工作负责人黄吉忠及会计机构负责人（会计主管人员）黄东健声 明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 是，控股股东柳化集团控股孙公司湖南智成化工有限公司占用公司非经营性资金 400 万元。 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 柳州化工股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 柳化股份 公司法定代表人 廖能成 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 袁志刚 龙立萍 联系地址 广西柳州市北雀路 67 号 广西柳州市北雀路 67 号 电话 0772-2516580 0772-2519434 传真 0772-2510401 0772-2510401 电子信箱 yuanzg2001@163.net lzllp@sina.com (三) 基本情况简介 柳州化工股份有限公司 2010 年年度报告 3 注册地址 广西柳州市北雀路 67 号 注册地址的邮政编码 545002 办公地址 广西柳州市北雀路 67 号 办公地址的邮政编码 545002 公司国际互联网网址 www.lzhg.cn 电子信箱 lhgf@vip.163.com (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司办公楼投资融资部 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 柳化股份 600423 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 2001 年 3 月 6 日 公司首次注册登记地点 柳州市北雀路 67 号 企业法人营业执照注册号 4500001001343（1-1） 首次变更 税务登记号码 450205723064200 组织机构代码 72306420-0 企业法人营业执照注册号 450200000016746（1-1） 第二次变更 税务登记号码 450205723064200 组织机构代码 72306420-0 公司聘请的会计师事务所名称 大信会计师事务有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 武汉市中山大道 1166 号金源世界中心 AB 座 8 楼 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 柳州化工股份有限公司 2010 年年度报告 4 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 63,387,659.26 利润总额 64,833,530.80 归属于上市公司股东的净利润 56,695,654.61 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 56,720,692.56 经营活动产生的现金流量净额 -20,931,963.19 (二) 扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -3,700,405.94 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 3,150,213.82 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -423,920.23 其他符合非经常性损益定义的损益项目 743,663.92 本期借款利息收入 743,663.92 元 所得税影响额 -117,593.85 少数股东权益影响额（税后） 323,004.33 合计 -25,037.95 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2009 年 主要会计数据 2010 年 调整后 调整前 本期比上年同期 增减(%) 2008 年 营业收入 2,087,735,414.73 1,553,704,004.68 1,539,728,353.76 34.37 1,618,088,579.91 利润总额 64,833,530.80 33,139,188.65 31,953,136.20 95.64 110,526,203.63 归属于上市公司股 东的净利润 56,695,654.61 21,467,187.07 20,583,291.96 164.1 90,661,879.95 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 56,720,692.56 13,235,731.63 12,351,836.52 328.54 89,413,414.51 经营活动产生的现 金流量净额 -20,931,963.19 185,538,853.23 187,281,828.63 -111.28 51,108,235.71 2009 年末 2010 年末 调整后 调整前 本期末比上年同 期末增减(%) 2008 年末 总资产 4,409,422,143.99 3,991,460,968.36 3,969,352,505.87 10.47 3,450,099,657.73 归属于上市公司股 东的所有者权益（或 股东权益） 1,434,265,392.12 1,409,062,988.81 1,400,997,743.64 1.79 1,359,217,567.46 柳州化工股份有限公司 2010 年年度报告 5 2009 年 主要财务指标 2010 年 调整后 调整前 本期比上年同期增减 (%) 2008 年 基本每股收益（元／股） 0.14 0.05 0.08 180.00 0.34 稀释每股收益（元／股） 0.14 0.05 0.08 180.00 0.34 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元／股） 0.14 0.03 0.05 366.67 0.34 加权平均净资产收益率 （%） 4 1.55 1.49 增加 2.45 个百分点 6.90 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 （%） 4 0.90 0.90 增加 3.10 个百分点 6.81 每股经营活动产生的现 金流量净额（元／股） -0.05 0.46 0.70 -110.87 0.19 2009 年末 2010 年末 调整后 调整前 本期末比上年同期末 增减(%) 2008 年末 归属于上市公司股东的 每股净资产（元／股） 3.59 3.53 5.26 1.70 5.11 报告期内，公司采取有效措施，提高管理效能，有效地增加了现有装置的产出效率，提高了产 品产量；坚持以市场为导向，及时调整产品结构，提高产品盈利水平；部分产品市场好转，销售价 格和销售数量均有所增长，盈利能力得到增强。因而，使公司实现营业收入、利润总额、归属于母 公司所有者的净利润同比实现大幅增加，也使公司每股收益和净资产收益率等指标大幅增长。 报告期公司购入原材料增加，预付款增加，期末预付款同比增加 78.30%；产品销售以票据结算 比例增加，而公司成本支出主要集中在原料煤和电力两大块，卖方市场导致公司难以用票据结算， 期末应收票据同比增加 155.73%；货款回笼不理想，应收帐款增加等，导致公司经营活动产生的现 金流量净额同比下降 111.28%。 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新 股 送股 公积金转 股 其 他 小计 数量 比例 (%) 1、人民币普通股 266,231,675 100 53,246,335 79,869,503 133,115,838 399,347,513 100 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 股份总数 266,231,675 100 53,246,335 79,869,503 133,115,838 399,347,513 100 说明：公司股份全部为无限售条件的流通股。 柳州化工股份有限公司 2010 年年度报告 6 （1）股份变动的批准情况 根据公司 2009 年年度股东大会决议，报告期内公司以 2009 年年末总股本 266,231,675 股为基 数，向全体股东实施了每 10 股送 2 股转增 3 股并派发现金红利 1.00 元（含税）的利润分配及转增 股本方案。送转股完成后公司总股本增至 399,347,513 股。具体内容详见刊登于 2010 年 5 月 20 日的 《上海证券报》及上海证券交易所网站的《柳州化工股份有限公司 2009 年度分配及转增股本实施公 告》。 （2）股份变动的过户情况 上述方案实施股权登记日为 2010 年 5 月 25 日，除权（息）日为 2010 年 5 月 26 日，新增可流 通股份上市流通日为 2010 年 5 月 27 日，现金红利发放日为 2010 年 5 月 31 日。 （3）股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响 实施 2009 年度利润分配及转增股本方案后，公司股本由原来的 266,231,675 股增加至 399,347,513 股。股份变动对 2009 年度的每股收益和归属于母公司所有者的每股净资产影响情况如 下： 对 2010 年期初数据进行调整前，公司 2010 年期初归属于母公司所有者的净利润为 20,583,291.96 元，归属于母公司所有者权益为 1,400,997,743.64 元，按新股本 399,347,513 股摊薄计算，公司 2009 年度基本每股收益为 0.05 元，每股净资产为 3.51 元。 对 2010 年期初数据进行调整后，公司 2010 年期初归属于母公司所有者的净利润为 21,467,187.07 元，归属于母公司所有者权益为 1,409,062,988.81 元，按新股本 399,347,513 股摊薄计算，公司 2009 年度（调整后）基本每股收益为 0.05 元，每股净资产为 3.53 元。 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 (二) 证券发行与上市情况 1、 前三年历次证券发行情况 前三年，公司没有证券发行的情况。 2、 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，根据公司 2009 年度股东大会决议，公司实施了 2009 年度利润分配及资本公积金转 增股本方案，使公司总股本由原来的 266,231,675 股增加至 399,347,513 股，公司总股本增加 133,115,838 股，全部为无限售条件的流通股。 3、 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 柳州化工股份有限公司 2010 年年度报告 7 单位：股 报告期末股东总数 43,651 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数 报告期内增减 持有有限 售条件股 份数量 质押或冻 结的股份 数量 柳州化学工业集团有限公司 国有法人 36.30 144,958,192 48,319,397 0 0 光大保德信量化核心证券 投资 境内非国有法人 3.56 14,230,157 1,410,052 0 未知 法国爱德蒙得洛希尔银行 境外法人 2.50 9,999,850 2,800,006 0 未知 嘉实稳健开放式证券投资 基金 境内非国有法人 1.35 5,411,135 5,411,135 0 未知 华泰紫金 3 号集合资产管理 计划 境内非国有法人 1.31 5,245,500 5,245,500 0 未知 中国平安人寿保险股份有 限公司－传统－普通保险 产品 境内非国有法人 0.46 1,830,035 1,830,035 0 未知 华林证券有限责任公司 境内非国有法人 0.38 1,500,040 1,500,040 0 未知 范力 境内自然人 0.37 1,464,444 1,464,444 0 未知 孟庆祥 境内自然人 0.34 1,350,000 1,350,000 0 未知 董越 境内自然人 0.34 1,346,801 1,346,801 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 柳州化学工业集团有限公司 144,958,192 人民币普 通股 144,958,192 光大保德信量化核心证券投资 14,230,157 人民币普 通股 14,230,157 法国爱德蒙得洛希尔银行 9,999,850 人民币普 通股 9,999,850 嘉实稳健开放式证券投资基金 5,411,135 人民币普 通股 5,411,135 华泰紫金 3 号集合资产管理计划 5,245,500 人民币普 通股 5,245,500 中国平安人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品 1,830,035 人民币普 通股 1,830,035 华林证券有限责任公司 1,500,040 人民币普 通股 1,500,040 范力 1,464,444 人民币普 通股 1,464,444 孟庆祥 1,350,000 人民币普 通股 1,350,000 董越 1,346,801 人民币普 通股 1,346,801 柳州化工股份有限公司 2010 年年度报告 8 上述股东关联关系或一致行动的说明 本公司股东中，国有法人股股东柳州化学工业集团有限公 司与其他股东之间不存在关联关系；也不属于《上市公司 持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。其它 股东之间是否存在关联关系或是否是一致行动人均未知。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司控股股东是柳州化学工业集团有限公司，截至报告期末柳州化学工业集团有限公司持有公 司股份 144,958,192 股，全部为无限售流通股，持股比例为 36.30%。2010 年 12 月 29 日，公司接到 控股股东柳州化学工业集团有限公司的通知，柳州化学工业集团有限公司拟通过引入战略投资者进 行增资扩股改制，《柳化集团增资扩股改制方案》已经柳州市国有资产监督管理委员会柳国资企复 [2010]44 号文批准通过。本次增资扩股完成后，柳州化学工业集团有限公司注册资本将由 2.2 亿元增 加至 4.24 亿元，其控股股东——广西柳州化工控股有限公司将持有柳州化学工业集团有限公司 52% 的股份，保持国有绝对控股地位。广西柳州化工控股有限公司从而间接构成对本公司的控股关系。 关于柳州化学工业集团有限公司增资扩股改制方案获得批准的公告详情见 2010 年 12 月 30 日刊登在 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn及《上海证券报》的相关公告。截至本报告期末，柳州化 学工业集团有限公司还没有完成工商变更登记的相关工作。 公司的实际控制人为柳州市国有资产监督管理委员会。 (2) 控股股东情况 ○ 法人 单位：元 币种：人民币 名称 柳州化学工业集团有限公司 单位负责人或法定代表人 廖能成 成立日期 1998 年 7 月 18 日 注册资本 220,480,328 主要经营业务或管理活动 系列微肥试产；进出口经营业务（在外贸部核准范围内经营），装卸服务， 铁路专用线延伸服务；第一类压力容器，第二类低、中压容器制造，生产 微生物肥料，副产电(仅向柳化集团 公司各控股及下属子公司供应)；化肥、化工产品研究、开发、设计；生产 销售各种纸张、纸版、浆板及各种纸制品、造纸副产品；机械设备安装、 机械加工、设备修理、设备保温、化工防腐处理、代办运输服务、蓬布租 赁，铆焊制作，房屋修缮。 (3) 实际控制人情况 名称 柳州市国有资产监督管理委员会 单位负责人或法定代表人 黄穗卿 柳州化工股份有限公司 2010 年年度报告 9 主要经营业务或管理活动 国有资产的监督管理 (4) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东情况 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始日期 任期终止日期 年 初 持 股 数 年末持股 数 变动原因 报告期内 从公司领 取的报酬 总额（万 元）（税 前） 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 报酬、津 贴 王启生 董事 男 61 2007 年 5 月 10 日 2010 年 8 月 11 日 0 0 0.84 是 张雄斌 独立董事 男 40 2007 年 5 月 10 日 2010 年 8 月 11 日 0 0 1.75 否 韦冬蜜 监事 女 38 2007 年 5 月 10 日 2010 年 8 月 11 日 0 0 23.4 否 黄 湛 监事 男 40 2007 年 5 月 10 日 2010 年 8 月 11 日 0 0 23.65 否 廖能成 董事长 男 53 2007 年 5 月 10 日 2013 年 8 月 10 日 0 599,440 二 级 市 场 买 入、分红送转 38.91 否 覃永强 副董事长、总 裁 男 44 2007 年 5 月 10 日 2013 年 8 月 10 日 0 500,200 二 级 市 场 买 入、分红送转 34.05 否 苏东升 董事 男 49 2007 年 5 月 10 日 2013 年 8 月 10 日 0 475,950 二 级 市 场 买 入、分红送转 1.44 是 袁志刚 董 事 、 副 总 男 38 2007 年 5 月 10 日 2013 年 8 月 10 日 0 440,000 二 级 市 场 买 30.24 否 柳州化工股份有限公司 2010 年年度报告 10 裁、董秘 入、分红送转 李兆胜 董事、副总经 理 男 45 2010 年 8 月 11 日 2013 年 8 月 10 日 0 439,966 二 级 市 场 买 入、分红送转 29.4 否 黄吉忠 董事、财务总 监 男 40 2010 年 8 月 11 日 2013 年 8 月 10 日 0 360,050 二 级 市 场 买 入、分红送转 29.4 否 袁正中 独立董事 男 74 2007 年 5 月 10 日 2013 年 8 月 10 日 0 0 3 否 童张法 独立董事 男 47 2007 年 5 月 10 日 2013 年 8 月 10 日 0 0 3 否 李 骅 独立董事 男 39 2010 年 8 月 11 日 2013 年 8 月 10 日 0 0 1.25 否 庞邦永 监事会主席 男 53 2007 年 5 月 10 日 2013 年 8 月 10 日 0 305,049 二 级 市 场 买 入、分红送转 1.44 是 林 波 监事 男 53 2007 年 5 月 10 日 2013 年 8 月 10 日 0 252,000 二 级 市 场 买 入、分红送转 1.2 是 黄良活 监事 男 52 2007 年 5 月 10 日 2013 年 8 月 10 日 0 0 0 是 王伟英 监事 女 42 2010 年 8 月 11 日 2013 年 8 月 10 日 0 0 9.83 否 樊惠足 监事 女 48 2010 年 8 月 11 日 2013 年 8 月 10 日 0 0 7.86 否 韦 挺 副总经理 男 46 2007 年 5 月 10 日 2011 年 1 月 18 日 0 440,000 二 级 市 场 买 入、分红送转 28.8 否 陆胜云 副总经理 男 40 2007 年 5 月 10 日 2013 年 8 月 10 日 0 324,000 二 级 市 场 买 入、分红送转 28.8 否 合计 / / / / / 0 4,136,655 / 298.26 / 1、王启生：曾任柳州市财政局党委副书记；柳州市国资委主任、党委副书记；现任柳州市国有 资产监督管理委员会调研员。2007 年 5 月至 2010 年 8 月 10 日任公司董事。 2、张雄斌：2006 年 9 月至今任南方控股股份有限公司总裁；2004 年 5 月至 2010 年 8 月 10 日 任公司独立董事。 3、韦冬蜜：2001 年 10 月至 2007 年 5 月任公司项目办副主任；2007 年 5 月至 2009 年 2 月任公 司工程部部长；2001 年 2 月至 2010 年 8 月 10 日任公司职工监事，2009 年 2 月至今任公司总裁助理。 4、黄 湛：2003 年至 2006 年任公司设计院副院长、煤气化项目副经理、第二合成氨厂副厂长； 2007 年 5 月至 2009 年 5 月任二造气分厂厂长；2007 年 5 月至 2010 年 8 月 10 日任公司职工监事， 2009 年 2 月至今任公司副总工程师。 5、廖能成：2002 年 5 月至今任柳化集团董事长，2004 年 5 月至今任公司董事长。 6、覃永强：2004 年 5 月至今任公司副董事长、总裁；2007 年 11 月至今任贵州新益矿业有限公 司首席执行董事。 7、苏东升：2001 年 2 月至 2006 年 9 月任本公司董事，2006 年 9 月至 2007 年 5 月任公司监事 及监事会召集人，2007 年 5 月至今任公司董事。 8、袁志刚：2001 年 2 月至今任公司董事会秘书，2006 年 9 月至今任公司董事。2007 年 5 月至 今任公司副总经理。 9、李兆胜：2001 年 3 月至今任公司副总经理，2010 年 8 月 11 日至今任公司董事。 10、黄吉忠：2001 年 3 月至 2007 年 5 月任公司财务部部长、会计机构负责人；2007 年 5 月至 今任公司财务总监，2010 年 8 月 11 日至今任公司董事。 柳州化工股份有限公司 2010 年年度报告 11 11、袁正中：2003 年 1 月至今任中国生产力学会副会长；2006 年 10 月至今任世界生产力科学 院院士，2009 年 11 月至今任中国老科协副会长。2007 年 5 月至今任公司独立董事。 12、童张法：1997 年 4 月至 2008 年 1 月任广西大学化学化工学院院长、教授；2008 年 1 月至 今任广西大学发展规划处处长、教授。2007 年 5 月至今任公司独立董事。 13、李 骅：2002 年 12 月至 2009 年 11 月任柳州两面针股份有限公司独立董事，2005 年 1 月 至今任广西天华会计师事务所主任会计师 ，2008 年 7 月至今任广西北生药业股份有限公司独立董 事，2010 年 8 月 11 日至今任公司独立董事。 14、庞邦永：2004 年 5 月至 2007 年 4 月任公司副总经理；2007 年 5 月至 2009 年 5 月任柳化集 团副总经理，2009 年 5 月至今任柳化集团总经理，2007 年 5 月至今任公司监事会召集人。 15、林 波：2006 年 7 月至今，任柳化集团党委副书记、纪委书记；2006 年 8 月至今，兼任柳 化集团工会主席；2006 年 9 月至今任公司监事。 16、黄良活：2006 年至今任柳州市国有资产监督管理委员会派驻柳州市公安局、柳化集团财务 总监；2007 年 5 月至今任公司监事。 17、王伟英：2005 年 7 月至 2009 年 2 月任公司供应部部长兼党支部书记，2009 年 2 月至今， 任公司供应部部长兼工程部部长，2010 年 8 月 11 日至今任公司监事。 18、樊惠足：现任公司审计部副部长，2010 年 8 月 11 日至今任公司监事 。 19、韦 挺：2001 年 2 月至 2011 年 1 月 18 日任公司副总经理。 20、陆胜云：2004 年 5 月至 2007 年 5 月任公司总经理助理、董事，2007 年 5 月至今任公司副 总经理；2007 年 11 月至今任贵州新益矿业有限公司总经理。 （二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 是否领取 报酬津贴 廖能成 柳州化学工业集团有限公司 董事长 2002 年 2 月 8 日 否 苏东升 柳州化学工业集团有限公司 副总经理 1998 年 7 月 15 日 是 庞邦永 柳州化学工业集团有限公司 总经理 2009 年 5 月 3 日 是 林 波 柳州化学工业集团有限公司 党委副书记 2006 年 7 月 5 日 是 （三）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 是否领取 报酬津贴 袁正中 世界生产力科学院 院士 2006 年 10 月 2 日 否 童张法 广西大学发展规划处 教授、处长 2008 年 1 月 15 日 是 李 骅 广西天华会计师事务所 主任会计师 2005 年 1 月 5 日 是 张雄斌 南方控股股份有限公司 副董事长、总裁 是 王启生 柳州市国有资产监督管理委员会 调研员 2006 年 1 月 1 日 是 黄良活 柳州市国有资产监督管理委员会 派驻柳化集团财务总监 2006 年 5 月 5 日 是 柳州化工股份有限公司 2010 年年度报告 12 （四）董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 公司部分董事、监事及高级管理人员的薪酬由柳州市国有资产监督 管理委员会根据《柳州市国资委履行出资人职责企业负责人薪酬管理暂 行办法实施细则》和《柳州市国资委监管企业负责人经营业绩考核暂行 办法》进行考核，对不属于国资委考核的公司董事、监事和高级管理人 员，公司制定了绩效考核办法，根据考核办法核算其年度薪酬，但最终 还要参考其他经国资委考评的高级管理人员的薪酬进行发放。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 公司董事、监事、高级管理人员报酬的确定依据一是根据国资委考评结 果；二是根据公司职工代表大会审议通过的绩效考核方案，结合公司当 年的经济效益完成情况确定。 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 由于柳州市国有资产监督管理委员会尚未开始对公司 2010 年度高管人 员的绩效考评工作，因此本报告中披露的公司董事、监事、高级管理人 员 2010 年度报酬情况，是根据报告期公司董事、监事、高级管理人员预 发薪酬和报告期内根据国资委对 2009 年绩效薪酬考核结果进行补发 2009 年薪酬数据之和。2010 年董事、监事和高管人员的实际报酬需等国 资委的正式考评结果出来后，实行多退少补。 （五）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓 名 担任的职务 变动情形 变动原因 李兆胜 董事 聘任 董事会换届选举 黄吉忠 董事 聘任 董事会换届选举 李 骅 独立董事 聘任 董事会换届选举 王伟英 职工监事 聘任 监事会换届选举 樊惠足 职工监事 聘任 监事会换届选举 王启生 董事 离任 董事会换届选举 张雄斌 独立董事 离任 已连任两届公司独立董事，不再符合继续任职条件 韦冬蜜 职工监事 离任 监事会换届选举 黄 湛 职工监事 离任 监事会换届选举 （六）公司员工情况 在职员工总数（人） 2,850 公司需承担费用的离退休职工人数（人） 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 生产人员 2,086 销售人员 88 技术人员 630 财务人员 24 行政人员 22 柳州化工股份有限公司 2010 年年度报告 13 教育程度 教育程度类别 数量（人） 高等教育 1,042 中等教育 1,552 初等教育 256 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 报告期内，公司持续开展专项治理活动，严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股 票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构和内控体系， 建立有效的内控机制，加强信息披露管理，促进公司规范运作。 报告期内，公司董事、监事、高管人员勤勉尽职，公司股东会、董事会、监事会和经营层权责 明确，各司其职，公司实现了稳定健康的发展，切实保障了公司和股东的合法权益。 2010 年，公司根据中国证监会《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司的实际情况，对《公 司章程》进行了修订，同时根据中国证监会及上海证券交易所的要求，公司建立了《外部信息使用 人管理制度》以及《年报信息披露重大差错责任追究制度》，提高了公司信息披露的公平性和准确性。 经过自查，公司认为目前公司治理的实际情况符合中国证监会的有关要求，公司治理的主要情 况如下： 1、关于股东与股东大会 股东大会是公司的最高权力机构，公司股东大会的召集、召开等相关程序完全符合《公司章程》 的相关规定，股东大会提案审议符合法定程序，股东大会审议关联交易事项时，能够严格按照规定 的程序进行，关联股东在表决时实行回避制度，保证关联交易符合公开、公平、公正原则。 2、关于控股股东与上市公司的关系 公司与控股股东完全做到了资产、人员、财务、机构和业务独立，控股股东没有越过股东大会 干预公司决策和生产经营活动，公司重大决策由公司独立作出和实施；控股股东没有出现以任何形 式占用公司资金的行为，也没有要求公司为其及他人提供担保。 3、关于董事与董事会 报告期内，公司董事会进行了换届选举，新一届董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名， 符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事均能够履行勤勉尽责义务，积极参加有关培 训，按时出席董事会、股东大会，认真参与公司重大事项的决策和重要信息披露的审核，对董事会 和股东大会负责。公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等四 个专门委员会，各委员会均建立了明确的工作制度。 4、关于监事和监事会 报告期内，公司监事会进行了换届选举，新一届监事会由 5 名监事组成，其中职工监事 2 名， 公司监事会的人数和人员构成以及产生程序均符合法律法规的要求。公司监事本着对股东负责的态 度，能够勤勉尽责地严格按照法律法规与公司章程的规定，对公司的经营管理、财务状况、关联交 柳州化工股份有限公司 2010 年年度报告 14 易、依法运作以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。 5、关于绩效评价和激励约束机制 公司部分高级管理人员的薪酬由柳州市国有资产监督管理委员会根据《柳州市国资委履行出资 人职责企业负责人薪酬管理暂行办法实施细则》和《柳州市国资委监管企业负责人经营业绩考核暂 行办法》进行考核，对不属于国资委考核的公司董事、监事，公司制定了高级管理人员绩效考核办 法，根据考核办法核算出其年度薪酬后，最终参考国资委考评的其他高级管理人员的薪酬进行调整。 6、关于信息披露与透明度 公司制定并严格执行《信息披露事务管理制度》，明确了董事长是公司信息披露的第一责任人， 董事会秘书是信息披露的主要责任人，负责管理公司信息披露事务。公司董事会秘书是公司董事会 成员，拥有信息披露事项的知情权。公司制定了《内幕信息知情人登记管理制度》、《外部信息使用 人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》，杜绝内幕信息交易，促使公司董事、监事和 其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，保证股东特别是中小股东的利益。 报告期内，公司部分高管增持了公司股票，公司严格按照相关规定，及时进行公告和向上交所 进行申报，自觉自愿接受相关部门和公众的监督。董事会还向公司董事、监事、高级管理人员印发 并组织学习了《关于督促上市公司董事、监事、高级管理人员和公司股东严格执行有关股份交易规 定的通知》和《上市公司董事、监事、高级管理人员、股东股份交易行为规范问答》等规定，提高 董事、监事及高级管理人员的知法、守法意识，避免由于无知而违反相关规定和制度。报告期内， 公司高管均严格按照相关要求进行公司股票交易，没有发生违规的情形。 上市公司的治理是一项长期而复杂的系统工程，需要不断完善、逐步提高，今后，公司将继续 按照监管部门的要求，进一步落实整改措施，不断改进和完善公司治理水平，确保实现公司持续、 稳定、健康的发展。 （二）董事履行职责情况 3、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独 立董事 本年应参 加董事会 次数 亲自出席 次数 以通讯方式 参加次数 委托出席 次数 缺席 次数 是否连续两 次未亲自参 加会议 袁正中 是 7 7 0 0 0 否 童张法 是 7 7 0 0 0 否 张雄斌 是 4 4 0 0 0 否 李 骅 是 3 3 0 0 0 否 廖能成 否 7 7 0 0 0 否 覃永强 否 7 7 0 0 0 否 苏东升 否 7 7 0 0 0 否 袁志刚 否 7 7 0 0 0 否 王启生 否 4 4 0 0 0 否 柳州化工股份有限公司 2010 年年度报告 15 李兆胜 否 3 3 0 0 0 否 黄吉忠 否 3 3 0 0 0 否 年内召开董事会会议次数 7 其中：现场会议次数 7 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会议次数 0 4、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 5、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司建立了《独立董事工作细则》和《独立董事年报工作制度》。《独立董事工作细则》中对独 立董事的任职条件，独立董事的提名、选举和更换，独立董事的特别职权，独立董事的工作条件以 及独立董事的法律责任等进行了详细规定，是公司明确独立董事责权的内部指导性文件，也是独立 董事履行职责的基础性管理制度。《独立董事年报工作制度》明确了独立董事在公司年报编制与披露 过程中所负有的审核与监督职责，同时规定了公司管理层应为独立董事在年报编制过程中的履职提 供各种便利条件。 报告期内，公司独立董事严格按照相关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责地出席了每 一次董事会和股东大会，并对公司 2010 年所发生的关联交易、对外担保、新任董事提名、董监事及 高管人员的薪酬以及公司定期报告等发表了独立意见，对公司的规范运作起到了积极的推动作用， 较好地维护了公司及广大股东的利益。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独 立完整 情况说明 业 务 方 面 独 立完整情况 是 公司拥有独立的采购供应系统、生产系统、营销系统，具备独立完整的自 主经营能力。 人 员 方 面 独 立完整情况 是 公司在人员方面独立。公司总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人 和董事会秘书均未在控股股东担任除董事以外的其他职务。 资 产 方 面 独 立完整情况 是 公司资产产权清晰，完全独立于控股股东，不存在控股股东及其他关联方 无偿占用、挪用公司资产的情况。 机 构 方 面 独 立完整情况 是 公司机构设置独立、完整。公司拥有独立的决策管理机构和生产单位，与 控股股东及其职能部门完全分开，各自独立运作，不存在控股股东干预公 司机构设置的情况。 财 务 方 面 独 立完整情况 是 公司设立了独立的财务部门，配备了相应的财务人员，建立了自已的财务 核算体系；公司建立了涉及财务管理各方面的财务管理制度，开设了独立 的银行账号，独立经营，独立纳税，与股东单位无混用账户、混合纳税现 象，公司财务完全独立。 （四）公司内部控制制度的建立健全情况 柳州化工股份有限公司 2010 年年度报告 16 内部控制建设的总 体方案 依据《公司法》、《证券法》和《企业内部控制基本规范》等法律、法规的规 定，建立完善的内控体系，提高经营效率，降低经营风险，促进公司持续健 康发展。 内部控制制度建立 健全的工作计划及 其实施情况 按照证监部门的要求，结合公司实际状况，不断完善内部控制制度体系，同 时加大内部监督检查力度，确保各项制度得到有效执行。报告期内，公司修 订了《公司章程》，制订了《外部信息使用人管理制度》及《年报信息披露重 大差错责任追究制度》。 内部控制检查监督 部门的设置情况 公司设立了名为审计部的内部控制检查监督部门，负责内部审计、稽核等工 作。制定了《公司审计制度》、《内部审计审前制度》、《高级管理人员经济责 任审计制度》等内部审计管理制度。公司董事会设立了下属审计委员会，加 强内部审计工作，公司还制定并披露了《独立董事年报工作制度》、《审计委 员会年报工作规程》等，规范和指导公司内部审计工作。 内部监督和内部控 制自我评价工作开 展情况 董事会下属审计委员会带领公司审计部门深入各个职能岗位检查制度执行情 况，积极听取反馈信息，并出具了内部控制自我评估报告，该自评报告已经 提交董事会审核通过，并在上海证券交易所网站进行了披露。 董事会对内部控制 有关工作的安排 董事会依据相关规定，进一步健全和完善内部控制管理体系，及时安排董事、 监事和高级管理人员参加上海证券交易所及广西证监局组织的专业培训，不 断提高公司的治理水平。 与财务报告相关的 内部控制制度的建 立和运行情况 公司建立了财务管理制度汇编，汇编包括《会计制度》、《财务收支审批制度》、 《内部牵制制度》、《内部审计制度》、《财务管理制度》及其实施细则组成的 《财务管理规章制度汇编》，《八项减值准备制度》、《内部稽核制度》、《定额 管理制度》、《计量验收制度》、《财务清查制度》、《会计档案管理办法》、《员 工差旅开支规定》、《业务招待管理规定》等。按照财政部的要求，公司已着 手补充和完善与财务核算相关的内部控制制度。 内部控制存在的缺 陷及整改情况 公司建立了生产经营控制、财务管理控制、信息披露控制等内部控制制度， 制定的各项内控制度健全、有效。报告期内未发现内部控制存在重大缺陷。 （五）高级管理人员的考评及激励情况 公司部分高级管理人员的薪酬由柳州市国有资产监督管理委员会根据《柳州市国资委履行出资 人职责企业负责人薪酬管理暂行办法实施细则》和《柳州市国资委监管企业负责人经营业绩考核暂 行办法》进行考核，对不属于国资委考核的公司董事、监事，公司制定了高级管理人员绩效考核办 法，根据考核办法核算出其年度薪酬后，最终参考国资委考评的其他高级管理人员的薪酬进行调整。 （六）公司披露内部控制的自我评价报告和履行社会责任的报告的情况 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是 报告标题是：柳州化工股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告 披露网址：www.sse.com.cn 2、公司是否披露审计机构对公司内部控制报告的核实评价意见：是 披露网址：www.sse.com.cn 3、公司是否披露社会责任报告：是 报告标题是：柳州化工股份有限公司 2010 年度社会责任报告 柳州化工股份有限公司 2010 年年度报告 17 披露网址：www.sse.com.cn （七）公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 报告期内，公司制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》。制度明确规定了应当对相关责 任人进行责任追究的年报信息披露重大差错情形、责任追究的形式及制度适用人员等等。制度的建 立完善了对年报信息披露相关责任人的问责制度，增强年报工作相关人员的责任心，有利于提高公 司规范运作水平，提高年报信息披露的质量，确保公司年报信息披露的真实性、准确性、完整性和 及时性，从而更好地保障了公司广大投资者的利益。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年度股东大会 2010 年 5 月 12 日 上海证券报 2010 年 5 月 13 日 2009 年度股东大会审议通过了如下议案： 1、《2009 年度董事会工作报告》 2、《2009 年度监事会工作报告》 3、《公司 2009 年度报告》 4、《公司 2009 年度财务决算报告》 5、《公司 2010 年度财务预算报告》 6、《公司 2009 年度利润分配预案》 7、《2009 年度公积金转增股本预案》 8、关于 2010 年度续聘大信会计师事务有限公司的议案 9、关于 2010 年度日常性关联交易的议案 （二）临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息 披露报纸 决议刊登的信息披 露日期 2010 年第一次临时股东大会 2010 年 8 月 11 日 上海证券报 2010 年 8 月 12 日 2010 年第二次临时股东大会 2010 年 12 月 14 日 上海证券报 2010 年 12 月 15 日 1、2010 年第一次临时股东大会审议通过了如下议案： （1）关于公司董事会换届选举的议案 ①选举廖能成为公司第四届董事会董事 ②选举覃永强为公司第四届董事会董事 ③选举苏东升为公司第四届董事会董事 柳州化工股份有限公司 2010 年年度报告 18 ④选举袁志刚为公司第四届董事会董事 ⑤选举李兆胜为公司第四届董事会董事 ⑥选举黄吉忠为公司第四届董事会董事 ⑦选举袁正中为公司第四届董事会董事 ⑧选举童张法为公司第四届董事会董事 ⑨选举李骅为公司第四届董事会董事 （2）关于公司监事会换届选举的议案 ①选举庞邦永为公司第四届监事会监事 ②选举林波为公司第四届监事会监事 ③选举黄良活为公司第四届监事会监事 2、2010 年第二次临时股东大会审议通过了如下议案： （1）关于增加公司经营范围的议案 （2）关于修订公司章程部分条款的议案 八、 董事会报告 2010年，公司董事会认真履行《公司法》、《公司章程》等赋予的职责，充分发挥董事会的作 用，严格执行股东大会各项决议，以实现公司长远发展为目标，不断完善内部控制制度，着力提升 公司治理水平和促进公司各项业务的发展，采取积极有效措施努力克服当前制约公司发展的不利因 素，较好地完成了董事会一年的工作。 （一）管理层讨论与分析 一）总体经营情况 2010年，是中国经济“最为复杂的一年”。这一年，全球经济发展模式、供需关系、治理结构 开始调整，市场开发力度逐渐加大，全球经济呈现缓慢复苏的态势，在我国一系列宏观经济政策的 刺激下，国内经济出现了快速增长，化工行业的经营状况也得到一定好转。 2010 年，公司董事会强化内部管理，根据公司发展战略规划，紧紧围绕年度经营目标，全面协 调落实年度经营计划，在确保生产安全稳定运行的前提下，以经济效益为中心，进行资源优化配置， 采取得力措施降低通货膨胀带来的系列经营压力，克服原料煤价格大幅度上涨、产品销售价格偏低、 原料供给不足、全国性限电限产等不利因素影响，努力提高管理效能，有效增加现有装置的产出效 率。同时，公司积极贯彻国家节能减排政策，大力推进科技进步和技术创新，在确保生产稳定、高 产、安全运行的同时，不断挖潜增效，降低消耗，实现了环境效益、经济效益的有效统一。 2010 年，公司坚持以市场为导向，不断创新营销理念，及时调整产品结构，改变销售策略，提 高产品盈利水平；不断加强有效沟通，打好营销攻坚战，提高团队执行力；利用市场回暖的大好时 机，狠抓生产经营，强化营销管理，较好地完成了公司下达的经营任务。 柳州化工股份有限公司 2010 年年度报告 19 本报告期，公司实现合并营业收入 20.88 亿元，同比增长 34.37%；合并利润总额 6,483.35 万 元，同比增长 95.64%；合并净利润 5,628.68 万元，同比增长 92.72%，其中归属于母公司所有者的 净利润为 5,669.57 万元，同比增长 164.10%。 二）主营业务的构成情况 1、主营业务分行业构成情况 分行业 营业收入（元） 营业成本（元） 营业利 润率（%） 营业收入比 上年增减 (%) 营业成本比 上年增减 (%) 营业利润率比上年增 减 化学肥料制造业 1,867,661,101.64 1,460,121,950.11 21.82 33.22 25.44 增加 4.85 个百分点 有机化学产品业 81,063,785.47 98,744,213.17 -21.81 51.30 89.61 下降 24.61 个百分点 煤炭 60,748,172.81 44,773,489.64 26.3 294.64 414.78 下降 17.20 个百分点 其他 11,475,884.87 9,142,687.73 20.33 不适用 合计 2,020,948,944.79 1,612,782,340.65 20.2 36.15 30.77 增加 3.28 个百分点 （1）化学肥料制造业营业收入同比增加 33.22%，增涨幅度较大的原因，一是报告期公司装置 产能发挥效率提高，合成氨产量增加，使盈利水平较好的化学肥料产品产量增加，收入提高；二是 公司控股子公司柳州盛强化工有限公司 2009 年第四季度建成投产双氧水二期工程，产能扩大，报告 期系统生产稳定，产量增加，销售收入增长。 （2）报告期内，受通货膨胀等经济因素影响，原材料价格，尤其是煤炭价格大幅上涨，从而使 本来就只有微利的有机化学产品出现严重亏损，毛利率同比下降 24.61 个百分点。导致有机化工产 品营业收入和营业成本同比增长幅度较大，分别增长 51.30%和 89.61%的原因有两个方面，一是报告 期，公司合成氨产量同比增加，导致采用合成氨系统联醇生产工艺生产的有机类产品产量增加，营 业收入和营业成本同步增加；二是报告期，有机化学产品的甲醇、甲醛产品平均销售价格同比有所 增长，营业收入增加。但受原料煤涨价和系统长期维持低负荷运行的影响成本上升的幅度远高于价 格的增长，所以使营业成本增长幅度远高于营业收入的增长幅度。 （3）报告期内，新益煤矿利用所拥有的煤炭经营许可证积极开展煤炭购销经营业务，使煤炭营 业收入和营业成本增长幅度较大，同比分别增长 294.64%和 414.78%。又因为营业收入和营业成本主 要来自对煤炭的购销业务，所以导致报告期煤炭业营业利润率同比下降较多。 2、主营业务分地区构成情况 主营业务收入(元) 项目名称 2010 年 2009 年 主营业务收入比上年 增减(%) 广西区内 903,211,535.33 784,563,382.43 15.12 柳州化工股份有限公司 2010 年年度报告 20 广西区外 1,117,737,409.46 699,822,857.94 59.72 合计 2,020,948,944.79 1,484,386,240.37 36.15 公司在广西区外实现的营业收入同比增长 59.72%，是因为报告期内，公司双氧水、硝酸铵、煤 炭等主要市场集中在区外的产品产量营业收入增加。 3、报告期内，占公司主营业务收入 10%以上的产品销售情况 产品名称 营业收入（元） 营业成本（元） 营业利润 率（%） 营业收入比 上年增减(%) 营业成本比 上年增减(%) 营业利润率比上年 增减 尿素 469,448,004.84 443,503,956.58 5.53 -5.04 -5.07 增加 0.04 个百分占 硝酸铵 653,237,040.55 490,410,680.13 24.93 83.1 91.17 下降 3.16 个百分点 报告期，虽然由于原料煤等原材料价格的上涨导致硝酸铵产品成本上升，同时硝酸铵国内产能 过剩产品价格难以提升，利润空间受到压缩，但硝酸铵仍然是公司毛利比较高的产品，所以公司提 高了硝酸铵的产量，使其营业收入和营业成本同比增长幅度较大。 三）主要供应商、客户情况 1、本年度公司向前五名供应商采购金额为 53,989.24 万元，占总采购金额的比例为 27.62%。 2、本年度公司向前五名客户销售金额为 27,518.39 万元，占营业收入的 13.18 %。 四）报告期内公司资产构成同比发生重大变化的说明 资产项目 本期期末数（元） 上年同期数（元） 同比增减 （%） 说明 应收票据 61,359,958.06 23,994,155.71 155.73 报告期内公司销售收入增加，收到的票据 相应增加所致。 应收账款 197,565,840.24 106,160,372.55 86.1 报告期内销售收入增加。 预付款项 249,807,881.31 140,104,834.95 78.3 公司生产规模扩大，原材料紧张，预付煤 款及设备款。 长期股权投资 21,394,284.26 10,800,000.00 98.10 主要是报告期内公司对惠州市金湾化学品 仓储实业有限公司追加投资1050万元 在建工程 466,188,744.17 790,122,660.80 -41.00 报告期公司部分在建工程转固，使在建工 程同比下降。 短期借款 780,000,000.00 432,000,000.00 80.56 由于日常经营需要的资金增加，流资贷款 增加所致。 应付票据 5,000,000.00 103,760,565.79 -95.18 汇票到期解付 应付帐款 160,872,136.35 119,407,324.39 34.73 报告期内公司生产和销售规模扩大，原材 料及商品采购较多，应付供应商货款相应 增加。 应交税费 5,909,845.58 2,173,848.23 171.86 报告期内公司销售收入增加，增值税及相 关的税费增加。 一年内到期的非 流动负债 173,036,381.96 904,396,223.65 -80.87 主要是公司归还一年内到期的长期借款所 致。 其他流动负债 500,000,000.00 0 报告期内公司发行了5亿元短期融资券。 柳州化工股份有限公司 2010 年年度报告 21 长期借款 1,070,015,729.31 761,009,578.32 40.60 报告期，为满足公司发展需要，公司增加 了银行长期借款。 实收资本（或股 本） 399,347,513.00 266,231,675.00 50 报告期，公司执行2009年度股东大会决议， 实施了10送2转3的利润分配及公积金转增 方案，使公司股本增加50%。 五）报告期内公司各项费用重大变动的说明 项目名称 本期（元） 上年同期（元） 同比增减比例（%） 销售费用 97,115,160.80 52,707,459.39 84.25 管理费用 112,136,555.02 84,824,878.48 32.2 财务费用 120,704,733.73 89,356,566.24 35.08 营业税金及附加 10,770,686.40 6,790,346.92 58.62 资产减值损失 8,395,160.31 -1,377,840.14 709.3 所得税费用 8,546,686.03 3,932,720.75 117.32 费用变化情况说明： 1、销售费用较上年同期增加 84.25%，主要是报告期内公司产品销售量增加，特别是运输费用 较高的双氧水产品产量增幅较大，从而使销售费用增长幅度较大。 2、管理费用较上年同期增加 32.20%，主要是公司检修费用增加所致。 3、财务费用较上年同期增加 35.08%，主要原因是：一方面，公司为了满足日常生产经营及项 目建设资金需要，增加银行贷款金额；另一方面，报告期内，银行贷款利率上调，导致公司支付贷 款利息增加。 4、营业税金及附加较上年同期增加 58.62%，主要是报告期内公司市场销售情况良好，营业收 入增加，相应的税费增加。 5、报告期，公司资产减值损失 8,395,160.31 元， 较上年同期增加 9,773,000.45 元，增长幅 度较大，主要是 2009 年转回 2008 年计提的存货跌价损失充减了当年的资产减值损失。 6、所得税费用较上年同期增加 117.32%，主要是报告期公司实现利润总额增加所致。 六）现金流量变动情况及其说明 项 目 本期（元） 上年同期（元） 同比增减(%) 经营活动产生的现金流量净额 -20,931,963.19 185,538,853.23 -111.28 投资活动产生的现金流量净额 -249,081,437.60 -293,388,130.97 -15.1 柳州化工股份有限公司 2010 年年度报告 22 筹资活动产生的现金流量净额 321,499,323.33 138,699,814.58 131.8 发生变动的原因分析： 1、报告期公司购入原材料增加，预付款增加；产品销售以票据结算比例增加，而公司成本支出 主要集中在原料煤和电力两大块，卖方市场导致公司难以用票据进行结算，使期末应收票据同比大 幅度增加；货款回笼不理想，应收帐款大幅增加等，导致公司经营活动产生的现金流量净额同比下 降 111.28%。 2、公司筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加 131.80%，主要有两个方面的原因：一方 面，报告期内公司发行了 5 亿元的短期融资券，使吸收投资收到的现金大幅增加；另一方面，为了 满足日常生产经营需要，公司银行借款增加，使取得借款收到的现金增加。 七）主要子公司情况 1、柳州盛强化工有限公司 柳州盛强化工有限公司(以下简称“盛强公司”)是公司的控股子公司，公司控股 99%，注册资 本 4160 万元，经营范围为：双氧水(过氧化氢)的生产、销售（仅限于分支机构）。 2010 年，双氧水市场需求回暖，市场需求较旺，盛强公司细化管理，抢抓机遇，特别加强了对 系统稳定性的管理，使系统实现长周期、高负荷、稳定运行，装置产能得以较好发挥，较好地抵御 了由于产品成本上涨对产品利润空间的挤压，为公司带来了较好的经济效益。 2010 年末，盛强公司总资产 30,702.03 万元，净资产 12,251.99 万元，2010 年实现营业收入 22,964.20 万元，净利润 2,453.56 万元。 2、贵州新益矿业有限公司 贵州新益矿业有限公司（以下简称“新益矿业”）是公司的控股子公司，公司控股 90%，注册 资本 5000 万元，经营范围为：煤炭开采销售（仅限分支机构黔西县新益煤矿）；矿产品、有色金属、 钢材、建筑装饰材料、电线电缆、二、三类机电产品、家用电器的批零兼营。 2010 年，新益矿业所属的新益煤矿还在加紧矿井和地面设施的建设，仅有少部分工程煤产出； 凹子冲煤矿 21 万吨技改工程已经验收达标，报告期末取得安全生产许可证和煤炭生产许可证。 报告期末，新益矿业总资产 34,850.96 万元，净资产 4,991.55 万元，报告期内实现营业收入 16,697.66 万元，净利润 45.57 万元。 3、柳州柳化钾肥有限公司 柳州柳化钾肥有限公司（以下简称“钾肥公司”）是公司的控股子公司，公司控股 99.88%，注 册资本 2800 万元，经营范围为：生产销售硫酸钾、硝酸钾（二元复合肥、含钾氯化铵）、工业盐酸 及相关系列产品；化肥、农副产品、机械电子产品（不含汽车）的销售（国家禁止和限制经营的除 柳州化工股份有限公司 2010 年年度报告 23 外）。 2010 年，钾肥公司通过了国家安监局委派的危化品盐酸生产许可证办证审查组的审查以及柳州 市安监局组织的核查验收，荣获危化品生产（贮存）单位安全标准化市级达标企业称号。 2010 年末，钾肥公司总资产 3,546.55 万元，净资产 2,990.53 万元，2010 年实现营业收入 2,088.18 万元，净利润-56.05 万元。 八）公司技术创新、节能减排情况 多年来，公司坚持走经济与环境协调发展之路，强化技术创新，加大节能减排技术改造投资力 度，积极淘汰落后产能和高能耗工艺技术，采用高新技术和先进实用技术改造和提升传统产业，实 现了节能环保，保证了增产不增污，使公司在节能减排、污染治理、清洁生产等方面取得了突出成 绩。“十一·五”期间公司下大力气进行节能减排改造，先后实施了变压吸附脱碳新工艺节能减排 改造、低水/汽耐硫变换节能新工艺改造、热电综合利用节能减排改造、温室气体减排 CDM 项目、醇 烃化节能减排改造、循环水系统及风机系统节电改造等多项技术改造。累计实现节能量达到 22 万吨 标准煤，是“十一·五”公司节能指标的 2.58 倍，较好地完成“十一·五”节能减排目标。 2010 年是“十一·五”的最后一年，虽然公司 2009 年末已超额完成了国家节能减排目标，但 公司以低炭、节能、环保为已任，坚持走经济与环境协调发展之路，仍把节能减排工作作为日常工 作的首要抓手，继续加大节能减排技改投资力度，重点抓好醇烃化改造合成氨铜洗工段和循环水系 统及风机系统节电改造两个国家节能奖励项目，项目投入正常运行后年可新增节能量约 3 万吨标煤/ 年，达到节约能源、减少碳排放的目的。 2010 年公司还积极进行企业安全文化建设，全面开展安全标准化工作，颁布了公司《安全标准 化管理手册》、《安全标准化管理体系控制程序》、《安全标准化体系管理制度汇编》的文件，制 定相应的“专项应急预案”15 项、“现场处置方案”32 项，修订了“安全生产事故应急综合预案” 和“环保应急综合预案”，并通过柳州市安监局专家组的审核。同时为了将标准化管理运用到实际 环保工作中，公司加强了对环保装置的运行监控以及各排放口的监控管理，通过制定各排放口的监 测频率，对废水、废气、噪声和岗位有毒有害因子进行定期监测，努力创造安全环保的最佳环境。 2010 年，公司节能环保集成式连续熔硫釜和三偏心蝶阀的阀板导向装置两项新型实用专利获得 专利授权；又有两项成果通过自治区科技厅的成果鉴定；“新型复合型煤粘结剂研发”获 2010 年自 治区科技进步奖二等奖；“新型复合型煤粘结剂研发及产业化”获 2010 年柳州市科技进步奖二等奖， “低压氨合成工艺优化节能技术研究” 获 2010 年柳州市科技进步奖三等奖。 九）公司未来发展展望 1、宏观环境和行业发展趋势简要分析 柳州化工股份有限公司 2010 年年度报告 24 2011 年是“十二·五”开局之年，世界经济正在缓慢复苏，我国经济也将处于上行阶段。“十 二·五”期间，我国对资源的整合力度不断加强，在工业化、城镇化深入发展中同步推进农业现代 化，坚持工业反哺农业、城市支持农村和多予少取放活方针，加大强农惠农力度，夯实农业农村发 展基础。农村的发展主要依靠农业的发展，而农业的发展必然会带动化肥行业的发展，这对公司来 说是一个发展契机。但宏观环境仍然存在一些不利于公司发展的因素，原材料价格特别是煤炭价格 上涨幅度过大，且目前仍处于上升趋势，公司产品利润空间受到挤压；公司现有部分产品国内产能 过剩，特别是尿素、纯碱、硝酸系列产品的产能增长大于下游需求、产能过剩明显，产品销售价格 难以随成本提升的趋势较难改变；环保压力增加，国家不断推出环境保护新政策，政府对企业的环 保要求不断提高，社会公众的环保意识不断增强，公司环保压力将会进一步加大；贷款利率提高和 银根紧缩导将致企业贷款困难，财务费用增加。 2、公司发展规划及战略 公司以可持续发展为前提，以科技创新为指导，不断提高企业资源综合利用率及提升主业竞争 力；坚持“以市场为导向，以创新为动力，以顾客满意为目标”的基本营销理念；坚持以人为本的 人才战略，依托煤化工主业，加速传统产业节能减排改造和优化产品结构，不断降低成本；充分利 用上市公司融资平台，择机进行低成本、高效能战略扩张，努力打造国内一流煤化工基地。 3、公司 2011 年的计划与打算 2011 年，是“十二·五”规划的开局之年，是公司未来 10 年中长期发展规划的开局之年，是 继往开来、承前启后的关键一年，搞好 2011 年的生产经营工作至关重要。公司将采取更加科学和严 格的管理手段，继续进行资源整合，加强职工培训，形成统一牢固的柳化文化，发扬"团结、求实、 创新、进取"的柳化精神，充分发挥产品优势，着力做好生产经营、资源整合、融资改制、安全环保、 节能减排、技改创新等几方面工作，全面提高公司经济效益，力争实现主营业务收入 25 亿元。 （1）以科学发展为指导，大力推进技术创新和技术改造。加强企业研发工作，特别是要针对当 前化肥消费转型，做好相关肥料的研发和生产工作，不断采用新工艺、新技术，生产新产品，维护 公司产业链的健康发展。 （2）目前公司正处于发展壮大时期，各项工作的开展都需要强大的资金做后盾，公司将多渠道 加大融资力度，努力降低融资成本，为企业发展提供资金保障。 （3）着力抓好经济运行，向管理要效益。狠抓原料煤采购工作，提高原料煤采购质量；集思广 益，努力消除生产系统瓶颈，提高型煤产量、质量；细化管理，规范操作，降低物料消耗，减少公 司运行成本，提高公司效益。 （4）关注行业动态，把握市场信息，制定并实施顺应市场的营销战略。公司将加强对市场的关 注力度，不断更新营销理念，改变营销策略，开拓营销新渠道，增加国内外市场占有率，力争产品 产销平衡，实现较好效益。 柳州化工股份有限公司 2010 年年度报告 25 4、资金需求及解决方案 2011 年，为了完成公司生产经营目标，仍将需要大量资金作保障，公司将充分利用各种融资渠 道筹集发展所需资金。一是加强与金融机构的合作，取得银行贷款；二是利用上市公司融资平台， 通过发行短期融资券等方式筹集资金，不断优化公司负债结构，提高资金周转率，确保企业持续、 健康、稳定的发展；三是通过抓内部管理，提高公司盈利能力，获得更多自有资金，促进公司发展。 5、公司经营存在的风险和对策 （1）原煤价格上涨风险 2011 年，通货膨胀压力继续增大，煤炭等原材料价格上涨趋势仍将持续，公司面临原煤价格上 涨所带来的经营风险。公司是煤化工企业，生产需要大量的原料煤，原料煤成本占公司总成本近六 成，煤炭价格的波动对公司经营业绩造成较大影响。面对煤价的不断飙升，公司将从三方面采取措 施，降低风险。一是不断改变煤炭采购模式，加强与矿商直接合作，提高直购比例，减少供煤中间 商环节，降低煤炭采购成本；二是加强内部节能降耗管理，均匀配煤，精心操作，提高单炉产气量， 降低煤炭消耗，降低产品成本；三是加强新益矿业的经营监管，提高所控煤矿原煤产量，提高煤炭 自供数量，减少煤炭价格波动风险。 （2）环保压力风险 国家大力推行节能减排的环境保护政策，2011 年柳州市政府对公司的环保考核又增加了氨氮等 新指标，对企业的环保标准要求也更高、更严格。注重保护环境，“三废”达标排放，是我们义不 容辞的社会责任。2011 年，公司将从两个方面着手搞好环境治理工作，降低环保风险。一方面，将 加大环保投入和环境治理力度，大力推进生产装置的技术改造；另一方面，将加大安全、环保的考 核力度，加重环保违规处罚，进一步强化员工环境、环保意识，保证环保装置正常、平稳运行。 （3）发展所需资金得不到及时满足的风险 当前国家实行紧缩的货币政策，存贷款利率、存款准备金率不断提高，银行放贷非常困难，公 司有可能将面临发展所需资金得不到及时满足的风险。公司将采取加强资金管理，合理调配资金， 严格控制支出，提高资金使用效率等手段，降低资金需求总量，提高融资额度，力争最大限度满足 公司资金需要。 公司是否披露过盈利预测或经营计划：否 1、对公司未来发展的展望 （1）、公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 （二）公司投资情况 柳州化工股份有限公司 2010 年年度报告 26 单位：万元 报告期内投资额 28,703.80 投资额增减变动数 -33,202.09 上年同期投资额 61,905.89 投资额增减幅度(%) -53.63 被投资的公司情况： 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权 益的比例(%) 备注 惠州市金湾化学品 仓储实业有限公司 化学原料及产品仓储；铁路专线货物装卸 服务。 28 报告期对该公司追加长 期投资 1050 万元 贵州柳化化工有限 公司 化肥、化工产品（危险化学品除外）的销 售；过磅收费；经营进出口业务（国家限 定公司经营或禁止出口的商品除外）。 100 报告期对该公司进行长 期股权投资 300 万元 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无重大非募集资金项目。 （三）陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以 及业绩预告修正的原因及影响的讨论结果，以及对有关责任人采取的问责措施及处理结果 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业 绩预告修正。 （四）董事会日常工作情况 一）董事会会议情况及决议内容 会议届次 召开日期 决议内容 决议刊登的信 息披露报纸 决议刊登的信息 披露日期 第三届第二十五次会议 2010 年 4 月 12 日 上海证券报 2010 年 4 月 15 日 第三届第二十六次会议 2010 年 4 月 23 日 审议通过了 2010 年第 一季度报告 第三届第二十七次会议 2010 年 7 月 22 日 上海证券报 2010 年 7 月 24 日 第三届第二十八次会议 2010 年 8 月 4 日 审议通过了 2010 年半 年度报告 第四届第一次会议 2010 年 8 月 11 日 上海证券报 2010 年 8 月 12 日 柳州化工股份有限公司 2010 年年度报告 27 第四届第二次会议 2010 年 10 月 21 日 上海证券报 2010 年 10 月 23 日 第四届第三次会议 2010 年 11 月 25 日 上海证券报 2010 年 11 月 27 日 二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求，严 格按照股东大会决议和授权，认真执行报告期内每一次股东大会决议：根据公司 2008 年度股东大会 决议和授权，报告期内，公司完成了 5 亿元短期融资券的发行工作；根据公司 2009 年度股东大会决 议，本报告期公司实行了 10 送 2 转 3 并派发现金红利 1.00 元（含税）的利润分配和公积金转增方 案；根据 2010 年第一次临时股东大会决议，公司董事会进行了董事会的换届；根据公司 2010 年第 二次临时股东大会决议，公司董事会完成了《公司章程》的修订及营业执照等相关证照的变更工作。 三）董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告 报告期内，公司第三届董事会任期届满，公司董事会顺利完成换届选举工作。第四届董事会仍 设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和提名委员会等四个委员会，其中下设的审计 委员会，委员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 人，主任委员由独立董事当中的专业会计人士担任。 公司董事会审计委员会相关工作制度比较健全，制定了《董事会审计委员会实施细则》、《审计 委员会年报工作规程》等制度。《董事会审计委员会实施细则》主要内容包括审计委员会的人员组成、 职责权限、决策程序、议事规则等四个方面，赋予审计委员会的职责主要有提请聘请或更换外部审 计机构、监督公司的内部审计制度及其实施、负责内部审计与外部审计之间的沟通、审核公司的财 务信息及其披露、审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计等。《审计委员会年报工作规程》要 求审计委员会在年报工作过程中应充分履行其监督职责，加强与外部会计师的沟通与交流，充分审 阅公司财务报告，关注并审议会计师事务所续聘和改聘事项等。 报告期内，审计委员会按照公司《审计委员会年报工作规程》的有关要求，积极开展工作，听 取公司相关部门的汇报，查阅公司财务报表，与年审会计师进行沟通与交流，充分发挥审计委员会 的审查、监督作用，圆满完成了 2010 年度的年报监督工作。现将审计委员会在公司 2010 年度审计 工作中履职情况总结如下： 1、审查公司内部审计工作情况 审计委员会通过查阅相关材料及与内部审计人员交流等，对公司 2010 年内部审计工作进行了审 查。 2010 年公司内部审计完成工程结算项目 253 项，工程报价 6787 万元，审定价 4829 万元，核减 1958 万元，核减率为 28.8%。累计完成物资及设备采购申报单审核 6943 份，价值约 48975 万元，比 价采购节余金额约 4769 万元，核减率为 9.7 %。通过这些有效的控制程序大大节约了公司在工程预 结算方面的成本。 2、监督审查公司 2010 年年度报告的相关工作 根据公司《审计委员会年报工作规程》的规定，审计委员会积极介入公司 2010 年度报告的编 制和披露工作，充分发挥审计委员会的审查、监督作用，充分履行审计委员会的责任和义务。 （1）在外部审计小组进场前，公司董事会审计委员会审阅了公司财务部门编制的未经审计的财 柳州化工股份有限公司 2010 年年度报告 28 务会计报表，初步了解公司 2010 年度生产经营成果和财务状况，并形成书面确认意见，认为公司 严格按照股份公司财务制度规范运作，公司及其子公司会计政策选用适当，会计估计使用合理，纳 税及时，职工福利费等费用区分准确，未发现大股东占用上市公司资金等情况，关联交易合法、合 规，交易价格合理，该未经审计的财务会计报表基本客观反映了公司 2010 年度的财务状况和经营 成果，同意送交公司聘请的大信会计师事务有限公司审计。 （2）在审计小组进场后，公司董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审计过程中发现的问 题以及审计报告提交时间进行了沟通和交流，并督促其在约定时间内提交审计报告。 （3）在年审会计师出具初步意见后，审计委员会审阅了经年审注册会计师审计后的公司财务报 表，并发表书面确认意见，认为公司及其子公司严格执行企业会计准则及公司的相关规定，公司 2010 年度审计报告真实、准确、完整地反映了公司的整体财务状况和经营成果。 （4）2011 年 3 月 7 日公司审计委员会召开会议，对公司经审计的 2010 年财务会计报表予以审 议，并形成决议如下：① 大信会计师事务有限公司所出具的 2010 年度审计报告真实、准确、完整 地反映了公司的财务状况和经营成果，同意将 2010 年度财务会计报告提交董事会审议；②大信会计 师事务有限公司担任公司审计机构时间较长，对公司业务了解透彻，在审计工作中能够按照中国注 册会计师审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司各个报告 期的审计工作，同意续聘大信会计师事务有限公司为公司 2011 年度的审计机构，并同意将该项议案 提交公司董事会审议。 四）董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 报告期内公司第三届董事会任期届满，2010 年 8 月 11 日公司召开 2010 年第一次临时股东大会， 审议通过了第四届董事会、监事会成员组成，同日公司召开了第四届董事会第一次会议，审议通过 关于选举公司第四届董事会四个专门委员会委员的议案，选举独立董事袁正中先生、童张法先生、 李骅先生和董事廖能成先生、袁志刚先生为董事会薪酬与考核委员会委员，其中童张法先生为薪酬 与考核委员会主任委员。 报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会依据《公司章程》、《公司董事会薪酬与考核委员会实 施细则》等有关规定展开工作，审查了在公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员 2009 年度薪酬 兑现情况，并对公司在 2010 年年度报告中披露的董事、监事和高级管理人员报酬进行核查，审查董 事会津贴提取和使用情况，认为公司董事、监事和高级管理人员的薪酬严格按照公司股东大会通过 的考核方案进行考核，并按照国资委的考核结果，对高管年薪进行了多退少补，公司所披露的报酬 和实际发放情况相符。同时，2010 年公司严格按照股东大会确定的董事会基金提取限额度提取董事 会基金，所提基金都在规定的范围内使用，没有发现乱提或违规使用董事会基金的情形。 五）公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况 报告期内，为加强公司定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间外部信息的报送和使用管 理，确保信息的公平披露，杜绝内幕交易等违法、违规行为，公司制定了《外部信息使用人管理制 度》，明确规定在定期报告、临时报告正式公开披露前以及在公司重大事项的筹划、洽谈期间，公司 的董事、监事和高级管理人员及其他外部相关工作人员均负有保密责任。报告期内，相关人员均严 柳州化工股份有限公司 2010 年年度报告 29 格遵守此规定，没有出现违规泄密的情况。 六）董事会对于内部控制责任的声明 公司董事会对建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负责。公司内部控制的总体目标是 合理保证企业经营管理合法、合规，使经营管理规范化、制度化，建立良好的企业内部运营环境， 防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保证公司业务活动的有效开展，保护公司资产、财产 的安全，确保公司财务报告及相关信息真实、完整，提高经营效率和效果，促进企业稳定、健康发 展。财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告信息真实完整和可靠、防范重大错报风险。由于 内部控制存在固有局限性，因此仅能对上述目标提供合理保证。 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求不断完善内部 管理制度体系。目前已经建立了生产经营控制、财务管理控制、信息披露控制等内部控制制度， 内部管理制度已覆盖公司生产经营各个方面，包括“三会”制度、人力资源管理、财务管理、生产 管理、采购和营销管理、投资管理、募集资金管理、关联交易管理、信息披露管理、审计管理等。 董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了自我评价，认为 公司已经形成了规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的错误，有效 保证公司规范、稳定的运行，公司内控制度在 2010 年 12 月 31 日（基准日）有效。 七）内幕信息知情人管理制度的执行情况 为杜绝内幕信息交易，促使公司董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露 前保守秘密，保证股东特别是中小股东的利益，公司早在2009年7月就制定并公开披露了公司《内幕 信息知情人登记管理制度》。制度自建立以来，得到了较好的执行，经自查，报告期内，公司董事、 监事、高级管理人员及内幕信息知情人没有泄露公司内幕信息，也没有利用内幕信息进行内幕交易 或配合他人操纵证券交易价格的情形，更加没有出现内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信 息披露前利用内幕信息买卖公司股份的行为。 （五）利润分配或资本公积金转增股本预案 本报告期，公司不进行利润分配也不进行公积金转增。 一）公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 未用于分红的资金留存公司的 用途 2011 年国家银根紧缩，贷款利率提高，银行放贷额度受限，企业 贷款非常困难，使企业融资环境变差，公司建设资金和流动资金 都比较紧张，因此，2010 年度既不进行现金利润分配，也不进行 公积金转增。 可供分配的利润计划用于项目 建设、偿还债务和补充流动资 金等。 二）公司前三年分红情况 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度合并报表中归 属于上市公司股东的净 利润 占合并报表中归属 于上市公司股东的 净利润的比率(%) 柳州化工股份有限公司 2010 年年度报告 30 2007 年度 11,092,986.45 124,970,396.60 8.88 2008 年度 0 90,661,879.95 0 2009 年度 26,623,167.50 21,467,187.07 124.02 九、 监事会报告 (一) 监事会的工作情况 召开会议的次数 4 次 监事会会议情况 监事会会议议题 2010 年 4 月 12 日召开第三届监事会第七次会议 2009 年度监事会工作报告、2009 年度报告及其摘 要、2009 年度财务决算报告、2010 年度财务预算 报告、2009 年度利润分配预案、2009 年度资本公 积金转增股本预案 2010 年 7 月 22 日召开第三届监事会第八次会议 关于公司监事会换届选举的议案 2010 年 8 月 4 日召开第三届监事会第九次会议 2010 年半年度报告及其摘要 2010 年 8 月 11 日召开第四届监事会第一次会议 关于选举监事会召集人的议案 2010 年，公司监事会根据《证券法》、《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》等有 关规定和赋予的职权，充分发挥了监事会的监督职能，对公司董事会的召开程序、决议事项、董事 会执行股东大会决议的情况、公司高级管理人员的工作情况、公司规范运作情况等进行了监督和审 查。同时，监事会加强了自身建设，积极参加外部培训，不断提高业务技能，深入调查研究，强化 监督管理，积极参与企业的经营活动监督，为公司生产经营工作的顺利进行提供了可靠保证，报告 期监事会运作正常。 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司监事会认为，报告期内公司各项决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，公司建 立了较为完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员执行公司职务时没有违反法律、法规、公 司章程的行为，也不存在滥用职权损害公司和股东的利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，公司监事会通过列席董事会、股东大会，召开监事会会议审议公司各个季度、半年 度、年度财务报告及利润分配方案等事项，认为公司各期财务报告均真实地反映了公司 2010 年各 期的财务状况和经营成果，公司财务制度比较健全，定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、 《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。 特别地，公司监事会对公司财务部提供的 2010 年度合并及母公司的资产负债表、合并及母公司 利润表、合并及母公司现金流量表进行了认真地监督检查。监事会认为，会计报表符合中华人民共 和国《企业会计准则》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了公司 2010 年 12 月 31 日的财务状 况及 2010 年度的经营成果和现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 柳州化工股份有限公司 2010 年年度报告 31 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 经核实，报告期内公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司购买了广东中成股份有限公司的双氧水设备，该交易以具有证券从业资质的评 估机构出具的评估报告为交易定价依据，定价公允，没有违反公开、公平、公正原则，没有进行内 幕交易，没有无损害任何股东的权益或造成公司资产流失。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司与柳州化学工业集团有限公司、柳州市柳化复混肥料有限公司（原来为“柳化 复混肥料总厂”）等关联方发生有日常经营性关联交易。经核查，与柳化集团发生的关联交易主要是 安装服务费、运输费、土地租赁费及向柳化集团销售蒸汽等；与柳州市柳化复混肥料有限公司发生 的关联交易主要是其生产需要向公司采购尿素、氯化铵等化肥类产品。各项关联交易均严格按照 2009 年度股东大会审议通过的关联交易协议执行。公司监事会认为，报告期内公司与控股股东及其他关 联方发生的关联交易均依法定程序进行，未发现内幕交易，或其它损害股东权益或造成资产流失的 情况。 （七）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 大信会计师事务有限公司对公司 2010 年度财务报告出具了标准无保留审计意见的审计报告，公 司监事会认为其出具的审计报告是客观、公正的。 （八）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况 董事会已将《董事会关于公司内部控制自我评估报告》提交监事会审阅，监事会对该自评报告 进行认真审阅后认为：董事会对公司内部控制的自我评价全面、真实、准确地反映了公司内部控制 的实际情况。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）破产重整相关事项及暂停上市或终止上市情况 本年度公司无破产重整相关事项。 （三）公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 （四） 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、资产收购情况 柳州化工股份有限公司 2010 年年度报告 32 单位:元 币种:人民币 交易对方或最终 控制方 被收购资产 购买日 资产收购价格 是否为 关联交 易（如 是，说明 定价原 则） 资产收 购定价 原则 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及的债 权债务是否 已全部转移 关联关 系 广 东 中 成 化 工 股 份有限公司 双氧水生产 设备 2010 年 11 月 2 日 2,814,519.20 是 评估值 是 是 母 公 司 的 控 股 子公司 柳 州 市 大 力 包 装 用 品 有 限 责 任 公 司 96.15%的股 权 2010 年 1 月 4 日 7,750,000.00 是 协议价 是 是 其他 2、本年度公司无出售资产、资产置换事项。 3、合并情况 （1）报告期内，公司与控股子公司贵州新益矿业有限公司在贵州省兴义市共同投资注册成立"贵州 柳化化工有限公司"。公司持股 100%，300 万元的首期注册资金已到位，本报告期该公司纳入合并 范围。 （2）报告期内，公司下属子公司柳州柳益化工有限公司收购了柳州市大力包装用品有限责任公司的 96.15%的股权，本报告期柳州市大力包装用品有限责任公司纳入合并范围。 （五）报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位：元 币种：人民币 关联交易方 关联关 系 关联交易 类型 关联交 易内容 关联交易定 价原则 关联交易金额 占同类 交易金 额的比 例(%) 关联交易结算方 式 柳州化学工业集团有限公司 母公司 销售商品 蒸汽 成本+税金+ 合理利润 22,447,620.00 23.97 用银行存款支付 柳州市柳化复混肥料有限公司 其他 销售商品 尿素 市场价 29,726,959.78 31.74 用银行存款支付 柳州市柳化复混肥料有限公司 其他 销售商品 氯化铵 市场价 9,150,212.50 9.77 用银行存款支付 柳州化学工业集团有限公司 母公司 其它流出 土 地 租 赁 成本+税金+ 合理利润 6,112,500.00 6.53 用银行存款支付 柳州化学工业集团有限公司 母公司 接受劳务 维 修 安 装服务 市场价 18,674,173.11 19.94 用银行存款支付 湖南智成化工有限公司 母 公 司 的 控 股 孙公司 销售商品 煤炭 市场价 7,533,040.24 8.05 用银行存款支付 合计 / 93,644,505.63 100 / 柳州化工股份有限公司 2010 年年度报告 33 公司不存在大额销货退回的情况。 公司的关联交易定价原则是有市场价的按市场价，没有市场价的则按成本+税金+合理利润协商 定价。公司选择关联方而非市场其它交易方进行交易，主要是考虑到各关联方与公司临近，可以降 低运输成本，同时采购有保障。 公司的各项关联交易协议均经股东大会或董事会审议通过且均在协议的有效期间内，各项关联 交易遵循公平、公正、公开的原则,依据双方签订的关联交易协议公平交易和结算。同时，关联交易 金额占公司采购金额或主营业务收入的比例均很低，关联交易的存在对公司独立性没有影响。 上述关联交易属于公司正常的生产经营活动，对公司是必要的，不存在转移利润及其他侵害公 司股东利益的行为，不影响公司独立性。 2、资产收购、出售发生的关联交易 单位：元 币种：人民币 关联方 关联关系 关联交易类型 关联交易内容 关联交 易定价 原则 转让价格 广东中成化工股份有限公司 母公司的控股子公司 购买除商品以外的资产 双氧水生产设备 评估值 2,814,519.20 柳州市大力包装用品有限责 任公司 其他 收购股权 收购 96.15%的股 权 协议价 7,750,000.00 3、关联债权债务往来 单位：万元 币种：人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 湖南智成化工有限公司 母公司的控股孙公司 900 400 广西柳州化工控股有限公司 间接控股股东 90.00 90.00 湖南智成化工有限公司 母公司的控股孙公司 1,399.38 908.63 合计 900 400 1,489.38 998.63 报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发 生额（万元） 900 公司向控股股东及其子公司提供资金的余额（万元） 400 关联债权债务形成原因 由于母公司的控股孙公司湖南智成化工有限公司资 金紧张，无法预付足够的煤矿坑口价款，公司控股的 子公司贵州新益矿业有限公司为其垫付了部分煤坑 口价款，因此造成了关联方非经营性资金的占用。 预计偿还方式 要求资金占用方用自有资金或其他形式进行清还。 清偿时间 2011 年第一季度末清结。 责任人 公司财务总监 董事会拟定解决措施 加强内部监督，要求资金占用方按计划清偿所占用资 金；加强关联资金往来管理，努力避免未来与关联方 发生非经营性资金占用情况。 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 单位：万元 币种：人民币 报告期内已清欠情况 控股股东及其他关联方非经营性占用上市公司资金的余额 报告期内发生的期间占 用、期末归还的总金额 报告期内清欠总额 柳州化工股份有限公司 2010 年年度报告 34 报告期初 报告期内发生额 报告期末 0 900 400 500 500 （六） 重大合同及其履行情况 1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10％以上（含 10％）的托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 单位：万元 币种：人民币 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 0 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 0 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 4,000 报告期末对子公司担保余额合计（B） 10,000 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额（A+B） 10,000 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供 的债务担保金额（D） 0 担保总额超过净资产 50％部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 （未完）  |