[年报]航天科技：2010年年度报告
航天科技控股集团股份有限公司 AEROSPACE HI-TECH HOLDING GROUP C0.,LTD 2010年年度报告 二○一一年三月十一日 目 录 第一章 重要提示-----------------------------------第3页 第二章 公司基本情况简介---------------------------第4页 第三章 会计数据和业务数据摘要---------------------第5页 第四章 股本变动及股东情况-------------------------第8页 第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况---------第13页 第六章 公司治理结构-------------------------------第18页 第七章 股东大会简介-------------------------------第29页 第八章 董事会报告---------------------------------第31页 第九章 监事会报告---------------------------------第47页 第十章 重要事项-----------------------------------第50页 第十一章 财务会计报告-------------------------------第72页 第十二章 备查文件目录-------------------------------第155页 第一章、重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整 性承担个别及连带责任。 没有董事、监事和高级管理人员声明无法保证本报告内容的真实性、准确性和 完整性。 中瑞岳华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司负责人薛亮、主管会计工作负责人姚宇红、会计机构负责人（会计主管人 员）严波声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 第二章、公司基本情况简介 （一）公司的法定中、英文名称及缩写 中文名称：航天科技控股集团股份有限公司 英文名称：AEROSPACE HI—TECH HOLDING GROUP CO.,LTD 英文缩写：AHTHGC （二）公司法定代表人：薛 亮 （三）公司董事会秘书：王玉伟 证券事务代表：张巍、孟涛 联系地址：北京市丰台区科学城海鹰路1号海鹰科技大厦15、16层 电 话：010-83636110 传 真：010-83636060 电子信箱：simoe@sina.com；mengtao18910181915@yahoo.com.cn （四）公司注册地址：哈尔滨市平房区哈平西路45号 办公地址：北京市丰台区科学城海鹰路1号海鹰科技大厦15、16层 邮政编码：100070 公司国际互联网网址：http://www.as-hitecn.com 电子信箱：yuwei0901@163.com （五）公司信息披露报纸名称：《上海证券报》 登载年报的指定网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年报备臵地点：北京市丰台区科学城海鹰路1号海鹰科技大厦15、16 层 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：航天科技 股票代码：000901 （七）其他相关资料 1、公司首次注册登记时间：1999年01月27日 注册地址为：黑龙江省哈尔滨市西大直街118号 公司最近一次变更注册登记时间为：2010年9月20日 注册地址为：黑龙江省哈尔滨市平房区哈平西路45号 2、企业法人营业执照注册号：230199100010744 3、税务登记号码：230198712039165 4、组织机构代码：71203916-5 5、公司聘请的会计师事务所：中瑞岳华会计师事务所有限公司 办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座8-9层 第三章、会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度利润总额及其构成 金额单位:元 利润总额 84,886,941.48 归属于上市公司股东的净利润 70,261,295.99 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 61,745,226.80 营业利润 74,715,037.33 投资收益 6,450,000 营业外收支净额 10,171,904.15 经营活动产生的现金流量净额 10,190,919.13 现金及现金等价物净增加额 13,401,979.13 二、截止报告期末前三年主要会计数据和主要财务指标 公司于报告期内完成重大资产重组，通过向中国航天科工飞航技术研究院定向 增发股份，购买了其持有的航天科工惯性技术有限公司93.91%的股权、北京航天 时空科技有限公司86.9%的股权和北京航天海鹰星航机电设备有限公司100%的股 权。根据《企业会计准则第20号—企业合并》规定，公司自2010年4月20日将 上述同一控制下企业合并取得的子公司的财务报表纳入合并范围，相应模拟调整了 可比期间的合并财务报表。 1、主要会计数据 金额单位:元 2010年 2009年 本年比 上年增 减（％） 2008年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业总收入 1,008,303,339.23 260,559,748.30 728,379,471.70 38.43 168,958,131.42 535,537,923.26 利润总额 84,886,941.48 8,008,277.84 76,056,651.00 11.61 -50,263,177.11 13,269,286.14 归属于上市公 司股东的净利 润 70,261,295.99 7,042,829.95 62,752,916.30 11.96 -48,914,244.07 763,936.77 归属于上市公 司股东的扣除 非经常性损益 的净利润 61,745,226.80 4,185,793.06 4,185,793.06 1,375.11 -52,227,022.09 -52,227,022.09 经营活动产生 的现金流量净 额 10,190,919.13 1,020,911.00 -21,411,923.06 - -5,810,536.39 8,530,071.81 2010年末 2009年末 本年末 比上年 末增减 （％） 2008年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 1,064,969,501.64 437,911,407.91 916,464,208.14 16.20 434,184,541.07 866,873,300.89 归属于上市公 司股东的所有 者权益 761,719,804.68 314,192,641.73 701,530,627.12 8.58 307,107,822.10 638,735,721.14 股本（股） 250,359,122.00 221,759,998.00 221,759,998.00 12.90 221,759,998.00 221,759,998.00 2、主要财务指标 金额单位:元 2010年 2009年 本年比上年 增减（％） 2008年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股） 0.28 0.03 0.25 12.00 -0.22 0.003 稀释每股收益（元/股） 0.28 0.03 0.25 12.00 -0.22 0.003 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股） 0.26 0.0189 0.02 1,200 -0.2355 -0.24 加权平均净资产收益率 （%） 9.63 2.27 9.36 0.27 -14.72 0.14 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 （%） 10.28 1.35 1.24 9.04 -15.72 -14.63 每股经营活动产生的现 金流量净额（元/股） 0.04 0.0046 -0.086 - -0.0262 0.0385 2010年末 2009年末 本年末比上 年末增减 （％） 2008年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股） 3.04 1.42 2.80 8.57 1.38 2.55 注:2008年、2009年(调整后)归属于上市公司股东的每股净资产，股本数按定向发行股 份后股本数计算确定。 3、非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处臵损益 -135,833.39 固定资产处臵损失 190,083.58元，固定资产处臵 利得54,250.19元。 计入当期损益的政府补助，（与企业业务密切相关，按照国 家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 1,222,800.00 除软件增值税退税外的政府补 助收入 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净 损益 6,189,189.68 因重大资产重组而新合并的三 家子公司于2010年1-3月产生 的净利润 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,673,695.42 废品处臵236,876元，质量罚 款211,000，无法支付的款项 2,111,636.71元及其他 所得税影响额 -476,346.72 － 少数股东权益影响额（税后） -957,435.80 － 合计 8,516,069.19 － 第四章、股本变动及股东情况 一、报告期内股本变动情况 1、公司股份变动情况表(截止2010年12月31日) （单位：股） 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 0 0 28,599,124 - - - 28,599,124 28,599,124 11.42% 1、国家持股 - - - - - - - - - 2、国有法人持股 0 0 28,599,124 - - - 28,599,124 28,599,124 11.42% 3、其他内资持股 - - - - - - - - - 其中：境内非国有 法人持股 - - - - - - - - - 境内自然人持 股 - - - - - - - - - 4、外资持股 - - - - - - - - - 其中：境外法人持 股 - - - - - - - - - 境外自然人持 股 - - - - - - - - - 二、无限售条件股份 221,759,998 100% - - - - 0 221,759,998 88.58 % 1、人民币普通股 221,759,998 100% - - - - 0 221,759,998 88.58 % 2、境内上市的外资 股 - - - - - - - - - 3、境外上市的外资 股 - - - - - - - - - 4、其他 - - - - - - - - - 三、股份总数 221,759,998 100% 28,599,124 - - - 28,599,124 250,359,122 100.00% 2、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限 售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限 售股数 限售原因 解除限售日期 中国航天科工飞航 技术研究院 0 0 28,599,124 28,599,124 2010年5月11日，公司 向中国航天科工飞航技 术研究院定向发行的 28,599,124股股份在深 圳证券交易所上市，股份 限售期为36个月。 2013年5月11日 合计 0 0 28,599,124 28,599,124 － － 3、股票发行与上市情况 （1）报告期末前三年历次股票发行情况 2010年3月3日，经中国证券监督管理委员会批复，同意本公司向中国航天 科工飞航技术研究院定向发行股份28,599,124股，用于购买其持有的航天科工惯 性技术有限公司93.91%的股权、北京航天时空科技有限公司86.9%的股权和北京航 天星航机电设备有限公司100%的股权。 2010年4月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完 毕新增股份的登记手续工作。 2010年5月11日，公司完成新增股份在深圳证券交易所的发行上市工作。 （2）报告期内公司股份及结构发生变动情况 报告期内，公司完成向中国航天科工飞航技术研究院定向发行28,599,124股 股份的登记及上市工作，股份及结构发生变化，具体如下： 单位：股 类别 本次发行前 本次发行后 持股数 比例（％） 持股数 比例（％） 一、有限售条件股份 - - 28,599,124 11.42 其中：国家持有股份 - - - - 国有法人持有股份 - - 28,599,124 11.42 二、无限售条件股份 221,759,998 100 221,759,998 88.58 合计 221,759,998 100 250,359,122 100 二、股东情况介绍 （一）截止到2010年12月31日，公司前10名股东、前10名无限售条件股东持 股情况表 单位：股 股东总数 45,206户 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 （％） 持股总数 持有有限售条件股 份数量 质押或冻结的股份 数量 中国航天科工飞航技术 研究院 国有法人 22.65 56,696,116 28,599,124 0 航天固体运载火箭有限 公司 国有法人 8.75 21,910,739 0 0 中国航天科工集团公司 国家 4.43 11,091,449 0 0 中国工商银行－诺安平 衡证券投资基金 境内非国有 法人 3.90 9,753,903 0 0 中国航天科工信息技术 研究院 国有法人 2.96 7,422,730 0 0 中国江南航天工业集团 林泉电机厂 国有法人 1.44 3,593,739 0 0 中国平安人寿保险股份 有限公司－投连－个险 投连 境内非国有 法人 1.00 2,499,870 0 0 中国建设银行－鹏华盛 世创新股票型证券投资 基金(LOF) 境内非国有 法人 0.76 1,899,802 0 0 中国农业银行-银华内需 精选股票型证券投资基 金 境内非国有 法人 0.69 1,739,568 0 0 太平人寿保险有限公司 －分红－团险分红 境内非国有 法人 0.60 1,500,000 0 0 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国航天科工飞航技术研究院 28,096,992 人民币普通股 航天固体运载火箭有限公司 21,910,739 人民币普通股 中国航天科工集团公司 11,091,449 人民币普通股 中国工商银行－诺安平衡证券投资基金 9,753,903 人民币普通股 中国航天科工信息技术研究院 7,422,730 人民币普通股 中国江南航天工业集团林泉电机厂 3,593,739 人民币普通股 中国平安人寿保险股份有限公司－投连 －个险投连 2,499,870 人民币普通股 中国建设银行－鹏华盛世创新股票型证 券投资基金(LOF) 1,899,802 人民币普通股 中国农业银行-银华内需精选股票型证 券投资基金 1,739,568 人民币普通股 太平人寿保险有限公司－分红－团险分 红 1,500,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一 致行动的说明 公司前10名股东中，中国航天科工集团公司与中国航天科工飞航技术研究院、航 天固体运载火箭有限公司、中国航天科工信息技术研究院、中国江南航天工业集 团林泉电机厂存在关联关系。中国航天科工飞航技术研究院、中国航天科工信息 技术研究院是中国航天科工集团公司的全资事业单位，中国航天科工集团公司是 航天固体运载火箭有限公司的控股股东，中国江南航天工业集团林泉电机厂是中 国航天科工集团公司的全资企业。 （二）公司控股股东、实际控制人 1、控股股东 名称：中国航天科工飞航技术研究院 注册地及办公住所：北京市丰台区云岗北区西里1号 法定代表人：刘尔琦 开办资金：99,913万元 成立日期：1961年9月1日 事业单位法人证书号：事证第110000002221号 税务登记证号码：京税证字110106400018701 经营范围：开展飞行器工程研究，促进航天科技发展，飞行器工程研究，技术 协作组织，所属单位管理，相关研究生培养，专业培训与技术开发服务。 2、实际控制人 名称:中国航天科工集团公司 法人代表：许达哲 公司类别：国有独资 成立日期:1999年6月29日 注册资本：720,326万元 经营范围：国有资产投资、经营管理；各种航天产品、数控装臵、工业控制自 动化系统与设备、保安器材、化工材料、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及 通讯设备、计量器具、医疗器械、汽车及零配件的研制、生产、销售；航天技术的 科研开发、技术咨询；建筑工程设计、监理、勘察；工程承包；物业管理、自有房 屋租赁；货物仓储。 公司实际控制人中国航天科工集团公司的最终控制人为国务院国有资产监督 管理委员会。 （三）报告期内公司控股股东为中国航天科工飞航技术研究院，公司的实际控 制人未发生变更，仍为中国航天科工集团公司。 （四）截止到2010年12月31日，公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框 图如下： 航天科技控股集团股份有限公司 中 国 江 南 航 天 工 业 集 团 林 泉 电 机 厂 中 国 航 天 科 工 信 息 技 术 研 究 院 航 天 固 体 运 载 火 箭 有 限 公 司 中 国 航 天 科 工 飞 航 技 术 研 究 院 中国航天科工集团公司 国务院国有资产监督管理委员会 100% 100% 39.39% 100% 100% 22.65% 8.75% 2.96% 1.44% 4.43% 注：1、2011年2月11日，航天固体运载火箭有限公司将其持有的本公司 4,042,441股股份（占本公司总股本的1.614%），无偿划转给中国航天科工运载技 术研究院（中国航天科工运载技术研究院是公司实际控制人中国航天科工集团公司 的全资事业单位）。 公告详情刊登在2011年2月15日的《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上。 2、2011年2月16日，航天固体运载火箭有限公司将其持有的本公司 16,632,000股股份（占本公司总股本的6.64%），无偿划转给中国航天科工集团公 司。 公告详情刊登在2011年2月18日的《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上。 第五章 、董事、监事和高级管理人员情况 一、报告期末董事、监事和高级管理人员情况 （一）基本情况 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始日期 任期终止日期 年初 持股 数 年末 持股 数 报告期内从 公司领取的 报酬总额 （万元）（税 前） 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 薪酬 薛 亮 董事长 男 48 2010年09月08日 2013年03月24日 0 0 - 是 张彦文 副董事长 男 52 2010年03月24日 2013年03月24日 0 0 - 是 高继明 董事、总经理 男 53 2010年03月24日 2013年03月24日 0 0 51.50 否 卢克南 董事 男 44 2010年03月24日 2013年03月24日 0 0 - 是 董贵滨 董事、副总经 理 男 51 2010年03月24日 2013年03月24日 0 0 48.925 否 李建民 董事 男 47 2010年03月24日 2013年03月24日 0 0 - 是 郑 辛 董事 男 43 2010年09月08日 2013年03月24日 0 0 - 是 赵慧侠 独立董事 男 51 2010年03月24日 2013年03月24日 0 0 5.5 否 李志民 独立董事 男 73 2010年03月24日 2013年03月24日 0 0 4.5 否 宁向东 独立董事 男 46 2010年03月24日 2013年03月24日 0 0 4.5 否 怀效锋 独立董事 男 60 2010年08月19日 2013年03月24日 0 0 2.5 否 刘益群 监事会主席 男 52 2010年03月24日 2013年03月24日 0 0 - 是 刘冬梅 监事 女 34 2010年03月24日 2013年03月24日 0 0 - 是 严 波 职工代表监 事 男 37 2010年03月24日 2013年03月24日 0 0 18 否 王甲重 （注1） 副总经理 男 59 2010年03月24日 2011年01月27日 0 0 46.35 否 姚宇红 财务总监 女 42 2010年03月24日 2013年03月24日 0 0 43.775 否 张东普 副总经理 男 43 2010年03月24日 2013年03月24日 0 0 46.35 否 王玉伟 董事会秘书 男 42 2010年03月24日 2013年03月24日 0 0 36.05 否 合计 - - - - - 0 0 309.95 （注2） - 注：1、王甲重已于2011年1月27日辞去副总经理职务，详情刊登在2011年1月 28日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。 2、报告期内从公司领取的报酬总额中，包含报告期内已离职董事刘成佳领取 的报酬总额1万元和王玉昌领取的报酬总额1万元。 （二）报告期末董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历和在除股 东单位外的其他单位任职或兼职情况以及在股东单位兼职情况 1、最近五年的主要工作经历和任职或兼职情况 （1）薛亮：报告期末任本公司董事长。历任北京动力机械研究所四室副主任、 生产工艺处处长，北京动力机械研究所副所长、所长，中国航天科工飞航技术研究 院院长助理。现任中国航天科工飞航技术研究院副院长。 （2）张彦文：报告期末任本公司副董事长。历任中共中央纪委驻航天部纪检 组科员、副主任科员、主任科员，航空航天部体改司体改处副处长，中国航天工业 总公司计划局体改办副主任、计划局正处级协理员，中国航天机电集团公司经济贸 易部企管办副主任、兼任成都航天通信设备公司董事，中国航天科工集团公司资产 运营部企业调整处处长、发展计划部总工程师、董事监事管理委员会副秘书长，航 天科工武汉磁电有限责任公司董事长，航天清华卫星技术有限公司董事会秘书，中 国航天科工集团上海浦东开发中心负责人。现任中国航天科工集团公司董事监事委 员会专员、航天通信控股集团股份有限公司董事。 （3）高继明：报告期末任本公司董事、总经理。历任天津津航技术物理研究 所科技处副处长，中国航天科工飞航技术研究院干部处处长、人事部副部长、人力 资源部部长、办公室主任，北京华航无线电测量研究所临时党委书记。 （4）卢克南：报告期末任本公司董事。先后在航空工业总公司从事财务资产 管理、科研项目管理工作，在国防科工委财务司从事资产管理和基本建设财务管理 工作。现任中国航天科工集团公司资产运营部副部长，从事企业改制、破产重组、 产权转让、对外投资、上市公司和本级公司管理、董监事管理等工作。 （5）董贵滨：报告期末任本公司董事、常务副总经理。历任航天科技控股集 团股份有限公司董事、副董事长、总经理。 （6）李建民：报告期末任本公司董事。历任北京星航机电设备厂厂长助理兼 九分厂第一厂长、北京星航机电设备厂副厂长。现任北京星航机电设备厂厂长。 （7）郑辛：报告期末任本公司董事。历任北京自动化控制设备研究所十五室 副主任、主任，北京自动化控制设备研究所所长助理、副所长。现任北京自动化控 制设备研究所所长。 （8）赵慧侠：报告期末任本公司独立董事。历任哈尔滨飞机工业集团公司副 总经理兼哈飞汽车股份有限公司副总经理、总会计师，哈尔滨航空工业集团公司副 总经理，哈飞汽车工业集团有限公司党委书记、副董事长，中国航空汽车工业有限 公司副总经理。现任中国长安汽车集团股份有限公司总裁助理兼运营管理部总经 理。 （9）李志民：报告期末任本公司独立董事。历任电力工业部办公厅秘书，中 央组织部青年干部局干事、局长，海南省委常委兼组织部部长，国家技术监督局副 局长、党组成员，国务院稽察特派员，国务院派驻国有重点大型企业监事会主席， 第九届、第十届全国政协委员，全国政协经济委员会委员。 （10）宁向东：报告期末任本公司独立董事。历任清华大学中国经济研究中心 常务副主任，哈佛大学商学院、伊利诺大学、新南威尔士大学、悉尼大学、香港中 文大学访问学者，先后入选北京市跨世纪“百人工程”和社会科学“百人工程”计 划。现任清华大学经济管理学院教授，博士生导师，清华大学公司治理研究中心执 行主任。 （11）怀效锋：报告期末任本公司独立董事。历任中国政法大学教授、博士生 导师、副校长兼研究生院院长，国家法官学院院长兼党委书记，中国法学会常务理 事、中国法学教育研究会副会长、中国法律史学会常务理事，被国家教委、国务院 学位委员会授予“做出突出贡献的中国博士学位获得者”荣誉称号，人事部评定为 国家有突出贡献的中青年专家。现任国家法官学院教授。 （12）刘益群：报告期末任本公司监事会主席。历任北京自动化控制设备研究 所经营计划处副处长、处长，中国航天科工飞航技术研究院政策法规处处长、党群 工作部副部长，北京星航机电设备厂党委副书记兼纪委书记。现任中国航天科工飞 航技术研究院审计与风险管理部部长。 （13）刘冬梅：报告期末任本公司监事。历任海鹰集团兰天达公司财务部经理。 现任中国航天科工飞航技术研究院财务部财务一处副处长（主持工作）。 （14）严波：报告期末任本公司职工代表监事。历任中国航天科工飞航技术研 究院财务部财务一处助理员、副处长、财务部财务二处副处长（主持工作）。现任 航天科技控股集团股份有限公司财务部部长。 （15）王甲重：报告期末任副总经理。历任北京自动化控制设备研究所所办副 主任、主任、副所长，中国航天科工飞航技术研究院院长助理，北京航天华盛科贸 发展有限公司总经理兼党委书记，航天海鹰集团公司副总经理、党委书记，本公司 董事。现任中国航天科工飞航技术研究院正局级调研员。 （16）姚宇红：报告期末任本公司财务总监。历任中国航天科工飞航技术研究 院计划财务部价格处副处长、财务部财务二处处长、财务三处处长、财务部副部长。 （17）张东普：报告期末任本公司副总经理。历任中国航天科工飞航技术研究 院第三总体设计部研究室副主任，中国航天科工飞航技术研究院信息工程有限公司 副总经理，中海神鹰科技发展有限公司总经理助理、副总经理、总经理，海鹰科技 发展有限责任公司副总裁。 （18）王玉伟：报告期末任本公司董事会秘书。历任航天科技控股集团股份有 限公司副总经理、董事会秘书。 2、董事、监事在股东单位任职情况： 姓 名 任职的股东单位名称 职 务 任职期间 薛 亮 中国航天科工飞航技术研究院 副院长 2009.06至今 张彦文 中国航天科工集团公司 董监委专员 2007.02至今 卢克南 中国航天科工集团公司 资产运营部副部长 2009.10至今 刘益群 中国航天科工飞航技术研究院 审计与风险管理部部长 2008.09至今 刘冬梅 中国航天科工飞航技术研究院 财务部财务一处副处长 2008.12至今 在其他单位任职情况详见“董事、监事、高管人员最近五年的主要工作经历”。 （三）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、由股东推荐的董事和监事不在公司领取薪酬，独立董事津贴由股东大会确 定，职工代表监事的报酬根据其在公司担任的除监事外的其他职务而确定；公司高 级管理人员的年薪经董事会薪酬与考核委员会考核评价后，由董事会审议并确认。 2、报酬情况 报告期内，现任董事、监事、高级管理人员在公司领取的报酬总额为226.6万 元（含税），其中：每位独立董事在公司领取的津贴为6万元（含税）。 （四）报告期内被选举或离任董事和监事、聘任或解聘的高级管理人员姓名及 董事、监事离任和高级管理人员解聘原因： 2010年3月24日，公司2010年第二次临时股东大会选举张恩海、张彦文、 崔玉平、高继明、卢克南、董贵滨和李建民为公司第四届董事会董事，选举赵慧侠、 李志民和宁向东为公司第四届董事会独立董事，共同组成公司第四届董事会。 2010年3月24日，公司2010年第二次临时股东大会选举刘益群、刘冬梅为 公司第四届监事会监事，与全体职工大会民主选举的职工代表监事严波共同组成公 司第四届监事会。 2010年3月24日，公司四届一次董事会选举张恩海为公司董事长，选举张彦 文和崔玉平为公司副董事长；聘任高继明为公司总经理，聘任姚宇红为公司财务总 监，聘任王玉伟为公司董事会秘书；聘任董贵滨为公司常务副总经理，聘任王甲重、 张东普为公司副总经理。 2010年8月19日，公司四届四次董事会同意张恩海因工作原因辞去公司董事、 董事长职务，同意崔玉平因工作原因辞去公司董事、副董事长职务。 2010年8月19日，公司2010年第三次临时股东大会补选怀效锋为公司第四 届董事会独立董事。 2010年9月8日，公司2010年第四次临时股东大会选举薛亮、郑辛为公司第 四届董事会董事。 2010年9月8日，公司四届五次董事会选举薛亮为公司董事长。 二、员工情况 截至2010年12月31日，本公司员工总数为1,927人，其中包括102名退休 人员，退休人员的基本养老金由公司所在地社会保险机构承担。 1、专业构成情况： 专业构成类别 专业构成人数 生产制造 1,094 市场营销 105 技术开发 483 财务管理 35 行政管理 210 合 计 1,927 2、教育程度情况： 教育程度的类别 教育程度的人数 本科及以上学历 732 专科学历 524 其 他 671 合 计 1,927 第六章、公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的的要求，不断完善公司法人治理结 构及各项管理制度，健全内部控制管理，规范公司运作。公司治理情况基本符合上 述法律法规的要求，并能严格按照规定履行义务。公司将继续加强公司治理情况建 设，推进内控制度体系的完善和落实，确保公司的规范运作和稳健发展。 报告期内，公司相应建立健全了《投资者关系管理办法》、《年报信息披露重 大差错责任追究办法》、《外部信息报送和使用管理办法》以及《内幕信息及知情 人管理办法》。同时，根据2010年4月26日财政部、证监会、审计署、银监会、 保监会联合发布的《企业内部控制配套指引》的要求，不断完善公司内部控制体系。 1、股东与股东大会：报告期内，公司根据《公司章程》和《股东大会议事规 则》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开和议事程序,确保股东的合法权益， 确保所有股东,特别是中小股东享有平等地位,充分行使自己的权利。对公司的关联 交易的决策和程序有明确的规定，在涉及关联交易的表决事项时，关联股东都进行 了回避，确保了关联交易的公平合理。 2、关于控股股东与上市公司关系：报告期内，控股股东行为规范，没有超越 股东大会直接或间接干预公司决策和经营的活动；公司与控股股东在业务、人员、 资产、机构、财务做到了“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运 作；不存在控股股东干涉公司的财务和会计活动的情况，不存在控股股东占用公司 资金的现象，亦无为控股股东提供担保的情形，公司与控股股东及其它关联方的交 易，均制定了规范的《关联交易协议》，保证了关联交易的公平、公正和公允。 3、关于董事和董事会：报告期内，公司董事会严格按照《公司章程》和《董 事会议事规则》的有关规定履行职责，会议的召集、召开及形成决议均按有关规定 程序操作，严格执行股东大会决议并依法行使职权，未出现越权行使股东大会权利 的行为，也未出现越权干预监事会运作和管理层的行为。公司各位董事能够以认真 负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规， 了解作为董事的权利、义务和责任，一如既往、恪尽职守地履行了诚信、勤勉义务。 4、关于监事和监事会：报告期内，公司监事会严格按照《公司章程》和《监 事会议事规则》的有关规定履行职责，会议的召集、召开及形成决议均按有关规定 程序操作，并列席了全部的董事会会议，监事会的人数和人员构成及任职资格均符 合相关法律、法规的要求，公司监事能够依据《监事会议事规则》等制度，认真履 行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和高级管理人员的履 行职责进行有效监督，并独立发表意见。 5、关于绩效评价与激励约束机制：报告期内，公司进一步完善了董事、监事、 高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制，使之更加公正、透明，高级管理人 员的聘任公开、公正，均符合相关法律、法规的规定。 6、关于信息披露与透明度：报告期内，公司董事会秘书负责信息披露工作、 接待股东来访和咨询工作，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关 法律法规及公司制定的《信息披露管理办法》的要求，真实、准确、完整、及时的 在指定报纸和网站披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息，切实维 护中小股东的利益。 7、关于利益相关者：报告期内，公司能够充分尊重和维护利益相关者的合法 权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康发 展。 8、关于投资者关系管理工作：报告期内，公司根据制定的《投资者关系管理 办法》和《外部信息报送和使用管理办法》，指定专人负责投资者关系管理工作， 设立投资者咨询电话，安排专人值守，及时回答投资者的咨询；对前来公司调研访 问的投资者，公司均在法律、法规规定的范围内与其沟通；在审议关联交易、利润 分配等重大事项时，均邀请中小股东参加公司股东大会。 二、公司董事和独立董事履职情况 报告期内，公司所有董事在召开董事会会议时均能独立、客观的审议会议事项， 恪尽职守、廉洁自律、忠实勤勉的履行职责。 报告期内，公司原董事长张恩海先生和现任董事长薛亮先生积极推进公司重大 事项，推动各项制度的制定和完善；依法召集、主持董事会会议，确保会议依法正 常召开，确保董事会决议按期执行；严格遵守董事会集体决策机制，坚持在职权范 围内行使权力，充分保证了独立董事、董事会秘书的知情权，无超越其职权范围内 行使权力的情形出现。 报告期内，公司原两名独立董事和现任四名独立董事能够严格按照《公司法》、 《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公 司章程》的有关规定，恪尽职守、勤勉尽责。 各位独立董事在任职期间，能够积极出席董事会会议和股东大会，会议前主动 了解并获取作出决策所需要的情况和资料，会议中认真审议每项议案，积极参与讨 论并提出合理化建议，会议后主动了解决议的执行情况；定期听取公司管理层经营 情况的汇报，对公司的重大决策提出专业性意见，提高了公司决策的科学性；对公 司的财务状况和经营活动进行有效的监督，对于公司董事和高级管理人员的任职资 格、重大资产重组、利润分配、聘任审计机构、关联交易、内控报告等事项均发表 了客观公正的独立意见，切实维护了公司和中小股东的利益。 报告期内，公司6名独立董事未对公司本年度董事会各项议案及其他非董事会 议案事项提出异议。 董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席 次数 现场出 席次数 以通讯方 式参加会 议次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两 次未亲自出 席会议 薛 亮 董事长 3 2 1 0 0 否 张彦文 副董事长 8 7 1 0 0 否 高继明 董事、总 经理 8 7 1 0 0 否 卢克南 董事 8 5 1 2 0 否 董贵滨 董事、副 总经理 7 6 1 0 0 否 李建民 董事 7 3 1 3 0 是 郑 辛 董事 3 2 1 0 0 否 赵慧侠 独立董事 8 7 1 0 0 否 李志民 独立董事 7 4 1 2 0 是 宁向东 独立董事 7 3 1 3 0 否 怀效锋 独立董事 4 1 1 2 0 是 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 报告期内，公司控股股东没有损害上市公司利益的行为，对上市公司董事、监 事候选人提名严格遵循了法律、法规和《公司章程》规定的条件和程序，没有直接 或间接干预公司的决策和生产经营活动。控股股东与公司在业务、人员、资产、机 构、财务已做到五分开。 在业务方面，公司拥有独立的生产经营系统、辅助生产系统和相应的配套设施， 具有独立的供应、生产、销售系统，具备独立面向市场的能力。 在人员方面，公司与控股股东在劳动、人事、工资管理上完全独立。公司的办 公机构和生产经营场所全部与实际控制人分开，不存在混合经营、合署办公的情况。 公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在公司工作并领 取薪酬，未在控股股东单位任职。 在资产方面，公司对所属资产具有所有权和控制权，资产独立完整、权属明晰。 公司拥有独立的生产系统和辅助生产系统，公司拥有生产经营所用的房屋权属或按 照市场化原则签订了租赁协议，拥有所用土地的所有权，拥有与公司主营业务相关 的各项资质、商标和专利及其权属证明。 在机构方面，公司建立了规范的法人治理结构，设臵了独立的适应公司发展的 组织机构，公司各职能部门、各子公司组成了有机的整体，与控股股东、实际控制 人及其职能部门之间不存在上下级的隶属关系，也未出现控股股东、实际控制人直 接干预公司机构设臵及日常经营活动的情况。 在财务方面，公司设立了独立的财务管理机构，建立了独立的会计核算体系和 财务管理制度，设立了独立的银行账号，依法独立纳税。公司独立做出财务决策， 不存在控股股东、实际控制人和其他关联方非经营性占用公司资金和其他资产的情 况，也没有为控股股东、实际控制人和其他关联方提供担保的情况。 四、公司对高级管理人员的考评与激励机制 公司根据《航天科技控股集团股份有限公司高管人员薪酬分配制度》，逐步完 善高级管理人员的考评激励机制。 公司四届三次董事会审议通过了《航天科技控股集团股份公司2010年度高管 薪酬考核办法》，根据公司实际经营完成情况以及高级管理人员的实际业绩，确定 其2010年度薪酬构成、支付方式、兑现办法等内容。 报告期内，本公司高级管理人员经考核，均认真履行了工作职责，工作业绩良 好，完成了年初董事会下达的经营管理目标。 五、公司内部控制制度的建立和健全情况 为了提高公司经营管理效率，保护公司资产安全完整，确保国家法律法规有效 遵循，维护投资者合法权益，保证信息质量真实可靠，本公司通过加强约束和规范 企业管理行为，完善内部控制体系，从而减少经营风险，促进公司规范运作和健康 发展。 （一）公司内部控制情况综述 本着维护广大股东合法权益的原则，公司按照《公司法》、《证券法》、《上 市公司治理准则》等有关法律、法规、规章的要求，努力完善公司治理结构，规范 上市公司运作，建立了以《公司章程》为基础，以股东大会议事规则、董事会议事 规则、监事会议事规则、总经理工作细则及一系列内部控制制度为主要架构的规章 体系。形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体结构的决策与经营管理 体系。 1.机构调整与制度建设 报告期内，公司完成了换届选举，完善和优化了董事会和董事会各专业委员会 结构和组成，完成了部分子公司的董监事人员调整，不断加强产权事务管理，制定 实施了《航天科技产权事务管理办法》，进一步发挥董监事产权代表作用，实现对 所控子公司重大事项及风险的有效管控。 结合公司整体发展战略及业务发展需要，公司完善了总部的机构及职能设臵， 进一步清晰、明确了各部门职能。 全面梳理构建公司制度体系，按照年初制定的规章制度修订计划，陆续出台了 综合管理、运营管理、财务管理、法律事务、审计与风险管理、证券事务、人力资 源管理等方面的规章制度，有效保证了公司的规范运营。 2.人力资本运营 结合机构调整，规范人力资源管理流程，完善薪酬与激励机制，合理引进优秀 人才，不断强化队伍建设。探索子分公司薪酬管控模式，进一步完善了子分公司高 管激励机制。各子公司根据自身业务发展需要，加强人才引进，不断规范管理，为 完成经营管理中心任务提供了有力保障。 3.财务管理及财务报告内部控制情况 通过强化全面预算管理、成本工程建设和推行会计基础达标工作，及时监控经 济运行质量，提高财务管理水平和经济运行质量。同时，公司制定了详尽的年度财 务报告编制程序与计划，建立了财务报告编制质量管理制度，并通过严格执行公司 《内幕信息及知情人管理办法》、《年报信息披露重大差错责任追究办法》，确保 了财务报告内部控制的有效执行。 4.法律事务、审计与风险管理 通过履行重大问题决策、重大项目投资决策法律把关程序，开展合同及公司规 章制度的法律审核，规范法定代表人委托授权行为，确保合规运行；启动了公司内 部审计工作，逐步建立健全内部审计制度；推进内控体系建设和全面风险管理，初 步构建了公司全面风险管理体系。 5.证券事务 公司严格遵守相关法律、法规和规章制度，按照法定程序规范公司三会运作。 坚持以股东利益为导向，加强作为公众公司的信息披露工作；加强投资者关系管理 工作，注重与投资者的及时沟通和反馈；规范关联交易管理，完善关联交易决策和 审批程序，切实保障股东利益。 （二）重点控制活动的内部控制情况 1、对控股子公司的内部控制 （1）控股子公司控制结构及持股比例图 北 京 航 天 海 鹰 星 航 机 电 设 备 有 限 公 司 北 京 航 天 时 空 科 技 有 限 公 司 航 天 科 工 惯 性 技 术 有 限 公 司 航天科技控股集团股份有限公司 北 京 航 天 益 来 电 子 科 技 有 限 公 司 100% 51% 58.16% 93.91% 山 东 泰 瑞 风 华 汽 车 电 子 有 限 公 司 86.90% （2）对控股子公司的控制措施 ①各控股子公司依据公司的内部控制制度体系，建立相应的经营计划和风险管 理程序。 ②公司要求控股子公司定期向公司汇报经营情况，每月向公司报送财务报告， 及时向公司分管负责人报告重大事项。要求控股子公司执行《信息披露管理办法》， 就可能影响公司股票交易价格的重大事项和信息，及时报告公司有关负责人和部 门。 ③公司对控股子公司实行目标责任管理制度，在年初制定下发年度经营管理目 标责任书的基础上，要求控股子公司定期汇报经营管理目标完成情况，并按期对其 整体运营状况进行分析，以便于公司对子公司的动态监控。年末则依据《子分公司 绩效考核管理办法》及配套实施细则，科学合理地评价各子分公司年度经营业绩并 进行奖惩。 ④起草公司信息统计相应配套制度，规范加强各项经营管理信息的统计工作。 ⑤在制定《公司项目管理办法》的基础上，先后制定《项目立项评估管理办法》、 《项目号管理办法》等配套制度，进一步加强项目开发管理及风险控制。 2、关联交易的内部控制 （1）《公司章程》明确规定了关联交易的确定、审批权限、审批程序、关联交 易事项的审议程序和回避表决。报告期内，公司发生的关联交易均按照控制程序执 行，决策程序合法，交易价格公允，没有损害公司及其股东，特别是中小股东的利 益。 （2）参照《深圳证券交易所股票上市规则》等的有关规定，公司确定了关联方 名单，保证关联方名单的真实、准确、完整。 （3）公司在审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，均于第一时间向独立 董事提供了相关资料。 （4）公司在召开董事会议审议关联交易事项时，关联董事主动声明并回避表决。 3、对外担保的内部控制 公司已在《公司章程》中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权 限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制，遵循合法、审慎、互利、安全 的原则，严格控制担保风险。公司还制定了《对外担保管理制度》，对担保对象、 担保的审查与审批、担保的权限、担保合同的订立及风险管理、担保的信息披露等 作了详细的规定。报告期内，公司无对外担保事项。 4、募集资金使用的内部控制 报告期内，公司没有发生募集资金事项，也没有以前年度募集资金延续至本期 使用的情况。 5、重大投资的内部控制 《公司章程》和《公司重大投资决策程序》明确规定了重大投资的审批权限及 决策程序，遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。 先后完成公司SMT生产线购臵、EPS项目资产处臵、山东泰瑞风华汽车电子有限 公司新生产基地建设项目、航天涿州工业园建设项目所涉及的项目立项、可行性研 究、方案评审、按流程审批等工作。 6、信息披露的内部控制 （1）公司按照《上市公司信息披露管理办法》，制定了《信息披露管理办法》， 对重大事件的报告、传递、审核、披露程序作出了相应的规定，并得到较好的落实。 并同时制定了相应的保密机制，没有发生泄漏事件或发现内幕交易行为。 （2）公司明确了各相关部门（包括公司控股子公司）的重大信息报告责任人， 取得应披露信息后，均能及时、主动进行信息披露。 （3）公司制订了《投资者关系管理办法》，规范了公司对外接待等投资者关 系管理活动，确保信息披露的公平性，做到公平对待全体投资者。发挥了利益相关 者在公司治理中的作用；实现了公司价值最大化和股东利益最大化。 （三）内部控制存在的问题及整改计划 存在的问题： 1．公司的内部控制建设已取得初步成绩，但整体建设缺乏职能部门的务实监 控； 2．公司作为上市公司，其内部控制仍需要向国内外优秀上市公司学习，尤其 是对股东大会、董事会、监事会和管理层的相关运营机制和治理制度的借鉴； 3．公司目前正处在重组、兼并阶段，资产规模的扩张导致集团对新加入的各 子公司实际管控尚有所欠缺； 4．在内部控制建设阶段，公司面临着如何将全面风险管理建设和内部控制建 设有效结合的问题。 对于目前公司在内部控制方面存在的不足，本公司拟采取以下措施加以改进提 高： 1．进一步健全内部控制制度，加强对公司各项制度的宣传、学习力度，完善 问责机制，持续加强公司内审部门对公司内部控制的检查监督，将制度的贯彻实施 真正落到实处。 2．进一步完善股东大会、董事会、监事会和管理层的相互制约和相互监督， 规范关联交易，防止出现大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利 益的情形。 3．进一步加强对控股子公司的专业化管理，将相关管理措施进一步细化，并 将细化的管理目标纳入各控股子公司的绩效考核体系，同时将对控股子公司的绩效 考核监控做到事前、事中和事后控制。 4．进一步加强公司全面风险管理建设和内部控制建设的衔接，将两种建设在 公司实际内部管理中融为一体，落实到细节，真正将控制建设转化为提高公司运营 能力、风险防范能力的动力。 （四）公司董事会对内部控制的自我评价 公司建立了比较完善的法人治理公司，并按照财政部、证监会等部门联合发布 的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》和深圳证券交易所《上 市公司内部控制指引》等相关法律、法规和规章制度的要求，建立了符合上述要求 和适应自身发展的有效内部控制制度，内控体系较为健全、合理，覆盖了公司业务 活动和内部管理的各个方面和环节，能较为有效的建立、完善、贯彻和实施，对控 制和防范经营管理风险、保护投资者的合法利益、对于公司的规范运作和健康发展 起到了积极的促进作用。 公司内控制度的建设是一个长期持续提升的过程，公司需要根据日常经营管理 中出现的新情况，新问题，结合国家的相关法律法规，不断予以修订、改进和完善。 （五）公司监事会、独立董事对公司内部控制自我评价的意见 1、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 报告期内，公司董事会出具的内部控制制度符合中国证监会、深圳证券交易所 的有关规定及公司自身的实际情况，遵循了内部控制的基本原则，建立健全了覆盖 公司各环节的内部控制制度，并得到了有效的贯彻和执行，保证了公司业务活动的 正常进行，有效的防范了经营风险。公司内部控制的自我评价报告全面、真实、客 观地反映了公司内部控制的的建立和运行情况。 2、独立董事对公司内部控制自我评价的意见 公司于报告期内建立并完善了一系列公司内部控制制度，各项内部控制制度均 符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按公司内部控 制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重 大投资、信息披露等方面的内部控制也已建立健全了专门制度，保证公司经营管理 的正常进行。公司出具的内部控制自我评价报告真实反映了公司治理的实际情况。 （六）审计机构关于公司内控制度自我评估报告审核评价意见 2011年3月11日，中瑞岳华会计师事务所有限公司出具了文号为中瑞岳华专审 字[2011]第0300号的内部控制鉴证报告。结论如下： 我们阅读了由贵公司编写并后附的《2010年度内部控制自我评价报告》。基于 作为我们为了对上述财务报表整体发表审计意见之目的而实施的审计程序的一部 分而对该说明中所述的与贵公司上述财务报表编制相关的内部控制的研究和评价， 我们未发现贵公司编写的《2010年度内部控制自我评价报告》中所述的与财务报表 编制相关的内部控制的相关情况与我们对贵公司就上述财务报表的审计发现存在 重大的不一致。 六、公司内部审计制度的建立和执行情况 （一）内部审计机构设臵情况 公司的内部审计机构设臵在法律审计部，现有人员3人。 （二）法律审计部的内审职责 1．依据国家法律、法规、公司内部审计程序等有关制度对公司及公司所属全 资、控股子公司的经营活动、财务收支、经济效益、高管人员任期及离任进行内部 审计监督； 2．内部审计工作以改善经营管理，提高经济效益为目的，并对公司的一切经 营活动进行监督； 3．督促公司建立健全完整的内部控制制度，杜绝各种隐患，确保公司及所属 全资、控股子公司的资产完整和安全。 4．向审计委员会报告内部审计计划的执行情况及内部审计工作中发现的问题。 （三）内审制度及内审工作 公司已制定了内部审计管理办法。2010年法律审计部协助财务部开展总部及 控股子公司的小金库治理工作。在小金库治理工作中，法律审计部与财务部对现金、 有价证券、固定资产和工资等财务情况进行现场监盘、现场访谈并详细记录在工作 底稿中，形成“小金库”治理报告。内审工作底稿和内审工作报告的编制和归档均 符合公司内部审计制度的规定。 （四）工作成效情况 报告期内，公司审计委员会和法律审计部严格按照法律法规和公司内部审计的 要求，及时有效组织内部审计工作，对现行内控制度的运行情况进行监督检查。 法律审计部向审计委员会提交了2009年内部控制评价报告，内容包括公司内 部控制制度的建设与执行情况，重点控制活动的内部控制情况，存在的问题及整改 计划。审计委员会根据法律审计部提交的评价报告，出具了年度内部控制的自我评 估报告，公司独立董事、监事会出具了明确的同意意见，注册会计师出具了内控自 我评价报告的鉴证报告。 七、年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司四届一次董事会审议通过了《年报信息披露重大差错责任追究办法》，报 告期内，公司未发生年报披露重大差错情况。 第七章 股东大会简介 报告期内本公司召开了五次股东大会，具体情况如下： 一、2010年第一次临时股东大会于2010年1月11日在北京市丰台区科学城海 鹰路1号海鹰科技大厦公司1605会议室召开，会议以现场投票方式审议通过了《关 于聘请中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司提供2009年年报审计服务的议案》。 股东大会决议公告刊登在2010年1月12日的《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上。 二、2010年第二次临时股东大会于2010年3月24日在北京市丰台区科学城海 鹰路1号海鹰科技大厦公司1605 会议室召开，会议以现场投票方式审议通过了如 下议案： 1、审议通过了《关于修改公司章程的议案》； 2、审议通过了《关于选举公司第四届董事会董事、独立董事的议案》； 3、审议通过了《关于选举公司第四届监事会由股东代表出任的监事的议案》。 股东大会决议公告刊登在2010年3月25日的《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上。 三、2009年年度股东大会于2010年4月28日在北京市丰台区科学城海鹰路1 号海鹰科技大厦公司1605会议室召开，会议以现场投票方式审议通过了如下议案： 1、审议通过了《2009 年度公司董事会工作报告》； 2、审议通过了《2009 年度独立董事述职报告》； 3、审议通过了《2009 年度公司监事会工作报告》； 4、审议通过了《2009年度公司财务决算报告》； 5、审议通过了《2009年度公司利润分配方案》； 6、审议通过了《关于调整独立董事薪酬的议案》； 7、审议通过了《关于聘任2010年度为公司提供审计服务的会计师事务所的议 案》； 8、审议通过了《关于继续执行金融合作协议暨确定2010年公司在航天科工财 务有限责任公司贷款额度的议案》； 9、审议通过了《关于追加2009年度日常关联交易额度的议案》； 10、审议通过了《关于2010年度日常关联交易的议案》。 股东大会决议公告刊登在2010年4月29日的《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上。 四、2010年第三次临时股东大会于2010年8月19日在北京市丰台区科学城海 鹰路1 号海鹰科技大厦公司1605 会议室召开，会议以现场投票方式审议通过了如 下议案： 1、审议通过了《关于补选独立董事的议案》； 2、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。 股东大会决议公告刊登在2010年8月20日的《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上。 五、2010年第四次临时股东大会于2010年9月8日在北京市丰台区科学城海 鹰路1 号海鹰科技大厦公司1605 会议室召开，会议以现场投票方式审议通过了 《关于调整公司部分董事的议案》。 股东大会决议公告刊登在2010年9月9日的《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上。 第八章 董 事 会 报 告 一、报告期内公司经营情况的回顾 1、总体经营情况概述 2010年公司取得了自成立以来的最好经营业绩，全年实现营业收入100,830 万元，较上年增长38.43%；利润总额8,489万元，较上年增长11.61%；实现归属 母公司净利润7,026万元，较上年增长11.96%。 各项业绩指标的增长主要原因有以下三点： 首先，公司完成重大资产重组，新进入三家公司取得了良好的经济效益，完成 了大股东所作的业绩承诺；其次，受益于国家振兴汽车行业政策措施，新产品研发 工作成效初显，多款新型组合仪表的批量供货，公司汽车电子仪表产品营业收入实 现大幅增长，盈利能力得到一定提高。环保在线监测系统与精密机械加工服务通过 积极拓展市场，营业收入也实现较快增长；第三，公司管理层通过加强基础管理， 整合市场营销和研发资源，创新体制机制等措施，实现了降本增效。 2、公司主营业务及其经营情况 （1）公司是主要从事汽车电子、环保监测、定位定向仪器（系统）、测量与控 制系统、智能电网配套设备以及航天产品的研发、生产和销售的高科技企业。 （2）占公司主营业务收入或主营业务成本10%以上的主要产品销售情况 单位：万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 毛利率比上年 增减（%） 航天制造业 30,124.85 20,676.67 31.36 11.90 9.67 1.40 仪表制造业 44,362.95 32,694.17 26.30 52.68 60.61 -3.64 环保服务业 6,286.64 5,174.20 17.70 51.67 52.40 -0.39 其他 17,977.08 16,382.88 8.87 77.97 89.31 -5.46 主营业务分产品情况 航天产品 30,124.85 20,676.67 31.36 11.90 9.67 1.40 汽车电子仪表 22,688.66 16,054.99 29.24 65.48 （未完）  |