[收购]利欧股份：拟收购股权涉及的长沙天鹅工业泵股份有限公司股东全部权益价值评估项目评估说明
浙江利欧股份有限公司拟收购股权涉及的长沙天鹅工 业泵股份有限公司股东全部权益价值评估项目 评 估 说 明 坤元评报〔2011〕42号 坤元资产评估有限公司 二〇一一年三月八日 目 录 第一部分、关于评估说明使用范围的声明...........................................................1 第二部分、企业关于进行资产评估有关事项的说明.............................................2 第三部分、资产评估说明 ..................................................................................20 第四部分、附件 附件一、长沙翔鹅机械铸造有限公司资产评估说明……………………… 另行装册 附件二、长沙恒流流体机械科技顾问有限公司资产评估说明…………… 另行装册 浙江利欧股份有限公司拟收购股权涉及的长沙天鹅工业泵股份有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明 第一部分关于评估说明使用范围的声明 资产评估机构提供的《评估说明》仅供国有资产监督管理机构（含所出资企业）、 相关监管机构和部门使用。除法律法规规定外，材料的全部或者部分内容不得提供 给其他任何单位或个人，也不得见诸公开媒体。 坤元资产评估有限公司 二〇一一年三月八日 1 坤元资产评估有限公司 第二部分企业关于进行资产评估有关事项的说明 一、委托方与被评估单位概况 （一）委托方概况 1、名称：浙江利欧股份有限公司(以下简称“利欧股份公司”) 2、住所：浙江省温岭市滨海镇利欧路 1号 3、法定代表人：王相荣 4、注册资本：人民币叁亿零壹佰壹拾贰万元 5、公司类型：股份有限公司(上市) 6、企业法人营业执照注册号：330000000001282 7、发照机关：浙江省工商行政管理局 8、经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：园林机械、水泵、电机、汽 油机、机械设备、环保设备、模具、五金工具及相关配件的生产、销售，进出口经 营业务(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目)。 （二）被评估单位概况 一) 企业名称、类型与组织形式 1、名称：长沙天鹅工业泵股份有限公司（以下简称“长沙天鹅公司”） 2、住所：长沙市天心区大托镇新路村湖南天心环保工业园 3、法定代表人：欧亚云 4、注册资本：人民币叁仟柒佰捌拾柒万伍仟玖佰玖拾叁元整 5、公司类型：非上市股份有限公司 6、企业法人营业执照注册号：430000000013355 7、发照机关：湖南省工商行政管理局 8、经营业务范围：生产、销售水泵和配件；销售机电产品；经营商品和技术的 进出口业务（国家法律法规禁止和限制的除外）；提供相关技术开发、技术服务、技 术资讯服务。 9、历史沿革：长沙天鹅公司成立于 2000年 11月8日，前身系由欧亚云、欧亚 2 峰、李洪辉、周海蓉、罗兵辉 5位自然人共同投资组建的长沙天鹅工业泵有限公司， 注册资本 500万元。经历次股权转让，长沙天鹅公司自然人股东增至 22人，注册资 本不变。2005年 9月经湖南省地方金融证券领导小组办公室湘金证办字〔2005〕68 号文批准，由欧亚云等 22位自然人共同发起，以 2005年3月31日为基准日，在原 长沙天鹅工业泵有限公司基础上整体变更设立长沙天鹅工业泵股份有限公司，于 2005年 9月 29日在湖南省工商行政管理局登记注册，取得注册号为 430000000013355的《企业法人营业执照》，注册资本变更为 25,259,993元。 经历次增资及股权转让，长沙天鹅公司现有注册资本为 37,875,993元，股份总 数 37,875,993股(每股面值 1元)。其中长沙腾翔投资管理合伙企业(有限合伙)出资 6,178,809元，占注册资本的16.31%；欧亚云等 9位自然人出资 31,697,184元，占 注册资本的83.69%。截至评估基准日，长沙天鹅公司的股权结构如下： 股东名称出资额（元）出资比例 欧亚云等 9位自然人 31,697,184 83.69% 长沙腾翔投资管理合伙企业（有限合伙） 6,178,809 16.31% 合计 37,875,993 100% 2011年1月12日，长沙腾翔投资管理合伙企业（有限合伙）与长沙瑞鹅投资管理 有限公司签订协议，长沙腾翔投资管理合伙企业（有限合伙）将其持有的617.8809 万股天鹅泵业股份（占总股本的16.31%）以617.8809万元的价格转让给长沙瑞鹅投 资管理有限公司。长沙瑞鹅投资管理有限公司系为鲍正军等35名自然人出资设立的 有限责任公司。 二) 公司前3年及截至评估基准日的资产、负债状况及经营业绩见下表： 单位：人民币万元 项目名称 2007年 2008年 2009年 基准日 流动资产 12,920.95 16,612.02 18,223.26 20,625.16 非流动资产 3,738.20 5,637.67 6,969.02 6,886.32 资产总计 16,659.15 22,249.69 25,192.28 27,511.48 流动负债 11,078.41 10,938.10 11,839.87 12,609.45 非流动负债 61.31 78.32 91.07 102.40 负债总计 11,139.72 11,016.42 11,930.94 12,711.85 3 项目名称 2007年 2008年 2009年 基准日 股东权益 5,519.43 11,233.27 13,261.34 14,799.63 营业收入 13,258.18 15,699.07 18,393.89 15,482.13 营业成本 8,918.46 10,511.76 12,362.81 10,454.71 利润总额 1,759.76 1,896.59 2,294.20 2,077.87 净利润 1,641.07 1,627.34 2,232.60 1,797.29 上述数据为合并报表数据，上述年度和基准日的财务报表均已经注册会计师审 计，且均出具了无保留意见的审计报告。 三) 公司经营概况 长沙天鹅公司成立于 2000年 11月，下属有两家全资子公司，分别是长沙翔鹅 机械铸造有限公司（以下简称“翔鹅铸造公司”）和长沙恒流流体科技顾问有限公司 （以下简称“长沙恒流公司”）。 长沙天鹅公司(包括下属子公司)目前拥有员工 401人左右，其中大专学历以上 人员为 158人。公司能年产 2,200台套的中、小型泵，产品主要应用于电力、冶金、 钢铁、石化、水利、市政、环保、消防等行业，覆盖全国各个大中城市，并逐步开 发东南亚、非洲等国外市场。 长沙天鹅公司在全国范围设有 22个办事处网点，维护和拓展销售网络。长沙天 鹅公司生产的产品被全国五大发电公司（包括中国大唐集团公司、中国国电集团公 司、中国华能集团公司、中国华电集团公司和中国电力投资集团）、以及武汉钢铁、 邯郸钢铁、中国水利电力、中国寰球、上海华谊、阳泉煤业、中联重科、江西铜业 集团等国内著名企业选用。同时，长沙天鹅公司还通过全国三大电气集团中的东方 电气集团工程公司和上海电气集团股份有限公司，将产品出口至越南、土耳其、印 度和印度尼西亚等国家和地区。 四) 目前执行的主要会计政策 会计制度：执行《企业会计准则》及其补充规定； 会计期间：会计年度采用公历年制，即公历1月1日起至12月31日止； 记账原则和计价基础：以权责发生制为记账原则，资产以实际成本为计价基础； 记账方法：采用借、贷复式记账法； 记账本位币：人民币； 4 执行的固定资产折旧办法为：直线法； 主要税项及税率：主要税项为增值税、营业税、城市维护建设税、教育费附加、 地方教育附加、企业所得税等，其中增值税率为17%、营业税率为5%、城市维护建设 税7%、教育费附加4.5%、企业所得税税率为15%。 长沙天鹅公司执行《企业会计准则》及相关规定，生产经营不存在国家政策、 法规的限制。 （三）委托方与被评估单位的关系 委托方拟收购方被评估单位的股权。 二、关于经济行为的说明 利欧股份公司拟收购长沙天鹅公司的股权，为此需要聘请评估机构对该经济行 为涉及的长沙天鹅公司股东全部权益价值进行评估，为该经济行为提供长沙天鹅公 司股东全部权益价值的参考依据。 三、关于评估对象和评估范围的说明 评估对象为涉及上述经济行为的长沙天鹅公司的股东全部权益。 评估范围为长沙天鹅公司的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产 （包括长期股权投资、建筑物类固定资产、设备类固定资产、无形资产——土地使 用权、其他无形资产和递延所得税资产）及流动负债、非流动负债。按照长沙天鹅 公司提供的天健会计师事务所有限公司出具的天健审〔2011〕号 578号无保留意见 审计报告反映，截至 2010年 10月 31日，长沙天鹅公司资产的账面价值合计为 274,146,227.83元，负债合计为126,963,397.34 元，股东权益为 147,182,830.49 元。 四、关于评估基准日的说明 为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接近，确定以 2010年 10 月 31日为评估基准日，并在资产评估业务约定书中作了相应约定。 五、可能影响评估工作的重大事项说明 1、列入评估范围的长沙天鹅公司的资产在本次评估基准日前三年未经评估。 2、截至评估基准日，长沙天鹅公司存在以下资产抵押事项： 5 1）截至评估基准日，长沙天鹅公司拥有的下列房产及土地使用权均已设定抵押 权，为长沙天鹅公司向银行借款提供担保，相关抵押借款余额为 1,600.00万元，该 事项对相关资产可能产生影响(详见下表)： 抵押物 抵押权人 抵押物价值（元） 基准日借款余额（元）借款到期日 房屋建筑物：长房权证 天心字第 709178032号 及相关土地使用权：长 国用(20 09)第 026981号 中国建设 银行芙蓉 支行 30,810,000.00 8,500,000.00 2011-5-26 房屋建筑物：长房权证 天心字第 00463589号及 相关土地使用权：长国 用(2 007)第 056037号 中国建设 银行芙蓉 15,458,900.007,500,000.00 2011-1-21 房屋建筑物：长房权证 天心字第 00466530号及 相关土地使用权：长国 用(2 007)第 056037号 支行 9,915,100.00 2）长沙天鹅公司向长沙银行高新支行借款1,000万元，借款期限自2009年11月6 日至2010年11月6日，该贷款系由湖南省中小企业信用担保有限责任公司提供连带责 任保证。欧亚云、欧亚峰、朱平正、罗兵辉等股东及翔鹅铸造公司、长沙恒流公司 对湖南中小企业信用担保有限公司提供保证反担保。 长沙天鹅公司承诺，截至评估基准日，除上述事项外，不存在其他资产抵押、 质押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项。 3、截至评估基准日，长沙天鹅公司账面未记录的无形资产为无形资产——其他 无形资产，包括专利权及非专利技术。 非专利技术为高效节能环保水泵的设计和制造技术，截至评估基准日，长沙天 鹅公司通过自主研发，先后获得国家实用新型专利 34项（均与高效节能环保水泵的 设计和制造技术相关）。具体见下表： 序号专利名称专利类型国别授权号 1 立式车床用大型内球面机走刀靠模装置实用新型中国 ZL200620052386.1 2 衬胶石灰石浆液循环泵实用新型中国 ZL200620052387.6 6 序号专利名称专利类型国别授权号 3 卧式车床用大型外球面加工走刀靠模装置实用新型中国 ZL200620052391.2 4 立式轴流泵或立式斜流泵用叶片调节机构实用新型中国 ZL200720065398.2 立式单级双吸离心泵实用新型中国 ZL200720065399.7 6 垂直吸水无泄漏立式自吸泵实用新型中国 ZL200720065400.6 7 一种套筒联轴器及其拆卸工具实用新型中国 ZL200820052182.7 8 立式泵用停机密封装置实用新型中国 ZL200820052183.1 9 立式泵陶瓷轴承实用新型中国 ZL200820052184.6 海水循环泵外加电流阴极保护系统实用新型中国 ZL200820052185.0 11单级双吸热网循环泵实用新型中国 ZL200820052186.5 12 大型轴类零件检测装置实用新型中国 ZL200820052187.X 13 立式车床加工大中型联轴器锥孔装置实用新型中国 ZL200820052211.X 14 大型双吸泵轴孔镗削加工装置实用新型中国 ZL200820052212.4 立式长轴泵导轴承固定装置实用新型中国 ZL200820052433.1 16 双吸泵无泄漏稀油润滑轴承实用新型中国 ZL200820052434.6 17 一种单级双吸离心泵实用新型中国 ZL200820052435.0 18 一种可抽出式立式斜流泵实用新型中国 ZL200820052436.5 19 立式泵自润滑推力轴承装置实用新型中国 ZL200820052437.X 一种抽芯式高效节能立式斜流泵实用新型中国 ZL200820158582.6 21 一种液下排污泵实用新型中国 ZL200920064515.2 22 一种防锈蚀的叶轮轮毂结构实用新型中国 ZL200920064516.7 23 泵用无接触型轴承实用新型中国 ZL200920064517.1 24 立式泵用盘车装置实用新型中国 ZL200920064518.6 一种普通卧式镗床扩大加工范围的立铣头装 置实用新型中国 ZL200920064519.0 26 一种机械全调立式斜流泵叶轮部件实用新型中国 ZL200920064520.3 27 一种高压立式长轴泵用密封装置实用新型中国 ZL200920064521.8 7 序号专利名称专利类型国别授权号 28 一种大型法兰平面径向切削装置实用新型中国 ZL200920064522.2 29 一种立式筒袋式凝结水泵实用新型中国 ZL200920313162.5 30 一种大型立式泵椭圆形导流墩实用新型中国 ZL200920313161.0 31 在普通外圆磨上磨削顶尖的手动装置实用新型中国 ZL201020301815.0 32 一种高效节能立式管道式双吸泵实用新型中国 ZL201020301825.4 33 高扬程高效率水泵叶轮实用新型中国 ZL200920312489.0 34 一种高效节能立式蜗壳泵实用新型中国 ZL201020301814.6 六、资产清查情况、未来经营和收益状况预测的说明 （一）资产负债清查情况说明 为配合坤元资产评估有限公司对长沙天鹅公司进行的资产评估工作，摸清长沙 天鹅公司截至评估基准日的资产、负债状况和经营成果，长沙天鹅公司在 10月底对 委托评估的资产、负债进行了全面的清查和盘点，现将清查情况说明如下： 1、列入清查范围的资产总计274,146,227.83 元，清查对象包括流动资产、非 流动资产(包括长期股权投资、固定资产、无形资产、递延所得税资产)；负债合计 为126,963,397.34 元，清查对象包括流动负债、非流动负债。列入清查范围的实物 资产主要为房屋建筑物、机器设备和存货，位于长沙市天心区环保工业园等地，其 中房屋建筑物主要为钢混结构的办公楼、钢结构的联合生产车间和新联合生产车间 等；机器设备主要为双柱立式车床、卧式镗床等各类加工机床，行车等起重设备， 及各类测试管道及配件等；存货包括原材料、库存商品、发出商品、委托加工物资、 周转材料和在产品。 2、为使本次清查工作能够顺利进行，长沙天鹅公司由主要领导负责，组织财务、 基建、设备管理等部门的相关人员进行了清查工作。对往来款项进行清查、对账、 并准备了相关资料。对实物资产，相关人员进行了全面盘点。 在清查核实相符的基础上，财务和资产管理人员填写了有关资产评估申报表。 3、在资产清查过程中，按坤元资产评估有限公司所提供的资产评估资料清单的 要求收集准备相关的产权证明文件、资产质量状况、历史收入成本费用明细资料及其 他财务和经济指标等相关评估资料。 8 （二）未来经营和收益状况预测说明 1、所在行业相关经济要素及发展前景、生产经营历史情况、面临的竞争情况及 优劣势分析。 (1) 行业现状及发展趋势分析 据浙江工业大学工业泵研究所的统计，我国泵行业 2009年实现销售收入超过 1,000亿元，行业的工业产值在 1,080亿元左右，产销基本平衡。其中行业工业产 值的地区分布情况为：台州温岭地区 260亿元、温州永嘉地区 100亿元、杭州地区 50亿元、上海地区 150亿元、山东地区 60亿元、沈阳地区 80亿元、大连地区 60 亿元、广州地区 50亿元、北京天津地区 30亿元、石家庄地区 25亿元、长沙地区 25亿元。近年来，泵行业保持高速成长的势头，2007年增长率为23.20% ，但因受 到全球金融经济危机的影响， 2008年的行业增长速度有所回落，为13.5%。随着泵 行业规模的快速发展和市场竞争的激烈化，泵行业的增长速度将趋于稳定，预计未 来五年行业发展的速度在13%-17%之间，行业的发展重点将由数量增长向品质提高 转变。 根据国民经济长远发展规划纲要分析表明，我国在确保农业发展的前提下，将 重点发展电力、石油和石油化学工业、煤化工、环保、水利工程等行业，这些行业 均需要大量的泵产品。 (2) 目标市场状况及竞争对手分析 长沙天鹅公司生产的电厂循环泵、冷凝泵主要竞争对手为湖南湘电长沙水泵有 限公司、上海凯士比泵有限公司。 长沙天鹅公司生产的水利工程及调水项目用泵主要竞争对手为湖南湘电长沙水 泵有限公司、上海凯泉泵业(集团)有限公司。 长沙天鹅公司生产的水利及市政项目供水用泵主要竞争对手为上海凯泉泵业 (集团)有限公司、湖南湘电长沙水泵有限公司。 根据中国通用机械工业协会的统计数据(见下表1～2)： 表1：财务数据及指标比较 比较参数 上海凯士比泵有 限公司 长沙水泵厂有限 公司 上海凯泉泵业（集 团）有限公司 长沙天鹅公 司 2009年销售额 84,487.00 70,388.00 180,180.00 18,274.26 9 比较参数 上海凯士比泵有 限公司 长沙水泵厂有限 公司 上海凯泉泵业（集 团）有限公司 长沙天鹅公 司 (万元) 2009年资产总额 (万元) 104,284.00 117,805.00 199,806.00 24,961.75 销售毛利率 26.79% 17.43% 32.22% 31.47% 销售净利率 6.24% 7.65% 7.53% 12.73% 资产负债率 63.94% 78.88% 62.39% 46.67% 应收账款周转率 2.20 2.20 2.10 2.41 存货周转率 2.31 3.24 2.39 2.34 表2：产品——斜流泵与主要竞争对手比较 斜流泵(销量：台) 长沙水泵厂有限公司长沙天鹅公司 行业总销量 2007年 204 43 252 2008年 159 56 285 2009年 137 62 274 从表 1可知，与竞争对手相比，长沙天鹅公司在总资产规模和销售规模上均存 在一定的差距，尤其是与上海凯泉泵业（集团）有限公司相比，规模较小。但长沙 天鹅公司在盈利能力方面，从销售毛利率和销售净利率指标来看略好于凯泉泵业公 司，明显好于上海凯士比泵公司和长沙水泵厂。同时，长沙天鹅公司的资产负债率 也低于行业其他竞争对手，说明其所面临的偿债压力较小。另外，从应收账款周转 率和存货周转率来看，长沙天鹅公司的周转水平与其他竞争对手基本相当。通过上 述比较，可见本公司拥有一定的竞争优势，成长空间较大。 长沙天鹅公司凭借优良的产品品质和多元化服务能力拥有了优质、稳定的客户 群。在国内 30万 KW以上火电机组（包括60～100万KW）的大泵（即斜流泵）细分 市场中，长沙天鹅公司与湖南湘电长沙水泵有限公司占据了市场主导地位，其中长 沙水泵厂拥有约40%市场份额，长沙天鹅公司拥有约20%市场份额，各年斜流泵的销 售数量比较可见表2。 据长沙天鹅公司介绍，各泵业生产厂家间的竞争不断加剧，湖南湘电长沙水泵 10 有限公司的产品销售价格逐步在下降，由原先高于长沙天鹅公司同类产品的10%下 降至同水平，甚至个别产品售价更低。而上海凯士比泵有限公司受成本竞争因素影 响，细分领域的市场份额正逐步下降。 综上，相比其他竞争对手，长沙天鹅公司系非国有企业改制而来，作为新兴民 企，资产、人员等方面没有任何历史包袱，机制灵活，并且建立并不断完善内部管 理制度。与竞争对手相比具有一定的优势，未来的成长空间广阔。 2、内部组织结构、公司资质、研发状况、无形资产等经营管理状况。 长沙天鹅公司成立于 2000年 11月，下属有两家全资子公司，分别是长沙翔鹅 机械铸造有限公司和长沙恒流流体科技顾问有限公司。 长沙天鹅公司(包括下属子公司)目前拥有员工 401人左右，其中大专学历以上 人员为 158人。长沙天鹅公司 2006年被认定为长沙市企业技术中心、计量检测中心， 拥有可测功率4500KW，口径 2800mm的大型测试站（该站为湖南省机械行业检测授 权站，并被湖南省质量技术监督局验收为湖南省计量合格单位），2010年被认定为 湖南省企业技术中心。长沙天鹅公司具有年产中、小型泵 2,200台套的生产能力， 产品主要应用于电力、冶金、钢铁、石化、水利、市政、环保、消防等行业，覆盖 全国各个大中城市，并逐步开发东南亚、非洲等外销市场。 长沙天鹅公司是一家主营各类工业用泵生产和销售的高新技术企业，是国内重 要的电站循环泵生产基地之一，其生产的循环水泵被电力规划设计总院、中国电能 成套设备有限公司列入电力工程200MW、300MW、600MW火电机组主要辅助设备推荐 厂商名录，目前具备为 1000MW火电机组提供配套循环水泵的技术实力和生产能力， 并已进入核电站外围用泵市场。长沙天鹅公司生产的卧式多级消防泵组通过国家消 防装备质量检验；长沙天鹅公司入围中国石油和石油化工设备工业协会下的供应商 单位。长沙天鹅公司生产的“TS”型单级双吸离心泵产品被中国质量认证中心认定 为节能产品。 在质量控制体系方面，长沙天鹅公司已初步建立并正逐步完善体系工作。长沙 天鹅公司 2001年便通过了 ISO9001:2000质量管理体系认证，在 2004年、2007年 连续通过并在 2010年改版为 ISO9001:2008质量管理体系认证。 长沙天鹅公司为中国通用机械协会泵业分会理事单位、2008年被认定为省高新 技术企业，湖南省通用工业设备协会知名企业、长沙市企业技术中心。长沙天鹅公 11 司现已全面实施 ERP与 OA系统，并已申请和获得了三十四项国家专利。 2009年 1月，长沙天鹅公司生产的“HLB、HLBK、HLKS、HLKT”型立式斜流泵 产品、“TS”型单级双吸离心泵产品、LC型立式长轴泵产品、WLZ、WZY型无泄漏立 式自吸泵产品、LW型立式蜗壳泵产品和 LDTN型立式多级筒袋式凝结水泵产品均被 湖南省通用设备工业协会评为行业名特优产品。同年，长沙天鹅公司通过职业健康 安全管理体系认证“GB/T 28001-2001”和环境管理体系认证“ISO14001:2004”和 “GB/T24001-2004”。 长沙天鹅公司与沈阳水泵研究所、华中科技大学、江苏理工大学、兰州理工大 学建立了长期稳定的研发合作关系，共同进行水力模型的研究和新产品开发；对磁 悬浮轴承和三维铸造造型进行合作研究，长沙天鹅公司技术中心采用 SolidWorks 三维 CAD进行产品设计、采用 CFD进行水力优化设计、采用 CAM技术进行模具制造 和叶片的数控加工。 3、近年企业资产财务状况。 表一：资产负债表主要数据（母公司数据） 单位：人民币万元 项目 2007年 12月 31日 2008年 12月 31日 2009年 12月 31日 2010年 10月 31日 流动资产： 12,439.55 16,574.65 18,701.54 21,743.93 货币资金 1,397.13 2,568.15 2,360.85 2,706.15 应收账款 5,808.81 6,619.42 8,516.63 9,647.18 预付款项 631.36 368.01 377.72 698.59 其他应收款 1,334.71 1,714.94 2,046.55 2,606.89 存货 3,024.54 5,304.13 5,399.80 5,135.12 非流动资产： 3,270.28 5,647.39 6,260.20 5,670.69 长期股权投资 160.00 610.00 1,010.00 560.00 固定资产净值 2,085.15 4,020.90 4,172.88 4,020.96 无形资产 963.85 958.83 936.67 921.78 递延所得税资产 4.09 57.66 140.65 167.95 资产总计 15,709.83 22,222.03 24,961.75 27,414.62 12 项目 2007年 12月 31日 2008年 12月 31日 2009年 12月 31日 2010年 10月 31日 流动负债： 10,220.14 10,952.44 11,558.09 12,593.94 短期借款 1,730.00 2,600.00 3,000.00 3,500.00 应付账款 2,326.73 3,133.49 4,130.69 3,271.05 预收款项 1,923.85 2,573.01 2,083.00 2,471.52 应付职工薪酬 167.94 151.72 151.31 132.19 应交税费 440.19 468.80 459.16 496.87 其他应付款 2,084.44 1,225.42 1,143.92 722.30 一年内到期的非流动 负债 750.00 0.00 0.00 0.00 非流动负债： 61.31 78.32 91.07 102.40 预计负债 61.31 78.32 91.07 102.40 负债合计 10,281.45 11,030.76 11,649.16 12,696.34 股本 2,687.60 3,787.60 3,787.60 3,787.60 资本公积 40.40 3,128.40 3,128.40 3,128.40 盈余公积 304.82 477.46 710.05 710.05 未分配利润 2,395.55 3,797.81 5,686.54 7,092.24 所有者权益合计 5,428.37 11,191.27 13,312.58 14,718.28 表二：利润表主要数据（母公司数据） 单位：人民币万元 项目2007年 2008年 2009年 2010年 1-10月 营业收入 12,320.91 15,724.16 18,274.26 15,159.86 其中：营业成本 8,274.44 10,585.50 12,522.87 10,492.08 营业税金及附加 59.10 79.12 128.92 102.43 销售费用 1,023.03 1,720.40 2,023.84 1,462.71 管理费用 802.74 987.13 957.33 867.96 财务费用 208.85 245.88 190.84 200.48 13 项目2007年 2008年 2009年 2010年 1-10月 资产减值损失 295.32 222.76 187.43 172.49 投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 利润总额 1,625.44 1,992.26 2,383.55 1,907.14 所得税费用 118.31 265.85 57.71 274.19 净利润 1,507.13 1,726.40 2,325.84 1,632.95 注：上述年度和基准日的财务数据均经会计师事务所审计并出具了无保留意见的审计报告。 4、未来主营收入、成本、费用等的预测过程和结果 (1) 营业收入及营业成本的预测 由于泵产品自身属性的特殊性——标准化程度不高，导致泵产品的种类繁多， 价格不一。长沙天鹅公司采用差异化竞争策略，一泵一价，并将客户分类管理，不 同的客户价格也不同。从实现的收入水平和收入结构而言，长沙天鹅公司按产品大 类的主营收入来源保持了良好且稳定的增长趋势。 根据目前技术发展水平，电力建设规模日趋扩大，火电行业建设从以前的 125MW、200MW、300MW机组较多，斜流泵和中开泵的市场并存，发展到目前主要是 600MW、1000MW机组，主要选用斜流泵；核电常规用泵较多选用斜流泵；同时这些 斜流泵选配的配套电机功率大、性能要求高，附加值也较高，长沙天鹅公司将根据 国家产业政策逐步把斜流泵、中开泵（尤其是 TS型泵）产品精品化。预期未来各类 泵占营业收入的比重基本保持稳定的水平。 由于斜流泵产品单价较高，并且客户均属于较大规模的集团公司，结算期大多 集中在半年末或是年末，因此2010年11-12月的收入预测中，斜流泵的占比较大，但 结合2010年1-10月份已实现的收入来看，2010年全年收入按产品类别分的收入总体 符合历史趋势。 综上，考虑长沙天鹅公司立足服务于电力建设行业，并向水利建设行业渗透的 经营计划，在综合分析长沙天鹅公司收入来源、产品市场状况及毛利水平的影响因 素及发展趋势的基础上，预测公司未来的营业收入及营业成本，具体预测如下： 单位：万元 产品 项目 2010年 11-12月 2011年 2012年 2013年 2014年 永续期 14 产品 项目 2010年 11-12月 2011年 2012年 2013年 2014年 永续期 斜流泵 占收入的比例 76.19% 55.00% 55.00% 55.00% 55.00% 55.00% 毛利率 29.00% 29.00% 29.00% 28.00% 26.50% 26.50% 销售收入 3,997.21 12,954.98 14,509.57 16,105.62 17,877.24 17,877.24 中开泵 （S系 列泵） 占收入的比例 6.98% 12.00% 12.00% 12.00% 12.00% 12.00% 毛利率 32.00% 32.00% 32.00% 31.00% 29.50% 29.50% 销售收入 365.96 2,826.54 3,165.72 3,513.95 3,900.49 3,900.49 中开泵 （TS 系列 泵） 占收入的比例 6.78% 11.00% 11.00% 11.00% 11.00% 11.00% 毛利率 31.00% 30.00% 30.00% 30.00% 30.00% 30.00% 销售收入 355.72 2,591.00 2,901.91 3,221.12 3,575.45 3,575.45 其他泵 占收入的比例 6.47% 13.00% 13.00% 13.00% 13.00% 13.00% 毛利率 34.00% 34.00% 32.00% 30.00% 28.00% 28.00% 销售收入 339.30 3,062.07 3,429.55 3,806.79 4,225.52 4,225.52 配件 占收入的比例 3.59% 9.00% 9.00% 9.00% 9.00% 9.00% 毛利率 35.00% 35.00% 35.00% 35.00% 35.00% 35.00% 销售收入 188.47 2,119.91 2,374.29 2,635.47 2,925.37 2,925.37 母公司销售收入合计 5,246.66 23,554.50 26,381.04 29,282.95 32,504.07 32,504.07 同时考虑其他业务收入及成本的预测，其中，翔鹅铸造公司对外直接销售的铸 件收入和长沙恒流公司的检测收入，以历史年度的收入水平和毛利率水平进行预测， 由于该部分收益较少，且不属于长沙天鹅公司的主营业务范围，因此2012年及以后 年度保持2011年收入预测水平不变。三家公司收入及成本预测合并如下： 单位：万元 项目 2010年2011年 2012年 2013年 2014年 永续期 母公司销售收入 5,246.66 23,554.50 26,381.04 29,282.95 32,504.07 32,504.07 毛利率 30.34% 31.38% 31.11% 30.18% 28.92% 28.92% 母公司销售成本 3,654.98 16,162.86 18,172.95 20,444.53 23,104.85 23,104.85 翔鹅铸造公司对外收入 30.00 220.00 220.00 220.00 220.00 220.00 15 项目 2010年2011年 2012年 2013年 2014年 永续期 翔鹅铸造公司对外成本 27.60 202.84 202.84 202.84 202.84 202.84 长沙恒流公司收入 10.50 75.00 75.00 75.00 75.00 75.00 长沙恒流公司成本 7.43 53.05 53.05 53.05 53.05 53.05 营业收入合计 5,287.16 23,849.50 26,676.04 29,577.95 32,799.07 32,799.07 综合毛利率 30.21% 31.16% 30.92% 30.01% 28.78% 28.78% 营业成本合计 3,690.01 16,418.75 18,428.84 20,700.42 23,360.74 23,360.74 (2) 营业税金及附加的预测 长沙天鹅公司和翔鹅铸造公司需缴纳的流转税主要是增值税，长沙恒流公司主 要应税项目是检测收入，需缴纳的流转税是营业税，适用税率5%。另外，其他税费 还包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加，适用税率详见下表： 单位增值税营业税 城市维护建 设税 教育费附加 地方教育费 附加 长沙天鹅公司 17% 5% 7% 3% 1.5% 翔鹅铸造公司 17% / 5% 3% 1.5% 长沙恒流公司 / 5% 7% 3% 1.5% 本次预测在分析以往年度税金交纳情况和实际税负的基础上，以上述应税项目 及适用税率在营业收入及成本的预测数据基础上，对营业税金及附加进行了预测。 对未来各年营业税金及附加比率分别预测如下： 单位：万元 项目 2010年 11－12月 2011年 2012年 2013年 2014年 永续期 营业收入 5,287.16 23,849.50 26,676.04 29,577.95 32,799.07 32,799.07 营业税金及附加 比率 0.72% 0.74% 0.74% 0.74% 0.74% 0.74% 营业税金及附加 38.21 177.16 197.78 218.94 242.44 242.44 (3) 期间费用的预测 16 销售费用为长沙天鹅公司和翔鹅铸造公司销售费用的合计数，管理费用为三家 公司管理费用的合计数。另外，考虑到两家子公司的财务费用主要为金融机构手续 费，且历史年度发生金额较小，故忽略不计，主要考虑母公司的财务费用。 1) 管理费用的预测 管理费用是指公司行政管理部门为了组织和管理企业经营活动而发生的各种费 用，主要包括工资性支出(职工教育经费、基本养老金、公积金和福利费等)、可控 费用(技术开发费、咨询费、办公费、业务招待费、税费、交通费、差旅费)和其他 费用构成(折旧费、无形资产摊销、运杂费、水电费等)三大块构成。根据管理费用 的性质，采用了不同的方法进行了预测。对于有明确规定的费用项目，如各种社保 统筹基金、保险费、税金、折旧、无形资产摊销、水电费等，按照规定进行预测； 而对于其他费用项目，则主要采用了趋势预测分析法。 经分析，管理费用与企业营业收入之间呈一定的比例关系。前三年及基准日管 理费用占营业收入的比例为7.12%、7.00%、6.50%、6.85%，其中所占比重比较大的 主要系工资性支出，尤其是 2010年 1-10月工资性支出比例大幅增加，同时考虑到 随着社会发展的进步和国家越来越重视对相关劳动制度的保护，预计未来经营期人 工成本仍将继续上升。另外，根据长沙天鹅公司经营计划，将在研发费用方面提高 投入以满足市场需要。 通过对管理费用中各个明细的占比和变化率分析，并结合管理费用与企业营业 收入之间呈一定比例关系的特点，预测未来几年管理费用随着企业的稳定发展及营 业收入的增长。总体上，随着长沙天鹅公司业务收入的增长，管理费用所占收入的 比例将会有所下降。 2) 销售费用的预测 销售费用主要由工资性支出、差旅费、运费、销售佣金、中标服务费、售后服 务费、业务招待费、宣传费及物料消耗费等构成。 根据对以前年度销售费用的分析可知，销售费用中工资性支出、咨询费、运杂 费、售后服务费等项目所占比重较大，合计超过60%。 对于销售费用的预测主要采用趋势分析法，以营业收入为参照系数，根据历史 数据，采用一定的数学方法，分析各销售费用项目的发生规律，参照企业未来所面 临的市场环境，对长沙天鹅公司未来发生的销售费用进行了预测，基本保持与收入 17 增长趋势一致，考虑到长沙天鹅公司已拥有一定的市场占有率，同时收入实现所需 要投入的销售费用边际递减，因此预计未来经营期销售费用所占收入的比例略有下 降。 3) 财务费用的预测 财务费用主要包括利息收支和金融机构手续费。 截至评估基准日，长沙天鹅公司短期借款余额为 3,500万元。企业资金管理人 员结合公司未来的经营计划，对于未来各年资金筹措进行了分析预测，即预测年限 内不考虑新增项目借款，仅考虑目前的借款规模不变，并根据目前约定的银行贷款 利率预测以后各年的利息支出。另外，金融机构手续费的预测主要是基于公司进行 票据贴现、应收账款质押等其他金融业务的考虑。 综上，期间费用未来预测如下表所示： 单位：万元 项目 2010年 11－12月 2011年 2012年 2013年 2014年 永续期 销售费用 544.29 2,304.02 2,429.65 2,585.78 2,736.98 2,736.98 管理费用 254.83 1,410.99 1,536.15 1,625.47 1,657.09 1,657.09 财务费用 47.14 286.16 331.16 341.16 351.16 351.16 5、企业溢余资产、非经营性资产和经营性资产的划分。 长沙天鹅公司持有交易性金融资产，系公司于 2010年 8月 19日购入的中国建 设银行湖南省分行乾元——2010第一期开放型资产组合人民币理财产品。该理财产 品的预期最高年化收益率为1.6%—2.75%。将该项资产界定为非经营性资产。 此外，长沙天鹅公司不存在其他溢余资产、非经营性资产。 七、资料清单 委托方与被评估单位声明已提供了资产评估所必须的以下资料，并保证所提供 资料的真实、合法、完整。 1、资产评估申报明细表； 2、资产清查情况说明； 3、相关经济行为文件； 18 4、审计报告； 5、生产经营统计资料；盈利预测资料； 6、资产权属证明文件、产权证明文件； 7、重大合同、协议等； 8、其他与委托评估资产相关的资料。 委托方：浙江利欧股份有限公司 被评估单位：长沙天鹅工业泵股份有限公司 企业负责人：王相荣 企业负责人：欧亚云 二○一○年十一月十二日 二○一○年十一月十二日 19 浙江利欧股份有限公司拟收购长沙天鹅工业泵股份有限公司股权涉及的股东全部权益价值评估项目 评估说明 第三部分资产评估说明 一、评估对象和评估范围说明 (一) 评估对象和评估范围内容 1、评估对象为涉及股权转让的长沙天鹅公司的股东全部权益。评估范围为长沙 天鹅公司的全部资产及相关负债。 2、委托评估的资产类型具体包括流动资产、非流动资产（包括长期股权投资、 建筑物类固定资产、设备类固定资产、无形资产——土地使用权、其他无形资产和 递延所得税资产）及流动负债、非流动负债。按照长沙天鹅公司提供的 2010年 10 月 31日业经审计的会计报表反映，资产的账面价值总计为274,146,227.83 元，负 债合计为126,963,397.34 元，股东权益为147,182,830.49 元。 长沙天鹅公司已聘请天健会计师事务所有限公司对其截至2010年10月31日的 会计报表进行了审计，该事务所于 2010年 11月 20日出具了天健审〔2011〕578号 的《审计报告》，报告类型为无保留意见。 3、根据长沙天鹅公司提供的评估对象及其所涉及资产的法律权属资料，评估对 象及其所涉及资产的法律权证齐全，权属情况明确，未发现存在权属资料瑕疵情况。 (二) 实物资产的分布情况及特点 1、委托评估的实物资产包括存货、建筑物类固定资产、设备类固定资产。 其中：建筑物类固定资产包括房屋建筑物和构筑物及其他辅助设施，其中房屋 的建筑面积合计 22,637.25平方米，位于长沙市天心区环保工业园；设备类固定资 产包括双柱立式车床、卧式镗床等各类加工机床、行车等起重设备、各类测试管道 及配件等，主要分布于长沙市天心区环保工业园厂区内等；存货包括原材料、库存 商品、发出商品、委托加工物资、周转材料和在产品。 2、委托评估的实物资产维护情况较好，使用情况正常。 (三) 企业申报的账面记录或未记录的无形资产情况 1、无形资产——土地使用权 无形资产-土地使用权账面价值 9,050,139.83元，共有两宗土地，土地面积合 计 36,742.83平方米，位于长沙市天心区环保工业园。 20 坤元资产评估有限公司 浙江利欧股份有限公司拟收购长沙天鹅工业泵股份有限公司股权涉及的股东全部权益价值评估项目 评估说明 2、无形资产——其他无形资产 列入评估范围的其他无形资产包括: 1) 有账面记录的其他无形资产，包括外购的天剑 ERP系统软件、系统集成软件、 SolidWorks软件等； 2) 无账面记录的其他无形资产——包括非专利技术和专利权。 非专利技术为高效节能环保水泵的设计和制造技术，截止评估基准日，长沙天 鹅公司通过自主研发，先后获国家实用新型专利 34项（均与高效节能环保水泵的 设计和制造技术相关）。具体见下表： 序号专利名称专利类型国别授权号 1 立式车床用大型内球面机走刀靠模装置实用新型中国 ZL200620052386.1 2 衬胶石灰石浆液循环泵实用新型中国 ZL200620052387.6 3 卧式车床用大型外球面加工走刀靠模装置实用新型中国 ZL200620052391.2 4 立式轴流泵或立式斜流泵用叶片调节机构实用新型中国 ZL200720065398.2 5 立式单级双吸离心泵实用新型中国 ZL200720065399.7 6 垂直吸水无泄漏立式自吸泵实用新型中国 ZL200720065400.6 7 一种套筒联轴器及其拆卸工具实用新型中国 ZL200820052182.7 8 立式泵用停机密封装置实用新型中国 ZL200820052183.1 9 立式泵陶瓷轴承实用新型中国 ZL200820052184.6 10 海水循环泵外加电流阴极保护系统实用新型中国 ZL200820052185.0 11单级双吸热网循环泵实用新型中国 ZL200820052186.5 12 大型轴类零件检测装置实用新型中国 ZL200820052187.X 13 立式车床加工大中型联轴器锥孔装置实用新型中国 ZL200820052211.X 14 大型双吸泵轴孔镗削加工装置实用新型中国 ZL200820052212.4 15 立式长轴泵导轴承固定装置实用新型中国 ZL200820052433.1 16 双吸泵无泄漏稀油润滑轴承实用新型中国 ZL200820052434.6 17 一种单级双吸离心泵实用新型中国 ZL200820052435.0 18 一种可抽出式立式斜流泵实用新型中国 ZL200820052436.5 19 立式泵自润滑推力轴承装置实用新型中国 ZL200820052437.X 21 坤元资产评估有限公司 浙江利欧股份有限公司拟收购长沙天鹅工业泵股份有限公司股权涉及的股东全部权益价值评估项目 评估说明 序号专利名称专利类型国别授权号 20 一种抽芯式高效节能立式斜流泵实用新型中国 ZL200820158582.6 21 一种液下排污泵实用新型中国 ZL200920064515.2 22 一种防锈蚀的叶轮轮毂结构实用新型中国 ZL200920064516.7 23 泵用无接触型轴承实用新型中国 ZL200920064517.1 24 立式泵用盘车装置实用新型中国 ZL200920064518.6 25 一种普通卧式镗床扩大加工范围的立铣头装 置实用新型中国 ZL200920064519.0 26 一种机械全调立式斜流泵叶轮部件实用新型中国 ZL200920064520.3 27 一种高压立式长轴泵用密封装置实用新型中国 ZL200920064521.8 28 一种大型法兰平面径向切削装置实用新型中国 ZL200920064522.2 29 一种立式筒袋式凝结水泵实用新型中国 ZL200920313162.5 30 一种大型立式泵椭圆形导流墩实用新型中国 ZL200920313161.0 31 在普通外圆磨上磨削顶尖的手动装置实用新型中国 ZL201020301815.0 32 一种高效节能立式管道式双吸泵实用新型中国 ZL201020301825.4 33 高扬程高效率水泵叶轮实用新型中国 ZL200920312489.0 34 一种高效节能立式蜗壳泵实用新型中国 ZL201020301814.6 二、资产核实情况总体说明 (一) 资产核实人员组织、实施时间和过程 为本次经济行为，长沙天鹅公司按有关规定对资产进行了全面清查，并组织财 务、基建、设备管理等部门的相关人员，按照评估要求具体填写了委托评估资产清 册和负债清册，收集了有关的资料。在此基础上，本评估公司的专业人员根据资产 类型和分布情况分小组进行现场核实，时间自 2010年 11月 5日--2010年 11月 12 日，具体过程如下： 1、评估机构根据资产评估工作的需要，向长沙天鹅公司提供资产评估申报表 表样，并协助其进行资产清查工作； 2、了解长沙天鹅公司基本情况及委估资产状况，并收集相关资料。 22 坤元资产评估有限公司 浙江利欧股份有限公司拟收购长沙天鹅工业泵股份有限公司股权涉及的股东全部权益价值评估项目 评估说明 3、审查核对长沙天鹅公司提供的资产评估申报表和有关测算资料； 4、根据资产评估申报表的内容进行现场核实和勘察，查阅资产购建、运行、 维修等相关资料，并对资产状况进行勘查、记录； 5、查阅委估资产的产权证、合同、发票等产权证明资料，核实资产权属情况； 6、收集并查验资产评估所需的其他相关资料。 (二) 资产核实结论 1、根据长沙天鹅公司提供的评估对象和相关资产的法律权属资料，我们没有发 现评估对象和相关资产的法律权属资料存在瑕疵情况，但我们的清查核实工作不能 作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认或保证。 2、企业申报的账外资产——其他无形资产，包括专利权和非专利技术。经核无 误。 三、评估技术说明 (一) 资产基础法 资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价 值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的 具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关 负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。具体过程说明如下： 一) 流动资产 1、货币资金 账面价值 27,061,501.30 元，包括库存现金 31,326.41 元，银行存款 12,680,774.89元，其他货币资金 14,349,400.00元。 (1) 库存现金 库存现金账面价值 31,326.41元，均为人民币现金，存放于公司财务部。我们 对现金账户进行了实地盘点，通过核查评估基准日至盘点日的现金日记账及未记账 的收付款凭证倒推至评估基准日的库存数量，账实相符。按财务会计制度核实，未 发现不符情况。 故以核实后的账面值为评估值，评估值为31,326.41 元。 (2) 银行存款 银行存款账面价值 12,680,774.89 元，由存放于中国建设银行长沙井湾子支 23 坤元资产评估有限公司 浙江利欧股份有限公司拟收购长沙天鹅工业泵股份有限公司股权涉及的股东全部权益价值评估项目 评估说明 行、长沙银行高新支行等 2个人民币账户的余额组成。我们查阅了银行对账单及调 节表，对全部银行存款余额进行函证，了解了未达款项的内容及性质，未发现影响 股东权益的大额未达账款。按财务会计制度核实，未发现不符情况。 故以核实后的账面值为评估价值，评估值为12,680,774.89 元。 (3) 其他货币资金 其他货币资金账面价值14,349,400.00 元，包括存放于中国建设银行的银行承 兑汇票保证金13,900,000.00 元和履约保证金449,400.00 元。我们查阅了银行对 账单及调节表，对账户进行了函证，未发现影响股东权益的大额未达账款。按财务 会计制度核实，未发现不符情况。 故以核实后的账面值为评估价值，评估值为14,349,400.00 元。 货币资金评估价值为27,061,501.30 元，包括库存现金31,326.41 元，银行 存款12,680,774.89 元，其他货币资金14,349,400.00 元。 2、交易性金融资产 账面价值5,000,000.00 元，系长沙天鹅公司于 2010年 8月 19日购入的中国 建设银行湖南省分行推出的乾元－2010第一期开放型资产组合人民币理财产品。我 们取得了相关原始凭据，经核实，相关对账单记载的理财产品数量与账面持有数量 一致。按财务会计制度核实，未发现不符情况。 该理财产品的预期最高年化收益率为1.6%～2.75%。评估时，鉴于该理财产品 为近期购入，其本金收回应有保障，且经估算截至评估基准日的投资收益金额较小， 故以核实后的账面值为评估值。 交易性金融资产评估价值为 5,000,000.00元。 3、应收票据 账面价值 4,500,000.00元，均为不计息的银行承兑汇票，我们检查了票据登记 情况，并对库存票据进行了盘点，结果账实相符。按财务会计制度核实，未发现不 符情况。 故以核实后的账面值 4,500,000.00元为评估价值。 4、应收账款和坏账准备 账面价值 96,471,822.85元，其中账面余额 106,644,298.70元，坏账准备 10,172,475.85元，内容系货款。其中账龄在 1年以内的有 78,041,328.22元，占 24 坤元资产评估有限公司 浙江利欧股份有限公司拟收购长沙天鹅工业泵股份有限公司股权涉及的股东全部权益价值评估项目 评估说明 总金额的73.18%；账龄在 1-2年的有 19,089,858.34元，占总金额的17.90%；账 龄在 2-3年的有 7,359,555.04元，占总金额的 6.90%；账龄在 3年以上的有 2,153,557.10元，占总金额的2.02%。 评估人员通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料、发函询证 等方式确认款项的真实性。长沙天鹅公司应收款项的坏账准备政策如下： (1)单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准和计提方法： 确认标准 应收款项账面余额10%以上的款项 计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提 坏账准备；经单独测试未发生减值的，以账龄为信用风险特征根据账龄分 析法计提坏账准备 (2) 单项金额不重大但单独进行减值测试的应收款项坏账准备的确认标准和 计提方法： 确认标准 单项金额不重大且账龄 3年以上的应收款项 计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提 坏账准备；经单独测试未发生减值的，包括在具有类似信用风险特征的应 收款项组合中计提坏账准备，具体方法见单项金额不重大且未单独进行减 值测试的应收款项坏账准备的确认标准和计提方法。 (3)单项金额不重大且未单独进行减值测试的应收款项坏账准备的确认标准和 计提方法： 信用风险特征组合的确定依据 以账龄为信用风险特征进行组合 1) 账龄分析法 账 龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1年以内（含 1年，以下同） 5 5 1-2年 10 10 2-3年 30 30 3年以上 100 100 计提坏账准备的说明 以账龄为信用风险特征进行组合并结合现实的实际损失 25 坤元资产评估有限公司 浙江利欧股份有限公司拟收购长沙天鹅工业泵股份有限公司股权涉及的股东全部权益价值评估项目 评估说明 率确定各组合计提坏账准备的比例 2)其他计提方法 对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收账款和其他应收款，采用个别 认定法计提坏账准备。 对其他应收款中应收出口退税和有证据表明实际未发生减值的应收款项等不 计提坏账准备；对于其他应收款项（包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应 收款等），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 对应收关联方款项，不计提坏账准备。 按财务会计制度核实，未发现不符情况。 经核实，应收账款账面余额中，可能有部分不能回收或有回收风险的款项合计 106,644,298.70 元，占总金额的100%。 评估时，经分析计算，估计可能无法收回的款项与长沙天鹅公司账面计提的坏 账准备差异不大，故按账面计提的坏账准备金额确认为预估坏账损失，应收账款的 评估值即为应收账款账面余额扣减预估坏账损失后的净额。 同时，将计提的坏账准备 10,172,475.85元评估为0。 应收账款评估价值为 96,471,822.85元，和应收账款账面余额相比评估减值 10,172,475.85元，减值率为9.54%。 5、预付款项 账面价值 6,985,910.13元，内容包括货款、材料费等，账龄均在 1年以内。 评估人员抽查了原始凭证、合同、协议及相关资料，并择要进行函证。按财务 会计制度核实，未发现不符情况。 评估时，各款项经核实期后能形成相应资产或权利，以核实后的账面值为评估 值。 预付款项评估价值为 6,985,910.13元。 6、其他应收款和坏账准备 账面价值 26,068,870.74 元，其中账面余额 26,707,772.96 元，坏账准备 638,902.22 元，内容包括备用金、保证金、往来款等。其中账龄在 1年以内的有 16,085,257.38元，占总金额的60.23%；账龄在 1-2年的有 7,773,478.27元，占 总金额的29.11%；账龄在 2-3年的有 1,285,789.26元，占总金额的4.81%；账龄 26 坤元资产评估有限公司 浙江利欧股份有限公司拟收购长沙天鹅工业泵股份有限公司股权涉及的股东全部权益价值评估项目 评估说明 在 3年以上的有 1,563,248.05元，占总金额的5.85%。其中关联方往来主要有：长 沙翔鹅机械铸造有限公司 16,483,569.22元，长沙恒流流体机械科技顾问有限公司 12,000.00元。 评估人员通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料、发函询证 等方式确认款项的真实性，长沙天鹅公司的坏账准备政策见应收账款科目相关说 明。 按财务会计制度核实，未发现不符情况。 经核实，其他应收款账面余额中，有充分证据表明可以全额回收的（不存在回 收风险）款项合计 16,495,569.22元，占总金额的61.76%；可能有部分不能回收或 有回收风险的款项合计 10,212,203.74元，占总金额的38.24%。 评估时，对上述款项分别处理： (1) 对于有充分证据表明可以全额回收的款项，系应收关联方往来款，估计发 生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值。 (2) 对于可能有部分不能回收或有回收风险的款项，评估人员进行了分析计 算，估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账准备金 额确认为预估坏账损失，该部分其他应收款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账 损失后的净额。 同时，将计提的坏账准备 638,902.22元评估为0。 其他应收款评估价值为 26,068,870.74元，和其他应收款账面余额相比评估减 值 638,902.22元，减值率2.39%。 7、存货 账面价值 51,351,243.87元，其中账面余额 51,351,243.87元，存货跌价准备 0元。包括原材料、库存商品、发出商品、委托加工物资、周转材料、在产品。 (1) 原材料 账面价值 17,396,174.92元，其中账面余额 17,396,174.92元，存货跌价准备 0元，主要包括钢材、电机、毛坯、外购半成品等。 长沙天鹅公司的原材料采用实际成本法核算，发出时采用加权平均法核算，账 面成本构成合理。按财务会计制度核实，未发现不符情况。 评估人员对钢材、电机、毛坯等主要原料进行了重点抽查盘点，抽查金额比例 27 坤元资产评估有限公司 浙江利欧股份有限公司拟收购长沙天鹅工业泵股份有限公司股权涉及的股东全部权益价值评估项目 评估说明 达50%以上，抽盘结果显示原材料数量未见异常，也未发现积压时间长和存在品质 瑕疵的原材料。 评估时，由于原材料由于购入的时间较短，周转较快，且长沙天鹅公司材料成 本核算比较合理，以核实后的账面余额为评估值。 原材料评估价值为 17,396,174.92元。 (2) 库存商品 账面价值 13,946,376.53元，其中账面余额 13,946,376.53元，存货跌价准备 0.00元。 长沙天鹅公司的库存商品采用实际成本法核算，发出时采用加权平均法核算， 账面成本构成合理。按财务会计制度核实，未发现不符情况。 评估人员对成品泵等主要商品进行了重点抽查盘点，抽查金额比例达50%，抽 盘结果显示库存商品数量未见异常，也未发现积压时间长和存在品质瑕疵的库存商 品。 评估时，对以下情况分别处理： 1) 成品泵等库存商品的销售价格一般高于账面成本，毛利率较高，本次对其采 用逆减法评估，即按出厂销售价格（不含增值税）减去销售费用和销售税金以及所 得税，再扣除适当的税后利润作为评估值。具体公式如下： 评估值=库存商品数量×不含增值税销售单价 - 销售费用、全部税金 – 部分税 后利润 其中：销售费用率和销售税金率按企业前 3年平均的销售费用和税金占营业收 入的比率确定；税后利润比率根据各商品的销售情况分别确定。 2) 其他库存商品为毛坯、配件等，主要用于进一步组装成成品泵，其完工程度 较低，少量用于对外销售的毛坯、配件，其销售毛利率较低，对其采用逆减法估算 后的余额与其账面成本接近，故以核实后的账面余额为评估值。 库存商品评估价值为 14,846,398.10元，评估增值 900,021.57元，增值率为 6.45%。 (3) 发出商品 账面价值4,702,995.41元，其中账面余额4,702,995.41元，存货跌价准备0.00 元，系已发出但尚未结算的成品泵及配件等商品。 28 坤元资产评估有限公司 浙江利欧股份有限公司拟收购长沙天鹅工业泵股份有限公司股权涉及的股东全部权益价值评估项目 评估说明 我们查阅了相关销售合同，抽查了商品出库单据，并对部分发出商品进行了函 证，函证结果未见异常。按财务会计制度核实，未发现不符情况。 评估时，对以下情况分别处理： 1) 成品泵类发出商品的销售毛利率较高，本次按合同约定的售价扣减销售税金 和尚需发生的销售费用和部分税后利润后的余额为评估值。 2) 配件类发出商品的销售毛利率不高，对其采用逆减法估算后的余额与其账面 成本接近，故以核实后的账面余额为评估值。 发出商品评估价值为 5,276,225.69元，评估增值 573,230.28元，增值率为 12.19%。 (4) 委托加工物资 账面价值 832,650.33元，其中账面余额 832,650.33元，存货跌价准备 0.00 元。系长沙天鹅公司委托外单位加工的圆钢、钢板等，账面余额包括材料价值及预 付的加工费等。 我们取得了相关加工合同和材料收发清单，并核对了期后入库单及与对方单位 的核对函等资料，未见异常。按财务会计制度核实，未发现不符情况。 评估人员了解了市场情况，认为材料和加工费的市场价格变化不大，故以核实 后的账面余额为评估值。 委托加工物资评估价值为 832,650.33元。 (5) 周转材料 账面价值1,566,943.65元，其中账面余额1,566,943.65元，存货跌价准备0.00 元，系长沙天鹅公司已领用的模具及未领用的办公用品、工装、包装物等。 评估人员根据长沙天鹅公司提供的清单进行了现场核实，在清点时了解实物的 性能、使用状况。长沙天鹅公司对模具根据单位成本的模具定额损耗进行摊销，账 面余额为摊余价值；其他周转材料均为在库周转材料，尚未投入使用，长沙天鹅公 司待其领用后一次摊销。按财务会计制度核实，未发现不符情况。 评估时，对模具择要比较其原始单价与市场单价相近，总体成新状况与摊销比 例接近，故以核实后的账面余额为评估值；对在库周转材料，鉴于其购入的时间较 短，周转较快，且长沙天鹅公司材料成本核算比较合理，以核实后的账面余额为评 估值。 29 坤元资产评估有限公司 浙江利欧股份有限公司拟收购长沙天鹅工业泵股份有限公司股权涉及的股东全部权益价值评估项目 评估说明 周转材料评估价值为 1,566,943.65元。 (6) 在产品 账面价值 12,906,103.03元，其中账面余额 12,906,103.03元，存货跌价准备 0.00元，系正处于生产过程中的产品，主要包括毛坯、配件等。 由于生产工艺原因，未能抽盘，故我们对长沙天鹅公司评估基准日时的盘点资 料以及盘点程序进行审核，实地观察了生产现场的在产品数量、状态；另通过获取 收发存报表、了解长沙天鹅公司料、工、费的核算方法和各月在产品价值变化情况， 经核未见异常。 在产品账面余额包括已投入的材料及应分摊的人工、制造费用。经核实其料、 工、费核算方法基本合理，可能的利润由于完工程度较低，存在很大的不确定性， 不予考虑，故以核实后的账面余额为评估值。 在产品评估价值 12,906,103.03元。 (7) 存货评估结果 账面价值51,351,243.87元（其中账面余额 51,351,243.87元， 存货跌价准备 0.00元） 评估价值 52,824,495.72元（其中余额 52,824,495.72元，存货 跌价准备 0.00元） 评估增值 1,473,251.85元 增值率 2.87% 7、流动资产评估结果 账面价值217,439,348.89元 评估价值 218,912,600.74元 评估增值 1,473,251.85元 增值率 0.68% 二) 非流动资产 1、长期股权投资 (1) 概况 长期股权投资账面价值 5,600,000.00元，其中账面余额 5,600,000.00元，减 值准备 0.00元。 30 坤元资产评估有限公司 浙江利欧股份有限公司拟收购长沙天鹅工业泵股份有限公司股权涉及的股东全部权益价值评估项目 评估说明 被投资单位共 2家，均系全资子公司。基本情况如下表所示: 序号 被投资单位名称 投资日期股权比例账面余额（元） 减值 准备 账面价值（元） 1 长沙翔鹅机械铸造有限公司 2006年 5月 100% 5,000,000.00 0 5,000,000.00 2 长沙恒流流体机械科技顾问 有限公司 2006年 5月 100% 600,000.00 0 600,000.00 我们查阅了上述投资项目的协议、合同、章程、验资报告、企业法人营业执照 等相关公司设立文件，查阅了被投资单位的有关董事会决议、股东会决议，了解了 被投资单位的生产经营情况。按财务会计制度核实，未发现不符情况。 (2) 具体评估方法 评估时，对于该两家全资子公司，本次按同一标准、同一基准日进行现场核实 和评估，详见本评估说明附件一、附件二，以该两家子公司评估后的股东权益中长 沙天鹅公司所占份额（股东全部权益的评估价值×股权比例）为评估值。 长期股权投资评估价值为 13,291,502.90元，评估增值 7,691,502.90元，增值 率为137.35%。 2、建筑物类固定资产 (1) 概况 建筑物类固定资产合计账面原值 30,126,606.42元，账面净值 26,012,424.94 元，减值准备 0.00元，账面净额 26,012,424.94元。 长沙天鹅公司对建筑物类固定资产折旧计量采用如下会计政策： 建筑物类固定资产折旧采用年限平均法，各类固定资产的使用寿命、预计净残 值和年折旧率如下： 固定资产类别 使用寿命(年 )预计净残值 年折旧率(%) 房屋及建筑物 20 原价的 5% 4.75 我们通过核对明细账、总账和固定资产卡片，核实了建筑物类固定资产的财务 账面记录和折旧情况。 长沙天鹅公司列入《固定资产--房屋建筑物评估明细表》的房屋共 5项，合计 建筑面积 22,637.25平方米；列入《固定资产 —构筑物及其他辅助设施评估明细表》 31 坤元资产评估有限公司 浙江利欧股份有限公司拟收购长沙天鹅工业泵股份有限公司股权涉及的股东全部权益价值评估项目 评估说明 共 19项。以上建筑物类固定资产主要分布于长沙市天心工业园。 委估的 5幢房屋建筑物，建筑面积合计 22,637.25平方米，为办公楼、联合生 产车间和新联合生产车间等，建于 2005年至 2008年，主要结构为钢混、混合和钢 结构；19项构筑物及其他辅助设施，为新厂区道路、测试水池1、测试水池 2和新 车间围墙等，建于 2005年至 2009年。 其中，联合生产车间，建于 2005年，已取得长房权证天心字第 00463589号《房 屋所有权证》，建筑面积为 4,979.14平方米，主要结构为钢结构，其对应的土地已 取得由长沙市国土资源局填发的长国用(2007)第 056037号《国有土地使用证》，使 用权面积为 16,560.76平方米，用途为工业，土地等级六级，使用权类型出让，终 止日期至 2054年 12月6日。 新联合生产车间，建于 2008年，已取得长房权证天心字第 709178032号《房屋 所有权证》，建筑面积为 11,110.50平方米，主要结构为钢结构，其对应的土地已 取得由长沙市国土资源局填发的长国用(2009)第 026981号《国有土地使用证》，使 用权面积为 20,182.07平方米，用途为工业，土地等级六级，使用权类型出让，终 止日期至 2056年 11月 21日。 评估人员通过对上述房屋所有权证、原始建设记录及其他资料进行核对，认为 列入评估范围的委估房产权属明确，应为长沙天鹅公司所有。 在核实所有权归属和账面记录的基础上，我们对列入评估范围的建筑物类固定 资产进行了现场勘查。在现场踏勘过程中，着重核实了建筑物的外观、建筑结构、 装修、设备等状况，对有关建筑物的坐落、四至、面积、产权等资料进行核实，对 其使用、维修保养情况也认真进行了核实调查，并作了必要的记录。 另据了解，房屋所有权证号分别为长房权证天心字第 00466530号、长房权证天 心字第 00463589号和长房权证天心字第 709178032号的办公楼、联合生产车间和 新联合生产车间等建筑物，合计面积 19,357.93平方米，在评估基准日均已设定抵 押权，为长沙天鹅公司向银行贷款提供担保。 (2) 具体评估方法 建筑物采用重置成本法进行评估。该类建筑物的评估值中不包含相应土地使用 权的评估价值。 重置成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建筑物所 32 坤元资产评估有限公司 浙江利欧股份有限公司拟收购长沙天鹅工业泵股份有限公司股权涉及的股东全部权益价值评估项目 评估说明 需的全部成本，减去待估建筑物已经发生的各项贬值，得到的差额作为评估价值的 评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建筑物已经发生的各项贬值。 计算公式为： 评估价值＝重置价值×成新率 A．重置价值的评估 重置价值一般由综合造价、前期及其它费用、建筑规费和资金成本组成，结合 评估对象具体情况的不同略有取舍。 (A) 综合造价 因无法取得完整的建筑物竣工决算资料，建筑安装工程综合单方造价以近期建 造同类建筑物的单方造价为基础，采用类比法进行修正后确定。即以类似工程竣工 决算中的建安工程单价为基础，从结构、层高跨度、基础、装饰、附属设施五个方 面进行类比修正，得出待估建筑物的建安工程类比单价，再根据待估建筑物的建筑 面积和类比单价计算建安工程综合造价。 类比法可比实例的选择：可比实例一般选取同一地区，相同结构，近期建造的 建筑物。选取的顺序为：在同一厂区内与评估对象相似的在近期建造的能用其他方 法得出工程造价的建筑物，本公司资料库内该地区相似的建筑物，本公司资料库内 该地区附近的相似的建筑物，政府有关部门公布的重置造价。 (B) 前期费用和其他费用 主要指前期工作咨询服务费、勘测设计费、造价咨询费、监理费和建设单位管 理费等，结合基本建设的有关规定和长沙天鹅公司的实际发生情况，按综合造价的 一定比例计取。 前期及其他费用取费表 项目标准依据 前期工作咨询服务费 0.73% 计价格[1999]1283号 勘查设计费 1.60% 计价格[2002]10号 造价咨询费 0.31% 湘价服[2009]81号 建设单位管理费 1.20% 财建[2002]394号 监理费 3.00% 发改价格[2007]670号 合计 6.84% 33 坤元资产评估有限公司 浙江利欧股份有限公司拟收购长沙天鹅工业泵股份有限公司股权涉及的股东全部权益价值评估项目 评估说明 (C) 建筑规费 主要指白蚁防治费、新型墙体材料专项基金、散装水泥专项基金、城市基础设 施配套费和劳保基金等，结合长沙市的有关规定和长沙天鹅公司的实际发生情况， 按建筑面积每平方米的一定数量计取。 建筑规费取费表如下： 项目标准（元/平方米）依据 白蚁防治费 2.5 湘价费[2008]122号 新型墙体材料专项基金 4 长政发[2003]10号 散装水泥专项基金 2 湘财综字［1999］26号 城市基础设施配套费 58 湘价费〔2008〕143号 劳保基金 42 长政发[2003]10号 合计 108.5 (D) 资金成本指筹资成本，包括应计利息和开发利润。应计利息指计息周期按 正常建设工期，利率取金融机构同期贷款利率，资金视为在建设期内均匀投入。开 发利润按照长沙市当前类似物业的市场状况和建筑物自身的特点，以及建筑物的集 中投资年期的长短及预期收益情况，确定建安工程造价、前期及其它费用、建筑规 费之和的一定比例为开发成本利润率。 B．成新率 (A) 复杂、大型、独特、高价的建筑物分别按年限法、完损等级打分法确定成 新率后，经加权平均，确定综合成新率。 a. 年限法 本次评估按直线法确定年限法的基本公式，为： 成新率(K1) ＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100% 对不同结构类型的建筑物的估计经济耐用年限按下述年限确定： 建筑物类别耐用年限 钢混结构 50年 钢结构 50年 砖混结构 40年 重要构筑物的经济耐用年限按 30年计算，其他构筑物的经济耐用年限为 20年。 34 坤元资产评估有限公司 浙江利欧股份有限公司拟收购长沙天鹅工业泵股份有限公司股权涉及的股东全部权益价值评估项目 评估说明 b. 完损等级打分法 即将建筑物分为结构、装饰和设备等部分，按具体建筑物确定其造价比例，然 后将每部分中具体项目结合标准打分，综合打分情况确定每一部分成新，最后以各 部分的成新和所占造价比例加权得出整幢建筑物的成新率，用公式表示如下： 完损等级评定系数(K2)＝结构部分比重×结构部分完损系数＋装饰部分比重× 装饰部分完损系数＋设备比重×设备完损系数 打分标准参照《有关城镇房屋新旧程度(成新)评定暂行办法》的有关内容。 c. 成新率的确定 将上述两种方法的计算结果取加权平均值确定综合成新率。 K ＝ A1×K1＋A2×K2 其中A1、A2分别为加权系数，本次评估A1、A2各取0.5。 (B) 其他建筑物的成新率以年限法为基础，结合其实际使用情况、维修保养情 况和评估专业人员现场勘查时的经验判断综合评定。 (3) 评估举例 现以新联合生产车间为例对重置成本法的评估过程作具体说明(列《固定资产— 房屋建筑物评估明细表》第 5项)。 A. 基本情况 新联合生产车间建成于 2008年 11月，建筑面积 11,110.50平方米，已取得长 房权证天心字第 709178032号《房屋所有权证》，该车间基础垫层约 3米，为整体 一层钢结构厂房，局部三层作办公用。其中厂房部分高约 13米，共 4跨，21米/ 跨。厂房装修情况为：屋面铺有保温隔层的彩钢板，楼地面刷耐磨地漆，砖墙高约 1米，内外均刷优质涂料，整个厂房由彩钢板围护。厂房门窗为钢门、铝合金窗， 水卫电照完整，整体成新较好。截至评估基准日，该车间账面原值 14,671,615.56 元，账面净值 13,322,741.16元。 B. 重置价值确定 由于无法取得完整的工程竣工决算书，采用类似工程类比法，对结构、层高、 跨度、装饰、基础、附属设施进行比较、修正，从而得到该车间的重置建安造价单 价。 a．类比案例的选取 35 坤元资产评估有限公司 浙江利欧股份有限公司拟收购长沙天鹅工业泵股份有限公司股权涉及的股东全部权益价值评估项目 评估说明 根据前述的影响因素分析，新联合生产车间为钢结构厂房，因此可在与该厂房 所在类似的区域或同一供需圈内选取三个钢结构工业厂房为类比案例，进行比较修 正确定待估房屋类比单价。经调查，本次评估选取以下 3个案例为待估房屋的类比 案例： 表 1 类比案例一览表 中标类比单 拟建面 案例 名称 结构 积(M2) 价(万 元) 价(元/ M2) 类比案例描述 为单层钢结构工业厂房，于 2010 年 9月完成招投标，层高约 13米， 株洲汽 车零部 跨度约 4跨，23米/跨。厂房装修 类比案例 情况为：屋面铺有保温隔层的彩钢 A 件产业钢 5,255 504.98 961 板，楼地面刷耐磨地漆，整个厂房 园6号 由彩钢板围护。厂房门窗为钢门、 厂房 铝合金窗，水卫电照保证。面积约 5255平方米，配套构筑物一般。 为单层钢结构工业厂房，于 2010 湘电长 年10月完成招投标，层高约 12米， 沙水泵 厂有限 跨度约 4跨，15米/跨。厂房装修 类比案例 情况为：屋面铺有保温隔层的彩钢 B 公司宁钢 5,250 490 933 板，楼地面刷地漆，整个厂房由彩 乡铸造 钢板围护。厂房门窗为钢门、铝合 基地模 金窗，水卫电照保证。面积约 5250 样厂房 平方米，配套构筑物一般。 类比案例 C 江麓机 电科技 公司塔 机部件 焊接加 钢 10,010 1000.1 999 为单层钢结构工业厂房，于 2010 年 9月完成招投标，层高约 15米， 跨度约 4跨，25米/跨。厂房装修 情况为：屋面铺有保温隔层的彩钢 板，楼地面刷耐磨地漆，整个厂房 36 坤元资产评估有限公司 浙江利欧股份有限公司拟收购长沙天鹅工业泵股份有限公司股权涉及的股东全部权益价值评估项目 评估说明 案例 名称 结构 拟建面 积(M2) 中标 价(万 元) 类比单 价(元/ M2) 类比案例描述 工工房由彩钢板围护。厂房门窗为钢门、 铝合金窗，水卫电照保证。面积约 10010平方米，配套构筑物较齐全。 b．类比单价的修正 将类比案例与委估房屋进行比较，对结构、层高跨度、装饰、基础、附属设施 等方面进行修正： 表 2 类比案例修正表 1 类比实例 类比案例 A类比案例 B 类比案例 C 2 类比单价(元 /平方米) 961 933 999 3 修正系数合计（1＋ΣKi） 1.053 1.083 1.013 3.1 结构修正系数 0 0 0 3.2 层高跨度修正系数 -0.010 0.020 -0.030 3.3 装饰修正系数 0.010 0.010 0.010 3.4 基础修正系数 0.023 0.023 0.023 3.5 附属设施修正系数 0.030 0.030 0.010 4 修正后单价(元/平方米) 1012 1010 1012 c．委估房屋的建安类比单价 从上述对比分析及修正中可看出，三个案例修正得到的修正后单价分别为 1,012.00元/平方米、1,010.00元/平方米和 1,012.00元/平方米，相差不大，可 见委估房屋的建安单价水平也在此附近。则根据案例修正情况，确定以案例得到的 修正后单价的算术平均价确定委估房屋的建安类比单价，经分析确定委估房屋的建 安类比单价为 1,011.00元/平方米。 d．前期及其他费用 前期及其他费用主要包括咨询服务费、勘测设计费、造价咨询费、监理费和建 37 坤元资产评估有限公司 浙江利欧股份有限公司拟收购长沙天鹅工业泵股份有限公司股权涉及的股东全部权益价值评估项目 评估说明 设单位管理费等，按建安工程单价的6.84%计，为： 1,011.00×6.84%＝69.15元/平方米。 e．建筑规费 建筑规费主要指白蚁防治费、新型墙体材料专项基金、散装水泥专项基金、城 市基础设施配套费和劳保基金等，按建筑面积计取，为 108.50元/平方米。 f．资金成本 资金成本包括应计利息和开发利润。 其中应计利息：工期按 12个月计，利率按 1年以内贷款利率取5.56%，资金在 建设期内均匀投入。 应计利息＝(1,011.00＋69.15＋108.50)×5.56%×12/12/2 ＝33.04元/平方米 开发利润按照长沙市当前类似物业的市场状况和建筑物自身的特点，以及建筑 物的集中投资年期的长短及预期收益情况，确定建安工程造价、前期及其它费用、 建筑规费、应计利息之和的10%为开发成本利润率。 开发利润 =(1,011.00＋69.15＋108.50)×10% =118.87元/平方米 g．委估房屋的重置价值 重置单价＝重置建安工程造价＋前期及其他费用＋建筑规费＋资金成本 ＝1,011.00＋69.15＋108.50＋33.04＋118.87 ＝1,341元/平方米 重置价值＝1,341元/平方米×11,110.50平方米＝14,899,181.00元 C. 成新率确定 新联合生产车间的成新率分别按年限法、完损等级打分法计算，再加权平均确 定。 a. 年限法：钢结构建筑物，耐用年限定为 50年，已使用 1.92年，尚可使用 48.08年。新联合生产车间所占宗地使用终止日期为 2056年 11月 21日，故实际尚 可使用 46.06年。 K1＝尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)＝46.06/（1.92+46.06） ＝96.00% 38 坤元资产评估有限公司 浙江利欧股份有限公司拟收购长沙天鹅工业泵股份有限公司股权涉及的股东全部权益价值评估项目 评估说明 b. 完损等级打分法：根据结构、装饰、其他设备的完损程度及所占的造价比重 综合确定。根据该工业建筑物所占造价比重，确定其结构、装饰、其他设备各占权 重90%、5%、5%。 (a) 结构工程 结构分地基基础、承重构件、非承重构件、屋面工程、楼地面工程各项，按 25%、 25%、15%、15%、10%确定权重，根据现场勘察情况分别打分，各部分得分为98、97、 97、97、96，则结构部分综合得分小计为 87.45分。 (b) 装饰工程 装饰工程包括门窗、外粉饰、内粉饰等，综合打 97分，乘造价比重5%，得 4.85 分。 (c) 其他设备 经现场对弱电系统、供电线路、给排水管线等的勘察，基本完好，打分 97分乘 造价比重5%，得 4.85分。 完损等级打分法K2＝Ka＋Kb＋Kc＝97.15% c. 综合成新率：本次评估权数A1、A2分别取定年限法0.5,完损等级打分法0.5； 成新率：K＝A1×K1＋A2×K2＝0.5×96.00%＋0.5×97.15%＝96.58% 新联合生产车间综合成新率取定为97.00%。 D. 评估价值确定 评估值＝重置价值×成新率 ＝14,899,181.00×97.00% ＝14,452,206.00元(圆整后) (4) 建筑物类固定资产评估结果 账面原值 30,126,606.42元 账面净值 26,012,424.94元 重置价值 34,225,234.00元 评估价值 31,956,156.00元 评估增值 5,943,731.06元 增值率 22.85% 3、设备类固定资产 39 坤元资产评估有限公司 浙江利欧股份有限公司拟收购长沙天鹅工业泵股份有限公司股权涉及的股东全部权益价值评估项目 评估说明 (1) 概况 长沙天鹅公司列入评估范围的设备类固定资产共计 599台(套/项)，设备类固定 资产合计账面原值 22,732,000.90元，账面净值 14,197,133.43元，减值准备 0.00 元。 根据长沙天鹅公司提供的《机器设备评估明细表》、《电子设备评估明细表》和 《车辆评估明细表》，设备类固定资产在评估基准日的详细情况如下表所示： 编 科目名称 计量 账面价值 号 单位 数量 原值 净值 1 固定资产--机器设备台（套 /项） 382 19,670,406.60 12,956,317.72 2 固定资产--电子设备台（套 /项） 206 1,102,212.05 574,989.37 3 固定资产--车辆辆 11 1,959,382.25 665,826.34 4 减值准备 0.00 0.00 长沙天鹅公司对设备类固定资产的折旧计量采用如下会计政策： 固定资产折旧采用年限平均法，各类机器设备的使用寿命、预计净残值和年折 旧率如下： 固定资产类别使用寿命(年) 预计净残值年折旧率(%) 机器设备 3-10 原值的 5% 9.50-31.67 运输工具 5 原值的 5% 19.00 电子/其他设备 5-10 原值的 5% 9.50-19.00 截至评估基准日，长沙天鹅公司未对设备类固定资产计提减值准备。 1)主要设备与设备特点 评估人员对长沙天鹅公司的产品情况、生产能力、生产工艺流程、主要设备及 装置的购建过程、机器设备权属等情况进行了解，掌握主要设备的配置情况、技术 性能要求等资料数据。 列入本次评估范围的设备主要包括双柱立式车床、卧式镗床等各类加工机床； 行车等起重设备；各类测试管道及配件等。 委估设备除主要生产设备外,还包括供配电系统等公用工程设备以及电脑、空 调等办公设备和货运汽车、小轿车等车辆，均分布于长沙天鹅公司生产办公场地内。 2) 设备的购置日期、技术状况与维护管理 40 坤元资产评估有限公司 浙江利欧股份有限公司拟收购长沙天鹅工业泵股份有限公司股权涉及的股东全部权益价值评估项目 评估说明 委估设备主要系国产，其原始制造质量较好。购置时间范围为 2004年-2010年， 整体使用年份中等。长沙天鹅公司有较为完整健全的设备维修、保养、管理制度， 有专人负责，并已经建立机器设备台账。主要生产设备均实行定期检修制度，由设 备管理部门按制度编制维修保养计划，维修保养完工后均需由设备主管、车间设备 责任人、维修人员、操作人员联合验收，并填写保养验收单，平时每台设备均设有 “设备点检卡”随时记录反映设备运行情况。 3) 机器设备核实的方法、过程和结果 本公司评估人员首先向长沙天鹅公司财务部门了解与查核设备的账面价值与 构成有关的情况，并听取企业有关部门对公司设备管理及分布的情况介绍，查看设 备档案和设备大修记录，向设备管理部门了解设备的名称、规格型号、生产厂家等， 然后与长沙天鹅公司的设备管理人员一起，按照设备的工艺流程、配置情况，制订 机器设备勘察计划和勘查路线，落实勘查人员、明确核查重点。 然后，对照《机器设备评估明细表》、《电子设备评估明细表》、《车辆评估明细 表》，对列入评估范围的设备进行了抽查核实，抽查比例为60%，对设备的新旧程度、 技术状态、工作负荷、使用环境、防腐措施、磨损状况等情况进行了察看，对机器 设备所在的整个工作系统、工作环境和工作强度进行了必要的勘查评价，并将勘查 情况作了相应记录，为下一步的评估工作打下基础。 对核实过程中发现的情况作进一步的现场调查、取证，向设备管理、操作、技 术和维修等相关人员了解设备的运行、负荷、维护和保养等情况，补充了设备的有 关基础信息和资料。还对起重机等特种设备进行了重点检查，抽查和复印了近期通 过的安全年检资料等。 经核实，委估机器设备整体状况良好，能满足生产需要。 4) 权属情况 评估人员查阅了设备购置合同、付款凭证、车辆行驶证等资料，对设备的权属 相关资料进行了必要的查验；还复印了有关设备购入的原始发票、订货合同等。经 核实，没有发现设备类固定资产的权属资料存在瑕疵情况。 (2) 具体评估方法 根据本次资产评估的特定目的、相关条件和委估设备的特点，确定以重置成本 法为主的评估方法，采用重置成本法进行评估是指首先估测在评估基准日重新建造 41 坤元资产评估有限公司 浙江利欧股份有限公司拟收购长沙天鹅工业泵股份有限公司股权涉及的股东全部权益价值评估项目 评估说明 一个与评估对象相同的资产所需的成本即重置成本，然后估测被评估资产存在的各（未完）  |