[公告]皖维高新：非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
1 证券代码：600063 股票简称：皖维高新 编号：临2011-003 安徽皖维高新材料股份有限公司 非公开发行股票发行结果暨股份变动公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担个别及连带责任 重要内容提示: 1、证券种类：人民币普通股（A 股） 2、发行数量：100,000,000股 3、发行价格：9.16元/股 4、募集资金总额： 91,600.00 万元 5、募集资金净额： 88,920.40 万元 6、各机构认购的数量和限售期 序号 发 行 对 象 名 称 认购数量 （股） 限售期 （月） 1 浙江天堂硅谷乐通股权投资合伙企业（有限合伙） 10,000,000 12 2 东吴证券股份有限公司 15,000,000 12 3 天津证大金龙股权投资基金合伙企业（有限合伙） 10,000,000 12 4 景隆融尊（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 10,000,000 12 5 潘加龙 16,000,000 12 6 吴燕恋 10,000,000 12 7 百年化妆护理品有限公司 10,000,000 12 8 兵器财务有限责任公司 10,000,000 12 9 江苏瑞华投资发展有限公司 9,000,000 12 合 计 100,000,000 7、预计上市时间 2011 年3 月11 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成 了本次发行股份的登记及限售手续事宜。根据前述限售期及承诺安排，本次发行 的股份预计将于2012 年3 月11 日上市流通（如遇非交易日，则顺延至其后的第 2 一个交易日）。 8、资产过户情况 本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。 一、本次发行概况 （一）本次发行履行的相关程序 （一）2010年3月10日和3月31日，发行人依次召开第四届董事会第三十三次会 议和2010年第二次临时股东大会会议，审议通过了关于公司非公开发行股票的相关 议案。 （二）2010年6月3日和6月21日，发行人依次召开第五届董事会第二次会议和 2010年第五次临时股东大会会议，审议通过了关于修改公司非公开发行股票方案部 分内容等议案。 （三）2010年7月1日，中国证监会受理了发行人本次非公开发行股票申请，2010 年12月13日，中国证监会股票发行审核委员会第248次工作会议审核通过了本次非公 开发行申请。 （四）2011年2月10日，发行人收到中国证监会核发的《关于核准安徽皖维高新 材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]191号），核准公司非公 开发行不超过10,000万股新股。 （二）本次发行股票情况 1、发行方式：本次发行采用非公开发行股票的方式； 2、股票面值：每股面值为人民币1.00 元； 3、发行数量：10,000 万股； 4、发行价格：人民币9.16 元/股； 5、募集资金总额：人民币91,600.00 万元； 6、发行费用：人民币2,679.60 万元（包括承销费、保荐费、律师费、会计师 费等）； 7、募集资金净额：人民币88,920.40 万元； 8、主承销商：国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）。 3 （三）募集资金验资和股份登记情况 1、2011 年3 月4 日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具了会验字 [2011]3619 号《验资报告》。根据该验资报告，截至2011 年3 月4 日，国元证券为 本次非公开发行股票开设的专项账户收到本次非公开发行股票获配的机构及个人投 资者缴纳的申购款人民币84,400.00 万元，连同之前已收到的履约保证金人民币 7,200.00 万元，总计收到获配的机构及个人投资者缴纳的申购款人民币91,600.00 万元。 2、2011年3月7日上午，国元证券将收到的认购资金总额扣除剩余的保荐及承销 费用2,431.60万元后的资金89,168.40万元（含尚未支付的律师费、会计师费以及前 期已支付的部分保荐费）划转至公司指定的募集资金专项账户内，华普天健会计师 事务所（北京）有限公司出具了会验字[2011]3620号《验资报告》。根据验资报告， 截至2011年3月7日止，公司募集资金总额为91,600.00万元，扣除与发行有关的费用 2,679.60万元，实际可使用募集资金88,920.40万元。其中股本增加10,000.00万元， 股本溢价款78,920.40万元计入资本公积。 3、2011年3月11日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了 本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。 （四）资产过户情况 本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。 （五）保荐机构和律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见 1、保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见 保荐机构国元证券认为：本次发行经过了必要的授权，并获得中国证券监督管 理委员会的核准；本次发行的询价、定价、发行对象选择和股票配售过程符合《中 华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的规定和发行人 2010年第二次临时股东大会决议和2010年第五次临时股东大会决议；本次发行对象 的选择公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益。 2、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见 发行人律师认为：公司本次发行已依法取得必要的内部批准、授权以及中国证 4 监会的核准； 本次发行的过程符合法律、法规和规范性文件的规定；本次发行的结 果公平、公正, 符合非公开发行股票的相关规定；与本次发行相关的认购邀请书、 申购报价单、股份认购协议等法律文书合法、有效；本次发行之募集资金已全部到 位。 二、发行结果及对象简介 （一）发行结果 本次非公开发行股份总量为10,000.00万股，全部由发行对象以现金认购。发行 结果如下： 序号 发 行 对 象 名 称 认购数量 （股） 限售期 （月） 1 浙江天堂硅谷乐通股权投资合伙企业（有限合伙） 10,000,000 12 2 东吴证券股份有限公司 15,000,000 12 3 天津证大金龙股权投资基金合伙企业（有限合伙） 10,000,000 12 4 景隆融尊（天津）股权投资基金合伙企业（有限 合伙） 10,000,000 12 5 潘加龙 16,000,000 12 6 吴燕恋 10,000,000 12 7 百年化妆护理品有限公司 10,000,000 12 8 兵器财务有限责任公司 10,000,000 12 9 江苏瑞华投资发展有限公司 9,000,000 12 合 计 100,000,000 本次发行新增股份已于2011年3月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，预 计上市流通日为2012年3月11日，如遇非交易日，则顺延至其后的第一个交易日。 （二）发行对象情况 1、浙江天堂硅谷乐通股权投资合伙企业（有限合伙） 主要经营场所：杭州市文三西路428 号312 室 执行事务合伙人：浙江天堂硅谷朝阳创业投资有限公司（委派代表：李锦荣） 合伙企业类型：有限合伙企业 成立日期：2011 年2 月24 日 经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：股权投资、投资咨询。（上述经 5 营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目） 2、东吴证券股份有限公司 住所：苏州工业园区翠园路181 号 法定代表人：吴永敏 注册资本/实收资本：150,000 万元人民币 公司类型：股份有限公司 成立日期：1993 年4 月10 日 经营范围：许可经营项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资 活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金 代销；为期货公司提供中间介绍业务。一般经营项目：无。 3、天津证大金龙股权投资基金合伙企业（有限合伙） 主要经营场所：天津空港经济区二道82 号丽港大厦裙房二层202 执行事务合伙人：上海证大投资管理有限公司（委派代表：朱南松） 合伙企业类型：有限合伙企业 成立日期：2010 年12 月3 日 经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相 关咨询服务（国家有专项专营规定的，按规定执行；涉及行业许可的，凭批准文件、 证件经营） 4、景隆融尊（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 主要经营场所：天津经济技术开发区新城西路52 号滨海金融街6 号楼三层1306 室 执行事务合伙人：景隆资产管理（天津）有限公司（委派代表：马明） 合伙企业类型：有限合伙企业 成立日期：2010 年9 月10 日 经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相 关咨询服务（国家有专项专营规定的，按专营专项规定办理） 5、潘加龙 身份证号码：320222196410253678 6 住址：江苏省无锡市惠山区前洲镇柘塘浜村韩家弄59 号 6、吴燕恋 身份证号码：440524196208210048 住址：广东省汕头市龙湖区金霞街道丹霞庄西14 幢11 层C 房 7、百年化妆护理品有限公司 住所：丽水市莲都区上水南3 号 法定代表人：庄启传 注册资本/实收资本：5,000 万元人民币 公司类型：合资经营（港资）企业 成立日期： 2006 年11 月28 日 经营范围：日用化学产品及日用百货的制造和销售。 8、兵器财务有限责任公司 住所：北京市东城区安定门外青年湖南街19 号 法定代表人：马之庚 注册资本/实收资本：64,110 万元人民币 公司类型：有限责任公司 成立日期： 1997 年6 月4 日 经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业 务；协助成员单位实行交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供 担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现； 办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的 存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资； 有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券。 9、江苏瑞华投资发展有限公司 住所：南京市江宁经济技术开发区太平工业园 法定代表人：张建斌 注册资本/实收资本：5,000万元人民币 公司类型：有限公司（自然人控股） 7 成立日期： 2003 年7 月2 日 经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：实业投资；证券投资；资产管 理；投资咨询。 （三）发行对象与公司的关联关系 本次发行的9 名发行对象除持有公司股票外，与公司不存在关联关系。 （四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的 说明 本次发行的9 名发行对象与公司最近一年内无重大交易情况，目前也无未来交 易的安排。 三、 本次发行前后公司前10名股东变化情况 （一）本次发行前公司前10名股东情况 截至2011 年2 月21 日，公司前10 名股东情况如下表所示： 序 号 股 东 名 称 持股数量 （股） 持股比例 （%） 限售条 件 有限售条件 股份数量 （股） 1 安徽皖维集团有限责任公司 141,339,150 38.40 无 2 中国工商银行－申万巴黎新动力股 票型证券投资基金 15,280,817 4.15 无 3 华泰证券股份有限公司 2,574,026 0.70 无 4 中国建设银行股份有限公司－信诚 优胜精选股票型证券投资基金 2,300,000 0.62 无 5 华宝证券有限责任公司 1,621,900 0.44 无 6 中国工商银行－申万巴黎盛利精选 证券投资基金 1,524,997 0.41 无 7 中国平安保险(集团)股份有限公司 －集团本级－自有资金 1,149,999 0.31 无 8 中国石油天然气集团公司企业年金 计划－中国工商银行 1,146,870 0.31 无 9 蒲向东 1,144,100 0.31 无 10 西安国际信托有限公司 1,006,942 0.27 无 合 计 169,088,801 45.94 - - （二）本次发行后公司前10名股东情况 本次非公开发行新股在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股份登记 后，截至2011年3月11日，公司前10名股东持股情况如下： 8 序 号 股 东 名 称 持股数量 （股） 持股比例 （%） 限售条 件 有限售条件 股份数量 （股） 1 安徽皖维集团有限责任公司 141,339,150 30.20 无 0 2 东吴证券股份有限公司 16,000,000 3.42 有 15,000,000 3 潘加龙 16,000,000 3.42 有 16,000,000 4 中国工商银行－申万巴黎新动力股 票型证券投资基金 15,280,817 3.26 无 0 5 百年化妆护理品有限公司 10,000,000 2.14 有 10,000,000 5 兵器财务有限责任公司 10,000,000 2.14 有 10,000,000 5 景隆融尊（天津）股权投资基金合 伙企业（有限合伙） 10,000,000 2.14 有 10,000,000 5 天津证大金龙股权投资基金合伙企 业（有限合伙） 10,000,000 2.14 有 10,000,000 5 吴燕恋 10,000,000 2.14 有 10,000,000 5 浙江天堂硅谷乐通股权投资合伙企 业（有限合伙） 10,000,000 2.14 有 10,000,000 合 计 248,619,967 53.11 - - 本次非公开发行未导致公司实际控制权发生变化。 四、本次发行前后公司股本结构变动表 本次发行前后公司股本结构变动情况如下： 本次发行前 本次发行后 项 目 持股数量 （股） 持股比 例（%） 股份数量（股） 比例（%） 一、有限售条件的流通股 - - 100,000,000 21.36 本次非公开发行新增股东持股 - - 100,000,000 21.36 二、无限售条件的流通股 368,079,150 100.00 368,079,150 78.64 皖维集团持股（国有法人股） 141,339,150 38.40 141,339,150 30.20 其他流通股 226,740,000 61.60 226,740,000 48.44 三、股份总数 368,079,150 100.00 468,079,150 100.00 本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公 开发行股票的发行结果和公司2010年第二次临时股东大会的授权，对《安徽皖维高 新材料股份有限公司章程》相关条款进行修订，并办理工商变更手续。 五、管理层讨论与分析 （一）本次发行对公司财务状况等的影响 本次发行完成后，公司资产总额与净资产总额将相应增加，资产负债率进一步 9 降低，从而降低公司财务风险、优化整体财务状况，增强公司经营抗风险能力。同 时，公司营业收入和盈利水平将得到大幅提升。 （二）本次发行对公司经营业务的影响 公司目前主营业务为聚乙烯醇、高强高模聚乙烯醇纤维、水泥及熟料的生产和 销售，本次发行完成后，本公司聚乙烯醇产品的产能将增加一倍，且生产布局将由 目前面临“资源瓶颈”的安徽巢湖地区向具有资源、能源等优势的内蒙古和广西地 区转移，公司目前生产基地——安徽巢湖地区今后将不再进行聚乙烯醇产品的产能 扩张，而是最大程度地发挥公司本部的技术优势，利用现有聚乙烯醇产能，重点发 展其下游产品的深度开发、生产和销售。通过本次募集资金投资项目建设，公司业 务发展方向将更符合国家有关资源优化利用和清洁环保的产业发展要求，业务可持 续发展能力显著增强。 （三）本次发行对公司治理的影响 本次发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票 上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。 本次发行后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更，董事、高级管理人 员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法 规以及国家政策的规定，进一步规范运作，持续提高公司治理水平。 此外，通过本次发行引入的持股数量较大的股东，有助于进一步推动公司治理 结构的优化和公司的长期持续发展。 （四）募集资金投资项目对公司后续经营的影响 本次发行后，有利于实现公司聚乙烯醇产品生产向资源、能源优势地区的扩张 与转移，在有效整合行业资源与优化利用的基础上实施全国范围内的战略布局，并 逐步实现公司本部生产重点转向聚乙烯醇下游深加工产业链。本次募集资金投资项 目投产后，将提高公司的业务竞争力和可持续发展能力，符合全体股东的长远利益。 本次募集资金投资项目实施后，公司在聚乙烯醇产品的生产成本降低和清洁环 保生产方面实现了重大突破，不过，由于项目建设完成后，公司的资产规模、经营 规模，特别是聚乙烯醇产能规模等都较目前大幅增长，加之投资项目的异地运营， 将对公司管理层的经营管理能力，特别是营销能力等提出更高要求。 10 （五）本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关 联交易及同业竞争等变化情况 本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生 变化，也不会产生新的关联交易和同业竞争。 六、 为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况 （一）保荐机构（主承销商） 名称：国元证券股份有限公司 法定代表人：凤良志 办公地址：安徽省合肥市寿春路179号国元证券大厦 保荐代表人：朱焱武、贾世宝 项目协办人：刘新军 经办人员：孟令雷、李骘 电话：0551-2207977、2207905 传真：0551-2207105 （二）发行人律师 名称：通力律师事务所 负责人：韩炯 住所：上海市银城中路68 号时代金融中心19 楼 电话：021-31358666 传真：021-31358600 经办律师：黄艳、陈巍 （三）验资机构 名称：华普天健会计师事务所（北京）有限公司 法定代表人：肖厚发 住所：北京市西城区阜成门外大街22号外经贸大厦920-926 经办注册会计师：方长顺、张婕、彭江应 电话：010-66001391 11 传真：010-66001392 七、备查文件 （一）文件目录 1、华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的验资报告； 2、通力律师事务所出具的专项法律意见书； 3、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情 况的书面证明； 4、经中国证监会审核的全套发行申报材料； 5、其他与本次发行有关的重要文件。 （二）网站查阅：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） （三）公司查阅 地址：安徽省巢湖市皖维路56号 地点：安徽皖维高新材料股份有限公司证券部 时间：工作日上午8:30－11:30，下午14:30－16:30。 联系人：吴尚义、王军 电话：0565-2317280、0565-2317294 传真：0565-2317447 特此公告。 安徽皖维高新材料股份有限公司 董 事 会 2011年3月15日 1031001/HL/ew/ewcm/D12 1 关于安徽皖维高新材料股份有限公司 非公开发行股票申购报价过程 之专项法律意见书 致: 安徽皖维高新材料股份有限公司 敬启者: 根据安徽皖维高新材料股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)的委托, 本所指 派黄艳律师、陈巍律师(以下简称“本所律师”)作为公司非公开发行股票(以下简称“本次 发行”)的专项法律顾问, 已就本次发行出具了《关于安徽皖维高新材料股份有限公司2010 年非公开发行股票之法律意见书》、《关于安徽皖维高新材料股份有限公司2010 年非公开 发行股票之律师工作报告》、《关于安徽皖维高新材料股份有限公司非公开发行股票之补 充法律意见书(一)》、《关于安徽皖维高新材料股份有限公司非公开发行股票之补充法律意 见书(二)》(以下合称“已出具法律意见”), 现受公司委托, 根据《上市公司证券发行管理 办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称 “《实施细则》”)等法律、法规和规范性文件, 就公司本次发行过程和认购对象的合规性 事项出具本专项法律意见。 已出具法律意见中所作的本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于本专项 法律意见。 为出具本专项法律意见, 本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神, 对发行人本次发行过程及相关认购对象的合规性进行见证并对有关文件和资料进 行核查和验证, 现按照《实施细则》第三十一条等法律、法规和规范性文件的规定, 就发行 人本次发行过程和认购对象的合规性出具专项法律意见如下: 1031001/HL/ew/ewcm/D12 2 一. 本次发行的核准与授权 经本所律师核查, 公司召开的董事会四届三十三次会议、五届二次会议、2010 年第 二次临时股东大会、2010 年第五次临时股东大会审议通过了与本次发行有关的议案, 同意本次发行并授权董事会办理本次发行相关事项; 中国证监会已向公司出具了证 监许可[2011]191 号《关于核准安徽皖维高新材料股份有限公司非公开发行股票的批 复》, 核准公司进行本次发行。 基于以上所述, 本所律师认为发行人本次发行已经取得了发行人的内部有效批准及 授权, 并已取得中国证监会的核准同意, 符合法律、法规和规范性文件的规定。 二. 本次发行的询价以及配售 (一) 发行询价以及配售过程 经本所律师核查, 在公司取得核准通知后, 公司与本次发行的主承销商国元 证券股份有限公司 (以下简称“国元证券”)共同确定了本次发行认购邀请书 的发送对象名单; 公司与国元证券以邮件或传真方式于2011 年2 月25 日按 照确定的认购邀请发送对象名单向30 家证券投资基金管理公司、17 家证券 公司、9 家保险机构投资者、公司前20 名股东(截至2011 年2 月21 日收市 后, 且不含发行人和主承销商的控股股东及其关联方、发行人控股股东)中的5 名股东(不含前述基金管理公司、证券公司中已包含的10 名股东以及根据中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册和联系方式无法取得 联系的5 名股东)、表达认购意向的其他61 名意向投资者发出认购邀请书(附 申购报价单)。 经本所律师核查, 前述发送的认购邀请书已对发行对象范围、确定认购价格、 分配认购数量等事项予以详细约定。 经本所律师核查, 认购邀请书发出后, 公司与主承销商在认购邀请书约定的 1031001/HL/ew/ewcm/D12 3 时间内(2011 年3 月1 日13:00 时至16:00 时)共收到12 名投资者以传真方式 提交的经签署的申购报价单, 具体情况如下: 申报价格申报数量 序号名称 (元/股) (万股) 1 浙江天堂硅谷乐通股权投资 合伙企业(有限合伙) 10.66 1,000 2 东吴证券股份有限公司10.26 1,500 10.26 1,000 3 9.06 1,100 天津证大金龙股权投资基金 合伙企业(有限合伙) 8.06 1,200 9.76 1,000 4 9.06 1,100 景隆融尊(天津)股权投资基 金合伙企业(有限合伙) 8.36 1,200 9.66 1,500 5 潘加龙9.16 1,600 8.66 1,700 9.66 1,000 6 吴燕恋9.16 1,000 9.06 1,000 9.16 1,000 7 百年化妆护理品有限公司 8.06 1,500 8 兵器财务有限责任公司9.16 1,000 9 江苏瑞华投资发展有限公司9.16 1,000 10 太平资产管理有限公司9.06 1,000 11 华泰证券股份有限公司8.96 1,000 12 兴业全球基金管理有限公司8.16 1,500 1031001/HL/ew/ewcm/D12 4 经本所律师核查, 根据认购邀请书的约定, 除证券投资基金管理公司外的投 资者应缴纳申购定金800 万元人民币, 申购定金应于2011 年3 月1 日16:00 时前汇入主承销商指定的银行账户, 根据相应的银行凭证, 上述除1 名证券投 资基金管理公司外的11 名已提交申购报价单的投资者均于认购邀请书约定的 时间内将其应缴纳的申购定金分别汇入主承销商指定的银行账户。主承销商 与公司共同确定该12 名投资者的申购有效。申购报价结束后, 主承销商对收 到的申购报价单进行了簿记建档。 (二) 发行价格、发行股数及认购对象的确定 经本所律师核查, 主承销商与公司根据申购报价单簿记建档情况、认购邀请书 第三部分“认购程序和规则”载明的程序和规则, 依次按认购价格优先、认购 金额优先及收到申购报价单传真时间优先、认购保证金到账时间优先的原则, 结合本次发行的定价方式和募集资金的需求情况, 共同确定浙江天堂硅谷乐 通股权投资合伙企业(有限合伙)、东吴证券股份有限公司、天津证大金龙股权 投资基金合伙企业(有限合伙)、景隆融尊(天津)股权投资基金合伙企业(有限合 伙)、潘加龙、吴燕恋、百年化妆护理品有限公司、兵器财务有限责任公司以 及江苏瑞华投资发展有限公司等9 名投资者为发行对象, 并共同确定本次发 行的最终发行价格为每股9.16 元人民币, 发行股数为10,000 万股。具体配售 情况如下: 序号发行对象 配售股份 数(万股) 配售款金额 (万元人民币) 1 浙江天堂硅谷乐通股 权投资合伙企业(有 限合伙) 1,000 9,160 2 东吴证券股份有限公 司 1,500 13,740 3 天津证大金龙股权投 资基金合伙企业(有 限合伙) 1,000 9,160 1031001/HL/ew/ewcm/D12 5 4 景隆融尊(天津)股权 投资基金合伙企业 (有限合伙) 1,000 9,160 5 潘加龙1,600 14,656 6 吴燕恋1,000 9,160 7 百年化妆护理品有限 公司 1,000 9,160 8 兵器财务有限责任公 司 1,000 9,160 9 江苏瑞华投资发展有 限公司 900 8,244 合计10,000 91,600 (三) 经本所律师核查, 本所律师认为, 本次发行确定的最终发行对象之资格、发行 价格、发行数量以及募集资金金额均符合法律、法规和规范性文件的相关规 定, 亦符合本次发行方案; 本次发行符合公平、公正原则; 本次发行的询价及 配售程序、方式和结果符合法律、法规和规范性文件的规定; 发行人与主承 销商在本次发行中发出的认购邀请书(附申购报价单)合法有效。 三. 本次发行的认购以及验资 (一) 本次发行的认购 根据确定的认购对象名单, 发行人与主承销商于2011 年3 月2 日以传真或邮 件形式向认购对象发出了缴款通知书和股份认购协议。 经本所律师核查, 本所律师认为, 发行人与主承销商发出之上述缴款通知书、 股份认购协议之内容合法有效。 (二) 本次发行的验资 1031001/HL/ew/ewcm/D12 6 经本所律师核查, 根据相关银行凭证, 已确定为发行对象的投资者均已按照 缴款通知书约定的时间(截至2011 年3 月4 日17:00 时)将认购资金汇入主承 销商指定的账户, 认购资金总额共计916,000,000 元人民币, 前述认购资金缴 纳情况已经华普天健会计师事务所(北京)有限公司审验, 并出具了会验字 [2011]3619 号《验资报告》。 根据华普天健会计师事务所(北京)有限公司出具的会验字[2011]3620 号《验资 报告》, 截至2011 年3 月7 日, 公司本次发行所发行人民币普通股为 100,000,000 股, 募集资金总额为916,000,000 元人民币, 扣除本次发行费用 26,796,000元人民币, 本次发行募集资金净额为889,204,000 元人民币, 其中 新增注册资本及股本100,000,000 元人民币, 资本公积股本溢价789,204,000 元人民币。 基于上文所述, 本所律师认为, 发行人本次发行之募集资金已全部到位。 四. 结论意见 基于上文所述, 本所律师认为, 公司本次发行已依法取得必要的内部批准、授权以及 中国证监会的核准; 本次发行的过程符合法律、法规和规范性文件的规定; 本次发行 的结果公平、公正, 符合非公开发行股票的相关规定; 与本次发行相关的认购邀请 书、申购报价单、股份认购协议等法律文书合法、有效; 本次发行之募集资金已全 部到位。 以上专项法律意见系根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件 的理解作出, 仅供发行人向中国证监会申报本次发行之目的使用, 未经本所书面同意不得 用于任何其它目的。 本专项法律意见正本一式四份, 并无任何副本。 (本页以下为空白, 下页为签署页) 1031001/HL/ew/ewcm/D12 7 (本页无正文, 为《关于安徽皖维高新材料股份有限公司非公开发行股票申购报价过程 之专项法律意见书》之签署页) 通力律师事务所 事务所负责人 韩 炯 律师 经办律师 黄 艳 律师 陈 巍 律师 二○一一年三月八日 1 安徽皖维高新材料股份有限公司 验资报告 会验字[2011]3620 号 华普天健会计师事务所（北京）有限公司 中国·北京 2 会验字[2011]3620 号 验资报告 安徽皖维高新材料股份有限公司： 我们接受委托，审验了安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称“贵公司”） 截至2011 年3 月7 日止新增注册资本及股本实收情况。按照法律法规以及协议、 章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是 全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增股本的实收情况发表审验 意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602 号—验资》进行的。 在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。 贵公司原注册资本及股本为368,079,150.00 元，根据贵公司2010 年第五次 临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]191 号《关于核 准安徽皖维高新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，贵公司向特定 投资者非公开发行普通股股票100,000,000.00 股，每股发行价格为人民币9.16 元，变更后的注册资本为人民币468,079,150.00 元。经我们审验，截至2011 年3 月7 日止，贵公司募集资金总额为人民币916,000,000.00 元，扣除发行费用等人 民币26,796,000.00 元后，实际募集资金净额为人民币889,204,000.00 元，其中增 加股本人民币壹亿元整，增加资本公积人民币789,204,000.00 元。 同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币368,079,150.00 元， 已经安徽华普会计师事务所审验，并于2008 年 5 月22 日出具华普验字[2008] 第640 号验资报告验证。截至2011 年3 月7 日止，贵公司变更后的累计注册资 本为人民币468,079,150.00 元。 本验资报告供贵公司申请变更登记及据以向股东签发出资证明时使用，不应 将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保 证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无 关。 3 附件： （一）新增注册资本及股本实收情况明细表 （二）注册资本变更前后对照表 （三）验资事项说明 华普天健会计师事务所 中国注册会计师：方长顺 （北京）有限公司 中国注册会计师：张 婕 中国.北京 中国注册会计师：彭江应 二○一一年三月七日 4 附件1 新增注册资本及股本实收情况明细表 截至2011 年3 月7 日止 被审验单位名称：安徽皖维高新材料股份有限公司 货币单位： 人民币元 新增注册资本的实际出资情况 其中：实收股本 其中：货币出资 股东名称 认缴新增注 册资本 货币 实物 知识 产权 土地使 用权 其他 合计 金额 占新增股 本比例 金额 占新增股 本比例 浙江天堂硅谷乐通股权投资合伙企业 （有限合伙） 10,000,000 91,600,000 — — — — 91,600,000 10,000,000 10.00% 10,000,000 10.00% 天津证大金龙股权投资基金合伙企业 （有限合伙） 10,000,000 91,600,000 — — — — 91,600,000 10,000,000 10.00% 10,000,000 10.00% 东吴证券股份有限公司 15,000,000 137,400,000 — — — — 137,400,000 15,000,000 15.00% 15,000,000 15.00% 景隆融尊（天津）股权投资基金合伙 企业（有限合伙） 10,000,000 91,600,000 — — — — 91,600,000 10,000,000 10.00% 10,000,000 10.00% 潘加龙 16,000,000 146,560,000 — — — — 146,560,000 16,000,000 16.00% 16,000,000 16.00% 吴燕恋 10,000,000 91,600,000 — — — — 91,600,000 10,000,000 10.00% 10,000,000 10.00% 百年化妆护理品有限公司 10,000,000 91,600,000 — — — — 91,600,000 10,000,000 10.00% 10,000,000 10.00% 兵器财务有限责任公司 10,000,000 91,600,000 — — — — 91,600,000 10,000,000 10.00% 10,000,000 10.00% 江苏瑞华投资发展有限公司 9,000,000 82,440,000 — — — — 82,440,000 9,000,000 9.00% 9,000,000 9.00% 合 计 100,000,000 916,000,000 — — — — 916,000,000 100,000,000 100.00% 100,000,000 100.00% 5 附件2 注册资本变更前后对照表 截至2011 年3 月7 日止 被审验单位名称：安徽皖维高新材料股份有限公司 货币单位： 人民币元 认缴注册资本 实收股本 变更前 变更后 变更前 变更后 其中：货币出资 股东名称 金额 占注册资 本总额比 例 金额 占股本总额 比例 金额 占注册资 本总额比 例 本次增加额 金额 占注册资本总 额比例 金额 占注册资本 总额比例 浙江天堂硅谷乐通股权投资 合伙企业（有限合伙） — — 10,000,000 2.14% — — 10,000,000 10,000,000 2.14% 10,000,000 10.00% 天津证大金龙股权投资基金 合伙企业（有限合伙） — — 10,000,000 2.14% — — 10,000,000 10,000,000 2.14% 10,000,000 10.00% 东吴证券股份有限公司 — — 15,000,000 3.20% — — 15,000,000 15,000,000 3.20% 15,000,000 15.00% 景隆融尊（天津）股权投资 基金合伙企业（有限合伙） 10,000,000 2.14% — — 10,000,000 10,000,000 2.14% 10,000,000 10.00% 潘加龙 — — 16,000,000 3.42% — — 16,000,000 16,000,000 3.42% 16,000,000 16.00% 吴燕恋 — — 10,000,000 2.14% — — 10,000,000 10,000,000 2.14% 10,000,000 10.00% 百年化妆护理品有限公司 — — 10,000,000 2.14% — — 10,000,000 10,000,000 2.14% 10,000,000 10.00% 兵器财务有限责任公司 — — 10,000,000 2.14% — — 10,000,000 10,000,000 2.14% 10,000,000 10.00% 江苏瑞华投资发展有限公司 — — 9,000,000 1.92% — — 9,000,000 9,000,000 1.92% 9,000,000 9.00% 有限售条件流通股小计 — — 100,000,000 21.36% — — 100,000,000 100,000,000 21.36% 100,000,000 100.00% 无限售条件流通股小计 368,079,150 100.00% 368,079,150 78.64% 368,079,150 100.00% — 368,079,150 78.64% — — 合 计 368,079,150 100.00% 468,079,150 100.00% 368,079,150 100.00% 100,000,000 468,079,150 100.00% 100,000,000 100.00% 6 附件3 验资事项说明 一、基本情况 安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称“贵公司”）系于1997 年3 月28 日经安徽省人民政府皖政秘[1997]45 号文批准，由安徽省维尼纶厂作为独家发起 人，采用公开募集方式设立的股份有限公司。1997 年4 月29 日经中国证券监督 管理委员会证监发字[1997]173 号和证监发字[1997]174 号文批准，贵公司5000 万股A 股股票于1997 年5 月12 日在上海证券交易所上网定价发行，募集资金 2.92 亿元。贵公司于1997 年5 月22 日在安徽省工商行政管理局注册登记，流通 股5 月28 日正式挂牌上市交易。 1998 年9 月，经股东大会批准，并经安徽省证券管理办公室[1998]132 号文 批准，以未分配利润向全体股东按每10 股送红股1.4 股、派发现金红利2.00 元； 以资本公积按每10 股转增2.6 股。 1999 年10 月，用资本公积向全体股东按每10 股转增2 股。2000 年贵公司 实施了配股，增加股本1770 万股，变更后注册资本人民币25,290 万元，其中： 国有法人股15390 万股，社会公众股9900 万股。 2006 年4 月10 日，贵公司实施股权分置改革方案，大股东安徽皖维集团有 限责任公司向流通股股东每10 股流通股支付3.2 股的对价，以取得其持有贵公 司股份的上市流通权，皖维集团共计向流通股股东支付3168 万股。方案实施后 贵公司总股本仍为25290 万股，其中：有限售条件流通股为12222 万股，无限售 条件流通股为13068 万股。 2006 年8 月，贵公司经安徽省国有资产监督管理委员会皖国资产权函 [2006]86 号文批准，大股东安徽皖维集团有限责任公司以股抵债定向回购贵公司 股份，减少贵公司注册资本2,601.39 万元，减资后贵公司注册资本为22,688.61 万元，其中：有限售条件流通股（原国有法人股）9,620.61 万股，无限售条件流 通股13,068 万股。2006 年10 月，贵公司根据股改承诺，以股权分置改革方案实 施前的流通股总数9900 万股为基数，按每10 股送0.2 股的比例，追加送股198 万股，送股后，贵公司总股本为22,688.61 万元，其中：有限售条件流通股（原 国有法人股）9,422.61 万股，无限售条件流通股13,266 万股。 根据2006 年第三次临时股东大会决议，并于2007 年6 月经中国证监会证监 7 发行字【2007】144 号文《关于核准安徽皖维高新材料股份有限公司非公开发行 的股票通知》核准，2007 年7 月19 日向7 家机构定向增发1850 万股，并经安 徽华普验字[2007]第0668 号验资报告验证，此次增发完成后，贵公司注册资本 增至24,538.61 万元。其中：有限售条件流通股10,138.18 万股，无限售条件流通 股14,400.43 万股。 2008 年4 月，贵公司股东安徽皖维集团有限责任公司持有的贵公司有限售 条件的流通股1,134.43 万股上市流通，本次解禁后有限售条件流通股9,003.75 万 股，无限售条件流通股15,534.86 万股。 2008 年5 月，经股东大会批准，以未分配利润向全体股东按每10 股送红股 3 股、派发现金红利0.50 元；以资本公积按每10 股转增2 股。至此，贵公司注 册资本增至36,807.915 万元。其中：有限售条件流通股13,505.6235 万股，无限 售条件流通股23,302.2915 万股。 2008 年7 月，贵公司非公开发行限售股份上市流通2,775 万股，本次解禁后 有限售条件流通股10,730.6235 万股，无限售条件流通股26,077.2915 万股。 2009 年4 月，贵公司股东安徽皖维集团有限责任公司持有的贵公司有限售 条件的流通股10,730.6235 万股上市流通，本次解禁后贵公司无限售条件流通股 36,807.915 万股。 二、新增资本的出资规定 根据贵公司2010 年第五次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员 会证监许可[2011]191 号《关于核准安徽皖维高新材料股份有限公司非公开发行 股票的批复》核准， 贵公司向特定投资者非公开发行人民币普通股股票 100,000,000.00 股， 每股发行价格9.16 元。贵公司新增加注册资本为 100,000,000.00 元，增加资本公积人民币789,204,000.00 元，由特定投资者于2011 年3 月7 日缴足，出资方式为货币资金。 三、审验结果 （一）截至2011 年3 月7 日止，贵公司向特定投资者非公开发行人民币普 通股股票募集资金总额为人民币916,000,000.00 元，扣除保荐费尾款人民币 8 500,000.00 元及承销费用人民币23,816,000.00 元后的资金人民币891,684,000.00 元已于2011 年3 月7 日存入贵公司募集资金专项账户。贵公司扣除前期预付的 保荐费人民币1,500,000.00 元、会计师费用及律师费用980,000.00 元后，实际募 集资金净额为人民币889,204,000.00 元，其中：增加股本100,000,000.00 元，增 加资本公积789,204,000.00 元。该募集资金已于2011 年3 月7 日缴存到贵公司 在银行开立的人民币账户，具体如下： 单位：人民币元 银行名称银行账户金 额 中国光大银行合肥马鞍山路支行 76710188000069375 891,684,000.00 （二）变更后股本为468,079,150.00 元，占变更后注册资本100.00%。其中 有限售条件流通股股本总额为100,000,000.00 元，无限售条件流通股股本总额为 368,079,150.00 元。 中财网
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