[年报]*ST 嘉瑞：2010年年度报告
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2010年年度报告 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2010年年度报告 二零一一年三月 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2010年年度报告 目录 第一章重要提示……………………………………………………………… 2 第二章公司基本情况简介…………………………………………………… 3 第三章会计数据和业务数据摘要…………………………………………… 4 第四章股本变动及股东情况………………………………………………… 6 第五章董事、监事、高级管理人员和员工情况……………………………12 第六章公司治理结构…………………………………………………………16 第七章股东大会情况…………………………………………………………24 第八章董事会报告……………………………………………………………26 第九章监事会报告……………………………………………………………45 第十章重要事项………………………………………………………………49 第十一章财务报告………………………………………………………………68 第十二章备查文件目录 ………………………………………………………142 第 1 页共 142页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2010年年度报告 第一章重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 天健会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段无保留意见的审 计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，敬请投资者注意阅 读。 本公司董事长万巍先生、财务总监李青先生及会计机构负责人刘鸿女士声 明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 本年度报告经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过。 第 2 页共 142页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2010年年度报告 第二章公司基本情况简介 一、公司名称 公司法定中文名称：湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 中文简称：嘉瑞新材 公司法定英文名称：HUNAN GENUINE NEW MATERIAL GROUP CO.,LTD 英文简称：JRXC 二、公司法定代表人：万巍 三、公司董事会联系方式 公司董事会秘书：万巍公司董事会证券事务代表：匡畅 联系电话：0731-84315151 传真： 0731-85502636 电子信箱：ss000156@163.com邮政编码： 410011 联系地址：湖南省长沙市雨花区人民中路 238号上城星座大厦 2506房 四、公司地址 公司注册地址：湖南省洪江市安江镇大沙坪 公司办公地址：湖南省长沙市雨花区人民中路 238号上城星座大厦 2506房 五、公司信息披露 公司选定的信息披露报纸：《上海证券报》 公信息披露网站：巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 公司信息披露文件备置地点：公司董事会秘书处 六、公司股票上市交易所 公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：*ST嘉瑞股票代码：000156 七、其他有关资料 企业首次注册日期：1994年 6月 30日 注册地址：洪江市安江镇大沙坪 企业法人营业执照注册号：430000000052069 税务登记号码：地税湘字：431281188887554 国税字： 431281189080365 公司聘请的会计师事务所：天健会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：浙江省杭州市西溪路 128号 9楼 第 3 页共 142页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2010年年度报告 第三章会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位：（人民币）元 2010年 2009年本年比上年增减（％） 2008年 营业收入 873,448,961.87 751,897,714.88 16.17% 566,298,693.42 利润总额 198,534,076.89 92,756,092.72 114.04% 44,210,189.70 归属于上市公司股东 的净利润 184,374,978.33 84,430,882.15 118.37% 19,240,687.25 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润 1,862,275.26 -37,648,909.75 149.46% -249,026,343.96 经营活动产生的现金 流量净额 -1,663,198.65 -4,297,116.79 61.30% 12,496,144.21 2009年末本年末比上年末增减（％） 2008年末 总资产 297,489,769.20 352,121,467.04 -15.52% 352,635,346.28 所有者权益（或股东 权益） -301,366,500.34 -486,393,228.67 38.04% -576,349,217.33 股本 118,935,730.00 118,935,730.00 0.00% 118,935,730.00 二、主要财务指标 单位：（人民币）元 2010年 2009年本年比上年增减（％） 2008年 基本每股收益（元 /股） 1.55 0.71 118.31% 0.16 稀释每股收益（元 /股） 1.55 0.71 118.31% 0.16 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元 /股） 0.02 -0.32 106.25.% -2.09 全面摊薄净资产收益率（ %） 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 加权平均净资产收益率（ %） 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 扣除非经常性损益后全面摊 薄净资产收益率（ %） -0.0140 -0.0361 61.22% 0.1051 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（ %） 1.55 0.71 118.31% 0.16 每股经营活动产生的现金流 量净额（元 /股） 1.55 0.71 118.31% 0.16 第 4 页共 142页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2010年年度报告 2010年末 2009年末本年末比上年末增减（％） 2008年末 归属于上市公司股东的每股 净资产（元 /股） -2.53 -4.09 38.33% -4.85 非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目金额 非流动资产处置损益 130,163,603.36 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 量持续享受的政府补助除外 1,285,154.41 债务重组损益 34,084,989.48 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 -5,070,000.00 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 22,242,200.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 219,301.27 其他符合非经常性损益定义的损益项目 1,219,512.20 少数股东权益影响额 -134,757.05 合计 182,512,703.07 采用公允价值计量的项目 □适用 √不适用 三、境内外会计准则差异 □适用 √不适用 第 5 页共 142页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2010年年度报告 第四章股本变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 动前本次变动增减（＋，－）本次变动后 数量比例发行新股送股公积金转股其他小计数量比例 一、有限售条件股份55,000,000 46.24% 55,000,000 46.24% 1、国家持股 2、国有法人持股990,000 0.83% 990,000 0.83% 3、其他内资持股54,010,000 45.41% 54,010,000 45.41% 其中：境内非国有法 人持股 54,010,000 45.41% 54,010,000 45.41% 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份63,935,730 53.76% 63,935,730 53.76% 1、人民币普通股63,935,730 53.76% 63,935,730 53.76% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数118,935,730 100.00% 118,935,730 100.00% 二、限售股份变动情况表 有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序 号 股东名称 年初 限售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末 限售股数 限售原因解除限售日期 1 洪江市大有发展有限责任公司 17,809,000 0 0 17,809,000注 1 2010年 02月 13日 2 上海景贤投资有限公司 11,246,000 0 0 11,246,000注 1 2010年 02月 13日 3 深圳市孚威创业投资有限公司 11,000,000 0 0 11,000,000注 1 2010年 02月 13日 4 深圳市天美成投资发展有限公司 7,800,000 0 0 7,800,000注 1 2010年 02月 13日 5 深圳市鼎丰达投资发展有限公司 1,500,000 0 0 1,500,000注 1 2010年 02月 13日 6 上海恒达通汇投资管理有限公司 1,200,000 0 0 1,200,000注 1 2010年 02月 13日 7 湖南省兴坤投资有限公司 1,093,740 0 0 1,093,740注 1 2010年 02月 13日 8 湖南省洪江市财政局 990,000 0 0 990,000注 2 2008年 02月 13日 第 6 页共 142页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2010年年度报告 9 湖南日升物资贸易有限公司 792,260 0 0 792,260注 2 2008年 02月 13日 10 湖南明谦投资发展有限公司 550,000 0 0 550,000注 2 2008年 02月 13日 11湖南盛华投资管理有限公司 62,000 0 0 62,000注 1 2010年 02月 13日 12 白小勇 478500 0 0 478500注 2 2008年 02月 13日 13 李嘉伟 478500 0 0 478500注 2 2008年 02月 13日 合计 55,000,000 0 0 55,000,000－－ 注 1：持有的*ST嘉瑞限售流通股股份自获得上市流通权之日起 12个月内不上市交易或转让。在前项 规定期满后，若通过证券所挂牌交易出售限售流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在 12个月内不 得超过 5%，在 24个月内不得超过 10%。 注 2：持有的*ST嘉瑞限售流通股股份自获得上市流通权之日起 12个月内不上市交易或转让。 注 3：在本报告期内，由于公司股票未恢复上市交易，因此公司限售流通股股东在限售流通股份在解 除限售后，未通过二级市场进行减持。 三、证券发行与上市情况 1、公司历次证券发行情况 公司系 1994年 6月 9日经湖南省体改委湘体字（ 1994）51号文件批准成立，由原湖南 省安江塑料厂改组，采取定向募集方式设立的股份有限公司，设立时股本为 4,500万股。 1997 年 10月，本公司定向增发购买湖南金利塑料制品有限公司一条 PU革生产线设备及专有技 术入股，折为本公司股份 1000万股，股权由湖南金利塑料制品有限公司持有，此次扩股后， 本公司总股本由 4500万股增加到 5500万股。1998年 3月每 10股送 1股后，公司总股本增 加到 6,050万股。 公司于 2000年首次公开发行 A股，2000年 8月 18日，经中国证监会证监发行字 [2000] （110）号文（ 2000年 8月 14日）核准，公司在深圳证券交易所上网定价发行人民币普通 股票 1,800万股，发行价格为 8.98元/股；2000年 8月 19日，在深圳证券交易所向二级市场 投资者配售人民币普通股股票 1,800万股，公司总股本增加到 9,650万股。 2000年 9月 6日，公司股票在深圳证券交易所上市，获准上市交易的流通股份总额为 3,600万股。 2003年 8月 19日，公司内部职工股 550万股上市流通。 2、2007年 1月 29日，本公司召开了 2007年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关 股东会议，审议通过了本公司《股权分置改革方案》，公司以截至 2006年 11月 30日的资本 第 7 页共 142页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2010年年度报告 公积金为基础，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每 10股转 增 5.4062股，相当于每 10股流通股获得非流通股股东支付的 2.5股对价股份。 截止至年报披露之日，公司总股本为 118,935,730股，无限售条件流通股份为 63,935,730 股，有限售条件流通股份为 55,000,000。 3、报告期内公司无配股、增发新股、非公开发行股票、权证行权、实施股权激励计划、 企业合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市、债券发行或其他原因引起公司股 份总数及结构的变动、公司资产负债结构发生变动的情形。 四、公司控股股东及实际控制人情况简介 （一）股东情况 1、截止报告期末，公司股东总数为 13521户。 2、报告期内，持有 5%（含 5%）以上的限售流通股股东变动情况： 报告期内，公司未发生持有 5%（含 5%）以上的限售流通股股东变动情况。 3、公司前 10名股东、前 10名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 13,521 前 10名股东持股情况 股东名称股东性质持股比例持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 洪江市大有发展有限责任公司境内非国有法人 14.97% 17,809,000 17,809,000 17,809,000 上海景贤投资有限公司境内非国有法人 9.46% 11,246,000 11,246,000 0 深圳市孚威创业投资有限公司境内非国有法人 9.25% 11,000,000 11,000,000 0 深圳市天美成投资发展有限公司境内非国有法人 6.56% 7,800,000 7,800,000 0 深圳市鼎丰达投资发展有限公司境内非国有法人 1.26% 1,500,000 1,500,000 0 徐军境内自然人 1.25% 1,489,381 0 0 沈永富境内自然人 1.07% 1,273,168 0 0 上海恒达通汇投资管理有限公司境内非国有法人 1.01% 1,200,000 1,200,000 0 湖南省兴坤投资有限公司境内非国有法人 0.92% 1,093,740 1,093,740 0 湖南省洪江市财政局国有法人 0.83% 990,000 990,000 0 前 10名无限售条件股东持股情况 股东名称持有无限售条件股份数量股份种类 徐军 1,489,381人民币普通股 沈永富 1,273,168人民币普通股 王卫平 648,601人民币普通股 王南春 461,442人民币普通股 第 8 页共 142页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2010年年度报告 苏继仁 357,732人民币普通股 高仁岚 312,900人民币普通股 张光进 279,468人民币普通股 王思言 271,919人民币普通股 蔡浩 240,029人民币普通股 蒋忠平 238,026人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的 说明 经本公司股东函告，本公司第一大股东洪江市大有发展有限责任公司 与第十一大股东湖南日升物资贸易有限公司系《上市公司持股变动信息披 露管理办法》中规定的一致行动人。 本公司未知其他股东相互这间是否存在关联关系，也未知是否属于一 致行动人。 注：2004年 9月 24日，上海浦东发展银行深圳中心区支行与湖南中圆科技新材料集团有限公司签订 《借款合同》，借款金额为人民币 5000万元，由洪江市大有发展有限责任公司提供质押担保，将其持有的 本公司法人股中的 1780.9万股质押给上海浦东发展银行深圳中心区支行，并于 2004年 9月 24日在中国证 券登记结算有限公司深圳分公司办理了股份质押登记手续，股份质押期为 2004年 9月 24日至还款日止。 （二）公司控股股东情况 1、洪江市大有发展有限责任公司 法定代表人：肖湘虎 成立日期： 2001年 5月 23日 注册资本：人民币壹亿伍仟万元 注册地址：洪江市黔城镇人民路 经营范围：土地开发，建筑材料研究、生产、销售，高科技、实业投资，国家政策允许 经营的国内贸易购销。 股权结构：上海佰汇实业有限公司持有 70%的股份，自然人袁峰持有 30%的股份。 洪江市大有发展有限责任公司原持有本公司股份 2,880.9万股， 2007年 12月，其持有 的 1100万股限售流通股被司法拍卖，买受人为深圳市孚威创业投资有限公司，深圳市孚威 创业投资有限公司买受的 1100万限售流通股过户手续于 2008年 1月 3日办理完毕。 洪江市大有发展有限责任公司现持有本公司股份 1,780.9万股，占公司总股本 11,893.57 万股的 14.97%，仍为本公司第一大股东。 2、洪江市大有发展有限公司控股股东 名称：上海佰汇实业有限公司 第 9 页共 142页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2010年年度报告 法定代表人：袁长锋 成立日期： 2000年 12月 5日 注册资本：人民币贰亿叁仟柒佰万元 注册地址：浦东新区张江路 727号 511-B室 经营范围：对实业的投资，新型铝材、日用陶瓷、电瓷电器、电子高新技术、生物药品、 印刷机械的研制及开发，国内贸易（专项审批除外），铝型材的加工与销售，附设分支机构 （涉及许可经营的凭许可证经营）。 股权结构：湖南天农产业发展有限公司持有 73%的股权；上海群仪实业有限公司持有 18.56%的股权；自然人胡剑锋持有 6.33%的股权；自然人魏哲波持有 2.11%的股权。 3、上海佰汇实业有限公司控股股东 名称：湖南天农产业发展有限公司 法定代表人：李涛 成立日期： 1999年 5月 21日 注册资本：人民币柒仟零伍万元 注册地址：长沙市马坡岭高科技农业园 经营范围：为高科技农业技术开发、应用、推广；观光农业、生态农业的开发；政策允 许的农副产品的生产、加工、销售。 股权结构：自然人徐颖丰持有 85.72%的股权，自然人邹大忠持有 14.28%的股权。 上述公司均系湖南鸿仪投资发展有限公司控制的关联法人，湖南鸿仪投资发展有限公司 实际控制人为鄢彩宏。 （三）公司实际控制人情况 1、本公司实际控制人：鄢彩宏，男， 1963年出生，中国籍，硕士研究生学历。曾任泰 阳证券有限责任公司董事长。 2、公司与实际控制人之间的控制关系方框图 第 10 页共 142页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2010年年度报告 鄢彩宏（湖南鸿仪投资发展有限公司） 85.72%14.28% 胡建峰魏哲波 上海群仪实业 6,33% 2.11% 73.00% 18.56% 70.00% 30.00% 袁峰 14.97% 徐颖丰 湖南天农产业发展有限公司 上海佰汇实业有限公司 洪江市大有发展有限责任公司 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 邹大忠 （四）除控股股东洪江市大有发展有限责任公司外，本公司无其他持股在 10%以上（含 10%） 限售流通股东。 第 11 页共 142页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2010年年度报告 第五章董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员的基本情况 （一）基本情况 姓名职务性别年龄任期起始日期任期终止日期 年初 持股 数 年末 持股 数 变动 原因 报告期内从 公司领取的 报酬总额（万 元）（税前） 是否在股东 单位或其他 关联单位领 取薪酬 万巍董事长男 38 2010年 10月 25日 2012年 02月 28日 0 0无 7.50 否 鄢来萍副董事长女 40 2005年 09月 20日 2012年 02月 28日 0 0无 5.00 否 许玲董事女 47 2006年 03月 11日 2012年 02月 28日 0 0无 5.00 否 饶胤董事男 33 2007年 08月 13日 2012年 02月 28日 0 0无 5.00 否 马武董事男 37 2010年 11月 12日 2012年 02月 28日 0 0无 0.80 否 李青董事男 47 2010年 11月 12日 2012年 02月 28日 0 0无 0.80 否 吕爱菊独立董事女 61 2006年 02月 22日 2012年 02月 28日 0 0无 5.00 否 赵德军独立董事男 36 2006年 02月 22日 2012年 02月 28日 0 0无 5.00 否 肖畅独立董事女 33 2007年 08月 13日 2012年 02月 28日 0 0无 5.00 否 戴敬波监事会主席女 36 2006年 02月 22日 2012年 02月 28日 0 0无 2.00 否 鲁建监事男 39 2006年 02月 22日 2012年 02月 28日 0 0无 2.00 否 高静监事女 33 2006年 02月 22日 2012年 02月 28日 0 0无 2.00 否 马武总经理男 37 2006年 04月 07日 2012年 02月 28日 0 0无 24.00 否 李青财务总监男 47 2007年 11月 08日 2012年 02月 28日 0 0无 18.00 否 万巍董事会秘书男 38 2007年 08月 23日 2012年 02月 28日 0 0无 13.50 否 合计 -----0 0 100.60 - （二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 1、现任董事主要工作经历 姓名性别出生年月学历职称工作经历 万巍男 1972年 11月 湖南大学工商管理硕 士，经济师 曾任本公司董事长秘书、董秘处投资经理；湖南亚大新材料科技 股份有限公司董事、董秘、董事长。现任本公司董事长、董事会 秘书。 鄢来萍女 1970年 5月 美国西南国际大学 DBA，国际财务管理师 1994年－2001年任职于湖南振升铝材有限公司；2001年－2005 年任职于湖南鸿仪投资发展有限公司；2005年至今任本公司董 事、副总经理。现任本公司副董事长。 许玲女 1963年 5月大学现任海东青健身俱乐部董事长，本公司董事。 饶胤男 1977年 7月本科 曾就职于湖南东方阳光律师事务所，湖南三一集团投资部，历任 投资助理、投资经理，张家界旅游经济开发有限公司法务主管、 副总经理。现任本公司董事。 马武男 1973年 5月本科曾任湖南武陵旅游股份有限公司资金部经理、湖南鸿仪投资发展 第 12 页共 142页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2010年年度报告 有限公司财务管理总部总经理助理、本公司董事长助理、本公司 副总经理。现任本公司董事、总经理。 李青男 1962年 5月大学学历，会计师 曾任湖南振升铝材有限公司财务经理，长沙振升铝材有限公司董 事、财务总监、湖南鸿仪实业集团战略管理总监助理，湖南鸿仪 实业集团财务管理总监，张家界旅游开发股份有限公司董事。现 任湖南国光瓷业集团股份有限公司监事会主席，本公司董事、财 务总监。 吕爱菊女 1948年 1月研究生学历，法律专家 曾任岳阳市中级人民法院副庭长、庭长、审判委员会委员。现任 长沙市仲裁委员会副秘书长，本公司独立董事。 赵德军男 1974年 5月 学士，证券、期货相关 业务资格的注册会计 师、注册资产评估师 曾任深圳南方民和会计师事务所湖南分所审计部主任。现任华寅 会计师事务所有限责任公司湖南分所副所长，本公司独立董事。 肖畅女 1977年 11月本科，注册会计师 曾任职于天职国际会计师事务所有限公司。现任职于湖南恒生会 计师事务师有限公司，本公司独立董事。 2、现任监事主要工作经历 姓名性别出生年月学历职称工作经历 戴敬波女 1973年 10月本科 曾任洪江市大有发展有限责任公司财务经理。现任本公司监事 会主席、审计部经理。 鲁建男 1971年 10月研究生学历，经济师曾任职于湖南省工商联合发展有限公司。现任本公司监事。 高静女 1977年 8月大学 曾任职于《经济导报》，本公司财务部。现任本公司职工代表 监事。 3、现任高级管理人员主要工作经历 姓名性别出生年月学历职称工作经历 马武男 1973年 5月本科 曾任湖南武陵旅游股份有限公司资金部经理、湖南鸿仪投资发 展有限公司财务管理总部总经理助理、本公司董事长助理、本 公司副总经理。现任本公司董事、总经理。 李青男 1962年 5月大学学历，会计师 曾任湖南振升铝材有限公司财务经理，长沙振升铝材有限公司 董事、财务总监、湖南鸿仪实业集团战略管理总监助理，湖南 鸿仪实业集团财务管理总监，张家界旅游开发股份有限公司董 事。现任湖南国光瓷业集团股份有限公司监事会主席，本公司 董事、财务总监。 万巍男 1972年 11月 湖南大学工商管理硕 士，经济师 曾任本公司董事长秘书、董秘处投资经理；湖南亚大新材料科 技股份有限公司董事、董秘、董事长。现任本公司董事长、董 事会秘书。 （三）董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况 本公司董事、监事、高级管理人员没有在股东单位任职情况。 （四）现任董事、监事、高级管理人员在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。 姓名职务在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 许玲董事海东青健身俱乐部董事长 第 13 页共 142页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2010年年度报告 肖畅独立董事就职于湖南恒生会计师事务师有限公司 赵德军独立董事华寅会计师事务所有限责任公司湖南分所副所长 吕爱菊独立董事长沙市仲裁委员会副秘书长 除以上人员外，其他董事、监事、高级管理人员均未在除股东单外的其他单位任职或兼 职。 （五）董事出席董事会会议情况 董事姓名具体职务应出席次数 现场出席 次数 以通讯方式参加 会议次数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续两 次未亲自出 席会议 万巍董事长 15 15 0 0 0 否 鄢来萍董事 15 11 0 4 0 是 许玲董事 15 15 0 0 0 否 马武董事 3 3 0 0 0 否 李青董事 3 3 0 0 0 否 饶胤董事 15 15 0 0 0 否 吕爱菊独立董事 15 15 0 0 0 否 赵德军独立董事 15 15 0 0 0 否 肖畅独立董事 15 15 0 0 0 否 连续两次未亲自出席董事会会议的说明： 副董事长鄢来萍女士因出差外地，连续两次未亲自出席董事会会议。 年内召开董事会会议次数 15 其中：现场会议次数 15 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会议次数 0 （六）董事、监事、高级管理人员报酬情况 报告期内，本公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员的年度报酬均依据本公司董事 会第五届第二次临时会议、 2006年第三次临时股东大会审议通过的《董事会董事、独立董 事、监事、高级管理人员薪酬及激励方案》绩效考核制度且结合公司实际情况发放。 （七）报告期内董事、监事、高级管理人员新聘或解聘情况 2010年 8月 25日，本公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于王传世先生请 求辞去公司第六届董事会董事职务的议案》。 2010年 10月 25日，本公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于王政先生请 求辞去本公司第六届董事会董事、董事长职务的议案》。 2010年 10月 25日，本公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于选举万巍先 第 14 页共 142页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2010年年度报告 生为本公司第六届董事会董事长的议案》。 2010年 11月 12日，召开本公司 2010年第四次临时股东大会，审议通过马武先生、李 青先生为本公司第六届董事会董事。 本报告期内，本公司监事、高级管理人员无新聘或解聘情况。 二、报告期末本公司员工情况 1、截止本报告期末，公司在职员工（包括控股子公司在职员工）总数为 659人，公司需 承担费用的离退休职工为197人。其中具有大专以上学历的 355人，中专（技校、高中）学历 308人。 2、专业结构： 行政管理人员共98人，占员工总数的 14.87%；市场营销人员共 102人，占员工总数的 15.48%；生产制造人员共 425人，占员工总数的 64.49%；其他人员共 34人，占员工总数的 5.16%。 第 15 页共 142页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2010年年度报告 第六章公司治理结构 一、公司治理情况 （一）公司治理情况概述 公司制定了《独立董事工作制度》、《接待和推广工作制度》、《内部控制制度》、《董事、 监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》、《募集资金管理制度》、《信息 披露事务管理制度》、《敏感信息排查管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、 《外部信息报送和使用管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《印章管理制度》等相 关议事规则和工作制度。 报告期内，公司结合实际情况，完善法人治理结构，修订了《公司章程》、《对外担保制 度》、《股东大会议事规则》《总经理工作细则》。 公司建立了较为完善的法人治理结构，公司法人治理实际状况与《上市公司治理准则》 等规范性文件的规定及要求基本相符。 1、关于股东与股东大会 公司严格按照《公司章程》、《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》的 规定和要求召开股东大会。 报告期内，公司共召开七次股东大会，其中一次年度股东大会和六次临时股东大会。公 司召开的股东大会召集召开程序、提案审议程序、决策程序均符合相关规定，公司聘请专业 律师对股东大会作现场见证，并出具法律意见书。公司认真接待投资者来电、来访，确保中 小股东的行使自己的权利。 2、关于上市公司与控股股东 报告期内，公司控股股东未超越公司股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动行 为，不存在违规占用本公司的资产、资金问题。 公司董事会、监事会、内部机构独立运作，不受控股股东干预。公司与控股股东人员、 资产、财务、机构、业务方面完全独立。 3、关于董事与董事会 报告期内，公司共召开十五次董事会会议，公司严格按照《公司章程》、《董事会议事规 第 16 页共 142页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2010年年度报告 则》等相关规定进行，目前公司董事共九人，其中三人为独立董事，董事会人员构成符合相 关法律法规要求，独立董事按照《独立董事工作制度》等规定独立履行职责，积极出席公司 董事会、股东大会，认真审议各项议案，对重大事项发表独立意见，保障了公司的规范动作。 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会等四个专门委员 会，各委员会职责明确，有效确保了董事会的高效运作和科学合法决策。 4、关于监事和监事会 公司监事及监事会严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规定，认真履行 职责义务，公司监事会共三人，其中职工代表监事一人。公司监事会的人数和人员构成符合 法律法规的要求。列席董事会会议、股东大会，公司监事审核公司财务报表，对公司生产经 营管理各方面进行监督，对公司董事及高级管理人员履行职责进行监督检查，维护公司及股 东的利益。 5、关于绩效评价和激励约束机制 公司董事会薪酬与考核委员会，负责制定公司董事、监事及高管人员的考核标准，制定、 审查公司董事、监事及高管人员的薪酬政策与方案，并依照上述考核标准及薪酬政策与方案 进行考核。 6、关于利益相关者 公司董事会秘书处负责投资者关系管理工作，加强了与投资者沟通；公司能够充分尊重 和维护银行债权人、职工等其他利益相关者的合法权益，全力争取通过公司债务资产重组来 彻底改变公司困境，与利益相关者积极合作，共同推动公司健康发展。 7、关于信息披露与透明度 报告期内，通过《信息披露事务管理制度》、《接待和推广工作制度》等内控制度，规范 有关信息保密、信息披露、接待来访等方式加强与投资者的互动，并充分利用股东大会、上 门拜访等方式加强与投资者面对面的交流沟通，使投资者能了解公司的真实情况，听取投资 者对公司未来发展的意见和建议。公司指定《上海证券报》、巨潮资讯作为公司信息披露的 报纸和网站，保证严格按照制度履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时地披露相关信 息。 （二）公司同业竞争、关联交易情况 本公司控股公司长沙新振升集团有限公司与岳阳新振升铝材有限公司于系同一实际控 第 17 页共 142页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2010年年度报告 制人湖南鸿仪投资发展有限公司控制的关联法人。为避免同业竞争，长沙新振升于 2006年 4月 5日与岳阳新振升签订了《独家代理销售协议》。基于协议授予的独家销售权，岳阳新 振升（甲方）不得在中国境内，直接地或间接地，通过任何其他第三方或其他渠道销售商品。 基于长沙新振升（乙方）独家代理销售甲方商品，乙方同意甲方在商品上使用其拥有的“振 升”牌商标进行统一销售，协议从 2006年 1月 1日起持续有效。该交易构成了公司的日常 关联交易。 由于关联方岳阳新振升因银行债务问题，其生产设备和土地被岳阳市中级人民法院司法 冻结，2009年末岳阳新振升的生产设备被岳阳市中级人民法院司法拍卖。现岳阳新振升已 基本停产，没有和长沙新振升继续履约的能力。自 2010年 2月后长沙新振升与岳阳新振升 将无购销关系，致使长沙新振升与岳阳新振升日常关联购销终止。 因此 2010年度长沙新振升与岳阳新振升发生日常关联交易较 2009年大幅减少。本公司 于 2010年 3月 31日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于本公司控股子公司 长沙新振升铝材有限公司与岳阳新振升铝材有限公司日常关联交易的议案》。本公司 2010 年无其他日常关联交易。 报告期内，本公司无同业竞争情况。 二、独立董事制度的建立健全及独立董事履行职责情况 报告期内，公司三位独立董事吕爱菊女士、肖畅女士、赵德军先生均按照中国证监会发 布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，认真履行了独立董事职责， 公司作出重大决策时进行事前调查，按时出席公司的董事会和股东大会，关注公司生产经营、 财务状况和法人治理，对公司日常关联交易、出售非经营性资产、选举董事长、董事候选人、 撤回重大资产重组等事项作出客观、公正的判断，出具了独立董事意见，对董事会的科学决 策和公司的发展起到了积极作用，对董事会专业委员会的动作更加规范，维护了公司的整体 利益及中小股东的权益。 1、独立董事出席董事会情况 姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席次数委托出席次数缺席次数备注 赵德军 15次 15次 0次 0次 吕爱菊 15次 15次 0次 0次 肖畅 15次 15次 0次 0次 第 18 页共 142页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2010年年度报告 2、独立董事对有关事项提出异议情况 报告期内，公司独立董事对公司本年度董事会各项议案及其他事项未提出异议。 三、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况 分类 是否独立 完整 情况说明 人员方面是 公司与控股股东在人员方面做到了完全独立，公司董事长、总裁、财务总 监、董事会秘书等高级管理人员未在股东单位任职，均在公司领取薪酬。 资产方面是 公司资产完整，与控股股东完全分开。资产全部处于公司的控制之下，并 为公司独立拥有和运营。控股股东已承诺其及其控股子公司或其他关联公司不 以任何方式违法、违规占用本公司的资产、资金。 财务方面是 公司不存在控股股东干预公司财务、会计活动的情况。公司建立了独立的 财务部门和独立的财务核算体系，公司建立了规范、独立的财务会计制度和对 分、子公司的财务管理制度，公司独立在银行开设账户，公司能够作出独立的 财务决策，控股股东不干预公司的资金使用调度，公司财务人员独立，不在股 东单位兼职和领取报酬，公司依法独立进行纳税申报和缴纳。 机构方面是 公司办公机构、生产经营场所与控股股东完全独立。公司建立了健全的法 人治理结构、独立完整的生产经营体系，独立进行生产经营活动。 业务方面是 公司具有独立完整的业务及自主经营能力，控股股东与公司未有同业竞争 情况。公司生产、销售独立完成。 四、公司内部控制自我评价 报告期内，公司进一步健全和完善了公司内部控制制度，确保了公司各项生产经营业 务活动规范有序进行，保护了公司资产等各项工作的安全和完整，保证了公司的正常生常经 营。公司董事会对 2010年度公司的内部控制情况作出的自我评价如下： （一）公司内部控制综述 报告期内，本公司按照中国证监会、深交所等部门相关法律及规范性文件的要求，本公 司制定了《独立董事工作制度》、《接待和推广工作制度》、《内部控制制度》、《董事、监事、 高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》、《募集资金管理制度》、《信息披露事 务管理制度》、《敏感信息排查管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《外部 信息报送和使用管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《印章管理制度》等议事规则 和工作制度。并公司结合实际情况，修订了《公司章程》、《对外担保制度》、《股东大会议事 规则》《总经理工作细则》。 公司审计部门负责执行内部控制监督和检查，行使审计监督职权。公司内部审计采取定 第 19 页共 142页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2010年年度报告 期和不定期检查方式，对公司、子公司进行内部审计、核查。 公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合当前公司生产 经营实际情况需要，在企业经营管理各个过程、各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用。 公司不断加强内部控制，促进了公司稳步、健康、快速、高效发展。 （二）内部控制的组织架构 公司根据《公司法》等法律法规建立了股东大会、董事会、监事会和管理层等组织管理 框架体系。公司组织架构完整，运转良好。 （三）公司内部控制重点控制活动 1、公司控股子公司控制结构及持股比例表 单位：（人民币）万元 控股子公司名称注册资本直接或间接持股比例 湖南中圆科技新材料集团有限公司 21,500.18 93.48% 长沙新振升集团有限公司 15,000.00 97.00% 长沙嘉瑞管理咨询有限公司 10.00 80.00% 张家界旅游经济开发有限公司 2,000.00 99.00% 湖南省天通商贸有限公司 10,000.00 100.00% 2、关联交易内部控制情况 报告期内，公司发生了关联交易。公司严格按《公司法》、《股票上市规则》、《公司 章程》的规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关系交易决策程序、信息披露 进行了有效控制。明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交 易事项的审议程序和回避表决要求，严格遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的 原则，没有损害公司和其他股东的利益。 3、公司对外担保的内部控制情况 报告期内，公司无新增对外担保事项发生。 公司建立健全了《对外担保制度》，明确规定了对外担保对象的审查程序、审批程序和 管理程序。公司自 2008年开始进行债务重组工作，公司的债务重组工作取得了明显成效， 截至 2010年 12月 31日，公司尚需为关联方及其他公司（未含对子公司担保）的 4800 万元银行借款承担连带清偿责任。 第 20 页共 142页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2010年年度报告 4、公司募集资金的内部控制情况 报告期内，公司无募集资金使用情况。 公司募集资金因公司控股子公司湖南中圆科技新材料集团有限公司因环保原因，已于 2006年停产，而导致公司募集投入项目的搁浅。 5、公司重大投资的内部控制情况 报告期内，公司无重大投资情况。公司在《公司章程》中明确规定了股东大会、董事会 对重大投资的审批权限。公司重大投资行为均按照上述权限严格履行审批程序及信息披露义 务。 6、公司信息披露的内部控制情况 公司建立《信息披露管理办法》，对公司公开信息披露进行了有效控制，对定期报告的 编制、审议、披露程序，对重大事件的报告、传递、审核、披露程序及保密措施做了明确规 定，对公司应披露的信息、信息披露事务管理、信息披露的程序、保密措施等作了明确规定， 确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平。 （四）公司内部控制存在的问题及整改计划 1、暂停上市情况 公司由于 2003年、2004年、2005年连续三年亏损，已于 2006年 4月 13日被深圳证券 交易所暂停上市。本公司于 2007年 2月 14日公布了《 2006年年度报告》，2007年 2月 27 日向深圳证券交易所提出公司股票恢复上市的申请及材料，深圳证券交易所已于 2007年 3 月 5日正式受理本公司关于恢复股票上市的申请，回复并要求公司补充提交恢复上市申请的 相关资料。 公司于 2009年 11月 18日召开了嘉瑞新材 2009年第三次临时股东大会，审议通过了公 司重大资产重组方案。2010年1月14日，中国证监会正式受理了本公司《重大资产出售及 发行股份购买资产核准》行政许可申请材料。 由于本公司前期公布的《嘉瑞新材重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联 交易方案》中，公司重组发行股份购买的资产为北京天润置地房地产开发（集团）有限公司 100%股权，天润置地主营业务为房地产开发业务。 中国证监会为坚决贯彻执行《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》精神， 中国证监会已暂缓受理房地产开发企业重组申请，并对已受理的房地产类重组申请征求国土 第 21 页共 142页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2010年年度报告 资源部意见。公司与重组方经友好协商，决定终止此次重大资产重组。 该事项于2010年11月11日本公司第六届董事会第二十一次会议、2010年11月29日本公司 2010年第五次临时股东大会审议通过。公司已向中国证监会提交《关于撤回重大资产出售及 发行股份购买资产暨关联交易申请文件的申请》。 2011年2月25日，本公司收到中国证券监督管理委员会2011年1月30日下发的【2011】12 号《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》，中国证券监督管理委员会决定终止对该重 大资产重组行政许可申请的审查。 目前公司正在积极引进新的资产重组方，并与新的资产重组方达成了初步重组意向，公 司将继续积极推进重大资产重组工作，彻底解决公司持续经营能力的问题，化解退市风险， 争取早日恢复上市交易。 2、对外担保情况 公司在 2002年－2004年期间由于受大股东影响，公司董事会对被担保单位缺乏严格审 查，使公司产生巨额担保，公司目前正在进行债务重组，化解公司的债务风险。截至 2010 年 12月 31日，公司尚需为关联方及其他公司（未含对子公司担保） 4800万元银行借款 承担连带清偿责任。本公司力争将在 2011年解除所有连带担保责任。 3、信息披露工作 报告期内，本公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定和要求进行信息披 露，从根本上加强了对规范信息披露的认识，公司《信息披露管理办法》对公司应披露的信 息、信息披露事务管理、信息披露程序、保密措施等作了明确规定，同时加强与证监局、交 易所监管人员的沟通，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。 4、对控股子公司的管理 公司进一步加强对控股子公司的内部控制，组织控股子公司相关人员学习上市公司相关 法律规章制度和公司一系列内控制度。 （五）公司内部控制情况的总体评价 公司依据实际情况，建立了较为完善的法人治理结构，公司内部管理控制制度符合国家 法律法规要求，形成了较为科学的决策机制、执行机制和监督机制；公司股东大会、董事会、 监事会、经营层职责明确，运作规范。 公司对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、等方面的内部控 第 22 页共 142页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2010年年度报告 制取得了较好的成效，没有违反深交所《上市公司内部控制指引》及公司相关管理制度的情 形发生。在信息披露方面通过《信息披露管理办法》的制定，规范了信息披露，遵循了真实、 准确、完整、及时、公平的原则。公司已建立了较全面、规范的内部控制制度，确保了公司 经营活动的正常有序进行。 （六）公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据中国证监会《关于做好 2010年年报编制、披露和审计工作的通知》［2010］37号、 深圳交易所《关于做好上市公司 2010年年度报告披露工作的通知》、《上市公司内部控制指 引》等要求，结合公司的所处行业、经营方式、资产结构及自身特点，建立健全了相应的内 部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展和风险的控制，保护了公司资产的安全和完整。 监事会通过阅读《公司内部控制自我评价报告》，对《公司内部控制自我评价报告》发表意 见：公司进一步建立健全了内部控制制度，保证了公司各项业务活动规范有序进行。公司未 有违反深圳证券交易所《内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。公司内部控制自 我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。对董事会自我评价报告无异议。 (七) 公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 根据中国证监会《关于做好 2010年年报编制、披露和审计工作的通知》［2010］37号、 深圳交易所《关于做好上市公司 2010年年度报告披露工作的通知》、《上市公司内部控制指 引》等要求，结合公司的所处行业、经营方式、资产结构及自身特点，建立健全了相应的内 部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展和风险的控制，保护了公司资产的安全和完整。 公司独立董事通过阅读《公司内部控制自我评价报告》，对《公司内部控制自我评价报告》 发表意见：公司目前的内部控制基本符合公司治理结构的有关要求，内部控制体系较为完善， 具有可操作性。各项制度建立后，得到了有效的贯彻执行，对公司的规范运作起到了较好的 监督、指导作用，公司内部控制体系不存在明显薄弱环节和重大缺陷。公司内部控制自我评 价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。 五、高管人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 报告期内，公司对高级管理人员的业绩和履职情况进行年度考评，并根据考评结果决定 本年度的薪酬情况、岗位聘用等，实行绩效年薪制。 公司处于暂停上市阶段，目前尚未实施股权激励机制。 第 23 页共 142页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2010年年度报告 第七章股东大会情况 报告期内，本公司共召开七次股东大会，其中年度股东大会一次，临时股东大会六次。 一、2009年年度股东大会 2010年 3月 2日，本公司 2009年年度股东大会在长沙韶山北路 258号新时空华程大酒 店 5楼1号会议厅召开，审议通过了： 1、2009年度董事会工作报告 2、2009年度监事会工作报告 3、2009年度财务决算报告 4、2009年度利润分配预案 5、2009年年度报告正本及其年度报告摘要 6、关于 2009年度计提资产减值准备的议案 本次股东大会决议公告刊登于 2010年 3月3日的《上海证券报》及巨潮资讯网。 二、2010年第一次临时股东大会 2010年 4月 28日，本公司 2010年第一次临时股东大会在本公司会议室召开，审议通 过了： 关于修改本公司《章程》的议案 本次股东大会决议公告刊登于 2010年 4月 29日的《上海证券报》及巨潮资讯网。 三、2010年第二次临时股东大会 2010年 6月 21日，本公司 2010年第二次临时股东大会在本公司会议室召开，审议通 过了： 1、关于修改本公司《章程》的议案 2、关于修改本公司《股东大会议事规则》的议案 本次股东大会决议公告刊登于 2010年 6月22日的《上海证券报》及巨潮资讯网。 四、2010年第三次临时股东大会 第 24 页共 142页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2010年年度报告 2010年 9月 13日，本公司 2010年第二次临时股东大会在本公司会议室召开，审议通 过了： 1、关于王传世先生请求辞去公司第六届董事会董事职务的议案 2、关于董事会提请股东大会授权董事会处置公司非经营性资产的议案 本次股东大会决议公告刊登于 2010年 9月14日的《上海证券报》及巨潮资讯网。 五、2010年第四次临时股东大会 2010年 11月 12日，本公司 2010年第四次临时股东大会在本公司会议室召开，审议通 过了： 1、关于修改本公司《章程》的议案 2、关于增补新的董事候选人的议案 本次股东大会决议公告刊登于 2010年 11月 13日的《上海证券报》及巨潮资讯网。 六、2010年第五次临时股东大会 2010年 11月 29日，本公司 2010年第五次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结 合的方式召开，现场会议在长沙韶山北路 258号新时空华程大酒店 5楼 1号会议厅召开，审 议通过了： 1、关于公司拟向中国证监会申请撤回重大资产重组行政许可申请材料的议案 2、关于签署终止《湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之重组协议》的协议的议案 本次股东大会决议公告刊登于 2010年 11月 30日的《上海证券报》及巨潮资讯网。 七、2010年第六次临时股东大会 2010年 12月 27日，本公司 2010年第六次临时股东大会在本公司会议室召开，审议通 过了： 关于转让本公司持有的张家界旅游经济开发公司99%股权的议案 本次股东大会决议公告刊登于 2010年 12月 28日的《上海证券报》及巨潮资讯网。 第 25 页共 142页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2010年年度报告 第八章董事会报告 一、报告期内公司经营情况的回顾经营情况的讨论与分析 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内总体经营情况 （1）公司整体经营情况 截止至报告期末，公司 2010年实现营业收入 87344.90万元，比去年同比增长 29.47 %； 利润总额 19853.41万元，比去年同比增长 114.04%，每股收益 1.55元，比去年同比增长 118.31%。实现盈利的主要因素有： ① 本公司下属子公司长沙新振升集团有限公司主营铝型材业务持续盈利，保持良好的 业绩。 ② 长沙大河西先导区土地储备（交易）中心将湖南中圆科技新材料集团有限公司拥有 的坐落于长沙市望城坡老虎岭115.51亩的工业出让土地使用权及其附着物收回，并向中圆科 技支付土地补偿款产生的收益。 ③ 本公司控股子公司湖南中圆科技新材料集团有限公司将其持有的辣妹子公司 6,097,561股股份，本公司将持有的神农大丰6,000,000股股份，变卖给自然人胡海燕，变卖 资产取得收益； ④ 2010年银行豁免利息，应付利息转回。 （2）长沙新振升集团有限公司经营情况 长沙新振升集团有限公司是从事铝锭、民用建筑铝型材和工业型材、配件生产、门窗幕 墙工程设计制作安装、建筑机械成套设备生产与销售的大型现代化企业集团，并致力于新型、 高效建筑节能门窗材料的生产与研发。 公司主要产品包括铝型材系列、门窗系列及优质建筑门窗幕墙配件。公司严格按照 GB5237-2008国家标准组织生产，在湖南铝材行业中首家通过国家产品质量（方圆）认证和 ISO9001国际质量体系和 ISO14001国际环境管理体系认证，首家荣获湖南省质量管理奖， 全国行业首批获得“国家免检产品”称号， 2010年 1月，“振升”商标被国家工商行政管 理总局正式认定为“中国驰名商标”。 第 26 页共 142页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2010年年度报告 2010年，是国家经济转型年，受国家宏观调控房地产行业，长沙新振升集团有限公司 积极应对重大变化的经营环境，不断地创新营销模式、推进服务意识，实现了销售额的不断 增长。 2010年的长沙新振升集团，收获了众多的成绩和荣誉：振升铝材在湖南的市场份额已 占到了60%，继续领跑中部铝型材市场，并跻身中国铝型材十强企业。 （3）湖南中圆科技新材料集团有限公司经营情况 公司下属公司湖南中圆科技新材料集团有限公司因环保问题,于 2006年停业整顿，至今 没有生产，没有任何销售收入。 2010年，湖南中圆科技新材料集团有限公司拥有的坐落于 长沙市望城坡老虎岭 115.51亩的工业出让土地使用权及其附着物被长沙大河西先导区土地 储备（交易）中心将收回，生产设备被湖南省望城县人民法院予以司法拍卖，上述土地及设 备收回款项全部用于清偿公司银行债务。 2、公司主营业务及其经营情况 报告期内的主营业务收入主要为铝型材及其相关产品的销售收入，其收入构成情况如 下： 公司主营业务收入、成本分项列示如下： 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品营业收入营业成本营业利润率 (%) 营业收入比上 年增减（ %） 营业成本比上 年增减（ %） 营业利润率比 上年增减（ %） 铝型材 85334.82 76233.83 10.67 72931.63 61984.15 15.01 主营业务分产品情况 铝型材 85302.54 76205.51 10.66 72827.27 61904.11 14.50 铝型材配件 32.29 28.32 12.30 104.36 80.04 23.30 2010年公司实现主营业务收入 87344.90万元，较去年同期增长 29.47%，比去年有一定 的幅度增长，2010年的主营业务成本为 77965.71万元，较去年同期增长 21.60%，2010年 营业利润为 10878.10万元,比去年有较大的增幅，公司主营业务目前保持态势，营业收入稳 步增长，营业利润因公司出售资产获得投资收益而大幅增长。 主营业务收入按地区列示如下： 第 27 页共 142页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2010年年度报告 单位：（人民币）万元 地区营业收入营业收入比上年增减（ %） 华中地区 68229.93 16.94% 华南地区 19114.97 31.05% 3、报告期内公司资产构成变动情况 （1）公司资产构成 单位：（人民币）万元 项目 2010年 12月 31日比重 2009年 12月31日比重增减变化 总资产 29,748.98 100% 35,212.15 100% -15.52% 其中：应收账款 2,147.32 7.22% 2,484.90 7.06% -13.59% 其他应收款 6,603.86 22.20% 5,591.15 15.88% 18.11% 存货 2,600.66 8.74% 2,812.37 7.99% -7.53% 长期股权投资 100.00 0.34% 800.00 2.27% -87.50% 固定资产 4,082.36 13.72% 10,705.94 30.40% -61.19% 在建工程 44.15 0.15% 0 0 无形资产 1,864.58 6.27% 4,944.97 14.04% -62.29% 总负债 59,587.77 100% 83,574.51 100% -28.70% 短期借款 23,286.46 39.08% 34,017.76 40.70% -31.55% 应付账款 1,602.72 2.69% 1,980.28 2.37% -19.06% 长期借款 0 0 0 0 0 报告期内，本公司出售非经营性资产导致 2010年公司固定资产较 2009年度大幅减少， 总资产相应减少；本公司报告期内银行债务减少，本公司总负债减少。 （2）报告期内公司费用项目情况 单位：（人民币）万元 项目 2010年度 2009年度增减额增减比例 营业费用 3,166.51 6,631.30 -3,464.79 -52.25% 管理费用 3,549.38 3,313.74 235.64 7.11% 财务费用 1,497.46 2,252.64 -755.18 -33.52% 营业外支出 194.13 334.73 -140.60 -42.00% 产生变化的主要影响因素是由于公司子公司长沙新振升集团有限公司在提高销售量的 同时,狠抓成本控制,以及去年集中投入的广告本年仍受益，加之本期偿还了银行借款，相应 计提的银行利息减少所致。 4、报告期内公司现金流量构成情况 第 28 页共 142页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2010年年度报告 单位:（人民币）万元 项目 2010年度 2009年度增减额增减比例 经营活动产生的现金流量净额 -166.32 -429.71 -263.39 -61.29% 投资活动产生的现金流量净额 12,548.89 13,055.23 -506.34 -3.88% 筹资活动产生的现金流量净额 -10,054.28 -9,119.26 935.02 10.25% 报告期内经营活动产生的现金流量净额发生重大变化的原因为本公司控股子公司长沙 新振升主营业务保持良好的销售；投资活动产生的现金流量净额发生变化的原因为本公司及 控股子公司出售非经营性资产产生的投资收益。 5、报告期内公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩。 (1)公司主要控股公司经营情况 单位:（人民币）万元 公司名称经营范围注册资本资产主营业务收入净利润 湖南中圆科技新材料集团有限公司塑料制品 21,500.00 3275.52 1.71 6199.95 长沙新振升集团有限公司铝型材 15,000.00 23524.35 87343.19 3152.25 长沙嘉瑞管理咨询有限公司管理咨询 10.00 0.01 0 -0.01 张家界旅游经济开发有限公司百货、五交化 19,000.00 2452.26 0 -8542.48 湖南天通商贸有限公司信息咨询 10,000.00 0 0 -23.38 注：2010年 12月 10日，张家界旅游经济开发有限公司与湖南湘晖资产经营股份有限公司签署《股权 转让协议书》，协议约定：本公司持有的张家界旅游经济开发有限公司 99%股权，转让给湖南湘晖资产经营 股份有限公司或其指定第三方，转让价格为人民币 1.00元。该事项经本公司 2010年第六次临时股东大会 审议通过。股权过户手续尚在办理中。 (2) 公司参股公司情况 报告期内，本公司控股子公司湖南中圆科技新材料集团有限公司将其持有的辣妹子公司 6,097,561股股份，本公司将持有的神农大丰 6,000,000股股份，变卖给自然人胡海燕。 截止至报告期末，本公司无拥有 50%以下权益性资本的合营公司。 6、参股公司经营情况（适用投资收益对净利润的影响达到 10%以上的情况） 适用 √不适用 （二）对公司未来发展的展望 1、公司所处行业的发展趋势及所面临的市场竞争格局 本公司目前正常经营的主要是以铝合金、铝型材的开发生产为主的长沙新振升集团有限 第 29 页共 142页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2010年年度报告 公司。 随着国家经济转型，调控房地产行业，振升集团将迎来新的挑战，但随着乡村化进程加 快、旧有建筑改造更新，建筑铝型材消费量仍将坚持快速增长。特别是国内二三线城市、小 城镇和农村市场将坚持较为平稳的增长，逐渐成为铝型材消费的主要市场。预计未来几年， 中高端产品成为主流。以规模、技术、品牌、管理和服务为主的振升集团完全有条件、有能 力继续保持平稳较快发展。 2、公司发展战略及新年度的经营计划 （1）全力提升铝型材业务的生产经营 振升铝材未来将再次推进生产转型，结构升级。下一步将继续对振升品牌进行再造，将 振升从原来单纯的原材料制造商，打造为拥有“振升”知名品牌，集原材料生产、成品制造 运营的大型现代铝型材企业。 新振升集团积极响应国家大力发展“低碳经济”的号召，在新型工业化产业配套工业材 领域开发了一系列的环保节能产品。 振升新型铝材采用了绿色环保工艺。为了建立完善的环保检测保护体系，新振升集团还 先后购买专业设施与设备，进行技术体系改造，从而有效地降低了能耗，极大地减少了排放， 彻底地改善了综合环境。 （2）加快资产重组进程 公司前期公告重大资产重组方案中，拟注入房地产资产，但由于国家调控房地产行业， 中国证监会已暂缓受理房地产开发企业重组申请，并对已受理的房地产类重组申请征求国土 资源部意见。公司与重组方经友好协商，决定终止此次重大资产重组。公司已向中国证监会 提交《关于撤回重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易申请文件的申请》。2011年 2 月 25日，本公司收到中国证券监督管理委员会 2011年 1月 30日下发的【2011】12号《中 国证监会行政许可申请终止审查通知书》，中国证券监督管理委员会决定终止对该重大资产 重组行政许可申请的审查。 目前公司正在积极引进新的资产重组方，并与新的资产重组方达成了初步重组意向，公 司将继续积极推进重大资产重组工作，彻底解决公司持续经营能力的问题，化解退市风险， 争取早日恢复上市交易。 3、公司未来发展所需的资金需求、使用及来源计划 第 30 页共 142页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2010年年度报告 2011年，本公司仍需大力解决银行债务问题， 2011年资金需要量较大。 4、可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险和对策措施 （1）财务风险 截止至报告期末，本公司逾期贷款总额 25,620.96万元，累计对外担保总额达 8195.34 万元（对关联方及其他公司担保总计 4800万元，对子公司担保为 3395.34万元）。 对策：公司仍将积极与债权银行进行沟通，对于本公司自身的银行债务，本公司与大部 分银行亦达成了债务和解协议，将签订的债务和解协议尽早落实；对于或有债务方面，公司 争取在 2011年彻底解决。尽早实现债务全面解决，实现公司债务问题彻底化解。 （2）持续经营能力风险 公司因2003年、2004年、2005年连续三年亏损，已于 2006年4月13日被深圳证券交易所 暂停上市，公司在 2006年实现盈利，深圳证券交易所已于 2007年3月5日正式受理本公司关于 恢复股票上市的申请，公司仍在按照深圳证券交易所的要求补充提交申请恢复上市的资料。 但公司由于仍存在有大量的直接债务和或有债务未予以解决，缺乏持续经营能力，时刻面临 退市的风险。 截至2010年12月31日，本公司未弥补亏损达75,412.53万元，归属于母公司股东权益 为-30,136.65万元，主要财务指标显示本公司财务状况已恶化；25,620.96万元银行借款已 逾期。 对策：公司加大内部控制建设，提升公司管理水平；进一步加强管理，继续保持铝材生 产和销售的上升势头，在不影响销售收入和产品质量的情况下，降低成本压缩费用，提升公 司效益。 目前公司正在积极引进新的资产重组方，并与新的资产重组方达成了初步重组意向，公 司将继续积极推进重大资产重组工作，彻底解决公司持续经营能力的问题，化解退市风险， 争取早日恢复上市交易。 二、报告期内投资情况 （一）募集资金使用情况 1、募集资金投资项目进度 第 31 页共 142页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2010年年度报告 单位：（人民币）万元 募集资金总额 31,409.10 本年度投入募集资金总额 0.00 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 27,019.00 变更用途的募集资金总额比例 0.00% 承诺投资项目和超募资 金投向 是否 已变 更项 目（含 部分 变更） 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额(1) 本年度投 入金额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期 末投资 进度 （%）(3) ＝(2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日 期 本年 度实 现的 效益 是否 达到 预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 年产 1200m2PU透气人造 革工程 否 17,717.00 17,717.00 0.00 17,717.00 100% 2002年 12月 31日 0.00 否是 追加 PU透气人造革项目 流动资金 否 6,700.00 6,700.00 0.00 6,700.00 100% 2001年 12月 31日 0.00 否是 追加长沙安塑塑料制品 厂流动资金 否 2,602.00 2,602.00 0.00 2,602.00 100% 2001年 12月 31日 0.00 否是 追加节水灌溉技改工程 流动资金 否 284.00 0.00 0.00 0.00 0.00% 2001年 12月 31日 0.00 否是 年产 3300号节水灌溉技 改工程 否 3,873.00 0.00 0.00 0.00 0.00% 2001年 12月 31日 0.00 否是 承诺投资项目小计 -31,176.00 27,019.00 0.00 27,019.00 --0.00 -- 超募资金投向 归还银行贷款 补充流动资金 超募资金投向小计 0.00 0.00 0.00 0.00 --0.00 -- 合计 -31,176.00 27,019.00 0.00 27,019.00 --0.00 -- 未达到计划进度或预计 收益的情况和原因（分具 体项目） 嘉瑞新材募集资金投入后，其原有及新增人造革生产线共 7条，2006年度由于环保问题的影响， 人造革生产线已停止生产，募集资金投入项目已搁浅。 项目可行性发生重大变 化的情况说明 人造革生产线已停止生产，募集资金投入项目已搁浅。 超募资金的金额、用途及 使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施 地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施 方式调整情况 适用 人造革生产线已停止生产，募集资金投入项目已搁浅。 募集资金投资项目先期 投入及置换情况 适用 年产 1200万平方 PU透气人造革工程，计划投入 17717万元， 2000年实际投资 3503.01万元， 第 32 页共 142页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2010年年度报告 2001年投入 5002.94万元，2002年投入 9030.05万元,2003年投入 181万元,总实际投资 17717 万元。 用闲置募集资金暂时补 充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金 结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用 途及去向 用于偿还银行债务 募集资金使用及披露中 存在的问题或其他情况 无 2、实际投资项目的进度及收益情况 单位：（人民币）万元 项目 募集资金 计划投资额 本期末累计 已投资额 进度收益 年产 1,200万 M2PU弹性透气人造革工程 24,417.00 24,417.00 100% 0 合计 24,417.00 24,417.00 100% 0 募集资金投入后，其原有及新增人造革生产线共 7条，2006年度由于环保问题影响， 人造革生产线已停止生产，募集资金投入项目已搁浅。 （二）非募集资金投资项目进度及收益情况 单位：（人民币）万元 项目内容项目金额项目进度项目收益情况 本公司投资湖南神农大丰种业股份有限公司 400.00 100% 本年度未分配 湖南中圆科技新材料集团有限公司参股辣妹子食品股份有限公司 500.00 100% 121.9 合计 900.00 100% （三）报告期内收购及出售资产情况 1、报告期内，无收购资产情况。 2、报告期内，出售资产情况 单位：（人民币）万元 交易对方 被出售或置出资 产 出售日 交易价格 本年初起至 出售日该出 售资产为公 司贡献的净 利润 出售产 生的损 益 是否为关 联交易 定价原则 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 与交易对 方的关联 关系（适 用关联交 易情形） 长沙大河坐落于长沙市望 无关联 西先导区城坡老虎岭2009年 07月 24日 12,757.00 5439.97 5439.97否 政府收回 是 是 关系 土地储备115.51亩的工业 第 33 页共 142页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2010年年度报告 （交易）中出让土地使用权 心 湖南中圆科技新 王启银 材料集团有限公 司6条PU革生产 线及其所有附属 2010年 03月 24日 897.00 58.95 58.95否 司法拍卖 是 是 无关联 关系 设备设施 湖南中圆科技新 材料集团有限公 胡海燕 司持有的辣妹子 食品股份有限公 2010年 09月 28日 1,700.00 1200 1200否 司法变卖 是 是 无关联 关系 司 6,097,561股股 份 本公司持有的海 胡海燕 南神农大丰种业 股份有限公司 2010年 09月 28日 6,600.00 6400 6400否 司法变卖 是 是 无关联 关系 6,000,000股股份 海东青大厦 B座第无关联 余霆、郭峰 2010年 11月 29日 358.62 60.10 60.10否 市场定价 是 是 10楼房产 关系 海东青大厦 B座第无关联 贺丽瑛 2010年 11月 29日 358.62 19.29 19.29否 市场定价 是 是 11楼房产 关系 钟菊成、李海东青大厦 B座第无关联 2010年 11月 29日 358.62 19.29 19.29否 市场定价 是 是 晓春、李晖 17楼房产 关系 湖南湘晖 本公司持有的张 资产经营无关联 家界旅游经济开2010年 12月 10日 1.00 0 0否 市场定价 否 否 股份有限关系 发公司99%股权 公司 （1）2009年 8月长沙大河西先导区土地储备（交易）中心将公司下属子公司湖南中圆 科技新材料集团有限公司拥有的坐落于长沙市望城坡老虎岭 115.51亩的工业出让土地使用 权收回，并向中圆科技支付土地补偿款。 本报告期内，已办理完土地使用权过户手续。 （2）2007年 4月 17日，湖南省望城县人民法院下达（2007）望执字第 198号执行通 知书，执行评估、拍卖湖南中圆科技新材料集团有限公司 6条 PU革生产线及其所有附属设 备设施。2010年 3月 24日，竞买人王启银成功竞得湖南中圆科技新材料集团有限公司 6条 PU革生产线及其所有附属设备设施。 （3）2010年 09月 28日，本公司控股子公司湖南中圆科技新材料集团有限公司持有的 辣妹子食品股份有限公司 6,097,561股股份（占其股本总额10.16%），变卖给自然人胡海燕， 第 34 页共 142页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2010年年度报告 变卖价格为人民币 1700万元。本公司持有的海南神农大丰种业股份有限公司 6,000,000股 股份（占其股本总额的5%），变卖给自然人胡海燕，变卖价格为人民币 6600万元。 股权过户手续已办理完毕。 （4）2010年 11月 29日，本公司位于湖南省长沙市开福区芙蓉中路一段 466号海东青 大厦 B座第10楼房产，建筑面积 896.55平方米，转让给自然人余霆、郭峰，转让价格为人 民币 358.62万元。 本公司控股子公司长沙新振升集团有限公司拥有的位于湖南省长沙市开福区芙蓉中路 一段 466号海东青大厦 B座第11楼房产，建筑面积 896.55平方米，转让给自然人贺丽瑛， 转让价格为人民币 358.62万元。 本公司控股子公司长沙新振升集团有限公司拥有的位于湖南省长沙市开福区芙蓉中路 一段 466号海东青大厦 B座第17楼房产，建筑面积 896.55平方米，转让给自然人钟菊成、 李晓春、李晖，转让价格为人民币 358.62万元。 上述房产过户手续已办理完毕。 （5）2010年12月10日，张家界旅游经济开发公司与湖南湘晖资产经营股份有限公司签 署《股权转让协议书》，协议约定：本公司持有的张家界旅游经济开发公司99%股权，转让给 湖南湘晖资产经营股份有限公司或其指定第三方，转让价格为人民币1.00元。 股权过户手续尚在办理中。 公司从实际情况出发，为资产重组、清偿银行债务、剥离资产的需要，处置公司非经营 性资产，不会对公司业务连续性和管理层稳定性产生较大影响。 三、会计师事务所出具的带强调事项段无保留意见的审计报告的说明 （一）会计师事务所出具的带强调事项段无保留意见的审计报告的说明 天健会计师事务所审计并出具带强调事项段无保留意见的审计报告（天健审（ 2011）2 —80号），强调事项具体内容如下： “我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十（八）所述，虽然嘉瑞新材本 年度财务状况有所改善，但截至 2010年 12月 31日，其未弥补亏损仍达 75,412.53万元， 归属于母公司股东权益亦为-30,136.65万元，25,620.96万元银行借款处于逾期状态， 主要财务指标显示其财务状况尚未根本好转。上述事项对嘉瑞新材的持续经营能力产生 第 35 页共 142页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2010年年度报告 重大影响，嘉瑞新材已在财务报表附注十（八）中披露了拟采取的改善措施，但其持续 经营能力仍然存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。 ” （二）针对审计意见中的强调事项，董事会作出如下说明： 截至 2010年 12月 31日，其未弥补亏损仍达 75,412.53万元，归属于母公司股东权 益亦为-30,136.65万元，25,620.96万元银行逾期借款。造成目前财务状况巨额亏损的主 要原因仍为公司银行贷款及衍生的利息、银行担保，属于历史积累问题。 公司自 2007年开始实施重大资产债务重组，因本公司前期公告的《嘉瑞新材重大资产 出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案》中，公司重组发行股份购买的资产为 北京天润置地房地产开发（集团）有限公司100%股权，其主营业务为房地产开发。中国证 监会已暂缓受理房地产开发企业重组申请，公司于 2010年 11月 29日 2010年第五次临时股 东大会审议通过向中国证监会提交《关于撤回重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易 申请文件的申请》。2011年 2月 25日，本公司收到中国证券监督管理委员会 2011年1月 30 日下发的【2011】12号《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》，中国证券监督管理委 员会决定终止对该重大资产重组行政许可申请的审查。 目前公司正在积极引进新的资产重组方，并与新的资产重组方达成了初步重组意向，公 司将继续积极推进重大资产重组工作，彻底解决公司持续经营能力的问题，化解退市风险， 争取早日恢复上市交易。 四、会计政策、会计估计变更及会计差错更正事项 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更及会计差错更正事项。 五、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内，董事会共召开了 15次会议，具体情况如下： 1、本公司第六届董事会第十次会议于 2010年1月 8日召开，审议通过了： 北京天润伟业投资管理有限公司、北京天润晟信科技有限公司、北京天润置地房地产开 发（集团）有限公司、北京顺德天威科技有限公司、北京顺德天成科技有限公司、本公司、 湖南湘晖资产经营股份有限公司、洪江市大有发展有限责任公司、白河江、谭凤娥签署《湖 第 36 页共 142页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2010年年度报告 南嘉瑞新材料集团股份有限公司之重组协议之补充协议（二）》的议案 本次董事会决议公告刊登于 2010年 1月 9日的《上海证券报》、巨潮资讯网上。 2、本公司第六届董事会第十一次会议于 2010年 2月 6日召开，审议通过了： （1）2009年度董事会工作报告 （2）2009年度财务决算报告 （3）2009年度利润分配预案 （4）2009年年度报告正本及其年度报告摘要 （5）公司 2009年度内部控制自我评价报告 （6）董事会关于天健会计师事务所为本公司出具非标意见审计报告的说明的议案 （7）关于完善公司内部控制制度的议案 （8）关于 2009年度计提资产减值准备的议案 （9）关于预计负债转回的议案 （10）关于召开公司 2009年年度股东大会的议案 本次董事会决议公告刊登于 2010年 2月 9日的《上海证券报》、巨潮资讯网上。 3、本公司第六届董事会第十二次会议于 2010年 3月 31日召开，审议通过了： （1）关于修改本公司《章程》的议案 （2）《公司对外担保制度》和《总经理工作细则》的议案 （3）关于本公司控股子公司长沙新振升集团有限公司与岳阳新振升铝材有限公司日常 关联交易的议案 （4）关于召开 2010年第一次临时股东大会的议案 本次董事会决议公告刊登于 2010年 4月 1日的《上海证券报》、巨潮资讯网上。 4、本公司第六届董事会第十三次会议于 2010年 4月 23日召开，审议通过了： 2010年第一季度报告 5、本公司第六届董事会第十四次会议于 2010年 6月 2日召开，审议通过了： （1）关于修改本公司《章程》的议案 （2）关于修改本公司《对外担保制度》的议案 （3）关于修改本公司《股东大会议事规则》的议案 （4）关于修改本公司《总经理工作细则》的议案 第 37 页共 142页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2010年年度报告 （5）关于召开 2010年第二次临时股东大会的议案 本次董事会决议公告刊登于 2010年 6月 4日的《上海证券报》、巨潮资讯网上。 6、本公司第六届董事会第十五次会议于 2010年 8月 10日召开，审议通过了： 2010年半年度报告 7、本公司第六届董事会第十六次会议于 2010年 8月 25日召开，审议通过了： （1）关于王传世先生请求辞去公司第六届董事会董事职务的议案 （2）嘉瑞新材印章管理制度 （3）关于董事会提请股东大会授权董事会处置公司非经营性资产的议案 （4）关于召开 2010年第三次临时股东大会的议案 本次董事会决议公告刊登于 2010年 8月 26日的《上海证券报》、巨潮资讯网上。 8、本公司第六届董事会第十七次会议于 2010年 9月 13日召开，审议通过了： 关于聘请北京中科华资产评估有限公司为本次我公司处置非经营性资产评估机构的议 案 本次董事会决议公告刊登于 2010年 9月 14日的《上海证券报》、巨潮资讯网上。 9、本公司第六届董事会第十八次会议于 2010年 9月 28日召开，审议通过了： （未完）  |