[大事件]九鼎新材：发行股份及现金购买资产暨重大资产重组报告书（草案）（一）
证券代码：002201 证券简称：九鼎新材 上市地点：深圳证券交易所 江苏九鼎新材料股份有限公司 发行股份及现金购买资产 暨重大资产重组报告书（草案） 交易对方： 1 常州塑料集团公司 住所：常州市博爱路129号 通讯地址：常州市博爱路129号 2 常州市东海宝鼎投 资有限公司 住所：常州市新北区玉龙北路501号 通讯地址：常州市新北区玉龙北路501号（下同） 3 常州市南湖明珠投 资有限公司 住所：常州市新北区玉龙北路501号 4 解桂福 住所：江苏省常州市天宁区建材宿舍3-2号 5 雷建平 住所：江苏省常州市天宁区雪洞巷大楼3幢乙单元201室 6 敖文亮 住所：江苏省常州市天宁区建材宿舍12幢甲单元401室 7 史建军 住所：江苏省常州市天宁区润德半岛16幢丙单元301室 8 潘齐华 住所：江苏省常州市天宁区建材宿舍10幢丙单元301室 9 马伯安 住所：江苏省常州市钟楼区清潭新村172幢丁单元402室 10 宣维栋 住所：江苏省常州市钟楼区机械新村72幢乙单元301室 11 常州天辉复合材料 有限公司 住所：常州市新北区玉龙北路501号 独立财务顾问 ： 签署日期：二〇一一年三月 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告 书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务 会计报告的真实、准确、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其 对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均 属虚假不实陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易 引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 一、本次交易的主要内容 经公司第六届董事会第十五次以及第六届董事会第十七次临时会议审议通 过，本公司与常塑集团、明珠投资、宝鼎投资、解桂福、雷建平、敖文亮、史建 军、潘齐华、马伯安、宣维栋签署了《发行股份购买资产协议》及《补充协议》 与天辉复合签署了《股权转让协议》及《补充协议》。本次交易主要由发行股份 购买资产、现金购买资产两部分组成： 1、九鼎新材向天马集团十名股东发行股份购买其持有的天马集团100%的股 权。 2、九鼎新材以现金方式购买天辉复合持有的华碧宝40%的股权。 以上两部分同时进行，互为条件，为整体方案不可分割的部分。其中任何一 项交易不能实施，另外一项交易自动终止。 二、标的资产的价值以及本次发行股份的情况 根据江苏华信出具的苏华评报字[2010]第018号和苏华评报字[2010]第019 号《资产评估报告》，以2010年9月30日为评估基准日，选取资产基础法作为 评估方法，发行股份购买的标的资产（天马集团100%股权）账面值为30,729.46 万元，评估价值为35,077.61万元，增值率14.15%,该评估价值尚需取得江苏省 常州市国资委核准备案。现金购买的标的资产（华碧宝40%股权）账面值为946.60 万元（以账面值2366.52万元*0.4计算），评估价值为1,045.64万元，评估增 值率10.46%。 本次发行股票的定价基准日为第六届董事会第十五次临时会议决议公告日， 发行价为本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即13.86元/ 股，按照发行股份购买的资产标的价值35,077.61万元计算，非公开发行股份数 量为2,530.85万股。若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间有派息、 送股、资本公积金转增等除权、除息行为，发行价格、发行数量应相应调整。 上述发行价格及数量还需经过公司股东大会批准。 三、本次定向发行股份购买资产构成重大资产重组 本次交易标的资产总额、资产净额、营业收入均超过公司最近一个会计年度 经审计的合并财务会计报告期末资产总额、净资产、营业收入总额的50%，根据 《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，需经中国证监会核准后 方可实施。 四、本次交易的相关风险 除本次重大资产重组所涉及行政审批不确定性外，本次交易还应关注如下重 大风险： （一）交易标的短期内盈利能力相对较低的风险 天马集团2010年1－9月、2009年、2008年实现归属于母公司所有者净利 润分别为-164.81万元、-103.23万元、768.97万元，净利润水平较低。本次重 组后，天马集团由于池窑的改造、点火、试运行等仍需一段时间，短期内难以产 生效益。因此，本次交易完成后，交易标的短期内对公司的经营业绩贡献不大； 另外，由于交易标的净资产规模与本公司相当，交易完成后公司净资产成倍增大， 公司净资产收益率等指标短期内可能受到一定程度的负面影响。 （二）HME技术能否成功运用到天马集团池窑的风险 本次交易的目的之一是为实现九鼎新材技术和天马集团池窑项目的对接，尽 快实现HME新产品工业化生产，在市场竞争中取得优势，加快公司在风电领域的 发展步伐。然而该产品尚未进行过工业化生产，且天马集团池窑原为生产传统无 碱玻璃纤维设计。虽然HME玻璃纤维与传统无碱玻璃纤维生产工艺的差异不大， 所用的装备和生产环境相似，且双方技术人员已对改造方案进行了多次论证，但 该技术运用到天马集团的池窑能否达到预期效果仍存在一定风险。 （三）HME投产后能否达到预期收益的风险 HME玻璃纤维产品的拉伸模量、软化温度、耐酸性等性能均达到国际同类产 品水平，可应用于风机叶片制造领域及其他对弹性模量、耐腐蚀、电绝缘性能要 求较高的领域。目前，国内同类产品进口依存度高，市场呈现出供不应求的态势， HME投产后可有效凭借成本低、技术领先、国产化等优势，取得较好收益。但是， 由于重组从审批到实施以及点火试运行尚需一段时间，市场供求瞬息万变，该类 产品能否保持现行市场供不应求的态势并获取较高的毛利率存在一定风险。 （四）资产抵押风险 近年来，由于天马集团固定资产规模扩大，新增贷款较多。为获取银行贷款， 以固定资产、土地使用权向银行抵押借款。截至2010年9月30日止，公司以房 屋建筑物、机器设备和土地等资产抵押给相关银行，共获得银行借款25,090万 元。如果天马集团资金安排或使用不当，资金周转出现困难，未能在合同规定的 期限内归还贷款，银行将可能采取强制措施对上述资产进行处置，从而对公司及 天马集团正常生产经营造成一定影响。 （五）业务整合及企业文化融合风险 本次交易完成后，天马集团将成为本公司的全资子公司，华碧宝将成为公司 的控股子公司。从公司整体的角度来看，天马集团、华碧宝和上市公司需在管理 制度、业务拓展等方面进行融合。此外，由于天马集团系国有企业改制而来，在 企业文化方面与九鼎新材存在一定的差异。九鼎新材能否有效整合天马集团和华 碧宝，实现协同效应的发挥具有不确定性，整合过程中可能会对本公司的正常业 务发展产生不利影响，从而对公司和股东造成损失。 （六）环保政策的风险 标的资产生产部分化工类产品，由于化工企业受日益严格的环保法律和法规 的监管，主要监管内容包括征收废弃物的排放费用、征收违反环保法规罚款及强 制关闭拒不整改或继续造成环境破坏的企业等。我国政府目前正在逐步实施日趋 严格的环保法律和法规，同时颁布并执行更加严格的环保标准。如果不能遵守现 行或未来的环保法规，天马集团可能需要支付罚金或采取整改措施，有可能给其 业务经营和财务状况带来负面影响。 （七）盈利预测的风险 本公司对2010年10-12月及2011年度的盈利情况进行了预测，立信会计师 对盈利预测报告进行了审核并出具了《备考盈利预测审核报告》。本公司的盈利 预测是以经审计的天马集团、华碧宝2010年10-12月、2011年盈利预测结果为 基础，结合本公司2010年10-12月、2011年度的经营计划、资金使用计划、投 资计划及其他有关资料，以及本公司本次重大资产重组方案为基础编制。该盈利 预测报告是公司管理层在最佳估计假设的基础上编制的，所依据的各种假设遵循 了谨慎性的原则，对可能影响到公司未来经营业绩的因素进行了稳健估计。例如， 盈利预测未考虑HME玻璃纤维的投产。 由于行业和市场存在一些不确定性因素，盈利预测期间还可能出现对本公司 的盈利状况造成影响的其他因素，如政策变化、能源价格变动、国际反倾销、发 生不可抗力等，尽管上述盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性的原则，但仍可能 出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。提请广大投资者关注本 次交易的盈利预测风险，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。 （八）股市波动风险 公司的股票价格不仅取决于企业经营业绩，还受国际及国内政治形势、宏观 经济周期、利率及资金供求关系等因素影响，同时也受投资者心理及其他不可预 测因素影响。我国证券市场在近年来有了迅速发展，各项法律法规不断完善，但 是我国仍属于新兴市场，存在着因投机行为及其他不确定因素致使公司股票价格 偏离公司实际经营业绩的风险，使投资者直接或间接遭受损失。因此，提请投资 者注意股市风险。 五、股份锁定承诺 本次交易的发行对象常塑集团、解桂福、雷建平、敖文亮、史建军、潘齐华、 马伯安、宣维栋已作出承诺：本次发行完成后，通过本次交易获得的上市公司股 份，自股份发行结束之日起12个月内不转让。 宝鼎投资、明珠投资作出承诺：本次发行完成后，通过本次交易获得的上市 公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。 本次发行的股份将在深圳证券交易所上市，待限售期届满后，本次发行的股 份将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所交易。 针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露 管理办法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、 完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出 投资判断。 本公司提请投资者注意以上风险因素，并仔细阅读本报告书中“第十一章 本次交易行为的风险因素”等有关章节。 目 录 公司声明.......................................................................................................................................... 1 重大事项提示 .................................................................................................................................. 2 目 录 ............................................................................................................................................. 6 释 义 ........................................................................................................................................... 11 第一章 本次交易概述 ................................................................................................................... 13 一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 13 （一）本次交易的背景 ......................................................................................................... 13 （二）本次交易的目的 ......................................................................................................... 15 二、本次交易的原则 ............................................................................................................. 16 三、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 16 （一）本次交易方案概述 ..................................................................................................... 16 （二）本次交易方案的主要内容 ......................................................................................... 17 四、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 19 五、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 19 六、本次交易未导致公司控制权变化 ................................................................................. 19 七、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 20 （一）已履行的决策程序 ..................................................................................................... 20 （二）尚需履行的审批程序 ................................................................................................. 20 第二章 上市公司基本情况 ......................................................................................................... 22 一、上市公司概况 ................................................................................................................. 22 二、公司设立及股本变动情况 ............................................................................................. 22 （一）设立与首次公开发行 ................................................................................................. 22 （二）2008年股利分配和资本公积转增股本 .................................................................... 23 （三）2010年资本公积转增股本 ........................................................................................ 23 三、公司主营业务发展情况 ................................................................................................. 24 四、公司主要财务指标 ......................................................................................................... 24 五、上市公司控股股东及实际控制人概况 ......................................................................... 25 （一）公司产权控制关系 ..................................................................................................... 25 （二）控股股东与实际控制人介绍 ..................................................................................... 26 六、最近三年控股权变动情况 ............................................................................................. 26 七、本公司前十大股东情况 ................................................................................................. 26 第三章 本次交易的交易对方 ..................................................................................................... 28 一、发行股份购买资产的法人交易对方 ............................................................................. 28 （一）常州塑料集团公司 ..................................................................................................... 28 （二）常州市东海宝鼎投资有限公司 ................................................................................. 31 （三）常州市南湖明珠投资有限公司 ................................................................................. 32 二、发行股份购买资产的自然人交易对方 ......................................................................... 34 （一）解桂福 ......................................................................................................................... 34 （二）雷建平 ......................................................................................................................... 34 （三）敖文亮 ......................................................................................................................... 35 （四）史建军 ......................................................................................................................... 36 （五）潘齐华 ......................................................................................................................... 36 （六）马伯安 ......................................................................................................................... 37 （七）宣维栋 ......................................................................................................................... 37 三、现金购买资产交易对方 ................................................................................................. 38 四、交易对方与上市公司之间不存在关联关系 ................................................................. 42 五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ......................................... 42 六、交易对方最近五年内未受过相关处罚 ......................................................................... 43 第四章 交易标的 ......................................................................................................................... 44 一、天马集团100%股权 ........................................................................................................ 44 （一）公司概况 ..................................................................................................................... 44 （二）历史沿革 ..................................................................................................................... 44 （三）天马集团2003年改制情况 ....................................................................................... 48 （四）产权控制关系 ............................................................................................................. 51 （五）下属子公司情况 ......................................................................................................... 51 （六）主要资产的权属、对外担保及主要负债情况 ......................................................... 61 （七）天马集团的主营业务情况 ......................................................................................... 67 （八）天马集团财务数据 ..................................................................................................... 82 （九）最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况 ............................................. 83 （十）债权债务转移的情况 ................................................................................................. 84 （十一）交易标的涉及的重大诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................................... 84 二、华碧宝40%股权 .............................................................................................................. 84 （一）基本情况 ..................................................................................................................... 84 （二）历史沿革 ..................................................................................................................... 85 （三）股权控制关系 ............................................................................................................. 86 （四）对外投资情况 ............................................................................................................. 86 （五）主营业务发展情况 ..................................................................................................... 86 （六）主要财务指标 ............................................................................................................. 87 （七）主要资产及权属 ......................................................................................................... 87 （八）华碧宝40%股权转让的前置条件............................................................................. 88 第五章 标的资产评估情况 ......................................................................................................... 89 一、标的资产之天马集团100%股权 .................................................................................... 89 （一）评估目的 ..................................................................................................................... 89 （二）评估对象和评估范围 ................................................................................................. 89 （三）评估基准日 ................................................................................................................. 89 （四）评估方法 ..................................................................................................................... 89 （五）评估结论 ..................................................................................................................... 98 （六）资产基础法下主要项目评估增减值的主要原因 ................................................... 100 二、标的资产之华碧宝40%股权 ........................................................................................ 100 （一）评估目的 ................................................................................................................... 100 （二）评估对象和评估范围 ............................................................................................... 100 （三）评估基准日 ............................................................................................................... 101 （四）评估方法 ................................................................................................................... 101 （五）评估结论 ................................................................................................................... 104 第六章 本次发行股份购买资产情况 ....................................................................................... 106 一、发行方案 ....................................................................................................................... 106 （一）发行股份种类、每股面值 ....................................................................................... 106 （二）发行方式 ................................................................................................................... 106 （三）发行价格和定价依据 ............................................................................................... 106 （四）交易价格发行数量 ................................................................................................... 107 （五）发行对象及认购方式 ............................................................................................... 107 （六）本次发行股票的锁定期及上市安排 ....................................................................... 107 （七）期间损益安排 ........................................................................................................... 107 （八）滚存未分配利润安排 ............................................................................................... 108 二、发行股份前后的主要财务数据 ................................................................................... 108 三、发行股份前后公司的股权结构变化情况 ................................................................... 109 第七章 本次交易合同的主要内容 ........................................................................................... 110 一、《发行股份购买资产协议书》 ..................................................................................... 110 二、《发行股份购买资产协议》之《补充协议》 ............................................................. 114 三、《股权转让协议》 ......................................................................................................... 115 四、《股权转让协议》之《补充协议》 ............................................................................. 117 第八章 本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ................................................................. 118 一、本次交易标的定价合理性分析 ................................................................................... 118 二、本次新发行股份定价的合理性分析 ........................................................................... 119 三、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关 性及评估定价的公允性的意见 ........................................................................................... 120 四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估定价的公允性的意见 ............................................................................................................................................. 121 （一）关于评估机构的独立性与胜任能力 ....................................................................... 121 （二）关于评估假设前提的合理性 ................................................................................... 121 （三）关于评估定价的公允性 ........................................................................................... 121 第九章 本次交易的合规性分析 ............................................................................................... 122 一、本次交易符合《重组办法》第二章第十条的规定 ................................................... 122 二、符合《重组办法》第四十一条规定 ........................................................................... 126 第十章 管理层讨论与分析 ....................................................................................................... 127 一、本次交易前九鼎新材财务状况和经营成果的讨论与分析 ....................................... 127 （一）财务状况分析 ........................................................................................................... 127 （二）经营成果分析 ........................................................................................................... 129 二、交易标的行业特点和经营情况 ................................................................................... 130 （一）玻纤行业概况 ........................................................................................................... 130 （二）玻纤行业发展情况 ................................................................................................... 134 （三）标的资产的竞争优势分析 ....................................................................................... 141 三、HME技术运用到天马集团池窑可行性分析 ................................................................ 142 （一）HME基本情况 ......................................................................................................... 142 （二）天马集团池窑情况 ................................................................................................... 145 （三）市场情况分析 ........................................................................................................... 147 （四）产品投入产出效益分析 ........................................................................................... 150 （五）HME项目存在的风险 ............................................................................................. 151 （六）结论 ........................................................................................................................... 151 四、本次交易对上市公司的影响情况分析 ....................................................................... 152 （一）对公司业务的影响 ................................................................................................... 152 （二）对财务状况的影响 ................................................................................................... 153 （三）对盈利能力的影响 ................................................................................................... 154 （四）本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................................... 156 （五）本次交易对上市公司的其他影响 ........................................................................... 160 第十一章 财务会计信息 ........................................................................................................... 161 一、标的公司最近三年及一期的简要财务报表 ............................................................... 161 （一）天马集团财务会计信息 ........................................................................................... 161 （二）华碧宝财务会计信息 ............................................................................................... 165 二、上市公司最近一年及一期的简要备考财务报表 ....................................................... 169 （一）备考合并资产负债表 ............................................................................................... 169 （二）备考合并利润表 ....................................................................................................... 171 （三）备考合并现金流量表 ............................................................................................... 172 三、盈利预测 ....................................................................................................................... 173 （一）交易标的天马集团的盈利预测 ............................................................................... 173 （二）交易标的华碧宝的盈利预测 ................................................................................... 175 （三）九鼎新材2010年度、2011年度备考合并盈利预测 ............................................ 177 第十二章 本次交易的风险因素 ............................................................................................... 181 一、本次交易相关风险 ....................................................................................................... 181 （一）本次交易的审批风险 ............................................................................................... 181 （二）盈利预测的风险 ....................................................................................................... 181 二、本次交易后的风险 ....................................................................................................... 182 （一）交易标的短期内盈利能力相对较低的风险 ........................................................... 182 （二）HME技术能否成功运用到天马集团池窑的风险 ................................................. 182 （三）HME投产后能否达到预期收益的风险 ................................................................. 182 （四）资产抵押风险 ........................................................................................................... 182 （五）业务整合及企业文化融合风险 ............................................................................... 183 （六）环保政策的风险 ....................................................................................................... 183 （七）股市波动风险 ........................................................................................................... 183 第十三章 同业竞争与关联交易 ............................................................................................... 184 一、同业竞争情况 ............................................................................................................... 184 （一）本次交易对同业竞争的影响 ................................................................................... 184 （二）交易对方关于避免同业竞争的承诺 ....................................................................... 184 二、关联交易情况 ............................................................................................................... 184 （一）本次交易未构成关联交易 ....................................................................................... 184 （二）本次交易对公司关联交易的影响情况 ................................................................... 184 第十四章 其他事项 ................................................................................................................... 186 一、 本次交易完成后上市公司资金、资产占用情况 ..................................................... 186 二、最近12个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明 ................................. 186 三、、关于本次重大资产重组相关方买卖股票的自查情况 ............................................. 186 第十五章 对本次交易的结论性意见 ....................................................................................... 194 一、独立董事对于本次交易的意见 ................................................................................... 194 二、中介机构对于本次交易的意见 ................................................................................... 195 （一）独立财务顾问意见 ................................................................................................... 195 （二）法律顾问的意见 ....................................................................................................... 195 第十六章 本次交易相关证券服务机构 ................................................................................... 197 一、独立财务顾问 ....................................................................................................................... 197 二、法律顾问 ............................................................................................................................... 197 三、审计机构 ............................................................................................................................... 197 四、资产评估机构 ....................................................................................................................... 198 第十七章 董事及相关中介机构的声明 ................................................................................... 199 一、公司董事声明 ....................................................................................................................... 199 二、交易对方声明 ....................................................................................................................... 200 三、独立财务顾问声明 ............................................................................................................... 201 四、律师声明 ............................................................................................................................... 202 五、财务审计机构声明 ............................................................................................................... 203 六、资产评估机构声明 ............................................................................................................... 204 释 义 本预案中，除非另有所指，下列简称具有以下特定含义： 上市公司/公司/本公司/九 鼎新材 指 江苏九鼎新材料股份有限公司 九鼎集团 指 江苏九鼎集团有限公司，本公司之控股股东 天马集团 指 常州天马集团有限公司（原建材二五三厂） 长江玻璃钢 指 常州长江玻璃钢有限公司，天马集团控股90% 的子公司 常菱玻璃钢 指 常州常菱玻璃钢有限公司，天马集团控股60% 的子公司 天马玻璃钢 指 常州天马集团玻璃钢有限公司，天马集团控股 60%的子公司 海克莱 指 常州海克莱化学有限公司，天马集团的全资子 公司 华碧宝 指 常州华碧宝特种新材料有限公司，天马集团持 股35%的参股公司 天鹏化工 指 常州市天鹏化工有限公司，天马集团控股85% 的子公司 常塑集团 指 常州塑料集团公司 天辉复合 指 常州天辉复合材料有限公司 明珠投资 指 常州市南湖明珠投资有限公司 宝鼎投资 指 常州市东海宝鼎投资有限公司 HME 指 HME（High Modulus E fiberglass），即高模量E 玻璃纤维的英文简称，是九鼎新材最新自主研 发的一种采用独特玻璃组份熔制工艺制成的 新型高性能特种玻璃纤维，具有模量高、耐腐 性强、环境友好等特点。 发行股份购买之标的资产 指 天马集团100%股权 现金购买之标的资产 指 华碧宝40%股权 发行股份购买资产协议 指 九鼎新材与常塑集团、解桂福等签署的《发行 股份购买资产协议》 股权转让转议 指 九鼎新材与天辉复合签署的关于华碧宝股权 的《股权转让协议》 本次交易、本次重组 指 九鼎新材发行股份购买天马集团100%股权并 以现金购买华碧宝40%股权之行为 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 常州市国资委 指 常州市国有资产监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问/华泰证券 指 华泰证券股份有限公司 律师顾问 指 国浩律师集团（上海）事务所 立信会计师 指 立信会计师事务所有限公司 华信评估 指 江苏华信资产评估有限公司 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 重组办法 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 重组规定 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》 准则第26号 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第26号－上市公司重大资产重组申请文 件》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 第一章 本次交易概述 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、玻纤行业受到国际金融危机的不利影响 受2008年底开始的金融动荡、全球经济减速影响，中国经济增长放缓趋势 明显。玻璃纤维市场也面临较大压力，导致整个玻纤市场供求短期内有所失衡、 行业库存量有所增加。同时市场竞争更加激烈，玻纤产品的价格低位运行，行业 整体效益呈现下滑态势。 金融危机虽对整个玻纤行业都有影响，但从长远来看，受国际金融危机的影 响，落后产能被淘汰、部分企业陷入经营困境，通过市场化的兼并重组，反而有 利于一些技术、成本、经营管理上有优势的企业在危机过后迅速发展。 2、国家多次出台政策鼓励市场化并购整合 近年来，国家先后出台一系列政策文件和措施支持企业进行市场化的并购重 组，促进行业整合和产业升级。2008年至今，国家出台促进并购重组的主要政 策及措施如下表： 时间 政策或文件名称 相关主要内容 2008年9月 《国务院关于进一步推进长 江三角洲地区改革开放和经 济社会发展的指导意见》 进一步提升企业竞争力，鼓励和支持优质资本、优势企业跨 行政区并购和重组。加快培育形成一批拥有自主知识产权的 世界级品牌、具有国际竞争力的大企业，提升产业整体素质， 增强竞争能力。 2008年12月 《国务院办公厅关于当前金 融促进经济发展的若干意见》 支持有条件的企业利用资本市场开展兼并重组，促进上市公 司行业整合和产业升级，减少审批环节，提升市场效率，不 断提高上市公司竞争力。 2009年1月 《关于做好缓解当前生产经 营困难 保持中小企业平稳较 快发展有关工作的通知》 大力支持有条件的企业抓住当前有利时机，开展资本运营， 利用境内外资本市场实施并购重组，进行产业链整合，提高 资源优化配置能力和市场竞争力。 2010年8月 《国务院关于促进企业兼并 重组的意见》 充分发挥资本市场推动企业重组的作用。进一步推进资本市 场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善 相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重 组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发 行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市 公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付 手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。 在国家政策支持的大背景下，九鼎新材拟充分利用资本市场进行市场化并购 重组，进一步做大做优做强。 3、受益于我国风力发电行业的发展，风力发电机叶片用玻纤面临较好的发 展前景 叶片是风力发电机中最基础和最关键的部件，恶劣的环境和长期不停地运 转，要求叶片具有较高的性能，包括强度、模量和环境适应性等。具备这些性能 要求的有碳纤维和玻璃纤维，碳纤维虽然比玻纤有更高的拉伸强度和模量，但由 于其高昂价格限制了碳纤维的使用，使得玻纤在风力发电领域得到了广泛应用。 然而目前大功率风电叶片所用增强玻纤基本依赖进口，国内自产化率低。 九鼎新材在努力提高现有产品生产技术水平、加速产品升级的同时，围绕风 电产业发展战略，抓紧时机，实质性地推进了风力发电机叶片专用高模量玻纤（以 下简称“HME”）的研发进程，目前已完成中试，经江苏省科学技术厅组织的科 技成果暨新技术鉴定，产品的拉伸模量、软化温度、耐酸性等性能均优于E玻 璃纤维，达到国际同类产品水平。 4、标的资产新建池窑拉丝项目无法投产，对经营形成沉重包袱 天马集团2007年初开始筹建年产3万吨无碱玻纤池窑拉丝项目，并已完成 项目备案、用地规划许可、环评等手续。由于金融危机影响，投产产品成本与价 格倒挂，天马集团不得不在池窑拉丝项目在土建基本完工、设备安装量近70% 的情况下放缓项目进程。目前，原池窑投产产品市场供应过剩，投产原产品难以 实现盈利。沉淀的巨额投资给天马集团经营带来巨大压力。天马集团正努力寻求 与新技术的合作，并引入启动资金，实现该3万吨无碱玻纤池窑的效益最大化。 5、标的资产与公司现有业务存在较高关联度，重组符合公司发展战略 天马集团为中国目前品种最多、产品覆盖面最广的玻璃钢及原材料基地之 一，主要产品为玻璃纤维及制品、玻璃钢制品以及玻璃钢生产所需的化工原料， 天马集团的玻纤土工格栅、玻纤薄毡、玻纤壁布三大类产品连续多年居国内市场 份额领先地位。而本公司同样从事玻璃纤维深加工制品的研发、生产与销售，是 国内规模最大、实力最强、技术最先进的纺织型玻纤制品生产企业，无论从原料、 产品、设备、客户等各方面均与标的资产存在极高的相关度，且产品优势可得到 有效的互补。 通过本次重组，公司的产品线将进一步丰富，主业进一步增强，在玻璃纤维 行业的综合竞争力将进一步提升，且有利于实现HME玻璃纤维的工业产业化， 加快进军风电产业的步伐，符合公司战略目标。 （二）本次交易的目的 公司以向天马集团的股东发行股份，购买天马集团100%股权，同时以现金 作为支付对价，购买华碧宝40%股权，实现对华碧宝75%的控股。本次交易意 在加速新产品工业化生产的同时，通过优势互补，充分发挥协同效应，提升公司 产品的市场竞争力，拓展公司优质客户资源，完善公司的产业布局。 1、充分利用天马集团新建池窑，尽快实现HME玻纤的工业化生产 目前，高模量增强型玻纤生产技术主要掌握在美国欧文思·康宁公司等少数 玻纤厂家手中，国内该类产品的产量远无法满足需求，主要依靠进口。而本公司 自主研发的HME技术生产工艺已近成熟，若能迅速实现工业化生产，则可实现替 代进口，实现较高毛利，同时并有助于加速公司向风电产业进军的战略规划。 由于不同的产品对池窑本身的温度、材料要求不同，而且残留配料将可能影 响新产品的特性。为了不影响公司现有正常原料供给，有必要投产新池窑以实现 HME技术的工业化生产。而新建池窑项目的审批备案、用地规划、环评、土建、 安装等一系列过程，耗时较长且存在不可控因素。通过对天马集团新建池窑进行 改造，将有助于缩短HME新产品的投产时间，为争取市场领先优势创造有利条 件。 2、优化资源配置，发挥协同效应 此次收购完成后，九鼎新材可通过一体化整合发挥协同效应，实现一加一大 于二的效果。合并的协同效应将有助于降低管理成本，提高经营效率，主要体现 在以下几个方面： 1、主业得到增强，产业链更加完善。收购完成后上市公司的主业得到显著 增强，上下游产业均得到扩充，有助于上市公司提高产品市场竞争力，降低生产 成本，增强公司的抗风险能力。 2、合理配置资源，统筹融资。重组完成后上市公司的规模优势得以发挥， 通过同类产品整合可以减少不必要的人员、设备的重复投入，提高产能利用率； 通过统一的融资安排、规划重大投资项目等降低融资成本。实现有效配置资源， 避免重复投资。 3、产品优势互补。九鼎新材在玻璃钢制品、风电相关玻纤制品上具备优势， 而天马集团和华碧宝则在SMC、精细化工、胶衣树脂和辅料、墙体装饰壁布、 土工格栅等产品上享有较高的市场份额，双方通过业务整合，能更为有效的集中 优势，发挥品牌效应。 4、客户优势互补。收购完成后上市公司有更完善更优质的产品种类供客户 选择，有效拓展与原有客户的业务合作关系。此外，九鼎新材有近一半的产品出 口，而天马集团客户多以国内为主，客户群体的互补也将有效促进上市公司的销 售。 5、渠道整合、资源共享。收购后上市公司可将天马集团采购、销售渠道， 产品研发、产品检验等部门进行整合，实现资源共享。此外，可通过信息系统等 的统一建设、统一使用维护，降低相关的使用和维护成本。 二、本次交易的原则 （一）遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定； （二）“公开、公平、公正”以及“诚实信用、协商一致”的原则； （三）维护公司全体股东的合法权益，特别是中小股东利益的原则； （四）完善公司治理，避免同业竞争、规范关联交易的原则； （五）有利于公司的长期健康发展，提升公司的经营业绩和持续发展能力， 提高公司抗风险能力的原则。 三、本次交易的具体方案 （一）本次交易方案概述 根据本公司与常塑集团、解桂福等天马集团十名股东签署的《发行股份购买 资产协议》和《补充协议》以及与天辉复合签署的《股权转让协议》和《补充协 议》，本公司拟通过定向发行股份的方式购买天马集团100%股权，以现金方式 购买华碧宝40%的股权。发行股份与现金购买两者同时进行，互为条件，为整体 方案不可分割的部分。其中任何一项交易不能实施，另外一项交易自动终止。 本次交易完成后，天马集团将成为本公司的全资子公司，华碧宝将成为本公 司控股75%的子公司。 （二）本次交易方案的主要内容 1、交易对方 本次非公开发行股份购买资产的发行对象为常塑集团、宝鼎投资、明珠投资 三个法人及解桂福、雷建平、敖文亮、史建军、潘齐华、马伯安、宣维栋七名自 然人；现金购买资产的交易对方为天辉复合。 2、交易标的 本次交易的标的为天马集团100%的股权以及华碧宝40%的股权。 3、标的资产的评估基准日及定价 根据江苏华信出具的苏华评报字[2010]第018号和苏华评报字[2010]第019 号《资产评估报告》，以2010年9月30日为评估基准日，选取资产基础法作为 评估方法，发行股份购买的标的资产（天马集团100%股权）账面值为30,729.46 万元，评估价值为35,077.61万元，增值率14.15%,该评估价值尚需取得江苏省 常州市国资委核准备案。现金购买的标的资产（华碧宝40%股权）账面值为946.60 万元（以账面值2366.52万元*0.4计算），评估价值为1,045.64万元，评估增 值率10.46%。 4、发行股票的种类和面值 本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。 5、支付方式 本次交易采用向特定对象非公开发行股份及现金购买相结合的方式。 6、发行价格及依据 本次发行股份的定价基准日为九鼎新材关于本次重大资产重组的首次董事 会决议（第六届董事会第十五次临时会议）公告日，发行价格为关于本次重大资 产重组的首次董事会决议公告日前20 个交易日的交易均价，即13.86 元/股（计 算公式为：该次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总金额/该次董事会决 议公告日前20个交易日股票交易总量）。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相 应调整。 7、发行数量 根据本次交易各方协商确定的标的资产交易价格35,077.61万元及股份发 行价格13.86元/股测算,本次向特定对象发行的A股股票数量为2,530.85万股。 在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生除权、除息事项，导致发 行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。 8、本次发行股票的锁定期及上市安排 本次交易的发行对象常塑集团、解桂福、雷建平、敖文亮、史建军、潘齐华、 马伯安、宣维栋已作出承诺：本次发行完成后，通过本次交易获得的上市公司股 份，自股份发行结束之日起12个月内不转让；宝鼎投资、明珠投资已作出承诺： 本次发行完成后，通过本次交易获得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36个月内不转让。 本次发行的股份将在深圳证券交易所上市，待限售期届满后，本次发行的股 份将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所交易。 9、期间损益安排 损益归属期间指自2010年9月30日（不包括当日）起至交割日（包括交割 日当日）止的期间；但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自2010年9月 30日（不包括当日）起至交割日前一个月最后一日止的期间。 标的资产在损益归属期间如果盈利，利润由上市公司享有；标的资产在损益 归属期间如果亏损，亏损由标的资产的原股东承担，标的资产的原股东应按持股 比例在会计师对亏损数额进行确认后三十个工作日内以现金方式对目标资产进 行补偿。 前述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师进行审计 确认。 10、滚存未分配利润安排 本次非公开发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股 东按照发行后的股份比例共享。 四、本次交易不构成关联交易 本次交易对方常塑集团、明珠投资、宝鼎投资、解桂福、雷建平、敖文亮、 史建军、潘齐华、马伯安、宣维栋以及天辉复合与九鼎新材及其关联方均不存在 关联关系，交易完成后，上述交易对方持股数量均不超过5%，本次交易不构成 关联交易。 五、本次交易构成重大资产重组 本次注入标的资产（这里仅以天马集团100%股权作比较）与九鼎新材2009 年度财务指标的对比情况如下： 单位：万元 项目 资产总额 营业收入 资产净额 注入资产 91,884.02 35,687.07 31,098.41 九鼎新材（2009年度数据） 78,741.87 38,600.88 37,515.00 注入资产占九鼎新材的比例 116.69% 92.45% 82.90% 《重组办法》重大重组标准 50% 50% 50%，且超过5000万 是否达到重大重组标准 是 是 是 注：注入资产的资产总额和净额取2010年9月30日数值，营业收入取2009年度数据 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，公司本次交易构成上 市公司重大资产重组行为；同时，上市公司购买资产的总额占其最近一个会计年 度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到70%以上，且属于《重组 办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次重大资产重组需提交 中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。 六、本次交易未导致公司控制权变化 截至本报告书出具之日，公司的控股股东为江苏九鼎集团有限公司，其持有 公司50.34%的股权。公司的实际控制人是顾清波先生，其直接持有公司4.45% 的股权，并通过持有江苏九鼎集团有限公司39.26%的股权，相对控制江苏九鼎 集团有限公司，合计拥有公司54.79%的表决权。 本次发行完成后，按本次发行数量的2,530.85万股计算，顾清波先生仍直 接持有上市公司3.75%股权，通过江苏九鼎集团有限公司持有上市公司42.40% 股权，合计拥有公司46.15%的表决权，仍为公司实际控制人。本次发行不会导 致上市公司控制权发生变化。 七、本次交易的决策过程 （一）已履行的决策程序 1、2010年10月18日，经深圳证券交易所批准，本公司因筹划重大资产重 组事项刊登重大事项停牌公告； 2、2010年10月26日，经天辉复合股东会决议通过，同意将所持华碧宝40% 股权转让给九鼎新材； 3、2010年11月12日，本次交易相关事项获得天马集团股东会和华碧宝董 事会通过，并获得常塑集团有权部门的批准； 4、2010年11月15日，经宝鼎投资和南湖投资股东会决议通过，同意以所 持天马集团股权认购本公司本次发行的股份； 5、2010年11月17日，本公司与常塑集团等十名天马集团股东签署了《发 行股份购买资产协议》，与天辉复合签署了关于华碧宝股权转让的《股权转让转 议》； 6、2010年11月17日，本公司第六届董事会第十五次临时会议审议通过了 本次发行股份及现金购买资产预案等相关议案； 7、2011年3月14日，本公司与常塑集团等十名天马集团股东签署了《发 行股份购买资产协议》之《补充协议》，与天辉复合签署了关于华碧宝股权转让 的《股权转让转议》之《补充协议》； 8、2011年3月14日，本公司召开第六届董事会第十七次会议（临时），审 议通过了本次发行股份及现金购买资产的有关具体事项。 （二）尚需履行的审批程序 目前本次重组尚需履行下列审批程序： 1、常州市国有资产监督管理委员会对天马集团100%股权评估结果核准备案 以及对本次重大资产重组行为的批准； 2、江苏省商务厅对华碧宝股权转让的批准； 3、本公司股东大会审议通过本次交易方案； 4、中国证监会对本次重大资产重组的核准。 第二章 上市公司基本情况 一、上市公司概况 公司全称： 江苏九鼎新材料股份有限公司 英文名称： JIANGSU JIUDING NEW MATERIAL CO., LTD. 注册地址： 江苏省如皋市中山东路1号 公司简称（代码）： 九鼎新材（002201） 法人代表： 顾清波 注册资本(万元)： 13,520.00 邮政编码： 226500 公司电话： 0513-87530125 公司传真： 0513-87513080 公司网址： www.cjdg.com 营业执照注册号： 320000000007238 税务登记证号码： 320682711592743 经营范围： 玻璃纤维纱、织物及制品、玻璃钢制品、其他产业纤维 的织物及制品、建筑及装饰增强材料生产、销售；经营 本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械 设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定 公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。 二、公司设立及股本变动情况 （一）设立与首次公开发行 江苏九鼎新材料股份有限公司为原南通华泰股份有限公司，公司创建于 1994年6月，系经江苏省体制改革委员会苏体改生[1994]290号《关于同意设立 南通华泰股份有限公司》文件批准设立。1995年和2005年经两次名称变更后， 公司现名称为江苏九鼎新材料股份有限公司。 2007年11月12日，公司申请首次公开发行证券获中国证券监督委员会发 行审核委员会2007年第163次会议审议通过。2007年11月27日，公司取得中 国证券监督委员会证监发行字[2007]449号文《关于核准江苏九鼎新材料股份有 限公司首次公开发行股票的通知》批准，获准在深圳证券交易所公开发行股票 2,000万股。2007年12月26日，公司正式在深圳证券交易所挂牌上市。证券代 码：002201。 （二）2008年股利分配和资本公积转增股本 2008年5月8日，公司2007年度股东大会审议通过了《公司2007年度利 润分配方案及资本公积转增股本方案》，决定以公司2007年12月31日的股本 总额8,000万股为基数，向全体股东每10股送1股红股、派0.112元人民币现 金（含税）；向全体股东以资本公积每10股转增2股。2008年5月27日，公 司实施了2007年度利润分配及资本公积金转增股本方案，公司总股本由8,000 万股增至10,400万股。本次分配后股本结构为： 股份类别 股份数量（股） 比例(%) 总股本 104,000,000 100.00 无限售条件的流通股 45,034,931 43.30 有限售条件的流通股 58,965,069 56.70 1、国家持股 - - 2、国有法人持股 - - 3、境内非国有法人持股 52,348,579 50.34 4、境内自然人持股 4,630,756 4.45 5、境外法人持股 - - 6、境外自然人持股 - - 7、高管股份 1,985,734 1.91 （三）2010年资本公积转增股本 2010年4月20日，公司2009年度股东大会审议通过了《公司2009年度利 润分配方案及资本公积转增股本方案》，决定以公司2009年12月31日的股本 总额10,400万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元人民币现金 （含税）；向全体股东以资本公积每10股转增3股。2010年5月5日，公司实 施了2009年度利润分配及资本公积金转增股本方案，公司总股本由10,400万股 增至13,520万股。本次分配后股本结构为： 股份类别 股份数量（股） 比例(%) 总股本 135,200,000 100.00 无限售条件的流通股 58,545,410 43.30 有限售条件的流通股 76,654,590 56.70 1、国家持股 - - 2、国有法人持股 - - 3、境内非国有法人持股 68,053,153 50.34 4、境内自然人持股 6,019,983 4.45 5、境外法人持股 - - 6、境外自然人持股 - - 7、高管股份 2,581,454 1.91 三、公司主营业务发展情况 本公司是国内规模最大、实力最强、技术最先进的纺织型玻纤制品生产企业， 全球最大的增强砂轮用玻纤网片销售商，国家航天工业总公司唯一指定的航空航 天特种玻纤布生产企业，国内唯一一家离心玻璃钢锥形杆生产企业。 公司主营业务为玻璃纤维（简称“玻纤”）及其深加工制品的研发、生产与 销售。本公司自设立以来，主营业务未发生变化。公司主要产品包括纺织型玻纤 深加工制品及玻璃钢制品两大类产品，2009年这两类产品产生的收入占公司主 营业务收入的比例分别为72.35%和27.65%，公司的主导产品是纺织型玻纤深加 工制品。 四、公司主要财务指标 根据公司2007、2008、2009年度经审计的财务报告与立信会计师事务所出 具2010年1－9月的《审计报告》，公司最近三年及一期的主要财务数据与财务 指标（合并数）如下： 项目 2010-9-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 总资产（万元） 90,427.01 78,741.87 75,917.80 74,153.45 总负债（万元） 52,738.28 41,112.36 39,568.56 39,517.61 归属于母公司的股东权益（万元） 37,555.17 37,515.00 36,349.24 34,635.84 每股净资产（元/股） 2.79 3.61 3.50 4.33 2010年1-9月 2009年度 2008年度 2007年度 营业收入（万元） 38,336.34 38,600.88 50,650.20 45,718.64 利润总额（万元） 1,283.15 1,301.23 2,070.02 3,846.74 归属于母公司所有者扣除非经常性 损益的净利润（万元） 875.88 927.26 1,477.15 2,844.98 基本每股收益（元/股） 0.08 0.09 0.13 0.29 稀释每股收益（元/股） 0.08 0.09 0.13 0.29 经营活动产生的现金流量净额（万 元） 3,025.23 5,525.63 5,331.69 3,434.64 每股经营活动现金流量（元/股） 0.23 0.53 0.51 0.43 五、上市公司控股股东及实际控制人概况 （一）公司产权控制关系 公司的控股股东是江苏九鼎集团有限公司，其持有公司50.34%的股权。公 司的实际控制人是顾清波先生，其直接持有公司4.45%的股权，并持有公司控股 股东江苏九鼎集团有限公司39.26%的股权，对本公司有实际控制权。顾清波先 生对公司的具体控制关系如下： 顾 清 波 先 生 江苏九鼎集团有限公司 江苏九鼎新材料股份有限公司 4.45% 39.26% 50.34% （二）控股股东与实际控制人介绍 公司的控股股东江苏九鼎集团有限公司，注册资本5,000万元，法定代表人 为顾清波，注册地为如皋市中山路5号，主要生产经营地为如皋市。目前九鼎集 团经营范围为针织织物漂染、服装、针织面料及辅料制造、销售；丝毯（地毯）、 挂毯、绗缝制品的制造、销售；企业资产投资、管理与咨询。 公司的实际控制人顾清波先生，大专学历，2007年1月中国人民大学工商 管理硕士结业，高级经济师。系全国劳动模范、中国玻纤工业协会副会长、全国 建材行业优秀企业家、江苏省劳动模范、江苏省“五一”劳动奖章获得者、江苏 省优秀民营企业家、南通市科技兴市功臣。曾任如皋市玻璃纤维厂革委会主任、 厂长，南通华泰集团董事长，江苏九鼎集团有限公司董事长。现任本公司董事长 兼总经理。 六、最近三年控股权变动情况 近三年,本公司控股股东及实际控制人未发生变动。 七、本公司前十大股东情况 截至2010年9月30日，公司前十大股东情况如下： 股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数（股） 江苏九鼎集团有限公司 境内非国有法人 50.34 68,053,153 顾清波 境内自然人 4.45 6,019,983 徐荣 境内自然人 0.71 964,542 姜鹄 境内自然人 0.70 951,542 北京通航技贸易有限公司 境内非国有法人 0.69 936,299 徐振铎 境内自然人 0.65 874,107 胡林 境内自然人 0.50 672,644 顾泽波 境内自然人 0.46 624,479 朱谦信 境内自然人 0.42 561,908 刘敏 境内自然人 0.37 494,000 第三章 本次交易的交易对方 本次交易涉及上市公司发行股份购买资产及现金购买资产。发行股份购买资 产的发行对象为常塑集团等三名法人以及解桂福等七名自然人，现金购买资产的 交易对方为天辉复合。交易对方的具体情况如下： 一、发行股份购买资产的法人交易对方 （一）常州塑料集团公司 1、常塑集团基本情况 公司名称：常州塑料集团公司 注册资本：1156万元人民币 法定代表人：杨黎明 注册地址：常州市博爱路129号 营业执照注册号：320400000000597 税务登记证号码：苏税常字320400137162852 经济类型：国有与集体联营企业 经营范围：塑料制品的生产销售，工业生产资料的销售，塑料工业技术服务， 技术咨询，信息服务（除劳务中介），房屋租赁，自营和代理各类商品及技术的 进出口业务（国家限定和禁止企业经营的商品及技术除外）。（以上范围涉及专项 规定的，须在取得专项审批后开展经营活动）。 2、历史沿革 1988年9月22日，常州塑料集团公司经常州市人民政府（1988）292号《关 于同意组建常州塑料集团公司的批复》批准设立。设立时出资情况如下： 股东名称 经济性质 出资额 常州塑料工业公司 集体 671.75万元 常州市塑料联社 集体 74.91万元 常州市塑料联合公司 国有集体联营 409.34万元 合计 1156万元 常州会计师事务所出具常会资（88）字第114号验证上述出资到位。（未完）  |