[年报]迪马股份：2010年年度报告
重庆市迪马实业股份有限公司 600565 2010年年度报告 0 重庆市迪马实业股份有限公司 2010年年度报告 目录 一、重要提示 ................................................................................................................................................ 2 二、公司基本情况 ........................................................................................................................................ 2 三、会计数据和业务数据摘要 ..................................................................................................................... 3 四、股本变动及股东情况 ............................................................................................................................. 5 五、董事、监事和高级管理人员 ................................................................................................................. 8 六、公司治理结构 ...................................................................................................................................... 12 七、股东大会情况简介 ............................................................................................................................... 16 八、董事会报告 .......................................................................................................................................... 16 九、监事会报告 .......................................................................................................................................... 26 十、重要事项 .............................................................................................................................................. 27 十一、财务会计报告 .................................................................................................................................. 35 十二、备查文件目录 .................................................................................................................................. 76 1 重庆市迪马实业股份有限公司 2010年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 中审国际会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人姓名罗韶颖 主管会计工作负责人姓名易琳 会计机构负责人（会计主管人员）姓名常菊 公司负责人罗韶颖、主管会计工作负责人易琳及会计机构负责人（会计主管人员）常菊声明：保 证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称重庆市迪马实业股份有限公司 公司的法定中文名称缩写迪马股份 公司的法定英文名称 CHONGQING DIMA INDUSTRY CO.,LTD 公司的法定英文名称缩写 DIMA 公司法定代表人罗韶颖 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名杨东升童永秀 联系地址 重庆市南岸区南城大道 199 号正联 大厦 22楼 重庆市南岸区南城大道 199 号正联大厦 22楼 电话 023-89021876 023-89021877 传真 023-89021878 023-89021878 电子信箱 yangdongsheng@chinadima.com tongyongxiu@chinadima.com (三) 基本情况简介 注册地址重庆市南岸区长电路8 号 注册地址的邮政编码 401336 2 重庆市迪马实业股份有限公司 2010年年度报告 办公地址重庆南岸区南城大道 199 号正联大厦 22楼 办公地址的邮政编码 400060 公司国际互联网网址 www.chinadima.com 电子信箱 dima565@chinadima.com (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 重庆市南岸区南城大道 199 号正联大厦 22楼公司 证券部 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称 A股上海证券交易所迪马股份 600565 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 2000年 8月 18日 公司首次注册登记地点重庆市南岸区丹桂工业园区 C5 地块 首次变更 公司变更注册登记日期 2007年 11月 20日 公司变更注册登记地点重庆市南岸区长电路 8 号 企业法人营业执照注册号 5000001805143 税务登记号码 50090445041506X 组织机构代码 45041506-X 公司聘请的会计师事务所名称中审国际会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址北京市海淀区阜成路 73号裕惠大厦 C座 8层 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元币种：人民币 项目金额 营业利润 41,227,472.29 利润总额 77,068,772.24 归属于上市公司股东的净利润 56,185,033.30 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 11,879,986.36 经营活动产生的现金流量净额 510,848,975.23 (二) 扣除非经常性损益项目和金额 3 重庆市迪马实业股份有限公司 2010年年度报告 单位：元币种：人民币 项目金额说明 非流动资产处置损益 8,757,484.09包括处置股权及固定资产的损益 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关， 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除 外） 697,243.20详见附注五、3 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成 本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值产生的收益 35,127,730.00 系报告期内公司收购成都东原海 纳置业有限公司（以下简称： “海 纳置业”）产生收益所致 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 765,800.00详见附注五、3.（4） 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -945,363.28 所得税影响额 -134,960.69 少数股东权益影响额（税后） 37,113.62 合计 44,305,046.94 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元币种：人民币 主要会计数据 2010年 2009年 本期比上年同 期增减(%) 2008年 营业收入 1,819,839,083.41 824,962,317.99 120.60 1,076,156,628.64 利润总额 77,068,772.24 32,571,037.96 136.62 137,304,633.86 归属于上市公司股东的净利润 56,185,033.30 28,655,808.12 96.07 110,895,650.09 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 11,879,986.36 27,552,722.81 -56.88 115,414,798.96 经营活动产生的现金流量净额 510,848,975.23 54,723,660.87 833.51 -313,597,273.67 2010年末 2009年末 本期末比上年 同期末增减(%) 2008年末 总资产 5,448,286,331.11 3,984,898,571.51 36.72 3,223,367,971.66 所有者权益（或股东权益） 1,082,248,340.69 1,033,668,508.10 4.70 1,014,437,969.59 主要财务指标 2010年 2009年本期比上年同期增减(%) 2008年 基本每股收益（元／股） 0.08 0.04 100 0.15 稀释每股收益（元／股） 0.08 0.04 100 0.15 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.02 0.04 -50 0.16 加权平均净资产收益率（%） 5.29 2.37增加 2.92个百分点 9.95 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 （%） 1.12 2.28减少 1.16个百分点 10.36 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） 0.71 0.08 787.50 -0.44 2010年 末 2009年 末 本期末比上年同期末增减 (%) 2008年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） 1.50 1.44 4.17 1.41 4 重庆市迪马实业股份有限公司 2010年年度报告 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后 数量 比例 (%) 发行新 股 送 股 公积金转 股 其 他 小 计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 245,030,400 34.03 0 245,030,400 34.03 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 245,030,400 34.03 0 245,030,400 34.03 其中：境内非国有法人 持股 245,030,400 34.03 0 245,030,400 34.03 境内自然人持股 ４、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股 份 474,969,600 65.97 0 474,969,600 65.97 1、人民币普通股 474,969,600 65.97 0 474,969,600 65.97 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 720,000,000 100 0 720,000,000 100 股份变动的批准情况 报告期内，公司股份无变动情况。 股份变动的过户情况 报告期内，公司股份无变动过户情况。 2、限售股份变动情况 单位：股 本年解除限售本年增加限售 股东名称年初限售股数年末限售股数限售原因解除限售日期 股数股数 重庆东银实 业（集团）有 限公司 245,030,400 0 0 245,030,400 股权分置改革 限售承诺 2011年 2月 21 日 合计 245,030,400 0 0 245,030,400 / / (二) 证券发行与上市情况 5 重庆市迪马实业股份有限公司 2010年年度报告 1、前三年历次证券发行情况 单位：股币种 :人民币 股票及其衍 生证券的种 类 发行日期 发行价 格（元） 发行数量上市日期 获准上市交易数 量 交易终止 日期 股票类 人民币普通 股 2007年 11月 12日 12.60 40,000,000 2008年 11月 12日 40,000,000 公司于 2007年 11月 12日非公开发行股票 4,000 万股，发行面值：每股面值人民币 1.00元， 发行价格：12.60元，扣除发行费用后共募集资金净额为 48,539.20万元。上述非公开发行股票限售期 12个月，于 2008年 11月 12日已经开始流通，公司于 2008年 11月 8日在《中国证券报》、《上海证 券报》上刊了非公开发行限售流通股上市公告。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 94,689户 前十名股东持股情况 股东名称股东性质 持股比 例(%) 持股总数 报告 期内 增减 持有有限售 条件股份数 量 质押或冻结的股份数 量 重庆东银实业（集团）有限 公司 境内非国有 法人 34.04 245,066,400 245,030,400 质押 237,050,000 江阴市辰华物资有限公司 境内非国有 法人 0.72 5,149,760 0 未知 南京品达建材贸易有限公司 境内非国有 法人 0.60 4,294,000 0 未知 张国良境内自然人 0.53 3,848,049 0 未知 南京品佳投资管理有限公司 境内非国有 法人 0.29 2,094,700 0 未知 费红健境内自然人 0.27 1,952,277 0 未知 詹坤凤境内自然人 0.27 1,948,800 0 未知 包晨曦境内自然人 0.24 1,700,000 0 未知 许玉珊境内自然人 0.22 1,555,500 0 未知 6 重庆市迪马实业股份有限公司 2010年年度报告 尹子华境内自然人 0.21 1,536,000 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数 量 股份种类及数量 江阴市辰华物资有限公司 5,149,760人民币普通股 南京品达建材贸易有限公司 4,294,000人民币普通股 张国良 3,848,049人民币普通股 南京品佳投资管理有限公司 2,094,700人民币普通股 费红健 1,952,277人民币普通股 詹坤凤 1,948,800人民币普通股 包晨曦 1,700,000人民币普通股 许玉珊 1,555,500人民币普通股 尹子华 1,536,000人民币普通股 朱淑粧 1,436,620人民币普通股 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序 号 有限 售条 件股 东名 称 持有的有限 售条件股份 数量 有限售条件股份可上 市交易情况 限售条件可上市 交易时 间 新增可上市 交易股份数 量 1 重庆 东银 实业 (集团) 有限 公司 245,030,400 2011年 2月 20 日 245,030,400 ①控股股东重庆东银实业（集团）有限公司 (以下简称：“东银集 团”)持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起， 36个月内 不上市交易或者转让；②在上述期满之日起的 24个月内，通 过上海证券交易所挂牌交易出售股票的价格不低于每股 16 元 （若此间有派息、送股、转增股本、配股、增发等除权事项， 应对该价格进行除权处理。现除权后的价格为 2.12元）。东银集 团于 2011年 1月 25日通过上海证券交易所交易系统增持公司 股份 50,000股，增持价格范围为 4.85-4.89元。东银集团将根据 市场情况，拟在未来 12个月内继续通过上证所系统增持公司股 份，增持价格不超过 6.50元/股，增持比例与本次已增持部分合 计不超过总股本的 2%，按照目前总股本 720,000,000股计算， 增持数量与本次已增持部分合计不超过 14,400,000股，东银集 团同时承诺：在增持计划实施期间及法定期限内不减持其所持 有的公司股份。 上述股东关联关系或一致行 动人的说明 上述股东为公司第一大股东。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东情况 ○法人 7 重庆市迪马实业股份有限公司 2010年年度报告 单位：元币种：人民币 名称重庆东银实业（集团）有限公司 单位负责人或法定代表人罗韶宇 成立日期 1998年 6月 8日 注册资本 180,000,000 主要经营业务或管理活动 从事建筑相关业务（凭资质证书执业），企业管理咨询服 务，销售摩托车配件、汽车配件、机电产品、建筑装饰材 料（不含化学危险品）、钢材、家用电器、日用百货。 (2) 实际控制人情况 ○自然人 姓名罗韶宇 国籍中国香港 是否取得其他国家或地区居留权香港居留权 最近 5年内的职业及职务东银集团董事长 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 罗韶宇赵洁红 77.78% 22.22% 34.04% 重庆东银实业（集团）有限公司 重庆市迪马实业股份有限公司 注：罗韶宇、赵洁红为夫妻关系。 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 8 重庆市迪马实业股份有限公司 2010年年度报告 单位：股 姓名职务 性 别 年 龄 任期起始日期任期终止日期 报告期内从 公司领取的 报酬总额（万 元）（税前） 是否在股东单 位或其他关联 单位领取报酬、 津贴 罗韶颖董事长兼总经理女 38 2010年 4月 6日 2013年 4月 6日 100 否 贾浚董事男 41 2010年 4月 6日 2013年 4月 6日 35 否 魏锂董事兼副总经理男 42 2010年 4月 6日 2013年 4月 6日 100 否 程炳渊独立董事男 67 2010年 4月 6日 2013年 4月 6日 5 否 潘建华独立董事男 42 2010年 4月 6日 2013年 4月 6日 5 否 崔卓敏监事会主席女 45 2010年 4月 6日 2013年 4月 6日是 潘川监事男 31 2010年 4月 6日 2013年 4月 6日是 罗显彬监事男 37 2010年 4月 6日 2013年 4月 6日 12 否 田禾副总经理男 48 2010年 4月 6日 2013年 4月 6日 80 否 易琳副总经理女 39 2010年 4月 6日 2013年 4月 6日 40 否 杨东升董事会秘书男 37 2010年 4月 6日 2013年 4月 6日 24 否 罗韶颖：历任重庆东原房地产开发有限公司（以下简称： “东原地产”）营销总监、财务分管领导； 现任公司董事长兼总经理、东原地产董事长兼总裁、重庆迪马工业有限责任公司（以下简称： “迪马工 业”）董事长。 贾浚：曾任本公司销售分公司总经理、公司副总经理。现任本公司董事、东原地产董事。 魏锂：曾担任东原地产副总经理及总经理。现任东原地产执行总裁。 程炳渊：曾任重庆华宇房地产开发有限公司副总经理。现任重庆博建建筑设计有限公司总工程师。 潘建华：曾就职于上海龙都投资管理有限公司，期间还担任上市公司湖北广济药业股份有限公司 董事职务。现任职上海龙圣科技发展有限公司财务总监。 崔卓敏：现任东银集团董事会秘书，本公司监事会主席。 潘川：曾任重庆海德大酒店大堂副总、市场部经理；公司行政部经理。现任东银集团办公室主任。 罗显彬：现任迪马工业技术中心主任。 田禾：曾担任重庆龙湖地产有限公司造价采购部经理；重庆协信控股集团营运中心总监。现任东 原地产副总裁。 易琳：曾就职于重庆天健会计师事务所；东银集团财务部经理。现任公司财务总监。 杨东升：曾担任重庆天健会计师事务所，东银集团财务分析师、财务副总监，江苏江淮动力股份 有限公司（以下简称：“江淮动力”）财务总监兼财务中心主任。现任公司董事会秘书。 9 重庆市迪马实业股份有限公司 2010年年度报告 (二) 在股东单位任职情况 姓名股东单位名称担任的职务任期起始日期 任期终 止日期 是否领取报酬津贴 罗韶颖重庆东银实业（集团）有限公司董事否 崔卓敏重庆东银实业（集团）有限公司董事会秘书 2008年 3月 1日是 潘川重庆东银实业（集团）有限公司办公室主任 2009年 5月 1日是 在其他单位任职情况 担任的职是否领取 姓名其他单位名称任期起始日期任期终止日期 务报酬津贴 江苏江动集团有限公司董事长 2003年—至今否 重庆东原房地产开发有限公司董事长 2010年 11月 1日 2013年 11月 1日否 重庆迪马工业有限责任公司董事长 2009年 12月 4日 2012年 12月 4日否 2010年 11月 162013年 11月 16 重庆晶磊房地产开发有限公司董事长 否 日 日 重庆东原创博房地产开发有限公 司 执行董事 2009年 5月 19日 2012年 5月 19日否 重庆蓝森房地产开发有限公司执行董事 2009年 7月 6日 2012年 7月 6日否 2009年 10月 202012年 10月 20 重庆绿泰园林装饰工程有限公司执行董事 否 罗韶颖日 日 重庆东原宝境置业有限公司董事长 2010年 5月 25日 2013年 5月 25日否 重庆兴安实业发展有限公司董事 2010年 11月 6日 2013年 11月 6日否 成都东原海纳置业有限公司董事长 2010年 5月 31日 2013年 5月 31日否 重庆腾辉控股管理有限责任公司董事长 2010年 6月 11日 2013年 6月 11日否 成都皓博房地产开发有限责任公2010年 11月 302013年 11月 30 董事长 否 司日 日 江苏东原房地产开发有限公司执行董事 2010年 9月 27日 2013年 9月 27日否 2010年 11月 302013年 11月 30 宜宾市华晶房地产开发有限公司董事长 否 日 日 重庆迪马工业有限责任公司董事 2008年 7月 4日 2011年 7月 4日是 重庆东原房地产开发有限公司董事 2007年 2月 28日 2010年 2月 27日否 贾浚 北京迪马工业有限公司执行董事 2009年 8月 3日 2012年 8月 3日否 深圳达航工业有限公司董事长 2010年 3月 31日 2010年 3月 31日否 重庆南方迪马专用车股份有限公 司 董事 2009年 8月 16日 2012年 8月 15日否 重庆兴安实业发展有限公司董事长 2007年 6月 6日 2010年 6月 6日否 2007年 11月 162010年 11月 16 重庆晶磊房地产开发有限公司董事 否 日 日 魏锂 重庆东原房地产开发有限公司 董事兼执 行总裁 2007年 2月 28日 2010年 2月 28日否 2010年 11月 302013年 11月 30 宜宾市华晶房地产开发有限公司董事 否 日 日 崔卓敏江苏江淮动力股份有限公司董事 2009年 9月 28日 2012年 9月 28日否 10 重庆市迪马实业股份有限公司 2010年年度报告 2007年 10月 172010年 10月 17 重庆硕润石化有限责任公司董事长 否 日 日 重庆东原房地产开发有限公司监事 2008年 8月 13日 2011年 8月 13日否 成都东银信息技术股份有限公司董事长 2008年 4月 25日 2011年 4月 25日否 罗显彬重庆迪马工业有限责任公司监事 2008年 7月 4日 2011年 7月 4日否 2010年 10月 172013年 10月 17 重庆硕润石化有限责任公司监事 否 日 日 重庆东原宝境置业有限公司董事 2008年 3月 26日 2010年 3月 26日否 易琳 重庆晶磊房地产开发有限公司董事 2010年 1月 12日 2013年 1月 12日否 成都皓博房地产开发有限责任公2010年 11月 302013年 11月 30 董事 否 司日 日 2010年 11月 302013年 11月 30 宜宾市华晶房地产开发有限公司董事 否 日 日 杨东升深圳达航工业有限公司监事 2010年 3月 31日 2010年 3月 31日否 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报 酬的决策程序 公司内部董事和高级管理人员的薪酬实行年薪制，年度年薪议案由薪酬委员会报公 司董事会批准后实施；公司内部职工代表监事按公司工资标准执行；独立董事津贴 由公司董事会审议通过后报股东大会批准执行。 董事、监事、高级管理人员报 酬确定依据 董事按照所在单位的任职岗位确定相应报酬；公司高级管理人员报酬确定的依据为 年度经营指标完成情况，在经营业绩和绩效考核的基础上核定上年度绩效年薪及本 年度基本月薪基数，并经过公司董事会薪酬委员会审议报董事会批准后实施；监事 按照任职岗位确定相应的报酬。 董事、监事和高级管理人员报 酬的实际支付情况 通过绩效考核所得成绩，薪酬实际支付到位。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 公司于 2010年 4月经公司董事会四届一次会议、公司 2009年年度股东大会对公司董事、监事进 行了换届选举，选举罗韶颖、贾浚、魏锂为公司第四届董事会董事，潘建华、程炳渊为公司独立董事， 崔卓敏、潘川为公司第四届监事会股东代表监事、罗显彬为职工民主选举的职工监事。本届董、监事 会任期三年，至 2013年 4月 6 日止。公司董事会聘任罗韶颖为公司总经理，田禾、楚先锋为公司副 总经理，易琳为公司财务总监，杨东升为董事会秘书。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 299 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别专业构成人数 营销人员 89 财务人员 24 技术人员 120 行政管理人员 35 11 重庆市迪马实业股份有限公司 2010年年度报告 教育程度 教育程度类别数量（人） 本科及以上 149 大专 124 中专及以下 18 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，提高认识，不 断完善公司的法人治理结构，加强信息披露工作，提升公司经营管理和规范运作水平。 1）股东与股东大会 公司充分尊重和维护股东利益，保证所有股东享有平等地位并充分行使自己的权利，积极开展多 种形式的交流活动，与投资者充分沟通。公司在日常经营中根据股东大会议事规则，加强规范股东大 会的召集、召开和议事程序，确保了所有股东，特别是中小股东享有平等地位。 2）控股股东与上市公司的关系 公司控股股东通过股东大会依法行使股东权利，不干涉公司生产经营活动；公司与控股股东在人 员、资产、财务、机构和业务方面完全分开，保持独立。公司董事会、监事会和经营机构独立运作。 3）董事与董事会 公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。全体董事本着股东利益最大化的原则，忠 实、诚信、勤勉地履行职责。公司董事会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》等规定行使职权 并保证董事会会议按照规定程序进行。董事会各专门委员会充分发挥其职能，使董事会决策科学而严 谨。 4）监事和监事会 监事会能够根据《监事会议事规则》、《公司章程》等制度，积极、独立开展工作，根据有关法律、 法规的规定，本着对全体股东负责的态度，列席董事会，并对公司董事、高级管理人员及公司财务履 行职责的合法、合规性进行监督和检查，有效促进公司的规范运作和发展。 5）利益相关者 公司始终尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商等利益相关者的合法权益，在经济交往 中，追求相互的平等地位，实现客户、员工、股东、社会等各方面利益的协调平衡，共同推动公司持 续、健康地发展。 6）信息披露 公司董事会及经营管理层积极支持董事会秘书的工作，董事会秘书带领证券部全权负责协调和组 织信息披露事务，严格按照公司《信息披露管理制度》及有关法律、法规、公司章程的规定，真实、 12 重庆市迪马实业股份有限公司 2010年年度报告 准确、完整、及时地履行信息披露义务，切实保证所有股东平等地获得相关信息。 （7）关于绩效评价与激励约束机制 为有利于充分调动公司高级管理人员的工作积极性，进一步提高管理水平和能力，提升公司经营 业绩，实现全体股东、公司和个人利益的一致，更好的维护全体股东的权益，促进公司持续、稳定发 展，公司已初步建立了较为有效的绩效评价和激励约束机制，对管理层及广大员工实行了相应的绩效 评价和激励约束机制。 (8）公司治理情况 为不断完善公司治理，加强内部控制建设，公司于 2010年 3月 13日召开第三届董事会第三十一 次会议制定了《内幕信息知情人管理制度》和《外部信息使用人管理制度》，加强内幕信息知情人管理， 对外部单位报送信息保密，杜绝内幕交易及信息泄露。同时公司还制定风险控制与危机管理制度，加 强公司内部管理，强化危机意识。公司对募集资金管理制度按照上海证券交易所的要求进行修改，以 保证公司募集资金的安全性及规范性。 (二) 董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立 董事 本年应参 加董事会 次数 亲自出席 次数 以通讯方 式参加次 数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续 两次未亲 自参加会 议 罗韶颖否 18 18 14 0 0 否 贾浚否 18 18 14 0 0 否 魏锂否 18 18 14 0 0 否 程炳渊是 18 18 14 0 0 否 潘建华是 18 18 14 0 0 否 年内召开董事会会议次数 18 其中：现场会议次数 4 通讯方式召开会议次数 14 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内公司独立董事对公司董事会各项议案或公司其他有关事项没有提出异议。报告期内公司 两名独立董事严格按照有关法律法规的要求，对公司及全体股东履行诚信与勤勉的义务，认真参加每 次董事会会议，详细了解公司营运情况，仔细审议每项议案，客观、公正地发表自己的独立意见，维 护了公司及广大中小股东的合法权益。 13 重庆市迪马实业股份有限公司 2010年年度报告 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司制订了《独立董事年报工作制度》明确了独立董事的权利和义务，即除具有公司法和其他法 律法规赋予董事的职权外，还赋予独立董事对重大关联交易需提前知晓讨论，向董事会提议聘用或解 聘会计师事务所。公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，独立董事在委员会成员中 占多数，并担任部门召集人。 报告期内，独立董事对高管聘任，聘任审计机构，对外担保、对外收购等事项发表独立意见，很 好的履行独立董事职责。 在年度报告编制过程中，按照《独立董事年报工作制度》的规定，听取管理层汇报经营情况，听 取财务负责人汇报财务状况和经营成果，与年审注册会计师进行沟通，持续关注公司经营情况，认真 审议各项议案，较好的履行诚信与勤勉义务。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整情况说明 业务方面独立完整情况是 公司在业务方面独立于控股股东，具有独立的业务职能部门及自主经 营能力。 人员方面独立完整情况是 公司劳动、人事及工资管理完全独立，高级管理人员专职在公司工作 并领取薪酬，未在控股股东单位及其附属企业担任除董事、监事以外 的其他职务。 资产方面独立完整情况是 公司与控股股东产权关系明确，拥有完整独立的资产产权，产、供、 销系统完全独立于控股股东。 机构方面独立完整情况是 公司设立了规范的、独立于控股股东的组织机构体系，董事会、监事 会及内部机构独立运作，经营办公场所独立于控股股东。 财务方面独立完整情况是 公司拥有独立的财务部门并配备了相应的财务专职人员，建立了财务 方面独立的财务会计制度和完整独立的财务核算体系。公司拥有独立 的银行账户，独立纳税。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《企业内部控制基本规 范》和《上市公司内部控制指引》等有关法律法规要求，建立健全以 “三会”议事规则等为基础的管理制度，并在生产经营的各层面和环节设立内部控 制制度，并使之有效运行。 内部控制制度建立健全的工作计 划及其实施情况 公司根据市场环境和企业实际需要加强制度建设，公司各分子公司遵循公司统 一的业务标准和操作要求，结合各自业务模式的需要制定了全面、系统、成文 的政策、制度和程序。报告期内，公司制定内部评价管理水平，明确了各部门、 各岗位的职责，明确了工作目标，对不完善的程序及时修正，促进了公司内部 约束机制和责任追究机制的完善，各项制度得到有效执行。 内部控制检查监督部门的设置情 况 公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情况及公司依法运作情况 进行监督，对股东大会负责。公司董事会审计委员会是董事会下设的专业工作 14 重庆市迪马实业股份有限公司 2010年年度报告 机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经 理层的有效监督。内部控制检查由审计部设置专职的内部审计人员，以内部监 督体系和自我约束机制为核心，履行独立的监督和评价工作。 内部监督和内部控制自我评价工 作开展情况 审计部对公司及各控股子公司的财务收支及有关经济活动的合规性进行审计； 对执行进行情况监督、检查，并对内控制度的健全性、有效性进行评估；对公 司政策、决定的执行情况进行审计；对资产管理内部监督和内部情况进行审计。 报告期，公司审计部为保证公司的合规经营，协助改进公司及各事业部的经营 管理，根据公司的发展战略和经营目标，开展了针对公司及各事业部的经营过 程、经营结果、财务和管理内控以及管理人员等方面的审计工作。 董事会对内部控制有关工作的安 排 公司经营方针、重大投资、融资、担保、关联交易等重大经营活动，根据《公 司章程》的规定，由股东大会、董事会、总经理根据各自的权限审议决定。财 务事项、人力资源事项、费用支出等事项权限做出明确分配和规定，明确了各 岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任，公司各级管理人员均 在授权范围内行驶职权和承担责任，确保了公司决策的科学化、公开化。 与财务报告相关的内部控制制度 的建立和运行情况 公司在贯彻执行《企业会计准则》和国家其他规定前提下，制定了《财务会计 制度》、《对外担保管理制度》、《关联方资金往来管理制度》、《控股子公司财务 管理制度》、《关联交易决策制度》等一系列制度，同时还先后出台了有关费用 审批权限和开支标准等配套实施方法。为进一步保证财务管理制度的落实、提 高财务人员业务能力，公司多次组织了财务人员进行专业知识的培训，严格按 照会计准则的要求，做好公司会计核算工作。 内部控制存在的缺陷及整改情况 截止报告期末，公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司主 营业务规模的不断扩大，公司组织架构的继续调整，对公司如何加强全面管理 提出了新的挑战，公司在兼顾经营发展的同时要保证在管理上及时跟进，需要 不断提升公司治理水平，加强内部控制的执行力。 (五) 高级管理人员的考评及激励情况 基于企业长期发展的需要，公司制定了适应公司发展要求的高级管理人员的选择、考评、激励和 约束机制。为激励高管人员的经营热情，公司董事会制定了较为合理的考核机制。董事会对经营层采 用了年薪与经济指标、管理业绩相结合的考核激励办法，对资产保值增值、资金管理、费用率及新产 品开发等均设定了考核指标，并与分配薪酬挂钩，这样既调动了经营层的积极性，又使公司的效益得 到了保证。 (六) 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 (七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司建立了《信息披露管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》已经通过公司董事会 审批。根据相关制度规定，信息披露义务人或信息知情人因工作失职或违反制度规定，导致公司信 息披露工作出现差错，应查明原因并追究相关人员的责任。报告期内，公司未出现年报信息披露差错。 15 重庆市迪马实业股份有限公司 2010年年度报告 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次召开日期决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期 2009年度股东大会 2010年 4月 6日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 2010年 4月 7日 (二) 临时股东大会情况 会议届次召开日期决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期 2010年第一次临时 股东大会 2010年 4月 22日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 2010年 4月 23日 2010年第二次临时 股东大会 2010年 6月 4日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 2010年 6月 5日 2010年第三次临时 股东大会 2010年 7月 28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 2010年 7月 29日 2010年第四次临时 股东大会 2010年 10月 22日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 2010年 10月 23日 2010年第五次临时 股东大会 2010年 12月 3日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 2010年 12月 4日 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、报告期内总体经营情况 本报告期内，公司以“业务上扩张、管理上转型 ”为主要战略,夯实内部管理，以提高效率为目标， 把握市场动态，加快项目进展，推陈出新，资金快速回笼，做精做强房地产业务。为配合公司专用汽 车和房地产两大业务的发展格局，公司继续清晰调整组织架构，陆续将持有北京迪马工业有限公司（以 下简称： “北京迪马工业 ”）股权等专用车板块公司股权转到迪马工业旗下，形成以迪马工业为主的专 用车体系，清晰组织架构，优化产业结构，公司从而形成专营板块分别从事专用车和房地产业务，更 有利于完善公司管控体制，提升公司管理水平，使公司的持续经营能力得以加强。 2010年全年公司实现业务收入 181,983.91万元，同比增长 120.60%；归属于母公司的净利润 5,618.50万元，同比增长 96.07%；扣除非经常性损益后的净利润 1,187.99万元，同比下降 56.88%。 2、公司存在的主要优势和困难、经营和盈利能力的连续性和稳定性 （1）公司的主要优势、盈利能力的连续性和稳定性 本报告期内，公司仍以专用车生产和房地产开发两大主业共同发展，基于公司经营方向和发展战 略的考虑，继续完善公司组织架构，提升公司管理水平，促进公司主营业务战略性转型后的稳定发展， 拓展主营业务的经营和获利空间，使公司的持续经营能力得以加强。 16 重庆市迪马实业股份有限公司 2010年年度报告 专用车：公司拥有运钞车、系统集成车、环卫车等较强的车辆改制生产技术和生产能力；车辆改 装行业多年沉淀的革新能力；公司拥有与生产能力相匹配的大规模生产的场地、生产设备资源；公司 具有丰富营销经验和夯实客户关系的营销队伍，经过历年发展已在各地设立销售大区及营销中心对市 场进行管理。公司创建全国的服务网络并完善的客户服务体系，以便完善情报信息收集系统；公司主 导产品有防弹车、系统集成车、和工程车等，防弹运钞车在国内市场占有率多年保持第一，拥有行业 内较好的品牌资源和商业信誉度。公司在发展的同时不断对部装线优化、注重质量提升、合理成本控 制、加强新品研发，报告期全年完成新品研发 29项（本部） ,逐步形成公司自主核心技术和创新能力。 房地产：公司一直秉承 “以务实塑造精品，以精品回馈社会，生活 ·梦想·家”的开发理念，经过多年 的务实发展，具备良好的企业品牌知名度；公司在建设开发的同时积累了别墅、花园洋房、高层多业 态产品的开发经验，以及有效的内部管理体系及专业的管理团队。创新、人才、最强者的企业文化推 动公司战略发展。在报告期内，公司将经营目标有效分解到各个体系及员工，以 “为内外客户创造价值” 为原则开展工作，确保公司业务扩张稳定性，并取得不错的成绩。 （2）报告期面临的困难及对策 房地产：从 08年 11月,在金融危机的大背景下，政府开始实行较为宽松的货币政策，鼓励房地产 市场发展，此后房市快速回暖，房价屡创新高， 2010年 4月 15日国十条出台，开始了新一轮的调控， 商品房量和商品住宅均价虽受其影响，但相对水平和增速仍处于高水平。本次调控是前期政策的延续 和强化，表达了政府对楼市现状的不满，加强地方执行力，加大税收额度和扩大限购区域是调控重点。 限购令升入到二三线城市，如果严格执行，对避胀等投资性购房的打压力度加大，市场由刚性需求客 户拉动，驱动力减弱。二手房营业税从差额转为全额增收，将加大二手房的交易成本，对投资者心理 上造成压力。面对政府宏观调控力度的加大，外部竞争将会日趋激烈，特别是中小房地产企业在销售 和资金上有着重要影响。 公司充分利用和发展好自身优势，积极探索，灵活运作，拓展和细分市场，尝试并开展多模式、 多元化的经营项目，以有效规避和消除发展过程中的风险与威胁。面对不可回避的外部威胁和内部劣 势，公司的生存与发展应谨慎应对，加强基础平台的打造和管理，加快形成企业核心竞争力和文化凝 聚力，同时增强客户需求识别的能力，在充分论证的基础上采用审慎的投资发展策略。公司提升组织 管控水平（战略的组织与实施能力、基础运营管理水平、制度流程管理、信息化管理、知识管理），提 高成本控制能力，优化人才管理机制，放大品牌建设效应，为企业高速增长打好基础，力争打造所属 公司业务经营攻坚能力和与之匹配的组织建设能力。 专用车：原材料市场的价格增长较快，公司原材料的采购量的议价权相对薄弱，使得生产成本控 制能力较弱。国内防弹运钞车 2011年总体需求量将不会有较大的增长；公司在运钞车以外的产品的市 17 重庆市迪马实业股份有限公司 2010年年度报告 场开拓仍处于初始阶段，短期内较难在其他领域取得较大的突破；以底盘为主的部分物资供应周期不 能有效满足客户的周期需求，影响产品的交付周期；国际市场由于目前我司无论是产品的技术水平、 制造质量、品牌知名度，还是企业的市场运作经验及售后服务力量等，与世界几大专用车厂家相比， 都存在着相当的差距，所以进入国际市场时，倾向于用低端产品，选择首先进入欠发达地区市场的战 略。 基于公司面临的问题，公司应该加强核心自主技术的研发与掌控，夯实管理的效率与效能；如何 提升迪马工业整体运转效率是运营资金需求的有效保证；加强产品成本的有效控制，提升迪马产品的 市场竞争力和产品利润；改变迪马的研发主要侧重于销售订单的保证，制定中长期规划，进行战略分 析和总结，逐步形成较为系统的战略规划；同时，公司还要强化优秀技术人才及营销管理人才的储备、 培养与开发，从而使得内部变革的综合成型及顺畅运行。 (3) 公司持续经营能力的简要分析 公司专用汽车及房地产两大主业均存在比较广阔的市场前景，公司一直保持稳健的经营策略，适 应市场变化及时改变经营策略。本着客户市场需求原则，不断开发和更新产品，拓展市场、保持持续 增长的盈利能力，逐渐锻炼锐利的市场前瞻能力，动态把握发展趋势，适时调整战略方案，制定快速 有效对策，保证公司利益最大化。 4、公司主营业务及其经营状况 公司的主营业务是专用车及房地产开发与经营。 (1) 主营业务分行业、产品情况 单位:元币种 :人民币 分行业或分 产品 营业收入营业成本 营业利润率 (%) 营业收入比 上年增减 (%) 营业成本 比上年增 减(%) 营业利润率比上年 增减（%） 分行业 专用车 764,887,384.18 635,099,200.89 16.97 26.08 31.76 减少 3.85个百分点 房地产 1,022,940,906.43 890,005,194.10 13.00 387.00 379.07 增加 1.44个百分点 分产品 专用车 764,887,384.18 635,099,200.89 16.97 26.08 31.76 减少 3.85个百分点 房地产 1,022,940,906.43 890,005,194.10 13.00 387.00 379.07 增加 1.44个百分点 (2) 主营业务分地区情况 18 重庆市迪马实业股份有限公司 2010年年度报告 单位:元币种 :人民币 地区营业收入营业收入比上年增减（％） 北部 91,317,887.52 60.18 西部 32,635,423.79 -55.28 东部 124,002,302.33 74.41 华北 122,378,600.80 14.41 华东 150,953,431.32 43.67 西南 1,266,540,644.85 213.81 （3）报告期公司资产构成同比发生重大变动的说明 截止 2010年 12月 31日，公司资产总额为 544,828.63万元，比 2009年的 398,489.86万元增加 146,338.77万元，增长率 36.72%。 （4）报告期内公司财务状况、经营成果、现金流量变动分析： 单位：元 项目 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日增减额增减幅度％ 1 货币资金 936,051,672.45 529,597,105.25 406,454,567.20 76.75 2 其他应收款 105,973,927.29 240,384,098.00 -134,410,170.71 -55.92 3 预付账款 32,465,783.51 15,578,506.79 16,887,276.72 108.40 4 存货 3,343,884,484.03 2,519,356,165.32 824,528,318.71 32.72 5 在建工程 33,381,480.00 358,000.00 33,023,480.00 922.44 6 无形资产 102,242,243.69 31,691,902.76 70,550,340.93 222.61 7 递延所得税资产 25,683,756.95 6,892,320.00 18,791,436.95 272.64 8 短期借款 779,000,000.00 588,380,922.57 190,619,077.43 32.40 9 应付票据 260,648,422.55 158,037,514.66 102,610,907.89 64.93 10 应付账款 304,144,448.18 201,338,631.70 102,805,816.48 51.06 11应付职工薪酬 6,930,975.31 1,434,054.54 5,496,920.77 373.31 12 应付利息 27,242,257.56 6,908,611.11 20,333,646.45 294.32 13 其他应付款 142,418,740.97 261,020,320.36 -118,601,579.39 -45.44 14 一年内到期的非流 1,027,800,000.00 -1,027,800,000.00 15 递延所得税负债 3,935,200.00 7,870,400.00 -3,935,200.00 -50 项目 2010年 1-12月 2009年 1-12月增减额增减幅度％ 16 营业收入 1,819,839,083.41 824,962,317.99 994,876,765.42 120.60 17 营业成本 1,548,569,663.42 672,806,291.68 875,763,371.74 130.17 19 重庆市迪马实业股份有限公司 2010年年度报告 18 营业税金及附加 59,770,862.07 17,957,198.05 41,813,664.02 232.85 19 财务费用 31,421,643.13 1,717,842.24 29,703,800.89 1,729.13 20 投资收益 27,368,583.00 11,482,728.63 15,885,854.37 138.35 21 营业外收入 37,437,691.04 1,548,830.22 35,888,860.82 2,317.16 报告期内公司财务状况、经营成果、现金流量变动分析： 1．货币资金增加主要系预收售楼款以及借款增加共同影响所致； 2．其他应收款减少主要系收回重庆市蔡家组团管理委员会的北碚土地整治费所致； 3．预付账款增加主要系本报告期合并范围增加影响所致； 4．存货增加主要系本报告期合并范围增加影响所致； 5．在建工程增加系北京迪马工业筹建新厂房，截止报告期末尚未交付使用； 6．无形资产增加包括上述固定资产的变动影响以及合并范围增加等因素共同影响所致； 7．递延所得税资产增加主要系截止报告期末预收售楼款增加，导致预征的企业所得税增加，因 该项时间性差异确认的递延所得税增加所致； 8．短期借款增加系公司为满足业务需求而增加银行借款影响所致； 9．应付票据增加主要系与供应商的结算方式改变影响所致； 10、应付账款增加主要系合并范围增加影响所致； 11、应付职工薪酬增加包括因业务扩扩导致人员增加以及人员工资增长共同影响所致； 12、应付利息增加系计提的还本付息的应付利息增加影响所致； 13、其他应付款减少主要系报告期偿还控股股东的借款影响所致； 14、一年内到期的非流动负责增加主要系于下一会计年度内到期的长期借款增加所致； 15、递延所得税负债减少系按 5年结转的股权转让收益确认的递延所得税负债减少影响所致； 16、营业收入增加主要系报告期地产业务收入增加影响所致； 17、营业成本增加系受收入增加影响所致； 18、营业税金及附加增加系受收入增加影响所致； 19、财务费用增加主要系银行贷款增加导致利息支出增加影响所致； 20、投资收益增加主要系按权益法核算的投资收益增加影响所致； 21、营业外收入增加主要系报告期成都东原非同一控制下合并成都海纳，合并成本低于合并中取 得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为营业外收入。 20 重庆市迪马实业股份有限公司 2010年年度报告 5、新年度的发展策略及工作计划 2011年，公司以 “快速发展 ”为契机以提高效率为目标，并加大在技术研发、品质保障、效率交 付、售后服务等方面的建设，形成公司的核心竞争能力；立足国内，稳步提升，面向国际，实质突破。 房地产：快速开发的项目 +品牌类开发项目相结合，以战略管控的 “自动”优化机制为导向，提高动 态反思、动态前瞻的能力，动态把握各公司结果，动态监督过程的执行情况；品牌重点打造年，提高 客户满意度和忠诚度塑造优质品牌印象。 专用车：提升企业的 “情报力 ”和强化企业的“营销力 ”，线条管理模式下，加强区域管理功能，强化 市场管理和客户关系管理，加大和深入对行业研究的力度，做到真正了解、掌握市场和行业，发现客 户核心价值需要，并及时为客户提供所需求的核心可靠产品。 6、公司未来发展展望及发展机遇 房地产：受中国经济中长期内继续保持快速发展态势、经济增长质量的提高、城镇化进程加速、 中国房地产及人口结构等因素推动，中国房地产市场在未来 13-15年内整体上仍将保持较快增长态势。 中国房地产总体格局朝着以下方向发展：二、三线房地产市场增进速将快于一线城市；商品住宅市场 领域，将以中高端为市场主力；以改善居住条件及投资需求为目的的购房需求将是商品住宅需求的主 力；重庆房地产市场在成立 “全国统筹城乡综合配套改革试验区 ”后率先推行全国首例 “地票”交易，其 中蕴含巨大的商机；两江新区的成立，重庆的城市地位得到大幅提升，加之政府的政策倾斜及基础设 施投入，以及两江新区带来的新增人口及就业，未来 3年，重庆将迎来社会经济的高速发展；外来企 业日益增加，本土优势企业先后走出重庆，开始全国布局；本土行业佼佼者与国内一流房企差距越来 越小；项目转手、并购逐渐走向开发商之间整合，其他行业也将介入而加速这一过程。 专用车：国家相关区域振兴规划的相继实施；国务院出台《关于加快培育和发展战略性新兴产业 的决定》，提出发展节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料和新能源汽 车七大行业；随着城市化进程的加快，以及关注民生的重点加强，市政环卫产品需求高速发展，综上 所述说表示人们对节能减排的意识提高，将引导专用车向节能环保方向发展；在 3G网络的完善、 4G 网路的推行，使基站建设应急体系完善方面带来机遇；另一方面，全球地质进入不稳定期；预示着自 然灾害的频繁，设应急救援产品的市场需求机会稳步增长。公司应该全面及时做好市场信息收集及分 析，贴切公司实际情况，稳步做好开拓及应对工作。 7、公司面临的风险因素分析 房地产：2011年国家对房地产行业的宏观经济调控措施将进一步收紧，新国八条 ”政策是前期政 策的延续和强化，表达了政府对楼市现状的不满，加强地方执行力，加大税收额度和扩大限购区域是 21 重庆市迪马实业股份有限公司 2010年年度报告 调控重点。加上公租房和廉租房将大力推动，这将使房地产市场难以维持 2010年的火热行情，部分中 小开发商可能出现 2008年资金链断裂的状况，2011年的房地产市场竞争将会更加激烈，面对政府宏 观调控力度的加大，外部竞争日趋激烈等多方威胁，公司要充分利用和发展好自身优势，积极探索， 灵活运作，拓展和细分市场，尝试并开展多模式、多元化的经营项目，以有效规避和消除发展过程中 的风险与威胁。 专用车：国内防弹运钞车 2011年总体需求量将不会有较大的增长；公司在运钞车以外的产品的市 场开拓仍处于初始阶段，短期内较难在其他领域取得加大的突破；以底盘为主的部分物资供应周期不 能有效满足客户的周期需求，影响产品的交付周期；国际市场由于目前我司无论是产品的技术水平、 制造质量、品牌知名度，还是企业的市场运作经验及售后服务力量等，与世界几大专用车厂家相比， 都存在着相当的差距，所以进入国际市场时，倾向于用低端产品，选择首先进入欠发达地区市场的战 略。市场对专用车产品技术含量和附加值的要求越来越高，一些高新技术开始在专用汽车上得到广泛 的应用，一些能够满足特殊功能要求的专用车底盘被开发研制，市场竞争激烈。 (二) 公司投资情况 1、募集资金总体使用情况 单位:万元币种 :人民币 募集年份募集方式 募集资金 总额 本年度已使用募集 资金总额 已累计使用募集 资金总额 尚未使用募集 资金总额 尚未使用募集资 金用途及去向 2007 增发 48,539.20 7,191.02 17,811.93 30,727.27 中央大街一、二期 项目。 合计 / 48,539.20 7,191.02 17,811.93 30,727.27 / 2007年 11月 12日，本公司以 12.60 元/股的发行价格向 7 家特定对象非公开发行了 4,000 万股 人民币普通股(A股)，所得募集资金 48,539.2万元人民币全部用于增资东原地产，公司以 1.84元/股 作价溢价增加东原地产注册资本 26,380万元，公司持有东原地产 77.56%的股权。上述资金最终投资 于中央大街一、二期项目。 报告期内，经公司股东大会批准将尚未使用的部分募集资金 24,000万暂时用于补充流动资金。 2、承诺项目使用情况 22 重庆市迪马实业股份有限公司 2010年年度报告 单位:万元币种 :人民币 承诺项 目名称 是否变 更项目 募集资金 拟投入金 额 募集资 金实际 投入金 额 是否符 合计划 进度 项目进 度 预计收 益 产生收 益情况 是否符 合预计 收益 未达到 计划进 度和收 益说明 变更原 因及募 集资金 变更程 序说明 东原地 产中央 大街 一、二 期项目 否 48,539.20 17,811.93 否在建 未到收 益期 否 政府规 划调整, 致使项 目延期 开发 非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (三) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预 告修正的原因及影响的讨论结果，以及对有关责任人采取的问责措施及处理结果 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预 告修正。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 会议届次召开日期决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披 露日期 第三届董事会第三十次会议 2010年 2月 5日 《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》 2010年 2月 6日 第三届董事会第三十一次会议 2010年 3月 13日 《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》 2010年 3月 16日 第三届董事会第三十二次会议 2010年 4月 2日 《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》 2010年 4月 3日 第四届董事会第一次会议 2010年 4月 6日 《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》 2010年 4月 7日 第四届董事会第二次会议 2011年 4月 22日 《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》 2010年 4月 23日 第四届董事会第三次会议 2010年 5月 11日 《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》 2010年 5月 12日 第四届董事会第四次会议 2010年 5月 19日 《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》 2010年 5月 20日 第四届董事会第五次会议 2010年 6月 10日 《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》 2010年 6月 12日 第四届董事会第六次会议 2010年 7月 7日 《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》 2010年 7月 8日 23 重庆市迪马实业股份有限公司 2010年年度报告 第四届董事会第七次会议 2010年 7月 23日 《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》 2010年 7月 24日 第四届董事会第八次会议 2010年 8月 2日 《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》 2010年 8月 3日 第四届董事会第九次会议 2010年 8月 13日 《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》 2010年 8月 17日 第四届董事会第十次会议 2010年 8月 24日 《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》 2010年 8月 25日 第四届董事会第十一次会议 2010年 9月 28日 《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》 2010年 9月 30日 第四届董事会第十二次会议 2010年 10月 28日 《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》 2010年 10月 29日 第四届董事会第十三次会议 2010年 11月 5日 《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》 2010年 11月 6日 第四届董事会第十四次会议 2010年 11月 16日 《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》 2010年 11月 17日 第四届董事会第十五次会议 2010年 11月 22日 《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》 2010年 11月 23日 2、董事会对股东大会决议的执行情况 根据公司 2010年度股东大会决定，以 2010年末总股本 72,000万股为基数，向全体股东每 10股 派 0.1元人民币 (含税),共分配利润 720万元。公司已于 2010年 5月 21日在《中国证券报》和《上海 证券报》上刊登了 2009年度分红派息的实施公告，确定股权登记日为 5 月 27日；除息日为 5 月 28 日，现金红利发放日为 6月 2日，该利润分配方案已实施完毕。 3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告 审计委员会严格按照工作细则的要求在年审注册会计师对公司本年度财务报告审计工作安排进行 沟通，督促其在约定时限内提交审计报告，并提出问题并与年审会计师沟通和交流后认为公司财务会 计报表真实、准确、完整的反映了公司的整体情况。同时，审计委员会向董事会提交了会计师事务所 从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议，认为 2010年度公司聘 请的中审国际会计师事务所有限责任公司在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、 公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 董事会薪酬与考核委员会对公司 2010年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审查，认为对公司 2010年度报告中董事、监事和高管人员所披露薪酬事项符合公司绩效考评和薪酬制度的有关规定，相 24 重庆市迪马实业股份有限公司 2010年年度报告 关数据真实、准确。 5、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况 公司拟定《外部信息使用人管理制度》通过公司第三届董事会第三十一次会议审议，制度中对外 部信息使用人相关义务进行要求，如有泄露，将承担相应的法律责任和诚信责任。 6、内幕信息知情人管理制度的执行情况 公司自查，内幕信息知情人是否在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份 的情况？否 (五) 利润分配或资本公积金转增股本预案 本公司第四届十七次董事会于2011年3月11日召开，会议通过 2010年度利润分配预案如下：公司以 母公司2010年度实现的净利润18,929,390.45元，根据公司章程规定，提取 10%的法定盈余公积金计 1,892,939.05元。加上年初未分配利润192,905,041.29元，减2009年度利润已分配的 7,200,000.00元，本 次可供分配的利润为202,741,492.89元。公司本次拟分配现金股利 7,200,000万元，即每 10股派送现金红 利0.10元（含税）。本年度不再进行资本公积转增股本。 此利润分配预案尚需提交本公司年度股东大会审议批准。 (六) 公司前三年分红情况 单位：元币种：人民币 分红年度现金分红的数额（含税） 分红年度合并报表中归 属于上市公司股东的净 利润 占合并报表中归属于上 市公司股东的净利润的 比率(%) 2009年 7,200,000 28,655,808.12 25.13 2008年 8,000,000 88,896,626.45 9.00 2007年 20,000,000 57,960,836.19 34.51 (七) 其他披露事项 最近三年公司均实施了现金分红，以现金方式累计分配的利润已达到最近三年实现的年均可分配 利润的 30%的要求。 25 重庆市迪马实业股份有限公司 2010年年度报告 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 召开会议的次数 6 监事会会议情况监事会会议议题 第三届监事会第十四次会议 《监事会工作报告》、《2009年财务决算报告》、《迪马股份 2009 年度报告》及其摘要、《关于换届选举监事会监事候选人的议案》 第四届监事会第一次会议 《关于选举公司监事会主席的议案》、《公司募集资金存放与实际 使用情况的专项报告》 第四届监事会第二次会议《迪马股份 2010年一季度报告》及其摘要 第四届监事会第三次会议《重庆市迪马实业股份有限公司 2010年半年度报告》及其摘要 第四届监事会第四次会议《关于将部分募集资金继续用于补充流动资金的议案》 第四届监事会第五次会议《迪马股份 2010年三季度报告》及其摘要 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内公司依法运作，未发现董事、经理有违反法律、法规、公司章程及损害公司利益的行为。 报告期内监事会对公司财务状况进行了例行检查，并对公司 2010年度财务报告进行了审核，认 为该报告真实地反映了公司经营状况；中审国际会计师事务所有限责任公司为公司 2010年度财务报告 出具的无保留意见审计报告真实可信。 报告期内公司执行相关关联交易过程中，未发现有损害其他中小股东权益或造成公司资产流失的 行为。 报告期内监事会未发现公司董事及高级管理人员有其他违规现象。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 本年度监事会及时了解公司经营及财务状况，认真审核了公司季度、半年度、年度财务报告及有 关文件，并对公司 2010年度财务报告及中审国际会计师事务所有限责任公司出具的标准无保留意见审 计报告进行了仔细核查。通过检查，监事会认为， 2010年度财务报告真实、客观、准确地反映了公司 的财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》。 会计师对公司 2010年度财务报告出具的审计意见所作出的评价是客观、公允的。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司 2007年非公开发行股票募集资金实际投入项目—东原地产中央大街项目一、二期开发建设 与募集说明书中披露情况一致。 (五) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司发生的关联交易是在公平、互利的基础上进行的，严格执行相关协议价格，遵守 有关规定，履行合法程序，关联交易及定价原则公平、合理，没有损害公司及股东的利益。 26 重庆市迪马实业股份有限公司 2010年年度报告 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项及暂停上市或终止上市情况 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 (四) 资产交易事项 1、收购资产情况 1、公司 2010年 2月 5日召开第三届董事会第三十次会议，审议通过公司控股子公司迪马工业以 深圳市达航工业有限公司（以下简称： "达航工业 "）的净资产评估值为作价依据，协商定价的方式收 购深圳市达航投资发展有限公司持有达航工业 40%的股权，收购价格为 2,400万元。上述股权收购完 成后，以自有资金对达航工业增资 2,500万元，使其注册资本由 2,500万元增加至 5,000万元，迪马工 业持有 3,500万元（占其注册资本 70%）。上述股权收购及增资在报告期内已完成。 2、公司于 2010年 5月 19日召开第四届董事会第四次会议及 2010年 6月 4日召开 2010年第二次 临时股东大会审议通过公司控股子公司东原地产控股子公司重庆蓝森房地产开发有限公司（以下简称： “蓝森地产”）拟出资18,000万元收购英属维尔京始创有限公司持有重庆腾辉控股管理有限责任公司（以 下简称：“腾辉控股”）100%的股权，同时补足腾辉控股实收资本 15,945.514万元。蓝森地产已就上述 转让事项于 2010年 5月 19日与始创公司签定《股权转让协议》，目前收购已完成。 3、公司于 2010年 2010年 8月 2日召开第四届董事会第八次会议审议通过《关于重庆东原房地产 开发有限公司参与国有股权挂牌转让的议案》，2010年 10月 22日召开 2010年第四次临时股东大会审 议通过《关于重庆东原房地产开发有限公司收购成都皓博房地产开发有限责任公司 99%股权的议案》， 东原地产成功收购四川航空集团公司持成都皓博房地产开发有限责任公司（以下简称： “皓博地产 ”） 80%以及四川奥翔航空技术有限公司持有皓博地产 19%，合计 99%的股权，收购价格 13,939万元。此 次收购已于报告期内完成。 4、公司于 2010年 11月 16日召开第四届董事会第十四次会议审议通过关于公司全资子公司成都 东原房地产开发有限公司（以下简称： “成都东原地产 ”）收购深圳市虎山实业有限公司持有海纳置业 45%的股权。经重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司对上述股权进行评估，参考评估值最 终确定该部分股权收购价格为 26,000万元。收购完成后，成都东原地产将持有海纳置业 95%的股权。 27 重庆市迪马实业股份有限公司 2010年年度报告 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易单位:元币种 :人民币 关联交易方关联关系 关联交 易类型 关联交易 内容 关联交易定 价原则 关联交易价 格 关联交易金额 占同类 交易金 额的比 例(%) 重庆南方迪 马专用车股 份有限公司 联营公司 销售商 品 市场价格市场价格 36,037,455.96 36,037,455.96 4.71 经公司董事会及股东大会审议同意公司全资子公司迪马工业与重庆南方迪马专用车股份有限公司 日常经营性的交易金额累计 1亿元。 2、资产收购、出售发生的关联交易 （1）公司于 2010年 4月 2日召开第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司向特定对 象发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》以及《关于公司发行股份购买资产暨关联交易预案的议 案》，上述发行股票购买资产金额构成重大资产重组，东银集团为公司控股股东，该事项构成重大关联 交易，关联董事回避表决，该事项尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于取得本公司董事会对正 式方案的审议认同，公司股东大会对本次重大资产重组事项的审议通过以及中国证券监督管理委员会 对本次重大资产重组的核准。 鉴于目前房地产市场受国家宏观调控的影响较大，经公司董事会研究决定于 2010年 7月 7日召开 第四届董事会第六次会议暂停上述公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案。 （2）公司 2010年 11月 16日召开第四届第十四次会议决议及 12月 3日召开的 2010年第五次临时 股东大会通过公司控股子公司东原地产之控股子公司重庆东原宝境置业有限公司（以下简称：“东原宝 境”）将所拥有的重庆市南岸区南坪东路 "东东 mall"商业房地产出售给公司控股股东东银集团之控股子 公司重庆渝锡投资有限公司，出售价格为 33,392.88万元。独立董事认为该关联交易方案遵循了公开、 自愿和诚信原则，交易标的经具有证券资格的评估事务所并采用收益法进行评估，符合被评估公司实 际情况，作价依据客观、公允、合理，并出具独立意见。 3、关联债权债务往来 鉴于专用汽车和房地产两大板块的生产及发展不断壮大，导致的资金需求量较大，为保证公司生 产经营正常进行，保障股东合法经济利益，公司及控股子公司将在有资金需求时，在资金使用费用不 高于银行同期贷款利率的情况下，向控股股东东银集团及其关联方拆借不超过 50,000万元的资金，公 司 3月 13日召开第三届董事会第三十一次会议审议通过，本报告期，东银集团向本公司之控股子公司 28 重庆市迪马实业股份有限公司 2010年年度报告 东原地产提供资金的平均月占用额为人民币 33,373,108.54元，期末借款余额人民币 12,042,116.74元。 截止 2010年 12月 31日，东原地产之控股子公司东原宝境于 2010年 12月向关联单位重庆渝锡投 资有限公司整体出售锦悦项目的商业物业而收取的银行承兑汇票 244,616,432.28元。 (六) 重大合同及其履行情况 1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10％以上（含 10％）的托管、承包、租赁事项。 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况单位:万元币种 :人民币 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 担保 方 担保 方与 上市 公司 的关 系 被担 保方 担保金额 担保 发生 日期 (协 议签 署 日) 担保 起始 日 担保 到期 日 担保 类型 担保 是否 已经 履行 完毕 担保 是否 逾期 担保 逾期 金额 是否 存在 反担 保 是否 为关 联方 担保 关联关 系 重庆 市迪 马实 业股 份有 限公 司 公司 本部 江苏 江淮 动力 股份 有限 公司 12,000 2009 年 3 月 20 日 2009 年 3 月 20 日 2012 年 3 月 20 日 连带 责任 担保 否否否是 母公司 的控股 子公司 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 12,000 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 12,000 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 48,000 报告期末对子公司担保余额合计（B） 48,000 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额（A+B） 60,000 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 12,000 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担 保金额(D) 0 29 重庆市迪马实业股份有限公司 2010年年度报告 担保总额超过净资产 50％部分的金额（E） 5,887.58 上述三项担保金额合计（C+D+E） 17,887.58 （1）提供担保 根据本公司 2009年 3月 20日召开的第三届董事会第二十五次会议决议，本公司与本公司之关联 单位江苏江淮动力股份有限公司（以下简称： “江淮动力”）签署《互保协议》。协议约定，双方相互提 供担保，担保额度不超过 12,000万元，担保形式为连带责任担保，协议有效期为 3年。截止 2010年 12月 31日，本公司为江淮动力提供的银行借款担保余额为 12,000万元。 （2）接受担保 1)报告期内，本公司之控股股东东银集团、关联公司重庆硕润石化有限责任公司、江苏江动集团 有限公司及实际控制人罗韶宇先后本公司及控股子公司东原地产、迪马工业、腾辉控股提供的额度为 86,422.5万元银行借款连带责任担保，并分别签订担保合同。 2)本报告期，本公司之关联单位重庆同原房地产开发有限公司为本公司取得 16,000万元银行借款 提供保证。 3）报告期内，本公司之关联单位江淮动力为本公司 12,000万元银行借款连带责任担保，并分别签 订担保合同。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项承诺内容履行情况 股改承诺 东银集团：2006年承诺其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日 起，三十六个月内不上市交易或者转让，在上述期满之日起的二十四 个月内，通过上海证券交易所挂牌交易出售股票的价格不低于每股 16 元。若此间有派息、送股、转增股本、配股、增发等除权事项，应对 该价格进行除权处理。 按承诺履行 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 是否改聘会计师事务所：否 现聘任 境内会计师事务所名称中审国际会计师事务所有限责任公司 30 重庆市迪马实业股份有限公司 2010年年度报告 公司续聘中审国际会计师事务所有限责任公司为公司 2011年审计机构，年度审计费用 70万元（含 公司控股子公司东原地产、迪马工业）。 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况（未完）  |