[年报]飞马国际：2010年年度报告
深圳市飞马国际供应链股份有限公司 Shenzhen Feima International Supply Chain Co., Ltd. (深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦26楼) 2010年度报告 股票简称：飞马国际 股票代码：002210 披露时间：2011年3月16日 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在 异议。 公司第二届董事会第七次会议，应到董事9名，实到董事9名。 立信大华会计师事务所有限公司为本公司出具了2010年度标准无保留意见的审计报告。 公司负责人、主管会计工作负责人黄固喜先生及会计机构负责人张健江先生声明：保证年 度报告中财务报告的真实、完整。 目 录 目 录 .................................................................................................................... 2 第一节 公司基本情况 ........................................................................................ 3 第二节 会计数据和业务数据摘要 .................................................................... 5 第三节 股本变动及股东情况 ............................................................................ 8 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................... 13 第五节 公司治理结构 ...................................................................................... 18 第六节 股东大会情况简介 .............................................................................. 34 第七节 董事会报告 .......................................................................................... 36 第八节 监事会报告 .......................................................................................... 63 第九节 重要事项 .............................................................................................. 65 第十节 财务报告 .............................................................................................. 80 第十一节 备查文件目录 ................................................................................ 161 第一节 公司基本情况 一、公司名称 中文名称：深圳市飞马国际供应链股份有限公司 英文名称：Shenzhen Feima International Supply Chain Co., Ltd. 中文简称：飞马国际 二、公司法定代表人：黄固喜 三、公司董事会秘书及证券事务代表 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张健江 张余金 联系地址 深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔 夫大厦26楼 深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔 夫大厦26楼 电话 0755-33356399 0755-33356333-8873 传真 0755-33356087 0755-33356087 电子信箱 jianjiang.zhang@fmscm.com andrew.zhang@fmscm.com 四、公司注册地址：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦2601室 公司办公地址：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦2601室 邮政编码：518040 公司网址：http://www.fmscm.com 电子邮箱：fmscm@fmscm.com 五、公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站地址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、公司股票上市证券交易所：深圳证券交易所 股票简称：飞马国际 股票代码：002210 七、公司首次注册登记日期：1998年7月9日 公司最近一次变更登记日期：2010年8月19日 公司注册登记地点：深圳市市场监督管理局 公司企业法人营业执照注册号：440301103280342 公司税务登记证号码：440301708429451 公司组织机构代码：70842945-1 公司聘请的会计师事务所：立信大华会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：北京市东城区东长安街10号长安大厦3层 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、公司2010年度主要财务数据 单位：人民币 元 项 目 金 额 营业总收入（元） 2,886,966,356.97 利润总额（元） 67,205,851.47 归属于上市公司股东的净利润（元） 51,185,325.53 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） 63,137,339.12 经营活动产生的现金流量净额（元） -76,328,958.25 二、截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据 单位：人民币 元 2010年 2009年 本年比上年增减 （％） 2008年 营业收入 2,886,966,356.97 1,345,677,496.68 114.54% 2,348,930,394.86 利润总额 67,205,851.47 22,904,043.33 193.42% 43,560,854.80 归属于上市公司股东的净 利润 51,185,325.53 17,372,448.20 194.64% 35,067,799.87 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润 63,137,339.12 9,059,432.26 596.92% 28,769,857.79 经营活动产生的现金流量 净额 -76,328,958.25 55,895,284.74 -236.56% -31,576,630.06 2010年末 2009年末 本年末比上年末 增减（％） 2008年末 总资产 4,686,709,436.84 2,905,736,507.64 61.12% 1,146,540,899.29 所有者权益（或股东权益） 473,708,734.72 432,995,074.59 9.40% 429,249,625.89 股本 306,000,000.00 204,000,000.00 50.00% 136,000,000.00 （二）主要财务指标 单位：人民币 元 2010年 2009年 本年比上年增减（％） 2008年 基本每股收益（元/股） 0.17 0.06 183.33% 0.11 稀释每股收益（元/股） 0.17 0.06 183.33% 0.11 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股） 0.21 0.03 600.00% 0.09 加权平均净资产收益率（%） 11.29% 4.02% 7.27% 8.80% 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 13.93% 2.10% 11.83% 7.22% 每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股） -0.25 0.27 -192.59% -0.23 2010年末 2009年末 本年末比上年末增减（％） 2008年末 归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股） 1.55 2.12 -26.89% 3.16 注：2008年及2009年的每股收益为用最新的股本计算。 （1） 加权平均净资产收益率的计算过程： 项目 序号 本期数 归属于公司普通股股东的净利润 1 51,185,325.53 外币折算差额 2 -271,665.40 本期实现净利润)增加净资产 3=1+2 50,913,660.13 非经常性损益 4 -11,952,013.59 扣除非经常损益后的归属于公司普通股股东的净利润 5=1-4 63,137,339.12 归属于公司普通股股东的期初净资产 6 432,995,074.59 发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产 7 - 新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 8 - 回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产 9 10,200,000.00 减少净资产次月起至报告期期末的累计月数 10 6 因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动 11 - 发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数 12 - 报告期月份数 13 12 加权平均净资产 14 453,351,904.66 加权平均净资产收益率 15=1/14 11.29% 扣除非经常损益后的归属于公司普通股股东的净资产收益率 16=5/14 13.93% 注：14=6+3×50%+7×8/13-9×10/13+11×12/13 （2）基本每股收益的计算过程： 项目 序号 本期数 归属于公司普通股股东的净利润 1 51,185,325.53 非经常性损益 2 -11,952,013.59 扣除非经常损益后的归属于公司普通股股东的净利润 3=2-1 63,137,339.12 期初股份总数 4 204,000,000.00 因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 5 102,000,000.00 发行新股或债转股等新增股份数 6 - 增加股份次月起至报告期末的累计月数 7 因回购等减少股份数 8 - 减少股份数次月起至报告期末的累计月数 9 - 报告期月份数 10 12 发行在外的普通股加权平均数 11 306,000,000.00 基本每股收益 12 0.17 扣除非经常损益后的基本每股收益 13 0.21 注：11=4+5+6×7/10+8×9/10 （3）稀释每股收益的计算过程 稀释每股收益的计算过程与每股收益的计算过程相同。 三、报告期内扣除非经常性损益项目及涉及金额如下： 单位：人民币 元 非经常性损益项目 金额 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策 规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 -14,342.62 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被 投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 1,954,133.36 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易 性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 -16,280,765.56 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -330,387.03 少数股东权益影响额 -33,959.23 所得税影响额 2,753,307.49 合计 -11,952,013.59 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）公司股份变动情况表 按照国家相关法规规定，公司首次公开发行前已发行的部分股份于2010年2月5日解除限售 可上市流通。此次解除限售的股份数量为7,200,000股，实际可上市流通的数量为0股。 2010年5月21日，公司2009年度股东大会审议通过了《2009年度利润分配预案》: 1、以公 司股本总数20,400万股为基数，按照股权比例每10股派送现金股息0.50元（含税）；2、资本公 积金转增股本，以公司股本总数20,400万股为基数，每10股转增5股。本次资本公积金转增股本 方案于2010年6月1日实施。详见2010年5月25日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上公司《2009年度权益分派实施公告》。 报告期内股份变动情况如下： 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送 股 公积金转股 解除限售 小计 数量 比例 一、有限售条件 股份 147,015,000 72.07% 73,507,500 0 73,507,500 220,522,500 72.07% 1、国家持股 2、国有法人持 股 3、其他内资持 股 144,300,000 70.74% 68,550,000 -7,200,000 61,350,000 205,650,000 67.21% 其中：境内非 国有法人持股 129,600,000 63.53% 64,800,000 0 64,800,000 194,400,000 63.53% 境内自然 人持股 14,700,000 7.21% 3,750,000 -7,200,000 -3,450,000 11,250,000 3.68% 4、外资持股 其中：境外法 人持股 境外自然 人持股 5、高管股份 2,715,000 1.33% 4,957,500 7,200,000 12,157,500 14,872,500 4.86% 二、无限售条件 股份 56,985,000 27.93% 28,492,500 28,492,500 85,477,500 27.93% 1、人民币普通 股 56,985,000 27.93% 28,492,500 28,492,500 85,477,500 27.93% 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 三、股份总数 204,000,000 100.00% 102,000,000 0 102,000,000 306,000,000 100.00% （二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售 股数 本年增加限 售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 广州市飞马运输 有限公司 129,600,000 0 64,800,000 194,400,000 上市承诺 2011-1-30 赵自军 7,485,000 5,040,000 8,782,500 11,227,500 上市承诺 2009-1-30 黄汕敏 2,430,000 2,160,000 3,375,000 3,645,000 上市承诺 2009-1-30 印健 3,000,000 0 1,500,000 4,500,000 上市承诺 2011-1-30 金军平 3,000,000 0 1,500,000 4,500,000 上市承诺 2011-1-30 曹杰 1,500,000 0 750,000 2,250,000 上市承诺 2011-1-30 合计 147,015,000 7,200,000 80,707,500 220,522,500 － － (三)公司股票发行与上市情况 经中国证券与监督管理委员会（证监许可[2008]59号文）核准，本公司于2008年1月18 日、21日向社会公众公开发行人民币普通股（A股）3,500万股，发行价格为7.79元/股。根据 深圳证券交易所《关于深圳市飞马国际供应链股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深 证上[2008]12号文），本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“飞马 国际”，股票代码“002210”；其中本次公开发行中网上定价发行的2,800万股股票于2008年1 月30日起上市交易。其余股票的上市可交易时间按照有关法律、法规、规章、深圳证券交易所 业务规则及公司相关股东的承诺执行。具体如下： 1、公司网下询价发行的700万股人民币普通股自2008年4月30日起在深圳证券交易所中 小企业板上市交易。 2、发行前股东对所持股份锁定的承诺： 公司控股股东广州市飞马运输有限公司承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 股东赵自军（兼公司董事、副总经理）和黄汕敏（兼公司副总经理）分别承诺：自股票上 市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的发行人的股份，也不由发行 人回购该部分股份；自股票上市之日起24个月内转让的股份不超过所持股份的50%。除前述限 售期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；离职后半年内， 不转让其所持有公司的股份。 股东印健、金军平和曹杰分别承诺自持有本公司首次公开发行股票并上市之日起36个月 内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 3、发行后股东对所持股份锁定的追加承诺： 发行人股东赵自军（兼发行人董事、副总经理）和黄汕敏（兼发行人副总经理）分别追加 承诺：在其申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其 所持有本公司股票总数的比例不超过50%。 发行人其他股东印健、金军平和曹杰分别追加承诺：在其申报离任六个月后的十二个月内 通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。 （四）公司无内部职工股。 二、股东和实际控制人情况 （一）报告期末公司前十名股东持股情况 单位：股 股东总数 25,588 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件 股份数量 质押或冻结的 股份数量 广州市飞马运输有限公司 境内一般法人 63.53% 194,400,000 194,400,000 84,500,000 赵自军 境内自然人 3.94% 12,063,000 11,227,500 6,000,000 金军平 境内自然人 1.47% 4,500,000 4,500,000 0 印健 境内自然人 1.47% 4,500,000 4,500,000 0 黄汕敏 境内自然人 1.19% 3,645,000 3,645,000 0 曹杰 境内自然人 0.74% 2,250,000 2,250,000 0 王肇华 境内自然人 0.25% 772,300 0 0 毛菊卿 境内自然人 0.22% 659,500 0 0 中国工商银行-中海量化策 略股票型证券投资基金 基金、理财产品等 其他 0.19% 574,708 0 0 李正华 境内自然人 0.17% 510,000 0 0 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 赵自军 835,500 人民币普通股 王肇华 772,300 人民币普通股 毛菊卿 659,500 人民币普通股 中国工商银行-中海量化策略股票型证券投资基金 574,708 人民币普通股 李正华 510,000 人民币普通股 房玲 503,167 人民币普通股 高雁 339,600 人民币普通股 叶国兵 319,450 人民币普通股 上海宝杉实业有限公司 316,200 人民币普通股 蒙云 300,700 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行 动的说明 1、五名有限售条件股股东中公司实际控制人、广州市飞马运输有限公司的 控股股东黄壮勉是自然人股东黄汕敏之堂弟，黄汕敏与广州市飞马运输有限公司 为关联股东； 2、五名有限售条件股股东与四名流通股股东之间不存在关联关系，也不属 于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；未知其他 股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露 管理办法》中规定的一致行动人。 （二）控股股东所持股份质押情况 2009年9月，公司控股股东广州市飞马运输有限公司将其所持有的本公司3,500万股限售流 通股股份质押给深圳市中小企业信用担保中心有限公司，其中1,500万股质押为其下属全资子公 司深圳市飞马客运有限公司向北京银行深圳分行申请的综合授信提供担保，2,000万股质押为其 向平安银行深圳新城支行申请的综合授信提供担保。股份质押期限从2009年9月10日起，至向中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理解除质押登记止。（注：2010年6月1日公司实施 每10股转增5股的资本公积金转增股本方案后，上述质押的3,500万股变为5,250万股。） 2010年9月，公司控股股东广州市飞马运输有限公司将其所持有的本公司3,200万股限售流 通股股份质押给深圳市中小企业信用担保中心有限公司，为公司在全国银行间债券市场参与发 行不超过1.03亿元的中小企业集合票据提供担保。股份质押期限从2010年9月29日起，至向中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理解除质押登记止。 广州市飞马运输有限公司共持有本公司股份19,440万股，占本公司总股本的63.53%，质押 共计8,450万股，占本公司总股本的27.61%。 （三）公司控股股东情况 报告期内，公司控股股东未发生变化，为广州市飞马运输有限公司，截至报告期末持有本 公司股数19,440万股，持股比例为63.53%。其基本情况如下： 类 别 基本情况 成立时间 1996年12月13日 注册资本 3,000万元 实收资本 3,000万元 法定代表人 黄固喜 注册地址 广州市白云区机场路18号921，923，925，927房 企业类型 有限责任公司 经营范围 客、货运输（凭许可证经营） （四）公司实际控制人情况 1、报告期内，公司实际控制人未发生变化，为黄壮勉先生，其基本情况为： 黄壮勉，男，中国国籍，未拥有永久境外居留权。1970年出生，大学本科，曾任中国建设 银行深圳分行业务主管，中国石油集团公司深圳分公司部门经理，深圳市飞马国际物流有限公 司总经理，2006年12月25日起至2008年2月29日任本公司总经理、2006年12月25日起至 今任本公司董事， 2008年2月至2010年1月任公司副董事长，2010年1月起任本公司总经理。 除持有本公司股份外，黄壮勉先生还持有东莞市华南塑胶城投资有限公司100万股，持股 比例为3.33%。 2、公司与实际控制人之间产权关系和控制关系： 黄壮勉 84% 广州市飞马运输有限公司 63.53% （五）公司无其他持股在10%以上（含10%）的股东。 深圳市飞马国际供应链股份有限公司 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 职务 性 别 年龄 任期起始日 期 任期终止日 期 年初持股 数 年末持股 数 变动 原因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额（万 元、税 前） 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 薪酬 黄固喜* 董事长 男 66 2010年1月 2013年1月 0 0 32.6 否 印健 副董事长 男 42 2010年1月 2013年1月 3,000,000 4,500,000 *** 29.3 否 黄壮勉** 董事、总经理 男 41 2010年1月 2013年1月 0 0 26.1 否 赵自军 董事、副总经 理 男 49 2010年1月 2013年1月 9,980,000 12,063,000 **** 19.6 否 张健江 董事、财务总 监、董事会秘 书 男 43 2010年1月 2013年1月 0 0 19.6 否 曹杰 董事、副总经 理 男 39 2010年1月 2013年1月 1,500,000 2,250,000 *** 19.5 否 郑艳玲 独立董事 男 47 2010年1月 2013年1月 0 0 6.5 否 熊楚熊 独立董事 男 56 2010年1月 2013年1月 0 0 6.5 否 曾国安 独立董事 男 47 2010年1月 2013年1月 0 0 6.5 否 罗照亮 监事会主席 男 56 2010年1月 2013年1月 0 0 0 是 刘微 监事 女 37 2010年1月 2013年1月 0 0 17 否 赵自民 监事 男 41 2010年1月 2013年1月 0 0 17.4 否 黄汕敏 副总经理 男 45 2010年1月 2013年1月 3,240,000 3,645,000 **** 19.5 否 黄壮媚 副总经理 女 39 2010年1月 2013年1月 0 0 19.6 否 黄韬 副总经理 男 39 2010年1月 2013年1月 0 0 19.6 否 合计 - - - - - 17,720,000 22,458,000 - 259.3 - * 黄固喜先生通过广州市飞马运输有限公司间接持有本公司股份31,104,000股。 ** 黄壮勉先生通过广州市飞马运输有限公司间接持有本公司股份163,296,000股。 ***变动原因：公积金转股 ****变动原因：增持为公积金转股，减持为二级市场卖出 注：报告期内，公司未实施股权激励计划。 （二）基本情况及主要经历及兼职情况 1、董事简介 黄固喜，男，1945年出生，大学本科。曾任深圳市沙头角教育局副局长，深圳市罗湖教育局 局长，深圳市罗湖科技局局长，广州市飞马运输有限公司及东莞市飞马物流有限公司董事长， 2006年12月25日起至今任本公司董事长。 印健，男，1969年出生，中国国籍，EMBA。曾任深圳裕田实业股份有限公司、中国深圳 国际经济技术合作（集团）股份有限公司、深圳市新鸿光（集团）有限公司、深圳市怡亚通供 应链股份有限公司等公司高管职务。2007年4月起至今任上海合冠供应链有限公司总经理，2008 年2月至2010年1月任本公司总经理，2008年3月起任本公司董事，2010年1月起任本公司 副董事长。 黄壮勉，男，1970年出生，大学本科。曾任中国建设银行深圳分行业务主管，中国石油集 团公司深圳分公司部门经理，深圳市飞马国际物流有限公司总经理，2006年12月25日起至2008 年2月29日任本公司总经理，2008年2月至2010年1月任公司副董事长，2010年1月起任本 公司总经理。 赵自军，男，1962年出生，大专，会计师。曾任江西地矿局物理化学探矿大队财务科长， 深圳长城惠华企业集团财务经理，2006年3月起任东莞市飞马物流有限公司总经理，2006年 12月25日起至今任本公司董事、副总经理。 张健江，男，1968年出生，大学本科，会计师，注册税务师。曾任深圳市中兴贸易有限公 司业务经理，花旗银行深圳分行部门主管，深圳市华深实业总公司会计主管、部门经理，2002 年5月至2006年12月任深圳市飞马国际物流有限公司部门经理、财务总监，2006年12月25 日起任本公司董事、财务总监。2008年10月起担任本公司董事会秘书。 曹杰，1972年出生，学士学位，经济师。1994 年7 月-2001 年7 月就职于上海市第一百货 商店股份有限公司；2001 年7 月-2002 年5 月就职于华源集团源创数码科技有限公司；2002 年 5 月-2003 年4 月于香港亚太移动科技有限公司上海办事处担任首席代表；2003 年4 月至2007 年4 月于深圳市怡亚通供应链股份有限公司任营运总监。2007年5月起任上海合冠供应链有限公 司副总经理，2008年4月起至今任公司副总经理，2010年1月起任公司董事。 2、独立董事简介 郑艳玲，女，1964年出生，副教授。曾任黑龙江省高等级公路管理局科员、副科长，黑龙 江省哈尔滨－绥芬河公路建设指挥部办公室主任，黑龙江省高等级公路管理局科长、副处长， 黑龙江省交通厅行业管理处处长，现任深圳市物流与采购联合会秘书长，深圳市市委决策咨询 委员会商贸物流组长，深圳市政府物流咨询委员会委员，2007年4月18日起任本公司独立董 事。 熊楚熊，男，1955年出生，经济学博士，教授，注册会计师。曾在重庆第二轻工业局、重 庆南岸皮革厂和重庆大学等单位工作，现任深圳大学财会学院院长、深圳沙河股份有限公司、 深圳市通产丽星股份有限公司和深圳市中金岭南有色金属股份有限公司独立董事，2007年4月 18日起至今任本公司独立董事。 曾国安，男，1964年出生，经济学博士。1988年硕士毕业后就职于武汉大学经济与管理学 院，先后担任助教、讲师、副教授，现任武汉大学经济与管理学院教授、博士生导师、武汉大 学经济与管理学院副院长，2007年4月18日起任本公司独立董事。 3、监事简介 罗照亮，男，1955年出生，本科，高级经济师。曾任江西省地矿局901地质大队科员、科 长，江西省地矿局915地质大队科长、副大队长，江西省地矿局物理化学探矿大队大队长，江 西省地矿局经济发展处处长。2004年9月起担任广州市飞马运输有限公司副总经理。2006年 12月25日起至今任本公司监事会主席。 刘微，女，1974年出生，中国国籍，大学本科，曾就职于深圳市怡亚通供应链股份有限公 司、深圳市唯佳全球快运有限公司、深圳市永光进出口贸易有限公司等，2007年6月起至今任本 公司华南营运中心营运总监，2010年1月起任本公司监事。 赵自民，男，1970年出生，国际航运与物流硕士。曾在江西省902探矿工程大队等单位工作，2003年4月至2005年3月在深圳市飞马国际物流有限公司任部门经理，2005年4月至2008年9月在 东莞市飞马物流有限公司任部门经理、总经办主任等职，2008年9月至今任东莞市飞马物流有限 公司副总经理，2010年1月起任本公司监事。 4、高级管理人员简介 黄壮勉，简历请见“董事简介”。 赵自军，简历请见“董事简介”。 曹杰，简历请见“董事简介”。 张健江，简历请见“董事简介”。 黄汕敏，男，1966年出生，中专。曾任广东省石油化工进出口公司业务经理，汕头航空投 资股份有限公司部门经理，2002年6月至2006年12月任深圳市飞马国际物流有限公司北京分 公司经理，2007年3月起至今任本公司副总经理。 黄壮媚，女，1972年出生，MBA学历。曾任中国农业银行深圳分行国际业务部副科长， 中国农业银行深圳分行离岸部（香港鹏利安财务投资有限公司）副经理。2000年3月至2005 年5月，在美国Ma Labs－San Jose任营销经理。2005年6月至2006年12月，任深圳市飞马 国际物流有限公司总经理助理、副总经理，2006年12月25日起至2008年10月任本公司董事 会秘书。2006年12月25日起至今任本公司副总经理。 黄韬，男，1972年出生，大学本科，曾就职于深圳市金星实业发展有限公司、深圳发展银 行等单位，2008年10月起至2010年1月任本公司金融中心总监，2010年1月起至今任公司副 总经理。 （三）年度报酬情况 1、报酬的决策程序和报酬确定依据：公司按照《公司章程》的规定确定董事、监事和高级 管理人员的报酬。董事会和监事会成员的报酬和支付方法由股东大会确定，高级管理人员的报 酬和支付方法由总经理提议并报董事会确定。具体根据公司的整体经营情况、行业薪酬水平、 整体生活水平、岗位职责要求等为依据确定。 2、独立董事的年度津贴经公司股东大会审议通过，独立董事参加会议发生的差旅费、办公 费等履职费用由本公司承担。 （四）董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内，公司进行董事会换届选举，选举黄固喜先生、黄壮勉先生、印健先生、赵自军 先生、曹杰先生、张健江先生为第二届董事会董事，任期三年，其中黄固喜先生任公司董事长， 印健先生任公司副董事长；选举郑艳玲女士、熊楚熊先生、曾国安先生为第二届董事会独立董 事，任期三年。 报告期内，公司进行监事会换届选举，选举罗照亮先生、赵自民先生为第二届监事会监事， 任期三年；公司职工代表大会选举刘微女士为公司第二届监事会职工代表监事，任期三年。 报告期内，公司聘任黄壮勉先生为公司总经理，任期三年；聘任张健江先生为公司董事会 秘书，任期三年；聘任赵自军先生、黄汕敏先生、曹杰先生、黄壮媚女士、黄韬先生为公司副 总经理，聘任张健江先生为公司为财务总监，任期三年。 二、公司员工情况 截至2010年12月31日，本公司在职员工总数为 447 人。 （一）按员工专业结构划分 专业 员工人数 占员工总数的比例 管理人员 95 21% 技术人员 31 7% 销售人员 44 10% 其他 277 62% 合计 447 100% （二）按员工受教育程度划分 学历 员工人数 占员工总数的比例 硕士及以上 12 3% 大学本科 105 23% 大专 135 30% 中专/高中 118 26% 其它 77 17% 合计 447 100% （三）按员工年龄结构划分 年龄 员工人数 占员工总数的比例 20-30岁 223 50% 30-40岁 151 34% 40岁以上 73 16% 合计 447 100% （四）截至2010年12月31日，本公司没有需要承担费用的离退休职工。 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券 交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》和其他有关法律法规的要求，及时修订《公司 章程》、《关联交易决策制度》、等各项规章制度，并建立《年报信息披露重大差错责任追究 制度》等管理制度，不断完善公司法人治理结构，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。 2010年度，公司按照《企业内部控制基本规范》等相关规定，对内控体系进行了持续改进 和优化。根据深圳证监局《关于在深圳辖区上市公司全面深入开展规范财务会计基础工作专项 活动的通知》（深证局发[2010]109号）的要求，公司拟定了《开展规范财务会计基础工作专项 活动的工作方案》并成立了“规范财务会计基础工作专项活动”小组，活动小组根据工作方案的 计划，组织开展了公司财务会计基础的自查自纠工作，并形成了《关于规范财务会计基础工作 专项活动的自查报告》。最后，根据自查过程中出现的问题，公司进行了认真讨论和分析，制 定了切实可行的整改方案，将整改措施落实情况执行，并将整改结果形成《关于规范财务会计 基础工作专项活动的整改报告》。 截止报告期末，公司治理结构的实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理规 范性文件的要求，公司整体运作规范、独立性强、信息披露规范。 （一）关于股东与股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》和《股东大会议事规则》的要求，规范股东 大会召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，保证股东对公司重大事项的知情权和参与权， 确保股东特别是中小股东能够充分行使股东权利。 （二）关于控股股东与上市公司的关系 公司控股股东行为规范，依法行使其权利并承担相应义务。没有直接或间接干预公司的决 策和经营活动，损害公司或其它股东的合法权益。公司具有独立经营能力，董事会、监事会和 相关内部机构能够独立运行，不受控股股东的干预。截至报告期末，公司不存在控股股东占用 上市公司资金的情况。 （三）关于董事和董事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》规定的董事选聘程序选举 董事，确保董事选举的公平、公正、公开。报告期内，公司董事会设董事9名，其中独立董事 3名，占全体董事的三分之一，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。 董事会按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的要求召集组织会议，依法行使 职权，公司董事能够做到勤勉尽责地履行职责和义务。董事会下设战略、审计、提名、风险管 理、薪酬与考核五个专门委员会，对董事会负责。 （四）关于监事和监事会 公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的监事选聘程序选举 监事，确保监事选举的公平、公正、公开。监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会人 员组成符合法律法规要求，公司监事以及职工代表监事认真履行职责，对公司重大事项、财务 状况以及董事、经理和其它高级管理人员履行职责的合法合规性进行了监督，维护公司及股东 的合法权益，切实履行了监事会职责。 （五）关于绩效评价与激励约束机制 公司董事、监事、高级管理人员的任免程序公开、透明，依照法律、法规以及《公司章程》 的有关规定进行，公司正逐步完善和建立公正、透明的董事、监事及高级管理人员绩效评价体 系和激励约束机制。 （六）关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的 沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，共同推动公司持续、稳定、健康地发 展。 （七）关于信息披露与透明度 公司严格按照《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》等法律法规的要求，指定 董事会秘书负责公司投资者关系管理和信息披露工作、接待公众的来访和咨询。公司指定《证 券时报》和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站，严格按照有关规定真实、准确、完整、 及时地披露有关信息，确保公司透明度和信息披露质量，确保公司所有股东能够以平等的机会 获得信息。 （八）内部审计制度的建立和执行情况 根据《董事会审计委员会议事规则》和《内部审计工作管理制度》的规定和要求，公司董 事会审计委员会下设内部审计部门，对公司的重大资金使用、募集资金的使用与管理、公司内 部控制制度的执行情况等进行了系统的内部审计监督。审计部由专职审计人员组成，独立行使 职权，向董事会及审计委员会报告工作，不受其他部门和个人干涉。 报告期内，审计部根据《内部审计工作管理制度》及董事会要求，完成如下主要工作：对 公司2010年度经营状况进行内部审计；对公司内部控制制度执行情况进行监督检查，使公司的 内部控制制度得到有效贯彻执行，同时积极配合会计师的外部审计工作，为公司的规范运作发 挥了积极作用。 （九）公司存在的治理非规范情况 报告期内，公司不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息等公司治理非规范情况。 二、董事长、独立董事和其他董事履行职责情况 报告期内，公司全体董事严格按照《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、 《公司章程》及其他法律、法规的要求，诚实守信、勤勉尽责地履行职责，积极出席公司相关 会议，认真审议各项议案，维护公司及股东的合法权益。 本公司董事长严格按照《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司 章程》及其他法律、法规的要求，行使董事长职权，遵守董事会集体决策机制，积极推动公司 内部管理制度的制订及完善，加强董事会建设，依法召集、主持董事会会议，保证报告期内历 次董事会会议能够正常、依法召开，履行并督促股东大会、董事会决议的执行，确保公司规范 运作。报告期内，董事长充分保证了独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好 的工作条件。 公司独立董事严格按照有关法律法规及《独立董事工作细则》等规定，勤勉尽责，忠实履 行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，利用自己的专业知识做出客观独立的判断， 为公司经营管理出谋划策，对公司的稳定、健康发展发挥了积极作用。报告期内，对应由独立 董事发表意见的事项发表了客观公正的意见。 （一）报告期内董事出席董事会会议的情况 报告期内董事会会议召开次数：6 董事姓名 具体职务 应出席 次数 现场出席 次数 以通讯方 式参加会 议次数 委托出 席次数 缺席次 数 是否连续两 次未亲自出 席会议 黄固喜 董事长 6 6 0 0 0 否 印健 副董事长 6 6 0 0 0 否 黄壮勉 董事、总经理 6 5 1 0 0 否 赵自军 董事、副总经理 6 6 0 0 0 否 曹杰 董事、副总经理 6 6 0 0 0 否 张健江 董事、财务总监、 董事会秘书 6 6 0 0 0 否 郑艳玲 独立董事 6 5 1 0 0 否 熊楚熊 独立董事 6 5 1 0 0 否 曾国安 独立董事 6 4 2 0 0 否 （二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，本公司独立董事未对公司本年度的董事会各项议案及其他非董事会议案事项提 出异议。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业分开，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力，拥有独立完整的服务营运系统。 （一）业务独立方面 公司主要从事供应链管理服务，公司控股股东、实际控制人及其控制的其它企业目前均未 从事相关的业务。本公司具有完全独立的业务运作系统，同时主营业务收入和利润完全不依赖 与控股股东及其它关联方的关联交易。根据本公司首次公开发行前持有本公司5%以上股东、 实际控制人出具的承诺函，持有本公司5%以上的股东、本公司实际控制人及其控制的企业将 不直接或间接从事与本公司相同或相似的业务。 （二）资产完整方面 公司以整体变更的方式设立，设立时各发起人投入的全部业务、资产、机构和相关债权、 债务均已整体进入本公司。 公司拥有完整的与经营有关的营运系统和配套设施，对与经营相关的房产、土地、设备和 商标等资产均已妥善处理。本公司具有独立的营运和产品服务销售系统。 公司与股东和实际控制人之间的资产产权界定清晰，经营场所独立。截至报告期末，本公 司没有为股东和实际控制人的债务提供任何形式的担保，公司对所有资产拥有完全的控制支配 权。 （三）人员独立方面 公司董事、监事、总经理、副总经理及其他高级管理人员均依合法程序选举或聘任，不存 在控股股东和实际控制人超越本公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情况。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在本公司（包括本 公司的控股子公司和孙公司）工作并领取报酬，并无在股东和实际控制人单位及其下属企业担 任除董事、监事外的任何行政职务，亦没有在与本公司业务相同或相近的其他企业任职的情况。 公司已建立了独立的人事档案、人事聘用及任免制度以及独立的工资管理制度，并与全体 员工签订了劳动合同，由本公司人力资源部独立负责公司员工的聘任、考核和奖惩。本公司在 有关员工的社会保障、工薪报酬等方面均与股东和实际控制人及其控制的其它企业独立。 （四）机构独立方面 公司设有股东大会、董事会、监事会以及公司各级管理部门等机构，独立行使经营管理职 权。公司建立了较为完善的组织机构，拥有完整的服务系统及配套部门，各部门已构成一个有 机整体。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其它企业间不存在机构混同的情形，报告期 内，未发生股东干预本公司正常经营活动的事件。 （五）财务独立方面 公司按照《企业会计制度》的要求建立了一套独立、完整、规范的财务会计核算体系和财 务管理制度，并建立了相应的内部控制制度，独立作出财务决策。公司设立了独立的财务部门， 配备了专职财务人员；公司在银行单独开立账户，拥有独立的银行账号；公司作为独立的纳税 人，依法独立纳税。公司未为股东、实际控制人及其控制的其它企业提供担保，也不存在资金 被股东、实际控制人及其控制的其它企业占用的情形。 四、内部控制制度的建立和健全情况 （一）内部环境 1．法人治理结构 公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等规定，建立 了包括股东大会、董事会、监事会和经理层的公司治理结构，制定了“三会”议事规则，明确了 决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。 ⑴股东大会 根据《公司章程》的规定，股东大会是公司的权力机构，依法决定公司的经营方针和投资 计划、选举和更换董事、监事，审议批准董事会、监事会报告，重大资产的购买、出售等。股 东年会每年至少召开一次，并应于上一会计年度终结后的六个月内举行；在《公司法》及《公 司章程》规定的情形下可召开临时股东大会。 ⑵董事会 公司董事会由9名成员组成，其中：独立董事3名。董事会对股东大会负责，召集股东大会 并向股东大会报告工作，执行股东大会的决议，制定公司的经营计划和投资方案，制定公司的 年度财务预决算方案，制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案，制定公司增加或减少注册资 本、发行债券或其他证券上市方案；拟定公司重大收购、回购本公司股票方案，在股东大会授 权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保等事项，制定公司的基本管 理制度。 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、风险管理委 员会委员五个议事机构：董事会战略委员会是董事会根据公司章程设立的专门工作机构，成员3 名，其中独立董事1名，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策，进行研究并提出建议。 董事会提名委员会是董事会根据公司章程设立的专门工作机构，成员3名，其中独立董事2名， 主要负责对公司董事和经理人员的人选，选择标准和程序进行选择并提出建议。董事会审计委 员会是董事会根据公司章程设立的专门工作机构，成员3名，其中独立董事2名，主要负责公司 内部监督和核查及内、外部审计的沟通。董事会薪酬与考核委员会，是董事会根据公司章程设 立的专门工作机构，成员4名，其中独立董事3名，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标 准并进行考核，负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。董事 会风险管理委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，成员3名，其中独立董事1 名，主要负责本公司风险的控制、管理、监督和评估。公司已制订了各委员会实施细则并行使 职权。各委员会职责分工明确，整体运作情况良好。 ⑶监事会 公司监事会由3名成员组成，其中1名为职工代表监事，2名为股东代表监事。监事会负责对 董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，检查公司财务，对董事会编制的公司定期 报告进行审核并提出书面审核意见，提议召开临时股东大会并向股东大会提出提案等职权。 ⑷公司经营管理层 公司经营管理层负责制定具体的工作计划，贯彻落实董事会布置的工作任务，通过指挥、 协调、管理、监督各职能部门行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。各职能部门实施 具体生产经营业务，管理公司日常事务。 公司经理层包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员共7名，其中总 经理和2名副总经理、财务总监担任公司董事。 ⑸独立董事 公司根据中国证监会的有关要求专门制定了《独立董事工作细则》，详细规定了独立董事 任职资格、职权范围及需要履行的职能等等。公司的独立董事具备履行其职责所必需的知识基 础，符合证监会的有关规定，能够在董事会决策中履行独立董事职责，包括在重大关联交易与 对外担保、公司发展战略与决策机制、高级管理人员聘任及解聘等事项上发表独立意见，发挥 独立董事作用。 2．内部机构 公司结合业务特点，按照科学、精简、高效的原则，合理地设置公司内部经理层以下职能 部门，通过制定部门职责文件、岗位说明书，明确了各部门的职责权限和相互之间的责权利关 系，形成各司其职、各负其责、相互协调、相互制约的部门工作机制，也使全体员工掌握内部 机构设置、岗位职责、业务流程等情况，明确权责分配，正确行使职权。 3.内部审计 公司设立内审部，在公司董事会审计委员会领导下，负责公司内部审计工作。内审部对审 计委员会负责，向审计委员会报告工作，内审部独立于财务部门。 内审部配备了3名专职审计人员，内审部负责人具备必要专业知识和审计经验，内审部负 责人由董事会直接任免。 公司内审部主要对内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活 动的效率和效果等开展审计监督和评价活动。 内审部对监督检查中发现的内部控制缺陷及其他问题，按照公司内部审计工作程序进行报 告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷及其他重大问题，有权直接向董事会及其审计委员 会、监事会报告。 4.人力资源政策 公司制定了可持续发展的人力资源管理制度，对人力资源规划与实施、激励与约束、离职 等作出明确规定，充分调动整体团队的积极性、主动性和创造性，全面提升公司的核心竞争力。 公司根据发展战略，结合人力资源现状和未来需求预测，制定人力资源总体规划。根据总 体规划，结合生产经营实际需要，制定年度人力资源计划，按照规定的权限和程序审批后实施。 公司选拔高级管理人员和聘用中层以下员工，遵循德才兼备的原则，重点关注选聘对象的 价值取向和责任意识。 公司重视人力资源培训、开发工作，通过多种形式促进高级管理人员和中层以下员工的知 识和技能更新，不断提升整体团队的服务效能。 公司建立了人力资源的激励、约束与退出机制，确保整体团队持续处于优化状态。 公司员工辞退、辞职和退休符合国家劳动合同法律、法规及其他相关规定。 5．企业文化及法制观念 公司一贯重视并不断加强文化建设，形成以“技术化、系统化、专业化、国际化“的管理理 念、以“尊重人、激励人、成就人”的人才理念、以“学习、专业、创新、引领、激情、执行力” 的行为理念作为整体团队所认同并遵守的核心价值观，积极增强全体员工社会责任感，倡导诚 实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念，强化风险意识。 安全营运是企业的永恒主题，面对日益严峻的安全生产形势，安全营运已成为企业文化的 重要组成部分，并起着越来越重要的作用。公司积极推进安全文化建设，促进安全营运已成为 公司长期的重要任务。 公司董事、监事、经理及其他高级管理人员在企业文化建设中发挥了主导作用。 公司加强法制教育，增强董事、监事、经理及其他高级管理人员和员工的法制观念，严格 依法决策、依法办事、依法监督，建立健全法律顾问制度和重大法律纠纷案件备案和应急制度。 （二）风险评估 公司根据设定的内部控制目标和发展战略，全面系统持续地收集相关信息，结合实际情况， 及时进行风险评估。 公司通过系统地收集相关信息，确保准确识别与实现控制目标相关的内部风险和外部风 险，继而确定相应的整体风险承受能力和业务层面的可接受风险水平。 公司采用定性与定量相结合的方法，按照风险发生的可能性及其影响程度等，对识别的风 险进行分析和排序，确定以下方面为公司重点关注和优先控制的风险： 1．市场风险 目前，世界经济环境的变化对物流业的影响正在进一步加深，结合我国经济运行和物流发 展的实际，中国物流业将进入增长趋缓、结构调整阶段。客户要求高、运营成本高，市场波动 大、经营风险大，服务价格低、企业利润低，市场存在一定的风险。 2．管理风险 公司规模处于快速扩张的阶段，对公司管理团队的管理和协调能力提出了较高的要求，造 成了公司管理风险增加的可能。同时，公司的发展对人才的需求也不断在提高，人才的缺乏， 尤其是供应链人才的匮乏在一定程度上制约目标方向的实现。 3．财务风险 随着公司经营规模的扩大，对公司财务管理的要求会越来越高，有效提高资金的使用率， 降低资金的使用风险和占用成本，才能保证公司的正常运营。 公司针对上述重点风险，制定了有效应对和防范的措施，确保将上述风险给公司带来的不 利影响降到最低。 （三）控制活动 公司结合风险评估结果，制定风险应对策略，通过手工控制与自动控制、预防性控制与发 现性控制相结合的方法，综合运用不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产 保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等措施，将风险控制在可承受限度之内。 1．本公司的主要控制措施包括： ⑴不相容职务分离控制 不相容职务分离控制系公司通过全面系统地分析、梳理业务流程中所涉及的包括审批、执 行、监督等不相容职务，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机 制。 ⑵授权审批控制 授权审批控制系公司根据常规授权和特别授权的规定，明确各岗位办理业务和事项的权限 范围、审批程序和相应责任。 常规授权是指公司在日常经营管理活动中按照既定的职责和程序进行的授权。特别授权是 指公司在特殊情况、特定条件下进行的授权。 公司对常规授权均有明确的书面指引，同时严格控制特别授权，公司各级管理人员均在授 权范围内行使职权和承担责任。 ⑶会计系统控制 会计系统控制系公司在严格执行《会计法》和国家统一的《企业会计准则》及其相关规定 的基础上，通过制定《会计制度》和《会计基础工作规范》，加强会计基础工作，明确会计凭 证、会计账簿和财务报告的处理程序，保证会计资料真实完整。 公司依法设置会计机构，配备会计从业人员。从事会计工作的人员，均取得会计从业资格 证书。会计机构负责人具备会计师以上专业技术职务资格。 ⑷财产保护控制 财产保护控制系公司通过建立财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保 管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。 公司根据《会计法》、《企业财务通则》和《企业内部控制基本规范》的要求，制定了《货 币资金管理制度》、《采购付款管理制度》、《固定资产管理制度》、《财产清查管理制度》等规范， 采取系列控制措施，有效保证了公司财产安全。 严格限制未经授权的人员接触和处置财产。 ⑸预算控制 预算控制系公司通过建立实施全面预算管理制度，明确各责任单位在预算管理中的职责权 限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束。通过预算控制的严格执行，提 升了公司经营业绩，并将成本费用控制在一个合理的水平。 ⑹运营分析控制 运营分析控制系公司通过建立运营情况分析制度，经理层综合运用网络建设及各种服务、 投资、筹资、财务等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开展运营 情况分析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。 ⑺绩效考评控制 绩效考评控制系公司通过建立和实施绩效考评制度，科学设置考核指标体系，对公司内部 各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价。 ⑻应急处理控制 应急处理控制系公司通过建立重大风险预警机制和突发事件应急处理机制，明确风险预警 标准，对可能发生的重大风险或突发事件，制定应急预案、明确责任人员、规范处置程序，确 保突发事件得到及时妥善处理。 2．本公司的重点控制制度包括： （1）财务管理： 会计核算管理：公司已按《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》、《企业会计制度》 等法律法规及其补充规定的要求，结合公司的实际情况制定了《深圳市飞马国际供应链股份有 限公司财务会计管理制度》（以下简称“财务会计管理制度”）等适合公司的会计制度和财务管 理制度，同时还先后出台了有关费用审批权限和开支标准等配套实施方法。子公司、分公司财 务部受其公司总经理和公司财务部的双重领导。《财务会计管理制度》还分别对预算管理、货 币资金、存货、经济合同管理、产权管理、高风险业务、担保和抵押、流动资产、固定资产、 无形资产、递延资产、成本费用、营业收入、利润及其分配以及会计基础工作都分别作了具体 规定。 募集资金管理：为了规范募集资金的管理和使用，维护全体股东的合法权益，公司于第一 届董事会第十九次会议及2007年年度股东大会审议通过了修订《深圳市飞马国际供应链股份有 限公司募集资金管理制度》的议案。 货币资金控制: 为加强对公司货币资金的内部控制和管理，保证货币资金的安全，控制公 司风险，提高货币资金的使用效益，公司制定《货币资金管理办法》。 期货套期保值：为加强对公司期货套期保值的内部控制和管理，明确期货套期保值的决策 分工与权力义务、组织实施与工作程序、资金管理与监督、奖惩措施等，公司制定了《期货套 期保值管理制度》。 金融衍生工具交易：为进一步有效地控制金融衍生工具交易业务风险，明确操作流程，加强 管理，特制订了《金融衍生工具交易内部控制制度》。 （2）对外担保管理：公司制定了《对外担保决策制度》，有效维护公司股东和投资者的利益， 规范公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险。 （3）经营管理：公司的管理制度体系的组成：由基本管理制度和相关具体规章组成，主要包 括基本业务管理制度及具体规章制度、基本人事管理制度及具体规章制度、基本财务管理制度 及具体规章制度、基本行政管理制度及具体规章制度。 （4）风险管理：为提高公司对行业风险、市场风险、经营风险、财务风险和其他风险的控制 能力和水平，完善本公司治理结构，公司特设立董事会风险管理委员会，制定《董事会风险管 理委员会实施细则》，负责本公司风险的控制、管理、监督和评估。同时，公司还设立了风控 中心，并根据业务不断发展的需要制定和完善《业务风险管理办法》，有效地杜绝了业务导入 前期风险和营运风险。 （5）人力资源管理：公司制定了《考勤和休假制度》、《员工薪酬管理办法》、《绩效管理 办法》等，明确规定绩效考核、薪酬奖惩办法，充分调动员工的积极性与主人翁精神，同时健 立健全员工的培训体系，充分保证各级员工的胜任能力并能有效地履行职责。 （6）对子公司的管理：公司要求子公司严格按照《公司章程》开展日常管理工作，总公司各 项内部控制制度同样适用于子公司。 （7）关联交易控制：公司制定了《关联交易决策制度》，并于2010年10月进行修订，进一步 规范公司及其控股子公司与公司关联人之间的关联交易决策程序，防止关联交易损害公司及中 小股东的利益。 （8）信息系统控制：公司制定了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》以及《年 报信息披露重大差错责任追究制度》，充分保证公司信息披露合法、真实、准确、完整、及时， 公司设立证券部，具体负责信息披露及投资者关系管理工作。 （9）内部审计控制：为了使控制的各项规章制度落到实处，保证资产的安全与完整，确保在 经营活动中产生的财会与非财会信息的准确， 公司的有关职能中心（财务中心、风控中心、金 融中心、人力资源部等）组成联合小组定期或不定期对业务中的重要经营环节的情况进行审核， 需要时提出书面报告，对存在的问题、资产存续情况及其它问题加以处理和确认。 公司制定了《内部审计制度》，并设立了独立的内部审计部门，负责公司内部审计工作。 公司审计部在审计委员会的直接领导下独立地开展内部审计、督查工作。公司内部审计部门定 期将工作总结及工作计划向董事会审计委员会报告，并对公司业绩快报和募集资金专项报告均 出具了审计意见， 3．本公司的重点控制活动包括： （1）对控股子公司的管理控制情况 公司要求子公司按照《公司法》的有关规定规范运作，对控股子公司实行统一的财务管理 制度，实行由公司统一管理、统一委派财务人员的财务管理体制。同时，公司各项内部控制制 度同样适用于全资控股子公司，以实现对控股子公司的有效管理。 对照《上市公司内部控制指引》的有关规定，公司控股子公司在信息披露方面能完全做到“准 确、完整、及时”，并能严格遵守公司《信息披露管理制度》。报告期内，未发现有子公司违反 《上市公司内部控制指引》情形发生。 （2）关联交易的内部控制 公司制定了《关联交易决策制度》，对关联交易的范围、董事会及股东大会的决策程序等 作出了规定，有效降低了公司的经营风险；公司设监事会、审计部对公司及子公司的经营过程、 经营结果、资金营运情况的真实性和合法性、高级管理人员、主要负责人的经营行为进行监督； 公司还制定了《控股股东、实际控制人行为规范》，有利于控股股东、实际控制人恪守承诺和 善意行使控制权。 公司办公用地归属公司实际控制人黄壮勉所有，2009年3月，公司与黄壮勉签订《房地产 租赁合同书》，约定公司办公场所的月租金为27,653元。 除上述关联交易外，公司没有其他关联交易情况。 （3）对外担保的内部控制 为了维护投资者的合法权益，规范公司对外担保行为，有效控制公司资产运营风险，保证 公司资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《公司法》、《担保法》、中国证监会及中国 银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》 的规定，公司股东大会审议通过了《对外担保决策制度》。 报告期内，公司除对下属全资或控股子公司的担保余额人民币15,433.00万元外，无对外担 保情形。 （4）募集资金使用的内部控制 为进一步规范公司募集资金管理，保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、深 圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律、法规之规定，公司2007年年 度股东大会、第一届董事会第十九次会议修订了《公司募集资金管理制度》，对募集资金存放、 使用、变更、管理和监督等内容作了明确的规定。 公司对募集资金实行专户存储，公司对募集资金实行专户存储，分别与深圳发展银行深圳 南山支行、中国建设银行股份有限公司深圳科苑支行、上海浦东发展银行深圳中心区支行、中 国银行股份有限公司深圳上步支行、国信证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》， 对募集资金的使用实行严格的审批手续，保证专款专用，凡涉及募集资金的支出均由公司财务 部审核后报相关领导审批。公司保荐人在持续督导期间采取现场调查、书面问询等方式行使其 监督权，且至少每个季度对公司募集资金的使用情况进行一次现场调查。 公司审计部密切关注募集资金的使用情况并每季度向董事会审计委员会报告，独立董事和 监事会监督募集资金使用情况，定期就募集资金的使用情况进行检查。公司在年度结束后全面 核查募集资金投资项目的进展情况，并在年度报告披露的同时披露年度募集资金存放与使用情 况的专项说明。 （5）重大投资的内部控制 公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资 效益。为促进公司的规范运作和健康发展，规避经营风险，明确公司重大投资、财务决策的批 准权限与批准程序，公司制定了《投资管理制度》和《对外投资制度》，明确规定股东大会、 董事会对重大投资的审批权限，规定了相应的审批程序。 （6）信息披露的内部控制 为规范公司信息披露工作，保证公开披露信息的真实、准确、完整、及时，公司制定了《信 息披露管理制度》，明确规定了信息披露的原则、内容、标准、程序、信息披露的权限与责任 划分、档案管理、信息的保密措施以及责任追究与处理措施等。公司证券部门是公司信息披露 事务的日常工作机构，在董事会秘书的领导下，统一负责公司的信息披露事务。 （四）信息与沟通 公司建立了包括《内部信息沟通控制程序及管理制度》等信息与沟通制度，明确了内部控 制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。 公司对收集的各种内部信息和外部信息进行合理筛选、核对、整合，提高信息的有用性。 公司通过财务会计资料、经营管理资料、调研报告、专项信息、内部刊物、办公网络等渠 道，获取内部信息。 公司通过行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场调查、来信来访、网络媒体 以及有关监管部门等渠道，获取外部信息。 公司将内部控制相关信息在内部各管理级次、责任单位、业务环节之间，以及公司与投资 者、债权人、客户、供应商、中介机构和监管部门等有关方面之间进行沟通和反馈。信息沟通 过程中发现的问题，能及时报告并加以解决。 重要信息能及时传递给董事会、监事会和经理层，需要对外公开披露的信息按《信息披露 管理制度》执行。 公司利用信息技术促进信息的集成与共享，充分发挥信息技术在信息与沟通中的作用。 公司加强对信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络 安全等方面的控制，保证信息系统安全稳定运行。 公司通过实施内部审计制度、不相容职务分离的控制措施以及畅通有效的信息传递和沟通 机制，建立了反舞弊机制，明确了将非法侵占、挪用公司资产，牟取不当利益，财务会计报告 和信息披露存在的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，串通舞弊等方面作为反舞弊工作的重 点。 （五）内部监督 公司根据《企业内部控制基本规范》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等规定 和要求，制定了《内部审计工作管理制度》，明确内审部和其他内部机构在内部控制监督中的 职责权限，规范了内部监督的程序、方法和要求。 内审部为公司整体内部控制的监督检查机构，按照有关规定开展日常监督和专项监督，其 他内部机构对与其相关的内部控制的有效实施负责。 内审部通过实施适当的审查程序，评价公司内部控制的有效性，每年向审计委员会提交一 次内部控制评价报告。 审计委员会根据内审部出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的 内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。 五、公司治理专项活动 报告期内，根据深圳证监局《关于对防止资金占用长效机制建立和落实情况开展自查工作 的通知》（深证局公司字〔2010〕59号）的要求，公司进行了认真的自查，完善了公司《关联 交易决策制度》、《货币资金管理办法》等制度，有效地加强了公司防止资金占用长效机制的 建立和落实。 根据深圳证监局《关于在深圳辖区上市公司全面深入开展规范财务会计基础工作专项活动 的通知》（深证局发[2010]109号）的要求，公司拟定了《开展规范财务会计基础工作专项活动 的工作方案》并成立了“规范财务会计基础工作专项活动”小组，活动小组根据工作方案的计划， 组织开展了公司财务会计基础的自查自纠工作，并形成了《关于规范财务会计基础工作专项活 动的自查报告》。最后，根据自查过程中出现的问题，公司进行了认真讨论和分析，制定了切 实可行的整改方案，将整改措施落实情况执行，并将整改结果形成《关于规范财务会计基础工 作专项活动的整改报告》。 通过上述专项活动的开展，有效提升了公司在“防止资金占用”以及“规范会计基础工作的 能力。 六、改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施 2011年，公司将严格按照相关法律、法规的规定及监管要求不断提升公司治理水平，加强 内控体系的思想认识、内部控制制度建设以及内部工作绩效考核，更好地及时发现问题并提出 整改计划，提高公司规范运作水平，以应对未来发展的不确定性。公司拟在以下方面改进和完 善内部控制： 1、不断完善内控制度。公司将继续加强内部控制监督制度的建立健全工作，优化业务和 管理流程，持续规范运作，及时根据相关法律法规的要求不断修订和完善公司各项内部控制制 度，进一步健全和完善内部控制体系。（未完）  |