[年报]南钢股份：2010年年度报告
南京钢铁股份有限公司 N a n Ji n g Ir o n & S t e e l C o . ,L t d . 2010 年年度报告 二〇一一年三月十四日 南京钢铁股份有限公司 2010 年年度报告 1 目 录 一、重要提示 ................................................... 2 二、公司基本情况 ............................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要 ..................................... 3 四、股本变动及股东情况 ......................................... 6 五、董事、监事和高级管理人员 .................................. 13 六、公司治理结构 .............................................. 19 七、股东大会情况简介 .......................................... 24 八、董事会报告 ................................................ 26 九、监事会报告 ................................................ 45 十、重要事项 .................................................. 47 十一、财务会计报告 ............................................ 58 十二、备查文件目录 ........................................... 137 南京钢铁股份有限公司 2010 年年度报告 2 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别 及连带责任。 (二) 公司全体董事出席了审议本年度报告的董事会会议。 (三) 江苏天衡会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司董事长杨思明先生、总会计师梅家秀先生、财务部部长赵瑞江先生声明：保证年 度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 报告期，本公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。 (六) 报告期，本公司不存在违反决策程序对外提供担保的情况。 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 南京钢铁股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 南钢股份 公司的法定英文名称 Nanjing Iron & Steel Co., Ltd. 公司法定代表人 杨思明 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 徐 林 张善康 联系地址 江苏省南京市六合区卸甲甸 江苏省南京市六合区卸甲甸 电话 025-57072073 025-57072083 传真 025-57072064 025-57072064 电子信箱 nggf@600282.net nggf@600282.net (三) 基本情况简介 注册地址 江苏省南京市六合区卸甲甸 注册地址的邮政编码 210035 办公地址 江苏省南京市六合区卸甲甸 办公地址的邮政编码 210035 公司国际互联网网址 http://www.600282.net 电子信箱 webmaster@600282.net (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 南京钢铁股份有限公司 2010 年年度报告 3 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 南钢股份 600282 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1999年 3 月 18 日 公司首次注册登记地点 江苏省工商行政管理局 最近一次变更 公司变更注册登记日期 2010年 10 月 18 日 公司变更注册登记地点 江苏省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 320000000012926 税务登记号码 320112714085405 组织机构代码 71408540-5 公司聘请的会计师事务所名称 江苏天衡会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 江苏省南京市正洪街 18 号东宇大厦 8 楼 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 1,057,374,745.75 利润总额 1,081,299,034.96 归属于上市公司股东的净利润 918,703,586.16 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 393,062,336.90 经营活动产生的现金流量净额 442,876,467.21 (二) 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 项目 金额 非流动资产处置损益 -4,916,668.76 计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关，按 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外) 5,212,297.77 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的 当期净损益 525,061,888.38 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 -2,500,247.82 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,471,689.40 其他符合非经常性损益定义的损益项目(存货盘盈) 4,310,720.37 所得税影响额 -158,603.04 少数股东权益影响额(税后) 103,551.76 合计 525,641,249.26 南京钢铁股份有限公司 2010 年年度报告 4 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2009 年 主要会计数 据 2010 年 调整后 调整前 本期比 上年同 期增减 (%) 2008 年 营业收入 30,054,992,902.60 24,452,066,951.97 23,303,730,541.89 22.91 28,354,366,451.17 利润总额 1,081,299,034.96 646,367,528.70 153,334,243.54 67.29 143,704,232.61 归属于上市 公司股东的 净利润 918,703,586.16 581,236,482.20 138,336,627.22 58.06 121,608,094.47 归属于上市 公司股东的 扣除非经常 性损益的净 利润 393,062,336.90 130,406,042.06 122,047,412.81 201.41 102,021,528.15 经营活动产 生的现金流 量净额 442,876,467.21 1,392,593,219.00 613,664,347.18 -68.20 495,133,336.27 2009 年末 2010 年末 调整后 调整前 本期末 比上年 同期末 增减 (%) 2008 年末 总资产 35,214,535,862.61 29,681,445,114.38 12,638,462,477.88 18.64 11,165,573,995.26 所有者权益 (或股东权 益) 10,144,966,752.42 9,309,345,865.79 4,435,841,920.42 8.98 4,363,745,531.95 单位：元 币种：人民币 2009 年 主要财务指标 2010 年 调整后 调整前 本期比上年同期增减 (%) 2008 年 基本每股收益(元／股) 0.237 0.150 0.0821 58.00 0.0722 稀释每股收益(元／股) 0.237 0.150 0.0821 58.00 0.0722 扣除非经常性损益后的 基本每股收益(元／股) 0.176 0.077 0.072 128.57 0.061 加权平均净资产收益率 (%) 9.45 6.44 3.15 增加 3.01 个百分点 2.84 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 (%) 6.59 2.97 2.78 增加 3.62 个百分点 2.39 每股经营活动产生的现 金流量净额(元／股) 0.114 0.359 0.364 -68.24 0.294 2009 年末 2010 年末 调整后 调整前 本期末比上年同期末 增减(%) 2008 年末 归属于上市公司股东的 每股净资产(元／股) 2.618 2.402 2.633 8.99 2.590 南京钢铁股份有限公司 2010 年年度报告 5 (四)采用公允价值计量的项目 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金 额 交易性金融资产 (注 1) 4,058,489.44 157,857,032.48 153,798,543.04 -1,851,941.05 交易性金融负债 (注 2) 37,296,783.39 37,296,783.39 -37,300,374.15 合 计 -39,152,315.20 注 1： 报告期末公司持有的采用公允价值计量的交易性金融资产系本期购入的民生银行 A 股股票。 注 2 ：报告期末公司持有的采用公允价值计量的交易性金融负债主要系公司持有的未到期无本金交 割外汇远期交易合约(以下简称“NDF”)。 公司以美元贷款支付进口铁矿石所需外汇，为锁定美元贷款还款日的购汇汇率，公司 对部分美元贷款对应操作 NDF。该操作的锁定收益为美元贷款汇兑收益与 NDF 公允价值变 动损益之合计。因报告期末的美元汇率低于 NDF 约定汇率，故公司美元贷款的汇兑收益高 于公司锁定收益，NDF 产生对等的公允价值变动损失。 南京钢铁股份有限公司 2010 年年度报告 6 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减(＋，－) 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 0 0 2,190,952,457 2,190,952,457 2,190,952,457 56.53 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 0 0 2,190,952,457 2,190,952,457 2,190,952,457 56.53 其中： 境内非国有法人持股 0 0 2,190,952,457 2,190,952,457 2,190,952,457 56.53 境内自然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 1,684,800,000 100.00 0 1,684,800,000 43.47 1、人民币普通股 1,684,800,000 100.00 0 1,684,800,000 43.47 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 1,684,800,000 100.00 2,190,952,457 2,190,952,457 3,875,752,457 100.00 南京钢铁股份有限公司 2010 年年度报告 7 股份变动的批准情况： 2010 年 9 月 21 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准南京钢铁股份有 限公司向南京南钢钢铁联合有限公司发行股份购买资产的批复》(证监许可﹝2010﹞1303 号)及《关于核准豁免南京南钢钢铁联合有限公司要约收购南京钢铁股份有限公司股份义 务的批复》(证监许可﹝2010﹞1304 号)。该等批复核准本公司向南京南钢钢铁联合有限 公司(以下简称“南京钢联”)发行 2,190,952,457 股股份购买其相关资产；核准豁免南京 钢联因以资产认购本公司发行股份而增持 2,190,952,457 股股份，导致合计控制本公司 3,247,072,457 股股份(约占本公司总股本的 83.78％)而应履行的要约收购义务。 股份变动的过户情况： 2010 年 10 月 15 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登 记证明》，南钢股份向南京钢联定向发行的 2,190,952,457 股股份已办理完毕股份登记手 续。 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限 售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限 售日期 南京南钢钢铁 联合有限公司 0 0 2,190,952,457 2,190,952,457 向特定对 象非公开 发行 2013 年 10 月 14 日 合 计 0 0 2,190,952,457 2,190,952,457 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其 衍生证券 的种类 发行日期 发行价格 (元) 发行数量 上市日期 获准上市交易 数量 交易终止 日期 股票类 A 股 2010 年 10 月 15 日 4.15 2,190,952,457 2013 年 10 月 15 日 2,190,952,457 / 2009 年 5 月 22 日，本公司第四届董事会第五次会议审议通过《南京钢铁股份有限 公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》等议案。2009 年 11 月 19 日，本公 司与南京钢联签署 《关于南京钢铁股份有限公司向特定对象南京南钢钢铁联合有限公司 发行股份购买资产协议》。2009 年 11 月 20 日，本公司第四届董事会第八次会议审议通 过《关于对〈向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案〉进行补充修订的议案》等议 南京钢铁股份有限公司 2010 年年度报告 8 案。2009 年 12 月 10 日，本公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过《关于向特定对 象发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》以及《关于提请股东大会批准南京南钢钢铁 联合有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》等议案。2010 年 9 月 21 日，本公 司收到中国证监会核准本次重组的 《关于核准南京钢铁股份有限公司向南京南钢钢铁联 合有限公司发行股份购买资产的批复》(证监许可[2010] 1303 号)。同日，本公司收到中 国证监会《关于核准豁免南京南钢钢铁联合有限公司要约收购南京钢铁股份有限公司股份 义务的批复》(证监许可[2010] 1304 号)豁免南京钢联因认购本次发行的股份而触发的要 约收购义务。2010 年 10 月 9 日，南京钢联持有的南京南钢产业发展有限公司(以下简称 “南钢发展”)100%股权在南京市工商行政管理局办理完结股权过户手续，股权持有人变 更为南钢股份。2010 年 10 月 15 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证 券变更登记证明》，南钢股份本次向南京钢联定向发行 2,190,952,457 股股份的登记手续 办理完毕。 2、公司股份总数及结构的变动情况 本次重大资产重组完成后，公司总股本由 1,684,800,000 股增加到 3,875,752,457 股。 其中，南京钢联直接持有南钢股份 2,190,952,457 股股份，占本次发行后南钢股份总股本 的 56.53%；南京钢联的全资子公司南京钢铁联合有限公司(以下简称“南钢联合”)仍持 有南钢股份 1,056,120,000 股股份，占本次发行后南钢股份总股本的 27.25%；南京钢联 通过直接和间接控制，实际控制的股份达到 3,247,072,457 股，占本次发行后南钢股份总 股本的 83.78%。 3、现存的内部职工股情况 截至本报告期末，公司无内部职工股。 南京钢铁股份有限公司 2010 年年度报告 9 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 109,305户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 比例 (%) 持股总数 报告期内 增减 持有有限售条 件股份数量 质押或 冻结的 股份 数量 南京南钢钢铁 联合有限公司 境内非国有 法人 56.53 2,190,952,457 2,190,952,457 2,190,952,457 无 南京钢铁联合 有限公司 境内非国有 法人 27.25 1,056,120,000 0 0 无 宝钢集团有限 公司 国有法人 0.70 27,000,000 -13,707,104 0 未知 王艳丽 境内自然人 0.15 5,939,613 5,939,613 0 未知 南京厚友投资 实业有限公司 未知 0.09 3,618,180 0 0 未知 褚明阳 境内自然人 0.05 2,028,351 2,028,351 0 未知 崔爱霞 境内自然人 0.05 1,935,236 1,935,236 0 未知 阎少飞 境内自然人 0.05 1,914,867 1,914,867 0 未知 许赛英 境内自然人 0.04 1,666,879 1,666,879 0 未知 北京钢铁设计 研究总院有限 公司 国有法人 0.04 1,620,000 0 0 未知 江苏冶金物资 供销有限公司 境内非国有 法人 0.04 1,620,000 0 0 未知 中国二十冶集 团有限公司 国有法人 0.04 1,620,000 0 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 南京钢铁联合有限公司 1,056,120,000 人民币普通股 宝钢集团有限公司 27,000,000 人民币普通股 王艳丽 5,939,613 人民币普通股 南京厚友投资实业有限公司 3,618,180 人民币普通股 褚明阳 2,028,351 人民币普通股 崔爱霞 1,935,236 人民币普通股 阎少飞 1,914,867 人民币普通股 许赛英 1,666,879 人民币普通股 北京钢铁设计研究总院有限公司 1,620,000 人民币普通股 江苏冶金物资供销有限公司 1,620,000 人民币普通股 中国二十冶集团有限公司 1,620,000 人民币普通股 上述股东关联 关系或一致行 动的说明 前十大股东中，南京钢铁联合有限公司系控股股东南京南钢钢铁联合有限公司全资子 公司。南京南钢钢铁联合有限公司、南京钢铁联合有限公司与其他流通股股东之间不 存在关联方关系，也不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。本公司 未知其他流通股股东相互间是否存在关联关系，也未知其相互间是否属于《上市公司 收购管理办法》中规定的一致行动人。 南京钢铁股份有限公司 2010 年年度报告 10 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序 号 有限售条件股 东名称 持有的有限售条件 股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易 股份数量 限售条件 1 南京南钢钢铁 联合有限公司 2,190,952,457 2013 年 10 月 15 日 2,190,952,457 向特定对象 非公开发行 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍 截止报告期末，南京钢联直接持有南钢股份 2,190,952,457 股股份，占本公司总股本 的 56.53%；南京钢联是南钢联合的唯一股东，南钢联合持有南钢股份 1,056,120,000 股 股份，占本公司总股本的 27.25%；南京钢联通过直接和间接控制，在南钢股份中实际控 制的股份达到 3,247,072,457 股，占本公司总股本的 83.78%，是本公司的控股股东。 南京钢铁集团有限公司持有南京钢联 40%的股权，为南京钢联的第一大股东。 上海复星高科技(集团)有限公司、上海复星产业投资有限公司和上海复星工业技术发 展有限公司合计持有南京钢联 60%的股权。郭广昌先生实际控制上述三家公司，为本公 司的实际控制人。 (2) 控股股东情况 本公司控股股东为南京南钢钢铁联合有限公司。 单位：万元 币种：人民币 名称 南京南钢钢铁联合有限公司 单位负责人或法定代表人 杨思明 成立日期 2009 年 5 月 20 日 注册资本 300,000 主要经营业务或管理活动 一般经营项目：钢材销售；实业投资；自营和代理各类商品和技术的 进出口(国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外)。 (3) 实际控制人情况 本公司实际控制人为郭广昌先生。 姓名 郭广昌 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居 留权 否 最近 5 年内的职业及职务 1994 年至报告期末任上海复星高科技(集团)有限公司董事长；1995 年至报告期末任上海复星医药(集团)股份有限公司董事，其中 1995 年至 2007 年 10 月任上海复星医药(集团)股份有限公司董事长；2000 年 9 月至报告期末任上海友谊复星(控股)有限公司副董事长；2001 年 南京钢铁股份有限公司 2010 年年度报告 11 9 月至 2009 年 5 月任复地(集团)股份有限公司董事长兼执行董事， 2009 年 5 月至报告期末任非执行董事；2001 年 11 月至报告期末任 上海复星产业投资有限公司董事长；2001 年 12 至 2007 年 12 月任上 海豫园旅游商城股份有限公司董事；2003 年 1 月至 2009 年 12 月任 国药控股股份有限公司非执行董事兼副董事长；2009 年 12 月至 2010 年 5 月任国药控股股份有限公司非执行董事；2009 年 12 月至报告期 末任南京钢铁联合有限公司副董事长；2004 年 4 月至 2007 年 4 月任 招金矿业股份有限公司非执行董事兼副董事长；2004 年 12 月至 2009 年 1 月任复星国际有限公司执行董事、董事长、首席执行官，2009 年 1 月至报告期末任复星国际有限公司执行董事、董事长；2008 年 7 月至报告期末任国药产业投资有限公司董事；2009 年 5 月至报告期 末任南京南钢钢铁联合有限公司副董事长。 (4) 控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称 南京南钢钢铁联合有限公司 新控股股东变更日期 2010 年 10 月 15 日 新控股股东变更情况刊登日期 2010 年 10 月 19 日 新控股股东变更情况刊登报刊 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 报告期内，公司控股股东由南京钢铁联合有限公司变更为南京南钢钢铁联合有限公 司。 报告期内，公司实际控制人未发生变更。 南京钢铁股份有限公司 2010 年年度报告 12 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 27.25% 56.53% 100% 78.24% 100% 100% 100% 58% 上海复星高科技(集团)有限公司 上海复星产业投资有限公司 上海复星工业技术发展有限公司 南 京 南 钢 钢 铁 联 合 有 限 公 司 40％ 南京钢铁集团有限公司 南 京 钢 铁 联 合 有 限 公 司 10％ 20％ 30％ 100％ 复星国际控股有限公司 复星控股有限公司 复星国际有限公司 郭广昌 南 京 钢 铁 股 份 有 限 公 司 南京钢铁股份有限公司 2010 年年度报告 13 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止报告期末，南京钢铁联合有限公司持有本公司 27.25%的股份。 单位：万元 币种：人民币 名称 南京钢铁联合有限公司 法定代表人 杨思明 成立日期 2003 年 3 月 24 日 注册资本 90,000 主要经营业务或管理活动 许可经营项目：其他印刷品印刷、内部资料印刷。气瓶检测、充装； 氧〔压缩的〕、氮〔压缩的〕、氩〔压缩的〕、氧及医用氧〔液化的〕、 氮〔液化的〕、氩〔液化的〕、煤气、煤焦油、苯、硫铵的生产及自 产产品销售；一般经营项目：钢铁冶炼、钢材轧制、自产钢材销售； 耐火材料，建筑材料生产；自产产品销售；装卸、搬运；自营和代理 各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营和禁止进出口的商 品和技术除外)。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始日期 任期终止日期 年 初 持 股 数 年 末 持 股 数 变 动 原 因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额(万 元)(税 前) 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取报 酬、津 贴 杨思明 董事长 男 57 2008 年 9 月 26 日 2011 年 9 月 25 日 是 吕 鹏 副董事长 男 48 2008 年 9 月 26 日 2011 年 9 月 25 日 是 秦 勇 董事、总经理 男 48 2008 年 9 月 26 日 2011 年 9 月 25 日 48 否 陶 魄 董事 男 52 2008 年 9 月 26 日 2011 年 9 月 25 日 是 董事 2008 年 9 月 26 日 2011 年 9 月 25 日 黄一新 副总经理 男 45 2010 年 12 月 10 日 2011 年 9 月 25 日 38 否 孙亦民 董事 男 40 2008 年 9 月 26 日 2011 年 9 月 25 日 是 黄旭芒 独立董事 男 53 2008 年 9 月 26 日 2011 年 9 月 25 日 6.25 否 陈传明 独立董事 男 53 2008 年 9 月 26 日 2011 年 9 月 25 日 6.25 否 应文禄 独立董事 男 45 2008 年 9 月 26 日 2011 年 9 月 25 日 6.25 否 吕庆明 监事会主席 男 56 2008 年 9 月 26 日 2011 年 9 月 25 日 是 张六喜 监事 男 48 2010 年 12 月 29 日 2011 年 9 月 25 日 是 刘中豪 监事 男 49 2008 年 9 月 26 日 2011 年 9 月 25 日 是 王永玉 职工代表监事 男 56 2008 年 9 月 26 日 2011 年 9 月 25 日 22 否 姚永宽 职工代表监事 男 43 2009 年 2 月 26 日 2011 年 9 月 25 日 28 否 蒋筱春 副总经理 男 53 2009 年 3 月 9 日 2011 年 9 月 25 日 38 否 朱金宝 副总经理 男 45 2008 年 9 月 26 日 2010 年 12 月 10 日 32 否 刁岳川 总工程师 男 50 2010 年 12 月 10 日 2011 年 9 月 25 日 38 否 监事 2008 年 9 月 26 日 2010 年 12 月 29 日 魏慕东 总经理助理 男 54 2010 年 12 月 10 日 2011 年 9 月 25 日 32 否 余长林注 总经理助理 男 47 2010 年 12 月 10 日 2011 年 9 月 25 日 是 徐 林 董事会秘书 男 46 2008 年 9 月 26 日 2011 年 9 月 25 日 22 否 梅家秀 总会计师 男 38 2008 年 9 月 26 日 2011 年 9 月 25 日 20 否 合计 / / / / / / 336.75 / 注：余长林先生 2010 年 12 月起在本公司任职,2010 年薪酬在南京钢铁联合有限公司领取。 南京钢铁股份有限公司 2010 年年度报告 14 (二)董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、杨思明 1998 年 10 月至 2008 年 9 月，任南京钢铁集团有限公司董事、总经理， 2008 年 9 月至报告期末，任南京钢铁集团有限公司董事长；2000 年 3 月至报告期末，任 南京钢铁集团国际经济贸易有限公司董事长；2001 年 6 月至 2008 年 9 月，任南京钢铁 有限公司董事、总经理； 2003 年 8 月至 2008 年 9 月，任南京钢铁联合有限公司董事、 总经理，2008 年 9 月至报告期末，任南京钢铁联合有限公司董事长、首席执行官；2003 年 8 月至报告期末，任南京钢铁联合有限公司党委副书记； 2004 年 6 月至报告期末，任 张家港保税区汇达实业有限公司董事长；2005 年 6 月至 2008 年 9 月，任香港金腾国际 有限公司董事、总经理；2006 年 7 月至报告期末，任安徽金安矿业有限公司董事长；2008 年 9 月至 2009 年 2 月，任宁波钢铁有限公司董事；2008 年 9 月至报告期末，任南京金 腾钢铁有限公司董事长、南京钢铁有限公司董事长、香港金腾国际有限公司董事长、南京 南钢嘉华新型建材有限公司董事长； 2002 年 4 月至 2008 年 9 月，任南京钢铁股份有限 公司副董事长；2008 年 9 月至 2009 年 7 月，任南京钢铁集团无锡金鑫轧钢有限公司董 事长；2009 年 7 月至报告期末，任宿迁南钢金鑫轧钢有限公司董事长；2008 年 9 月至报 告期末，任南京钢铁股份有限公司董事长；2009 年 5 月至报告期末，任南京南钢钢铁联 合有限公司董事长；2009 年 9 月至报告期末，任南京南钢产业发展有限公司董事长。 2、吕 鹏 2005 年 11 月至 2008 年 9 月，任南京钢铁联合有限公司副总经理； 2008 年 9 月至 2009 年 2 月，任宁波钢铁有限公司董事；2008 年 9 月至报告期末，任南 京钢铁联合有限公司董事，南京金腾钢铁有限公司董事、香港金腾国际有限公司副董事长、 南京南钢嘉华新型建材有限公司董事； 2008 年 9 月至 2009 年 7 月，任南京钢铁集团无 锡金鑫轧钢有限公司副董事长；2009 年 7 月至报告期末，任宿迁南钢金鑫轧钢有限公司 副董事长；2008 年 9 月至报告期末，任南京钢铁股份有限公司副董事长；2009 年 5 月至 报告期末，任南京南钢钢铁联合有限公司董事、总经理；2009 年 9 月至报告期末，任南 京南钢产业发展有限公司董事；2009 年 12 月至 2010 年 11 月，任南京南钢产业发展有 限公司总经理。 3、秦 勇 2004 年 3 月至报告期末，任南京钢铁股份有限公司总经理；2004 年 7 月至报告期末，任南京钢铁股份有限公司董事；2010 年 7 月至报告期末，任江苏南钢篮 球俱乐部有限责任公司董事长。 4、陶 魄 1999 年 3 月至报告期末，任南京钢铁股份有限公司董事； 2003 年 10 月至 2008 年 9 月，任南京钢铁联合有限公司副总经理；2008 年 9 月至报告期末，任南 南京钢铁股份有限公司 2010 年年度报告 15 京钢铁联合有限公司常务副总经理，南京钢铁集团有限公司总经理；2009 年 5 月至报告 期末，任南京南钢钢铁联合有限公司副总经理；2009 年 12 月至 2010 年 11 月，任南京 南钢产业发展有限公司副总经理。 5、黄一新 2005 年 11 月至 2006 年 12 月，任南京钢铁联合有限公司总经理助理 兼新品研发推广中心主任；2006 年 12 月至 2010 年 11 月，任南京钢铁联合有限公司副 总经理。2008 年 9 月至 2009 年 7 月，任南京钢铁集团无锡金鑫轧钢有限公司副董事长； 2009 年 7 月至报告期末，任宿迁南钢金鑫轧钢有限公司副董事长；2008 年 9 月至报告期 末，任南京钢铁股份有限公司董事；2009 年 5 月至 2010 年 11 月，任南京南钢钢铁联合 有限公司副总经理；2009 年 12 月至报告期末，任南京南钢产业发展有限公司副总经理； 2010 年 12 月至报告期末，任南京钢铁股份有限公司副总经理。 6、孙亦民 2005 年 7 月至 2008 年 5 月，任上海复星高科技(集团)有限公司钢铁事 业部财务总监、海南矿业联合有限公司副总经理兼财务总监；2008 年 5 月至报告期末， 任南京钢铁联合有限公司总会计师；2008 年 9 月至 2009 年 2 月，任宁波钢铁有限公司 监事；2008 年 9 月至报告期末，任南京金腾钢铁有限公司董事、南京钢铁有限公司董事、 香港金腾国际有限公司董事；2008 年 9 月至报告期末，任南京钢铁股份有限公司董事； 2008 年 11 月至报告期末，任南京鑫源招标咨询有限公司董事长；2009 年 5 月至报告期 末，任南京南钢钢铁联合有限公司总会计师；2009 年 12 月至 2010 年 11 月，任南京南 钢产业发展有限公司总会计师。 7、黄旭芒 2001 年 8 月至报告期末，任江苏省冶金行业协会会长、江苏省金属学 会常务理事长、江苏省稀土学会理事长、中国钢铁工业协会理事、中国有色金属工业协会 常务理事、中国金属学会常务理事；2002 年 12 月至报告期末，任江苏省工业发展规划 咨询委员会专家；2007 年 7 月至报告期末，任江苏省(苏州)钢铁研究院技术委员会委员； 2005 年 6 月至 2010 年 7 月，任江苏舜天国际集团有限公司董事、总裁、党委副书记； 2008 年 9 月至报告期末，任南京钢铁股份有限公司独立董事；2010 年 12 月至报告期末， 任南京理工大学工程研究中心技术委员会委员；2010 年 7 月至报告期末，任江苏省国信 资产管理集团有限公司党委委员、副总经理。 8、陈传明 1982 年 12 月进入南京大学工作，现任南京大学管理学院院长； 2002 年 6 月至 2008 年 6 月，任苏州新区高新技术产业股份有限公司、江苏宏图高科技股份有 限公司独立董事；2003 年 7 月至 2007 年 7 月，任南京港股份有限公司独立董事； 2008 南京钢铁股份有限公司 2010 年年度报告 16 年 1 月至报告期末，任华泰证券股份有限公司独立董事；2008 年 9 月至报告期末，任南 京钢铁股份有限公司独立董事。 9、应文禄 2005 年 8 月至报告期末，任江苏高科技投资集团有限公司副总裁、党 委委员；2008 年 4 月至报告期末，任苏州高投创业投资管理公司董事长；2008 年 7 月至 报告期末，任镇江高投创业投资公司董事长；2010 年 12 月至报告期末，任华泰证券股 份有限公司董事；2008 年 9 月至报告期末，任南京钢铁股份有限公司独立董事。 10、吕庆明 1998 年 10 月至报告期末，任南京钢铁集团有限公司党委副书记、纪 委书记；1999 年 3 月至报告期末，任南京钢铁股份有限公司监事会主席；2003 年 8 月至 2010 年 1 月，任南京钢铁联合有限公司党委副书记、纪委书记；2010 年 1 月至报告期末， 任南京钢铁联合有限公司党委书记、纪委书记；2005 年 11 月至报告期末，任南京钢铁 有限公司监事会主席；2008 年 9 月至报告期末，任南京钢铁集团有限公司董事、南京钢 铁联合有限公司董事；2009 年 9 月至报告期末，任南京南钢产业发展有限公司董事。 11、张六喜 2005 年 12 月至 2008 年 1 月，任南京钢铁股份有限公司炼铁厂党委书 记兼工会主席；2008 年 1 月至 2009 年 3 月，任南京钢铁联合有限公司炼铁新厂党委书 记兼工会主席；2009 年 3 月至 2009 年 12 月，任南京钢铁联合有限公司工会负责人；2009 年 12 月至 2010 年 1 月，任南京钢铁联合有限公司工会主席；2010 年 1 月至报告期末， 任南京钢铁联合有限公司党委副书记、工会主席；2010 年 12 月至报告期末，任南京钢 铁股份有限公司监事。 12、刘中豪 2003 年 8 月至报告期末，任南京钢铁联合有限公司工程部部长；1999 年 3 月至报告期末，任南京钢铁股份有限公司监事。 13、王永玉 2005 年 4 月至 2009 年 12 月，任南京钢铁股份有限公司综合管理部 经理；2005 年 4 月至报告期末，任南京钢铁股份有限公司职工代表监事； 2010 年 1 月 至报告期末，任南京钢铁股份有限公司中板厂党委书记。 14、姚永宽 2003 年 12 月至 2008 年 10 月，任南京钢铁股份有限公司中厚板卷 厂副厂长；2008 年 10 月至报告期末，任南京钢铁股份有限公司中厚板卷厂厂长；2009 年 2 月至报告期末，任南京钢铁股份有限公司职工代表监事。 15、蒋筱春 2003 年 12 月至 2008 年 9 月，任南京钢铁股份有限公司中厚板卷厂 厂长；2005 年 4 月至 2009 年 2 月，任南京钢铁股份有限公司职工代表监事；2009 年 3 月至报告期末，任南京钢铁股份有限公司副总经理。 南京钢铁股份有限公司 2010 年年度报告 17 16、朱金宝 2000 年 1 月至 2010 年 12 月，任南京钢铁股份有限公司副总经理兼 中板厂厂长；2010 年 12 月至报告期末，任南京钢铁股份有限公司中板厂厂长。 17、刁岳川 2005 年 11 月至 2008 年 9 月，任南京钢铁联合有限公司副总工程师 兼技术质量部部长；2008 年 9 月至 2010 年 11 月，任南京钢铁联合有限公司总工程师； 2009 年 5 月至 2010 年 11 月，任南京南钢钢铁联合有限公司总工程师；2010 年 12 月至 报告期末，任南京钢铁股份有限公司总工程师。 18、魏慕东 2005 年 12 月至 2008 年 1 月任南京钢铁股份有限公司炼铁厂厂长， 2008 年 1 月至 2010 年 1 月任南京钢铁联合有限公司炼铁新厂厂长，2010 年 1 月至 2010 年 11 月任南京钢铁联合有限公司总经理助理兼人力资源部部长；2008 年 9 月至报告期 末，任南京钢铁股份有限公司监事；2010 年 12 月至报告期末，任南京钢铁股份有限公 司总经理助理。 19、余长林 2004 年 3 月至 2008 年 3 月，任宁波建龙钢铁有限公司总会计师；2008 年 3 月至 2010 年 5 月，任上海复星高科技(集团)有限公司钢铁事业部副总经理；2010 年 5 月至 2010 年 11 月，任南京钢铁联合有限公司总经理助理；2010 年 12 月至报告期末， 任南京钢铁股份有限公司总经理助理。 20、徐 林 1999 年 3 月至报告期末，任南京钢铁股份有限公司董事会秘书兼证券 部经理。 21、梅家秀 2004 年 11 月至报告期末，任南京钢铁股份有限公司财务部经理；2008 年 3 月至报告期末，任南京钢铁股份有限公司总会计师。 (三) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起 始日期 任期终 止日期 是否领取 报酬津贴 南京南钢钢铁联合有限公司 董事长 2009-5 否 杨思明 南京钢铁联合有限公司 董事长、党委副书记、 首席执行官 2008-9 是 吕 鹏 南京南钢钢铁联合有限公司 董事、总经理 2009-5 否 南京南钢钢铁联合有限公司 副总经理 2009-5 否 陶 魄 南京钢铁联合有限公司 常务副总经理 2008-9 是 南京南钢钢铁联合有限公司 副总经理 2009-5 2010-11 否 黄一新 南京钢铁联合有限公司 副总经理 2006-12 2010-11 是 南京南钢钢铁联合有限公司 总会计师 2009-5 否 孙亦民 南京钢铁联合有限公司 总会计师 2008-5 是 南京南钢钢铁联合有限公司 董事 2009-5 否 党委副书记 2003-8 2010-1 纪委书记 2003-8 吕庆明 南京钢铁联合有限公司 党委书记 2010-1 是 南京钢铁股份有限公司 2010 年年度报告 18 董事 2008-9 张六喜 南京钢铁联合有限公司 党委副书记、工会主席 2010-1 是 刘中豪 南京钢铁联合有限公司 工程部部长 2003-8 是 南京南钢钢铁联合有限公司 总工程师 2009-5 2010-11 否 刁岳川 南京钢铁联合有限公司 总工程师 2008-9 2010-11 是 魏慕东 南京钢铁联合有限公司 总经理助理兼人力资源 部部长 2010-1 2010-11 是 余长林 南京钢铁联合有限公司 总经理助理 2010-5 2010-11 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始 日期 任期终止 日期 是否领 取报酬 津贴 南京南钢产业发展有限公司 董事长 2009-9 否 南京钢铁集团有限公司 董事长 2008-9 否 南京钢铁有限公司 董事、总经理 2001-6 2008-9 否 张家港保税区汇达实业有限公司 董事长 2004-6 否 安徽金安矿业有限公司 董事长 2006-7 否 南京金腾钢铁有限公司 董事长 2008-9 否 南京钢铁有限公司 董事长 2008-9 否 香港金腾国际有限公司 董事长 2008-9 否 宁波钢铁有限公司 董事 2008-9 2009-2 否 南京钢铁集团无锡金鑫轧钢有限公 司 董事长 2008-9 2009-7 否 宿迁南钢金鑫轧钢有限公司 董事长 2009-7 否 杨思明 南京南钢嘉华新型建材有限公司 董事长 2008-9 否 南京南钢产业发展有限公司 董事 2009-9 否 南京南钢产业发展有限公司 总经理 2009-12 2010-11 否 南京金腾钢铁有限公司 董事 2008-9 否 香港金腾国际有限公司 副董事长 2008-9 否 宁波钢铁有限公司 董事 2008-9 2009-2 否 南京钢铁集团无锡金鑫轧钢有限公 司 副董事长 2008-9 2009-7 否 宿迁南钢金鑫轧钢有限公司 副董事长 2009-7 否 吕 鹏 南京南钢嘉华新型建材有限公司 董事 2008-9 否 南京南钢产业发展有限公司 副总经理 2009-12 2010-11 否 陶 魄 南京钢铁集团有限公司 总经理 2008-9 否 秦 勇 江苏南钢篮球俱乐部有限责任公司 董事长 2010-7 否 南京南钢产业发展有限公司 副总经理 2009-12 否 南京钢铁集团无锡金鑫轧钢有限公 司 黄一新 副董事长 2008-9 2009-7 否 宿迁南钢金鑫轧钢有限公司 副董事长 2009-7 否 南京南钢产业发展有限公司 总会计师 2009-12 2010-11 否 南京金腾钢铁有限公司 董事 2008-9 否 南京钢铁有限公司 董事 2008-9 否 香港金腾国际有限公司 董事 2008-9 否 宁波钢铁有限公司 监事 2008-9 2009-2 否 孙亦民 南京鑫源招标咨询有限公司 董事长 2008-11 否 吕庆明 南京钢铁有限公司 监事会主席 2005-11 否 南京钢铁股份有限公司 2010 年年度报告 19 党委副书记、 纪委书记 1998-10 南京钢铁集团有限公司 董事 2008-9 否 宁波建龙钢铁有限公司 总会计师 2004-3 2008-3 是 余长林 上海复星高科技(集团)有限公司钢 铁事业部 副总经理 2008-3 2010-5 是 (四) 董事、监事、高级管理人员的报酬确定 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 董事会薪酬与考核委员会根据公司薪酬政策和报告期经营业绩状况，提 交年度薪酬报告由公司董事会审议。公司高级管理人员的薪酬方案由董 事会审议批准；公司董事、监事的薪酬方案提交股东大会审议批准。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 报告期，公司对董事、监事和高级管理人员实行与经营业绩相挂钩的激 励和约束机制。其报酬实行年薪收入分配政策，由基础年薪和效益奖励 年薪组成。其中，基础年薪占 60%，效益奖励年薪占 40%。 (五) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 张六喜 监事 聘任 工作变动 监事 离任 工作变动 魏慕东 总经理助理 聘任 工作变动 黄一新 副总经理 聘任 工作变动 朱金宝 副总经理 离任 工作变动 余长林 总经理助理 聘任 工作变动 (六) 公司员工情况 在职员工总数 11,173 公司需承担费用的离退休职工人数 732 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 8,767 销售人员 158 技术人员 1,175 财务人员 124 管理人员 949 教育程度 教育程度类别 数量(人) 本科及以上学历 1,749 大专学历 2,435 高中(含中专)学历 4,364 初中及以下 2,625 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 南京钢铁股份有限公司 2010 年年度报告 20 公司按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司 治理准则》等有关法律、法规和规范性文件的要求规范运作，建立了较为完善的公司法人 治理结构和运行有效的内部控制体系。 公司治理实际情况与中国证监会颁布的《上市公司治理准则》的要求不存在实质性差 异。 1、关于公司股东与股东大会 报告期内，公司共召开了三次股东大会。股东大会的召集、召开程序，出席会议人员 的资格及表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》以及公 司《股东大会议事规则》的规定。 公司能够确保所有股东，尤其是中小股东的平等地位，确保股东充分行使合法权利。 2、关于控股股东与公司 公司与控股股东及其它关联方之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分 开，独立核算、独立承担责任和风险，不存在控股股东直接或间接干预公司的决策及依法 开展生产经营活动，损害公司及其他股东的权益的情形。为进一步规范控股股东、实际控 制人的行为，根据《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》，公司在 原有《控股股东行为规范》的基础上，特别制订了《控股股东、实际控制人行为规范》， 以切实保护公司和全体股东的合法权益。 3、关于董事与董事会 公司按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，公司第四届董事会共 9 名董事， 其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求。公司已制订 《董事会议事规则》。报告期内，公司董事会召开了十次会议，董事会能够严格按照规定 的程序召开董事会会议，高效运作和科学决策。公司已制订《独立董事工作制度》。公司 3 名独立董事为财会、管理及行业等方面的专家，勤勉尽职，能够以独立的立场、专业的 视角、丰富的经验为公司出谋划策，对董事会科学决策发挥积极作用。 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、定价委员会、薪酬与考核委 员会五个专门委员会，各专门委员会能够积极履行职责，为董事会的决策提供科学专业的 意见。 4、关于监事与监事会 公司按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举监事，监事会的人数和构成 符合有关法律、法规的要求。公司已制订《监事会议事规则》。报告期内，公司监事会召 南京钢铁股份有限公司 2010 年年度报告 21 开了五次会议。公司监事和监事会能够独立有效地行使对公司董事、总经理和其他高级管 理人员及公司财务的监督和检查，审核定期报告 ，审查关联交易等重大事项，维护公司 及股东的合法权益。 5、关于绩效评价与激励约束机制 公司建立了公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程序。公司严格按照 有关法律、法规和《公司章程》的规定聘任公司高级管理人员，并建立了高级管理人员的 薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制。 6、关于利益相关者 公司尊重职工、银行及其他债权人、客户、供应商、投资者、社区等利益相关者的合 法权利，积极合作共同推动公司持续、健康发展，并将此作为公司运作中所遵循的一贯准 则。 公司在保持持续发展、实现股东利益最大化的同时，持续加大环保和安全方面的投入， 致力于员工的职业健康，持续改善作业环境和劳动条件。公司致力于创建资源节约型、环 境友好型企业，大力发展清洁生产机制，推进节能减排，主要污染物排放全部达到国家清 洁生产标准。公司积极关注所在地区周边环境保护等问题，重视公司的社会责任。公司从 2008 年度起开始发布社会责任报告。 7、关于信息披露与透明度 公司根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定制订了《信息披露管理办法》。报 告期，公司对该制度再次修订，补充完善了年报信息披露重大差错责任追究制度和加强对 外部信息使用人使用公司未公开信息管理的内容。 报告期内，公司按照《信息披露管理办法》的要求严格规范公司的信息披露行为，认 真履行信息披露的义务，完整、准确、及时地进行信息披露工作。公司一如既往秉承公平、 公正的原则，保证中小股东的知情权，充分维护投资者的利益。公司热情接待投资者、潜 在投资者等利益相关者来现场调研，此外还有效地利用电话与网络等平台与投资者进行有 效的交流。 8、公司治理专项活动整改情况 公司继续以中国证监会组织开展的上市公司治理专项活动为契机，通过持续开展公司 治理专项活动，进一步完善公司法人治理结构和内控制度，加大了各项制度的执行力度。 公司自 2009 年 4 月开始启动重大资产重组工作，至 2010 年 10 月全面完成，钢铁主业资 南京钢铁股份有限公司 2010 年年度报告 22 产整体上市的目标得以实现，关联交易事项和金额大幅度减少，使整改报告中“尽量减少 关联交易金额及在同类交易中的比重”的持续整改事项得到落实。 (二) 董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独 立董事 本年应参加董 事会次数 亲自出 席次数 以通讯方式 参加次数 委托出席 次数 缺席次 数 是否连续两 次未亲自参 加会议 杨思明 否 10 9 1 0 0 否 吕 鹏 否 10 9 1 0 0 否 秦 勇 否 10 9 1 0 0 否 陶 魄 否 10 9 1 0 0 否 黄一新 否 10 9 1 0 0 否 孙亦民 否 10 9 1 0 0 否 黄旭芒 是 10 8 1 1 0 否 陈传明 是 10 8 1 1 0 否 应文禄 是 10 9 1 0 0 否 年内召开董事会会议次数 10 其中：现场会议次数 9 通讯方式召开会议次数 1 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司于 2002 年 3 月制订了《独立董事制度》，并于 2003 年 5 月、2005 年 3 月和 2008 年 3 月先后进行了三次修订。《独立董事制度》对公司独立董事的任职条件、独立性、提 名选举和更换、作用、责任和义务以及独立董事的工作条件、年报工作制度等做了具体说 明和规定，明确了独立董事应在年度报告的编制和披露过程中，切实履行责任和义务的要 求。 报告期内，独立董事独立发挥职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其 主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，勤勉尽责、认真行使职权，出 席董事会会议，对公司章程修改、高管变动、聘任审计机构、关联交易、会计估计变更等 事项发表独立意见，维护了公司和全体股东的合法权益。 南京钢铁股份有限公司 2010 年年度报告 23 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否 独立 完整 情况说明 业务方面独立完 整情况 是 公司业务方面独立于控股股东，自行签订合同采购原燃材料、生产和销售 产品，拥有独立完整的业务体系及自主经营能力。 人员方面独立完 整情况 是 公司建立了独立的劳动人事及工资管理体系，公司人员独立于控股股东。 全体员工与公司签订了劳动合同。本公司总经理、副总经理、总工程师、 总会计师、董事会秘书和总经理助理等高级管理人员均专职在本公司工作 并领取薪酬。公司的董事、监事及高级管理人员均通过合法程序选聘，不 存在控股股东干预公司人事任免决定的情形。 资产方面独立完 整情况 是 公司拥有独立于控股股东的完整生产系统、工业产权、商标、非专利技术 等。控股股东及相关关联方均不存在违规占用本公司资金、资产及其他资 源的情形。报告期公司完成重大资产重组，实现了钢铁主业资产的整体上 市，公司资产的完整性和独立性进一步提高。 机构方面独立完 整情况 是 公司按照规范运作和精干高效的原则设置职能管理部门，组织管理系统健 全。 财务方面独立完 整情况 是 公司建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立作出财务决策，财 务部门独立行使职能，不存在控股股东干预公司资金使用的情形。公司独 立在银行开户并依法纳税。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制 建设的总 体方案 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会及管理层的责任。公司内部控制的目标是： 1、建立和完善符合现代管理要求的内部组织机构，形成科学的决策机制、执行机制和 监督机制，保证公司战略目标和经营目标的实现。 2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，提高公司经营活动的效率和效果， 保证公司各项业务活动的健康运行。 3、避免或降低风险，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为， 确保公司资产的安全、完整和增值。 4、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量。 5、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。 内部控制 制度建立 健全的工 作计划及 其实施情 况 报告期，公司进一步健全了内部控制体系和制度建设。根据《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》以及中国证监会和上海证券交易所等有关法律、法规和文件要求， 结合公司实际情况，以全面性、重要性、制衡性、适应性、成本效应性为原则，对生产 经营、财务管理、信息披露等内部控制制度进行了补充、修订和完善。报告期，公司修 订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《信息披露管理办 法》、《募集资金管理办法》，制订了《控股股东、实际控制人行为规范》、《关联方 资金往来管理办法》和《投资管理制度》 。 内部控制 检查监督 部门的设 置情况 公司制订了《内部审计制度》，对公司内部监督的范围、内容、程序等均做出了规定， 明确审计部为公司董事会对公司进行稽核监督的机构，要求按照有利于事前、事中、事 后监督的原则，专门负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对每次检查 对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，以确保内部控制的贯彻实施和经营活 动的正常进行。 内部监督 和内部控 制自我评 价工作开 展情况 公司董事会对 2010 年度内部控制进行了自我评估，评估认为，自 2010 年度 1 月 1 日 起至报告期末，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。 公司董事会认为，自本年度 1 月 1 日起至本报告期末，公司已根据实际情况和管理需 要，建立健全了完整、合理的内部控制制度，所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活 动的各个层面和各个环节，并得到有效实施。 公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告已于 2011 年 3 月 14 日经公司第四届董 南京钢铁股份有限公司 2010 年年度报告 24 事会第二十次会议审议通过。公司董事会及其全体成员对内容的真实性、准确性和完整 性承担个别及连带责任。 董事会对 内部控制 有关工作 的安排 公司董事会每年审查公司内部控制的自我评价报告，并提出健全和完善的意见；通过下 设审计委员会，听取公司各项制度和流程的执行情况。审计委员会安排审计部对公司内 部控制制度执行情况进行检查。 与财务核 算相关的 内部控制 制度的完 善情况 公司财务管理符合《会计法》、《企业会计准则》等法律法规及《公司章程》的规定。 公司制定了《内部财务管理制度》，在财务管理方面和会计核算方面均设置了较为合理 的岗位和职责权限，并配备了相应的人员以保证财务管理工作的顺利进行。江苏天衡会 计师事务所对公司 2010 年与财务报表相关的内部控制制度进行了核实评价，并出具了 《内部控制审核报告》。 内部控制 存在的缺 陷及整改 情况 公司的内部控制制度需要根据 2011 年 1 月 1 日起施行的《企业内部控制应用指引第 1 号——组织架构》等 18 项应用指引的要求予以健全和完善，并使之得到认真贯彻执行。 (五) 高级管理人员的考评及激励情况 报告期，公司对高级管理人员继续实行与企业经营成果挂钩的年薪收入分配政策，由 基础年薪、效益奖励年薪组成其年薪收入。基础年薪按月支付，效益奖励年薪根据主要经 济考核指标和辅助经济考核指标确定。公司高级管理人员的年薪报酬由董事会薪酬与考核 委员会提请董事会审议批准。 (六) 公司披露了内部控制的自我评价报告和履行社会责任的报告，同时披露了审计机构 对公司内部控制报告的核实评价意见。(见本年度报告附件) (七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 根据中国证券监督管理委员会〔2009〕34 号《关于做好上市公司 2009 年年度报告 及相关工作的公告》中强化信息披露责任意识、提高年报信息披露质量的要求，公司修订 了《信息披露管理办法》并经公司 2009 年年度股东大会审议通过。修订后的《信息披露 管理办法》增加了年报信息披露重大差错责任追究制度的相关内容。 报告期内，公司未出现年报信息披露重大差错。 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年年度股 东大会 2010 年 4 月 15 日 《中国证券报》、《上海证券 报》和《证券时报》 2010 年 4 月 16 日 南京钢铁股份有限公司 2010 年年度报告 25 二〇〇九年年度股东大会于 2010 年 4 月 15 日上午举行，本次股东大会审议并通过 下列议案： 1、董事会工作报告； 2、监事会工作报告； 3、二〇〇九年年度报告及摘要； 4、二〇〇九年财务决算报告； 5、二〇一〇年财务预算报告； 6、关于二〇〇九年年度利润分配的议案； 7、关于修改、新增及终止相关日常关联交易合同/协议的议案； 8、关于公司二〇一〇年度日常关联交易的议案； 9、关于二〇〇九年度董、监事薪酬及独立董事津贴情况的报告； 10、关于续聘会计师事务所及其报酬的议案； 11、二〇〇九年度独立董事述职报告。 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010 年第一次 2010 年 7 月 16 日 《中国证券报》、《上海证券 报》和《证券时报》 2010 年 7 月 17 日 2010 年第二次 2010 年 12 月 29 日 《中国证券报》、《上海证券 报》和《证券时报》 2010 年 12 月 30 日 1、二〇一〇年第一次临时股东大会于 2010 年 7 月 16 日上午召开，本次临时股东大 会审议并通过了《关于为本公司参股的安徽金黄庄矿业有限公司提供贷款担保的议案》。 2、二〇一〇年第二次临时股东大会于 2010 年 12 月 29 日上午召开，本次临时股东 大会审议并通过了以下议案： (1)关于修改《公司章程》的议案； (2)关于修订公司《股东大会议事规则》的议案； (3)关于修订公司《董事会议事规则》的议案； (4)关于制订公司《控股股东、实际控制人行为规范》的议案； (5)关于修订公司《募集资金管理办法》的议案； (6)关于制订公司《投资管理制度》的议案； (7)关于选举张六喜先生为公司监事的议案。 南京钢铁股份有限公司 2010 年年度报告 26 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾 (1)、公司报告期内总体经营情况 第一、生产经营保持稳定高效运行。2010 年度，公司钢产量为 677.10 万吨，同比 增长 23.08%；生铁产量为 619.74 万吨，同比增长 2.75%；钢材产量为 631.06 万吨，同 比增长 33.17%。实现营业收入 300.55 亿元，同比增长 28.97%；实现营业利润 10.57 亿 元，同比增长 671.15%；实现净利润 9.18 亿元，同比增长 563.61%(同比基数为公司 2009 年年报数据)。技术经济指标进步明显，2010 年列入钢铁企业可比的 94 项重点指标排名 中，有 45 项取得进步，其中在行业排名前五的有 36 项；在 2010 年全国 500 万吨钢以上 钢铁企业中，公司净资产收益率、全员劳动生产率、人均利税、人均利润、资本保值增值 率、经济效益综合指数等指标均名列前茅(根据中国钢铁协会统计资料，下同)。 第二、技术质量稳定进步。公司质量体系覆盖延伸更加健全和完善、实物质量稳中 有升、产品认证显著进步、品牌建设再获进展。铁前系统首次通过 ISO9001 认证，带钢 首次通过 TS16949 汽车钢体系认证；石油储罐用钢通过 TSG Z0004 特种设备用钢质量 体系审核，API Q1 质量管理体系通过年度监督审核；压力容器用调质高强度钢板、高强 度海工板等 18 大类产品认证工作得到有效推进；公司实验室通过了 ISO/IEC17025 国家 实验室认可的年度评审；作为第一起草单位制定的《风力发电塔用结构钢板》等 2 个国 家标准通过最终审定；7 个六西格玛项目获国家质量技术奖，石油储罐用钢板等 3 个产品 获冶金产品实物质量“金杯奖”；钢帘线等 3 个产品获“冶金行业品质卓越产品”称号。 全年共计完成专利申请 113 件，同比提高 28％；新获专利授权 92 件，同比提高 171％。 第三、品种开发有序推进。报告期公司投入研发资金 5.50 亿元，先后开发出抗大变 形 X70HD 管线钢、高强度 X120 管线钢等高档产品 30 个；攻克 9%Ni 钢的冶炼和探伤技 术难关，并成功取得中石油大连 LNG 项目订单。2010 年石油储罐用钢、工程机械用钢、 高强板等主导产品继续保持行业领先地位，12MnNiVR 高强罐板销量达 7 万吨，市场份 额稳居行业第一。特殊用途管线钢、高标轴承钢、冷镦钢、弹簧钢、帘线钢、钻铤钻杆用 钢等高附加值产品明显放量。 第四、节能减排取得突出成绩。报告期公司实现吨钢综合能耗 619 千克标煤；自发电 总量达到 17 亿千瓦时，自发电比例达到 49%；实现吨钢耗新水 3.87 吨，保持同行业先进 水平；完成节能量 5.62 万吨标煤，“十一五”期间公司累计完成节能量 56.82 万吨标煤， 南京钢铁股份有限公司 2010 年年度报告 27 为南京市政府下达目标的 154.07%。环保设施稳定达标排放，环保设备运行正常。通过推 行环保管理标准化，兼顾环保设施的专业化运营，废水和废气排放达标率均达到 100%， 各项环保指标均达到年度计划要求。公司首次作为第一起草单位完成了《钢铁工业含铁尘 泥回收及利用技术规范》国家标准(循环经济)的制定，并通过钢铁行业专家的最终审定， 被评为达到国际先进水平。 公司经营计划的完成情况：2010 年，公司产钢 677.10 万吨、产生铁 619.74 万吨、 产钢材 631.06 万吨，分别完成年度计划的 120.91%、99.96%、131.75%；实现营业收 入 300.55 亿元、营业成本 272.47 亿元，分别完成年度计划目标的 128.44%、121.10%。 公司 2010 年钢产量、钢材产量、营业收入和营业成本比年度计划增长超过 20%，系完成 整体上市后，公司钢和钢材的产量以及钢材销量增加所致。 (2)公司主营业务及其经营状况 ①主营业务分行业、产品情况表 单位：元 币种：人民币 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利 润率 (%) 营业收 入比上 年增减 (%) 营业成 本比上 年增减 (%) 营业利润率比上年 增减 分行业 黑色金属冶炼及压 延加工 27,183,481,354.41 24,640,322,021.45 9.36 19.58 19.80 减少 0.17 个百分点 黑色金属矿石采选 141,823,262.84 69,058,871.65 51.31 -40.88 -49.99 增加 8.87 个百分点 其他产品和服务 2,729,688,285.35 2,537,251,724.32 7.05 84.37 82.98 增加 0.71 个百分点 分产品 板材 13,748,007,991.40 12,630,907,746.44 8.13 14.32 15.36 减少 0.83 个百分点 棒材 7,457,465,390.48 6,544,887,444.53 12.24 33.94 30.32 增加 2.44 个百分点 线材 2,093,975,908.18 1,893,712,693.75 9.56 8.56 13.28 减少 3.77 个百分点 带钢 2,435,238,179.28 2,132,054,389.18 12.45 27.26 26.88 增加 0.26 个百分点 型钢 715,988,969.85 737,173,940.06 -2.96 117.76 179.44 减少 22.73 个百分点 次品钢材、边角料 337,387,681.05 332,465,379.54 1.46 31.20 25.67 增加 4.34 个百分点 钢坯、生铁 395,417,234.17 369,120,427.94 6.65 -44.25 -48.43 增加 7.57 个百分点 铁精粉 141,823,262.84 69,058,871.65 51.31 -40.88 -49.99 增加 8.87 个百分点 贸易 1,347,432,234.84 1,273,942,176.75 5.45 308.64 302.35 增加 1.48 个百分点 其他 1,382,256,050.51 1,263,309,547.57 8.61 20.11 18.07 增加 5.96 个百分点 南京钢铁股份有限公司 2010 年年度报告 28 ②主营业务分地区情况 单位：万元 币种：人民币 地 区 营业收入(注) 营业收入比上年增减(％) 江苏地区 1,517,418.64 33.41 上海地区 181,902.00 -29.01 浙江地区 554,168.00 22.26 北京、广东等其他地区 313,640.00 45.66 境外(出口) 77,939.00 31.87 注：指钢材产品的销售收入。 主营业务收入主要来自于华东地区。 ③公司主要供应商、客户情况 单位：万元 币种：人民币 前五名供应商采购金额合计 809,390.34 占采购总额比重(%) 29.71 前五名销售客户销售金额合计 339,657.72 占销售总额比重(%) 11.31 ④公司主要产品市场占有率情况 报告期，公司中板和中厚板卷产品国内市场占有率约为 5%，行业排名第三；船板国 内市场占有率约为 9%，行业排名第三；锅炉和压力容器板国内市场占有率约为 12%，行 业排名第三；管线钢板国内市场占有率约为 7%，行业排名第六；12MnNiVR 高强罐板国 内市场占有率约为 34 %，行业排名第一；合金管坯钢国内市场占有率约为 28%，行业排 名第一；轴承钢国内市场占有率约为 9%，行业排名第四；合金焊丝市场占有率约为 30 %， 行业排名第一。 ⑤公司主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期变化情况 报告期，本公司主营业务及其结构未发生重大变化。 报告期营业收入、营业成本、销售费用、管理费用、财务费用、资产减值损失、营业 利润、营业外收入、营业外支出、所得税费用和净利润的变化情况： 单位：元 币种：人民币 项 目 2010 年度 2009 年度 本年度比上年度增减(%) 营业收入 30,054,992,902.60 24,452,066,951.97 22.91 营业成本 27,246,632,617.41 22,092,180,677.75 23.33 营业税金及附加 84,945,573.08 111,213,480.21 -23.62 南京钢铁股份有限公司 2010 年年度报告 29 销售费用 293,737,965.87 260,301,385.68 12.85 管理费用 767,652,158.80 732,159,676.40 4.85 财务费用 623,067,931.03 562,392,427.27 10.79 资产减值损失 75,065,335.13 87,426,916.15 -14.14 汇兑收益 123,888,891.76 156,803.81 78,908.85 公允价值变动收益 -43,551,034.51 4,058,489.44 -1,173.08 投资收益 13,145,567.22 3,515,923.97 273.89 营业利润 1,057,374,745.75 614,123,605.73 72.18 营业外收入 63,676,758.09 55,435,397.79 14.87 营业外支出 39,752,468.88 23,191,474.82 71.41 利润总额 1,081,299,034.96 646,367,528.70 67.29 所得税费用 163,278,014.27 64,598,546.57 152.76 净利润 918,021,020.69 581,768,982.13 57.80 注:2009 年数据为公司备考合并报表数据。 变动原因说明： 1)营业收入上升 22.91%，主要系报告期公司产品销售价格上升及产品销售量同比增 加所致； 2)营业成本上升 23.33%，主要系报告期公司主要原燃料采购价格同比上升及产品销 售量同比增加所致； 3)营业税金及附加下降 23.62%， 主要系报告期公司上缴增值税金额同比下降所致； 4)销售费用上升 12.85%，主要系报告期公司产品销售量同比增加所致； 5)财务费用上升 10.79%，主要系报告期借款规模上升所致； 6)资产减值损失下降 14.14%，主要系报告期计提存货跌价准备同比减少所致； 7)汇兑收益上升 78908.85%，主要系报告期美元贷款增加及人民币升值所致； 8)公允价值变动收益下降 1173.08%，主要系报告期公司持有的 NDF 公允价值变动 所致； 9)投资收益增加 273.89%，主要系报告期公司持有的 NDF 到期交割等投资收益增加 所致； 10)营业利润上升 72.18%，主要系报告期销售毛利同比增加所致； 11)营业外收入增长 14.87%，主要系报告期公司收到的政府补助资金同比增加所致； 12)营业外支出增长 71.41%，主要系报告期公司固定资产处置损失同比增加所致； 13)利润总额上升 67.29%，主要系报告期公司营业利润同比增加所致； 14)所得税上升 152.76%、净利润总额上升 57.80%，主要系报告期公司利润总额同 比增加所致。 (3)报告期公司资产构成情况 南京钢铁股份有限公司 2010 年年度报告 30 单位：元 币种：人民币 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 金 额 占总资产 比重(%) 金 额 占总资产 比重(%) 货币资金 6,051,259,710.43 17.18 4,640,007,793.40 15.63 应收票据 3,428,474,444.45 9.74 3,248,590,641.65 10.94 应收账款 227,450,214.65 0.65 260,528,947.43 0.88 预付款项 929,393,864.30 2.64 819,500,853.60 2.76 其他流动资产 157,982,721.32 0.45 123,998,926.36 0.42 存货 5,922,207,324.80 16.82 4,867,607,348.22 16.40 长期股权投资 380,139,508.71 1.08 165,586,077.63 0.56 固定资产 15,584,817,577.47 44.26 12,833,861,483.63 43.24 在建工程 1,152,924,394.99 3.27 1,525,937,868.33 5.14 递延所得税资产 276,434,243.39 0.79 264,263,570.29 0.89 短期借款 9,687,347,111.60 27.51 6,136,532,021.07 20.67 应付账款 3,327,030,577.64 9.45 2,535,456,641.83 8.54 应付票据 3,907,981,833.29 11.10 3,140,734,316.83 10.58 预收款项 1,463,768,911.48 4.16 1,763,968,251.08 5.94 一年内到期的非流动负债 917,044,900.00 2.60 1,331,994,054.00 4.49 长期借款 2,187,937,600.00 6.21 2,469,340,700.00 8.32 股本 3,875,752,457.00 11.01 1,684,800,000.00 5.68 资本公积 404,824,894.87 1.15 2,600,824,021.37 8.76 盈余公积 658,676,402.50 1.87 657,299,693.33 2.21 未分配利润 5,169,383,940.84 14.68 4,318,566,644.62 14.55 净资产 10,152,383,564.03 28.83 9,322,398,573.37 31.41 总资产 35,214,535,862.61 100.00 29,681,445,114.38 100.00 报告期公司应收票据、应收账款、预付款项、其他流动资产、存货、固定资产、在 建工程、递延所得税资产、应付票据、预收款项、长期借款、盈余公积、未分配利润、净 资产占总资产的比重同比均未发生重大变化，占总资产比重同比发生重大变化的项目分析 如下： 1)货币资金增加主要系报告期公司市场销售情况良好及短期借款增加所致； 2)长期股权投资增加主要系报告期公司参股安徽金黄庄矿业有限公司所致； 3)在建工程减少主要系报告期公司已完工项目结转固定资产所致； 4)短期借款增加主要系报告期公司根据市场变化适时增加原燃料储备及应对货币政 策调整所致； 5)应付账款增加主要系报告期公司固定资产购建规模扩大、应付工程款同比增加所 致； 6)一年内到期的非流动负债减少主要系公司按期归还到期长期借款所致； 南京钢铁股份有限公司 2010 年年度报告 31 7)股本增加主要系报告期公司向南京南钢钢铁联合有限公司定向发行股份所致； 8)资本公积减少主要系报告期公司实施重大资产重组，根据会计准则关于同一控制 下企业合并的会计处理对比较会计报表进行调整所致。 (4)报告期公司现金流构成情况 单位：元 币种：人民币 项目 2010年 2009年 增减(+、-) 经营活动产生的现金流量净额 442,876,467.21 1,392,593,219.00 -68.20% 投资活动产生的现金流量净额 -1,895,554,105.66 -1,514,606,695.95 -25.15% 筹资活动产生的现金流量净额 2,193,890,819.83 -196,460,636.65 1216.71% 现金及现金等价物净增加额 741,213,181.38 -318,474,113.60 332.74% 1)经营活动产生的现金流量净额减少主要系报告期公司根据市场变化适时增加原燃 料储备所致； 2)投资活动产生的现金流量净额下降主要系报告期公司参股安徽金黄庄矿业有限公 司所致； 3)筹资活动产生的现金流量净额增加主要系报告期公司新增银行借款净额同比增加 所致。 (5)主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 南京钢铁股份有限公司 2010 年年度报告 32 ①主要控股子公司的经营情况 单位：元 币种：人民币 注：无锡建宁钢材销售有限公司于报告期注销，报告期实现净利润系资产处置收益。 控股公司名称 业务 性质 主要产品或 服务 注册资本 总资产 净资产 净利润 南京钢铁集团经销 有限公司 商业 钢材经销 50,000,000.00 113,238,412.14 91,794,221.41 4,267,662.56 宁波南钢钢材销售 有限公司 商业 钢材经销 550,000.00 34,025,508.02 -3,437,528.32 7,153,770.07 扬州宁钢钢材销售 有限公司 商业 钢材经销 500,000.00 11,094,999.77 2,962,142.04 4,685,133.54 杭州南钢钢材销售 有限公司 商业 钢材经销 30,000,000.00 35,255,576.25 28,588,965.61 4,225,075.22 无锡建宁钢材销售 有限公司 (注) 商业 钢材经销 0.00 0.00 0.00 192,971.60 上海南钢钢材销售 有限公司 商业 钢材经销 1,000,000.00 16,429,522.12 -8,786,644.55 4,907,340.23 南通南钢钢材销售 有限公司 商业 钢材经销 5,000,000.00 11,485,154.21 -3,401,690.30 2,959,994.99 深圳市宁特钢材销 售有限公司 商业 钢材经销 10,000,000.00 62,009,530.46 2,910,152.66 1,900,121.44 重庆南钢钢材销售 有限公司 商业 钢材经销 10,000,000.00 53,409,953.20 13,154,249.02 1,638,531.31 北京南钢金易贸易 有限公司 商业 钢材经销 10,000,000.00 46,638,014.64 21,026,138.18 4,910,279.48 上海金沿达钢材销 售有限公司 商业 钢材经销 20,000,000.00 106,086,170.01 105,937,272.29 13,986.31 江苏南钢钢材现货 贸易有限公司 商业 钢材经销 50,000,000.00 173,145,154.12 154,697,009.17 62,019,037.08 上海致信钢材销售 有限公司 商业 钢材经销 5,000,000.00 41,597,870.36 22,713,667.78 7,906,314.07 无锡南钢金鑫钢材 销售有限公司 商业 钢材经销 5,000,000.00 13,248,578.19 5,009,135.74 9,135.74 南京南钢金沿达钢 材销售有限公司 商业 钢材经销 20,000,000.00 59,490,503.38 23,661,963.14 3,661,963.14 南京南钢产业发展 有限公司(合并) 工业 钢铁冶 炼、钢材 轧制 1,850,000,000.00 21,629,731,813.70 5,687,256,059.33 805,666,919.87 南京钢铁股份有限公司 2010 年年度报告 33 ②主要参股公司的经营情况 单位：元 币种：人民币 参股公司 名称 业务 性质 注册资本 占被投资 单位注册 资本比例 总资产 净资产 净利润 临涣焦化 股份有限 公司(注 1) 工业 600,000,000.00 14.00% 3,023,640,638.13 427,577,618.19 -179,814,332.90 安徽金黄 庄矿业有 限公司(注 2) 工业 120,000,000.00 49.00% 991,020,949.32 432,000,000.00 南京鑫武 海运有限 公司 运输 20,000,000.00 45.00% 113,513,374.27 51,168,953.90 5,666,524.01 南京南钢 嘉华新型 建材有限 公司 工业 116,000,000.00 50.00% 335,577,905.12 118,516,958.91 2,516,958.91 注 1：未经审计。报告期，临涣焦化股份有限公司亏损主要系焦煤价格大幅上涨所致； 注 2：未经审计。安徽金黄庄矿业有限公司报告期尚处于建设期。 ③对公司净利润影响达 10%以上的主要控股子公司的经营情况 单位：元 币种：人民币 公司名称 主要产品或 服务 营业收入 营业利润 净利润 占上市公 司净利润 的比重 南京南钢产业发展 有限公司(合并) 钢铁冶炼、 钢材轧制 20,273,297,398.21 901,934,992.07 805,666,919.87 87.76% 南钢发展成立于2009年9月27日，注册资本为185,000.00万元。其主要经营范围：钢 铁冶炼、钢材轧制，自产钢材销售等。报告期，本公司向南京南钢钢铁联合有限公司发行 股份购买其持有的南钢发展100%股权。截至2010年12月31日，南钢发展总资产 2,162,973.18万元，净资产568,725.61万元，2010年实现营业收入2,027,329.74万元，净 利润80,566.69万元。南钢发展的利润主要来源于安徽金安矿业有限公司、南京钢铁集团 国际经济贸易有限公司和南京金腾钢铁有限公司等下属子公司： 1)安徽金安矿业有限公司成立于2004年12月7日，注册资本10,000万元。经营范围： 铁矿石采选及铁精粉的生产、销售。截至2010年12月31日，金安矿业总资产144,833.61 万元，净资产130,175.16万元，2010年实现营业收入91,182.38万元，净利润40,742.26 万元。 2)南京钢铁集团国际经济贸易有限公司成立于 1998 年 4 月 15 日，注册资本 10,000 万元。经营范围：经营和代理各类商品及技术的进出口业务(但国家限定公司经营或禁止 南京钢铁股份有限公司 2010 年年度报告 34 进出口的商品或技术除外)；技术服务等。截至 2010 年 12 月 31 日，南钢国贸总资产 450,608.15 万元，净资产 39,063.64 万元，2010 年实现营业收入 782,329.82 万元，净 利润 19,008.18 万元。 3)南京金腾钢铁有限公司成立于 1993 年 2 月 22 日，注册资本 1,180 万美元。经营 范围：生产销售电炉钢连铸小方坯以及线材、角钢、圆钢、螺纹钢。截至 2010 年 12 月 31 日，南京金腾钢铁有限公司总资产 78,035.69 万元，净资产 30,637.59 万元，2010 年 实现营业收入 448,806.41 万元，净利润 17,105.67 万元。 2、对公司未来发展的展望 (1)行业总体发展趋势 2011 年全球经济将面临众多的不稳定性因素，复苏的复杂性、曲折性将进一步显现 和放大。国际粗钢产量将继续增长，但全球钢材需求未有明显好转。我国将进一步加快发 展方式转变，实施积极的财政政策和稳健的货币政策。钢铁工业将把结构调整作为加快发 展方式的主攻方向，积极促进节能减排、淘汰落后、兼并重组工作，大力开展降本增效活 动，提高运行质量，进一步加强技术创新、管理创新，保持持续健康发展。 (2)公司发展的机遇和面临的挑战 发展机遇： ①总体上，我国仍处于工业化、城市化加速发展阶段，也处于全面建设小康社会的关 键阶段，仍具备保持平稳较快发展的基本环境。 ②中央加大保障性住房、水利设施和中西部基础设施建设力度以及各主要区域的经济 规划的实施，都将增加对钢材的需求。 ③2011 年是实施“十二五”规划的开局之年，也是南钢实现整体上市后的第一年， 公司确定的“十二五”转型发展思路和整体上市对公司的可持续发展具有重要的意义。 面临挑战： ①尽管今年国家将继续实行积极的财政政策，但由于国家把转变经济发展方式作为主 线，并把扩大消费需求作为拉动经济的主要动力，钢材需求增幅将明显回落。钢铁产能总 体供过于求的状况将继续存在。 ②原燃料等资源类商品高价位运行的态势仍将持续，钢铁企业生产经营成本压力继续 增大。 ③中央经济工作会议确定 2011 年货币政策由“适度宽松”转向“稳健”，市场流动 性将有所降低。国家已多次提高存款准备金率并提高贷款利率，融资成本将明显增加。 南京钢铁股份有限公司 2010 年年度报告 35 (3)公司发展战略 依据国家产业政策和技术政策，以市场为导向，以提升企业盈利能力、竞争能力和可 持续发展能力为目标，大力推进品牌、大营销、国际化和差异化等四大战略，打造国内一 流、国际知名的产品品牌，实现向品种质量、技术创新和绿色制造型的转变，积极拓展上 下游产业，把南钢建设成为行业最具竞争力和最具特色的钢铁企业。 (4)公司 2011 年度经营计划 2011 年公司生产经营的指导思想：以“做精、做强、做大”为目标，推进“四大战 略”着地的稳步实施；以解放思想转型发展统领全局，坚持品种质量效益型发展道路；积 极发展循环经济，狠抓科技节能降耗；全面深入系统开展各项对标工作，提升企业综合竞 争能力，成就南钢历史新发展。 2011 年生产经营的主要目标为： 1)实现钢材产量 708 万吨，其中中板和中厚板 370 万吨、棒材 186 万吨、高线 58 万 吨、钢带 58 万吨、型材 36 万吨； 2)实现营业收入 334 亿元(营业成本预算 299 亿元)； 3)实现钢材产品产销率 100%； 4)完成固定资产投资计划 25.58 亿元(含固定资产大修)； 5)环保设施同步运行率达到 99%以上，吨钢新水消耗 4 吨以下； 6)实现安全文明生产。 为实现上述目标，公司将重点做好以下工作： 第一、紧贴市场控制采购成本。一是密切关注国际国内市场动态，把握煤、焦、矿、 废钢、合金等大宗原燃料的市场走势，加快资源评审工作，选择合适采购时机，降低采购 成本。二是加强与国内外重点供应商的合作，力争大宗原燃料直供比例达到 80%。三是 寻找高性价比的铁矿资源。四是降低运费和港口码头费用，使进口矿运输成本得到有效控 制。 第二、科学调度抓好生产组织。一是确保实现铁前系统的生产稳定，实现炉况顺行， 降低铁水成本。二是按照效益最大化的原则，做好铁、钢、材系统的生产平衡。针对铁大 于钢、钢大于材的特点，全力做好转炉增产，同时全方位生产降本；以增产、降本和加强 管理为主要抓手，不断促进各项技经指标稳步提高。三是动态平衡水、电、风、汽(气)等 能源介质，提高能源利用效率。 南京钢铁股份有限公司 2010 年年度报告 36 第三、明确目标优化品种结构。按照做强中厚板、做精特钢棒线材，实施差异化战 略目标，形成若干特色产品的工作思路，做好品种结构调整工作。一是切实抓好高档容器 钢、特殊用途管线钢、特厚板等重点品种的研发和推广工作。二是在技术水平高、经济效 益好的关键品种上取得突破。重点攻克 9%Ni 钢的市场，力争年市场投放量达到 2 万吨； 对合金模具钢进行攻关，相关产品迅速放量；在稳定质量的基础上做大特殊钢带产品，月 产要力争突破 1 万吨。三是加强新产品的寿命周期管理，确立“推广一批、试制一批、 研究一批”的工作思路，始终保持产品研发工作的活力。 第四、深化管理提高质量绩效。一是继续推进产品认证工作，做好低温容器板、高 强海工板等产品第二方、第三方认证，为相关新产品顺利成为重点企业合格供方创造条件。 二是狠抓生产过程的质量控制，不断改善产品实物质量和非实物质量，进一步提高高端产 品质量的稳定性。对已进入行业重点用户的主导产品，建立品牌创建工作计划，设立实质 性管控指标，不断提升产品的品牌信誉。三是进一步强化技术攻关，围绕提升品种质量确 立重点课题，制定切实可行攻关计划并加以推进。尤其是开展好铁水残余元素控制、特厚 板生产工艺优化等攻关活动。四是提升检试验研究能力。重点研究和解决好检试验研究能 力与产品研发配套的问题；加快短平快项目建设，为品种质量提升进一步创造保证条件。 第五、灵活策略开拓营销市场。首先是加强对市场信息收集，关注期货市场对现货 市场的影响，努力做到产品定价的科学化。其次是加大销售品种的调整力度。做好石油罐 板、高强板、海工板、高标轴承等高附加值产品的市场拓展，分品种成立强有力的市场推 进小组，明确目标、进度和绩效任务考核，争取最佳销售业绩。再次是加大客户结构调整 的力度，努力扩大优质用户的销量。进一步加强直销工作，全年直销比例要确保达到 75% 以上。四是加强对新兴产业用钢需求的研究，尽早建立销售渠道；同时进一步研究与供应 商等上下游企业的深层次合作，寻找其用钢需求，与其发展成互为供应链的合作伙伴关系。 五是加强国际市场的研究，积极开辟新的市场领域。对重点用户的贸易情况实时跟踪，联 手有实力的中间商参与国外大项目投标，利用客户强有力的市场网络完成销售任务，全年 力争出口钢材 30 万吨。 第六、打造本质安全型和环境友好型企业。牢固树立“安全第一”的工作方针，全 面导入本质安全型企业的建设理念，运用先进适用技术促进安全，增加安全管理技术含量。 大力推进现场6S管理和安全标准化工作，实行区域和专业管理相结合的安全管理新模式。 安全防范措施落实到人头。做好环境保护工作，加大环保专业化运营管理和环境监测工作 力度，严格做到污染物达标排放。 南京钢铁股份有限公司 2010 年年度报告 （未完）  |