[年报]中核科技：2010年年度报告（更正后）
中核苏阀科技实业股份有限公司 SUFA Technology Industry Co.,Ltd.,CNNC 2010年度报告 （中核科技 000777） 二○一一年三月七日 目 录 第一节 重要提示 2 第二节 公司基本情况简介 3 第三节 会计数据和业务数据摘要 4 第四节 股本变动及股东情况 6 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 10 第六节 公司治理结构 14 第七节 股东大会情况简介 21 第八节 董事会报告 22 第九节 监事会报告 39 第十节 重要事项 43 第十一节 财务会计报告 52 第十二节 备查文件 116 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整 性无法保证或存在异议。 董事会应到董事9人，实到董事9人。 信永中和会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司董事长邱建刚、总会计师袁德钢及财务部经理陆振学声明：保证年度 报告中财务报告的真实、完整。 第二节 公司基本情况简介 一、 公司的法定中、英文名称及缩写 公司中文名称：中核苏阀科技实业股份有限公司 公司英文名称：SUFA Technology Industry Co.,Ltd.,CNNC. 公司英文名称缩写：SUFA 二、 公司法定代表人：邱建刚 三、 公司董事会秘书：袁德钢 联系地址：江苏省苏州市珠江路501号 联系电话：（0512）66672006 电话传真：（0512）66673006 电子信箱：yuandg@chinasufa.com 证券事务代表：陈维 联系地址：江苏省苏州市珠江路501号 联系电话：（0512）66672245 电话传真：（0512）67526983 电子信箱：chenw@chinasufa.com 四、 公司注册地址：江苏省苏州市浒关工业园 办公地址：江苏省苏州市新区珠江路501号 公司邮政编码：215011 公司电子信箱：sales2@chinasufa.com 公司国际互联网网址：http://www.chinasufa.com 五、 公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：中核苏阀科技实业股份有限公司董事会秘书室 六、 股票上市登记交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：中核科技 公司股票代码：000777 七、 公司首次注册登记日期：1997年7月2日 注册登记地点：中华人民共和国国家工商行政管理局 公司变更登记日期：2011年1月16日 企业法人营业执照注册号：100000000026967 公司组织机构代码：10002696-1 公 司 税 务 登 记 号：320508100026961 公司聘请的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地点：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、 本年度主要会计数据 1、本年度会计数据 单位：元 项 目 金 额 营业利润 44,542,645.49 利润总额 56,778,936.92 归属于上市公司股东的净利润 52,310,641.92 归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润 42,966,823.76 经营活动产生的现金流量净额 34,534,377.18 2、扣除的非经常性损益项目及涉及金额： 项 目 金额 非流动资产处置损益 169,891.74 计入当期损益的政府补助 11,500,000.00 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被 投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 385,472.18 除上述各项外的其他营业外收支净额 180,927.51 小 计 12,236,291.43 所得税影响 -2,016,104.10 非经常性净损益合计 10,220,187.33 其中：归属于母公司股东的非经常性净损益 9,343,818.16 二、截止报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：人民币元 指标名称 2010年 本年比上年增减 (%) 2009年 2008年 营业收入 594,153,882.24 4.35% 569,410,050.22 566,287,801.14 利润总额 56,778,936.92 19.52% 47,507,189.94 41,744,014.46 归属于上市公司股东的净利润 52,310,641.92 19.99% 43,595,636.64 36,748,354.27 归属于上市公司股东的扣除非经常损 益后的净利润 42,966,823.76 0.48% 42,763,058.60 53,014,339.71 经营活动产生的现金流量净额 34,534,377.18 683.77% 4,406,190.14 30,453,755.47 指标名称 2010年 本年末比上年增减 (%) 2009年 2008年 总资产 1,434,281,880.27 46.04% 982,099,204.80 815,687,893.66 所有者权益(或股东权益) 916,364,082.69 54.58% 592,813,440.77 559,725,063.24 股本 213,009,774.00 5.66% 201,600,000.00 201,600,000.00 2、主要财务指标 单位：人民币元 指标名称 2010年 2009年 本年比上年增减(%) 2008年 基本每股收益 0.2583 0.2162 19.47% 0.1823 稀释每股收益 0.2583 0.2162 19.47% 0.1823 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.2121 0.2121 0.00% 0.263 扣除非经常性损益后的稀释每股收益 0.2121 0.2121 0.00% 0.263 全面摊薄净资产收益率 5.71% 7.31% 增加1.60个百分点 6.57% 加权平均净资产收益率 8.13% 7.58% 增加0.55个百分点 6.68% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产 收益率 4.69% 7.21% 减少2.52个百分点 9.47% 扣除非经常性损益后加权平均净资产 收益率 6.68% 7.43% 减少0.75个百分点 9.64% 每股经营活动产生的现金流量净额 0.1621 0.0219 640.18% 0.1511 指标名称 2010年 2009年 本年比上年增减(%) 2008年 归属于上市公司股东的每股净资产 4.3020 2.9405 46.30% 2.776 三、本年度归属于母公司股东权益变动情况及原因 单位：元 项 目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 期初数 201,600,000.00 76,002,131.97 63,896,676.17 251,314,632.63 592,813,440.77 本期增加 11,409,774.00 279,990,226.00 5,645,416.04 52,310,641.92 349,356,057.96 本期减少 25,805,416.04 25,805,416.04 期末数 213,009,774.00 355,992,357.97 69,542,092.21 277,819,858.51 916,364,082.69 变动原因： 1、本期股本及资本公积增加系报告期公司非公开增发股票募集资金增加所致； 2、盈余公积增加系公司按会计政策按净利润的10%计提的法定盈余公积； 3、未分配利润增加数系公司当期公司实现的净利润，减少数系公司当期提取法定盈余公积及报告期内实 施2009年度利润分配方案减少所致。 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、 二○一○年度公司股份变动情况表 （根据中国证券登记结算公司深圳分公司提供截止二○一○年十二月三十一日的资料） 本报告期变动前 本报告期变动增减（+，-） 本报告期变动后 数量 比例 发行新股 送 股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 54,881,079 27.22% 11,455,653 5.38% 1、国家持股 35,347,200 17.53% -35,347,200 -35,347,200 0 0 2、国有法人持股 19,488,000 9.67% -19,488,000 -19,488,000 0 0 3、其他内资持股 +11,409,774 +11,409,774 11,409,774 5.36% 其中：境内法人持股 +5,100,000 +5,100,000 5,100,000 2.40% 境内自然人持股 +6,309,774 +6,309,774 6,309,774 2.96% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管持股 45,879 0.02% 45,879 0.02% 二、无限售条件股份 146,718,921 72.78% +54,835,200 +54,835,200 201,554,121 94.62% 1、人民币普通股 146,718,921 72.78% +54,835,200 +54,835,200 201,554,121 94.62% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 201,600,000 100.00% 0 11,409,774 213,009,774 100.00% 2、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售 股数 本年增加限售股 数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 中国核工业集团 公司 35,347,200 35,347,200 0 0 股改承诺完成 2010年6月10日 中国核工业集团 公司苏州阀门厂 19,488,000 19,488,000 0 0 股改承诺完成 2010年6月10日 天平汽车保险股 份有限公司 0 0 1,000,000 1,000,000 限售增发股 2011年12月27日 嘉实基金管理有 限公司 0 0 2,100,000 2,100,000 限售增发股 2011年12月27日 焦峰 0 0 1,200,000 1,200,000 限售增发股 2011年12月27日 上海证大投资管 理有限公司 0 0 2,000,000 2,000,000 限售增发股 2011年12月27日 陈绍迪 0 0 2,300,000 2,300,000 限售增发股 2011年12月27日 梅强 0 0 1,500,000 1,500,000 限售增发股 2011年12月27日 陈学赓 0 0 1,309,774 1,309,774 限售增发股 2011年12月27日 陈鉴平 2,376 0 0 2,376 限售高管股 高管股解除限售执行 有关法律法规的规定。 张宗列 7,983 0 0 7,983 限售高管股 高管股解除限售执行 有关法律法规的规定。 杨同兴 10,644 0 0 10,644 限售高管股 高管股解除限售执行 有关法律法规的规定。 袁德钢 7,984 0 0 7,984 限售高管股 高管股解除限售执行 有关法律法规的规定。 杨华麟 7,982 0 0 7,982 限售高管股 高管股解除限售执行 有关法律法规的规定。 彭新英 8,910 0 0 8,910 限售高管股 高管股解除限售执行 有关法律法规的规定。 合计 54,881,079 54,835,200 0 11,455,653 － － 注：1．本报告期内，公司非流通股东中国核工业集团公司和中国核工业集团公司苏州阀门厂分别持有的35,347,200 股、19,488,000股限售股份限售期满，公司股份结构相应发生变动。具体内容详见公司2010年6月9日刊登于《证券时 报》及深交所指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《限售股份上市流通提示性公告》。 2．本报告期内，公司非公开发行股票新增股份1,140.9774万股限售流通股于2010年12月27日在深圳证券交易所 顺利上市，公司总股本由原来的201,600,000股增加至213,009,774股，公司实际控制人未发生变化。此次发行中，7名 发行对象认购的股票限售期为12个月，预计上市流通时间为2011年12月27日（具体内容详见公司2010年12月24日 刊登于《证券时报》及深交所指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《公司非公开发行股票发行情况 报告书暨上市公告书》等相关公告）。 二、股票发行与上市情况 1、非公开发行股票情况 根据中国证监会2010年11月16日《关于核准中核苏阀科技实业股份有限公司非公开发行股票的批 复》（证监许可[2010]1620号）文件，报告期内，公司实施了向特定对象投资者非公开发行股票事项。 公司本次实际非公开发行股份1,140.9774万股，发行价格为26.60元/股，发行对象分别为：天平汽车保 险股份有限公司、嘉实基金管理有限公司、焦峰、上海证大投资管理有限公司、陈绍迪、梅强、陈学赓。 募集资金30,349.99884 万元，扣除发行费用 1,209.99884万元，募集资金净额 29,140万元。本次非公开 发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。信永中 和会计师事务所有限公司于2010年11月30日出具了XYZH/2010A10016-1号验资报告。2010年12月2 日，本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次非公 开发行完成后，本公司新增股份1,140.9774万股，并于2010年12月27日在深圳证券交易所上市（祥情 见公司刊登于2010年12月24日巨潮资讯网站www.info.com.cn上的相关公告）。 因上述公司实施非公开发行股票, 总股本由201,600,000股, 增加至213,009,774股。 公司实际控制 人未发生变化。 本次非公开发行股票募集的资金将用于公司核电关键阀门生产能力扩建、核化工专用阀门生产线技 改以及高端阀门锻件生产基地建设等项目的实施。 2、除上述报告期内公司实施的非公开发行股票事项之外，本报告期内公司无其他如转增股本、配股、 吸收合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股或公司职工股上市等事宜。 三、股东情况 1、 报告期末股东总数 截止2010年12月31日，公司股东总数为64,998户。 2、 截至2010年末前10名股东、前10名流通股股东持股表 股东总数 64,998 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件 股份数量 质押或冻结的 股份数量 中国核工业集团公司 国家 26.06 55507200 0 0 中国核工业集团公司苏州阀门厂 国有法人 17.92 38175200 0 0 陈绍迪 境内自然人 1.08 2301000 2301000 未知 全国社保基金一零六组合 基金、理财产 品等其他 0.99 2100000 2100000 未知 上海证大投资管理有限公司 境内一般法人 0.94 2000000 2000000 未知 梅强 境内自然人 0.70 1500000 1500000 未知 国泰君安－建行－香港上海汇丰银行有限公司 境外法人 0.68 1457820 1457820 未知 陈学赓 境内自然人 0.61 1309774 1309774 未知 焦峰 境内自然人 0.56 1200000 1200000 未知 天平汽车保险股份有限公司－自有资金 基金、理财产 品等其他 0.47 1000000 1000000 未知 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国核工业集团公司 55507200 人民币普通股 中国核工业集团公司苏州阀门厂 38175200 人民币普通股 国泰君安－建行－香港上海汇丰银行有限公司 1457820 人民币普通股 董明 420000 人民币普通股 中国平安人寿保险股份有限公司－分红－团险分红 360000 人民币普通股 陈家兰 289160 人民币普通股 北京中建金豪置业有限公司 277425 人民币普通股 周小英 252950 人民币普通股 程海民 242636 人民币普通股 葛苏刚 223200 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行 动的说明 公司第一大股东中国核工业集团公司为公司第二大股东中国核工业集团公司苏州阀门厂的实 际控制人。中国核工业集团公司和中国核工业集团公司苏州阀门厂与上述前10名流通股股东不存 在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人； 未知上述流通股股东间是否属于一致行动人。 3、本公司控股股东情况： （1）公司第一控股股东，并公司第二大股东中国核工业集团公司苏州阀门厂的实际控制人单位：中 国核工业集团公司。持国有法人股55,507,200股，占总股本26.06％。 法定代表人：孙勤 成立时间：1999年6月 注册资本：1998738万元 注册地点：北京市西城区三里河南三巷一号。 经营范围：核燃料、核材料、铀产品以及相关核技术的生产、专营；核军用产品、核电、同位素、核仪 器设备的生产、销售；核设施建设、经营；乏燃料和放射性废物的处理处置；铀矿勘查、开采、冶炼； 核能、核技术及相关领域的科研、开发、技术转让、技术服务；国有资产的投资、经营管理；自有房屋 租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)； 经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；承包境外核工业工程及境内国际招标工 程；上述境外工程报需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。兼营：机械、 化工材料、电子设备、建筑材料、有色金属(须专项审批的除外)的销售。 （2）公司第二大股东：中国核工业集团公司苏州阀门厂。持国有法人股38,175,200股，占总股本 17.92％。 法定代表人：杨同兴 成立时间：1981年10月27日 注册资本：3100.1万元 注册地点：苏州高新区浒关工业园 经营范围：工业管道阀门制造。 兼营：金属制品研制、其他机电产品制造、加工；经营本企业生产产 品的出口业务及生产与科研所需的原辅材料、设备、仪器仪表与相关技术的进口业务；开展本企业对外 合资合作生产及“三来一补”业务；汽车货运；固定资产租赁；产品研制、设计、开发的咨询服务。 （3）公司实际控制人情况： 中国核工业集团公司苏州阀门厂持有公司股权17.92%股权，中国核工业集团公司直接持有公司 26.06%股权的同时, 持有中国核工业集团公司苏州阀门厂100%股权。国务院国有资产监督管理委员会又 持有中国核工业集团公司100%股权，故国务院国有资产监督管理委员会为本公司实际控制人。 （4）公司实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4、其他持股10%以上股东情况 报告期末，无其他持股10%以上（含10%）的法人股东和自然人股东。 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、现任董事、监事、高级管理人员基本情况 1、基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任职起始日期 任职终止日 期 年初持股数 年末持 股数 变动原因 是否在股东 单位或其他 关联单位领 取薪酬 邱建刚 董事长 男 57 2010-11-26 2013-11-25 0 0 是 潘启龙 副董事长 男 46 2010-11-26 2013-11-25 0 0 是 陈鉴平 副董事长 男 51 2010-11-26 2013-11-25 3,168 3,168 否 张宗列 董事、 总经理 男 56 2010-11-26 2013-11-25 10,644 10,644 否 杨同兴 董事 男 56 2010-11-26 2013-11-25 14,193 10,644 二级市场卖出 是 刘焕冰 董事 男 38 2010-11-26 2013-11-25 0 0 是 崔利国 独立董事 男 41 2010-11-26 2013-11-25 0 0 否 余慧浓 独立董事 女 68 2010-11-26 2013-11-25 0 0 否 王德忠 独立董事 男 49 2010-11-26 2011-09-14 0 0 否 张 逸 监事会主席 女 48 2010-11-26 2013-11-25 0 0 是 杨华麟 监事 男 46 2010-11-26 2013-11-25 10,644 10,644 是 贺凤英 职工监事 女 50 2010-11-26 2013-11-25 0 0 否 吴 辉 副总经理兼 总工程师 男 50 2010-11-26 2013-11-25 0 0 否 柳建培 副总经理 男 41 2010-11-26 2013-11-25 0 0 否 彭新英 副总经理 男 44 2010-11-26 2013-11-25 11,880 8,910 二级市场卖出 否 袁德钢 总会计师、 董事会秘书 男 57 2010-11-26 2013-11-25 10,646 10,646 否 合计 - - - - - 61,175 54,656 - - 注：报告期末公司未实施股权激励计划，报告期内，无董事、监事及高级管理人员持有公司股票期权 或被授予限制性股票。 2、公司现任董事、监事在股东单位任职情况 现任董事：邱建刚先生任中国核工业集团公司副总经理；潘启龙先生任中国核工业集团公司副总经济 师兼政研体改部主任、中国宝原工贸公司总经理；杨同兴先生任中国核工业集团公司苏州阀门厂厂长、 党委副书记；刘焕冰先生任中国核工业集团公司财会部预算考核处处长； 现任监事：张逸女士任中国核工业集团公司审计部主任；杨华麟先生任中国核工业集团公司苏州阀门 厂总会计师。 二、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情 况 1、 董事 邱建刚 1954年11月生，大学本科学历，研究员级高级工程师。1996年7月起任中核总计划与经营 开发局副局长、中核房地产公司总经理；1999年6月起任中国核工业集团公司综合计划部主任；2004年 11起任中国核工业集团公司总经理助理；2006年7月起任中国核工业集团公司党组成员、副总经理。现 任公司董事长。 潘启龙 ：1965年2月生，大学本科学历，研究馆员。1994年5月起任中国核工业总公司政策研究 室副处长；1999年6月起任中国核工业集团公司政研体改部主任助理、副主任；2005年3月起至今任中 国核工业集团公司政研体改部主任；2010年4月起至今任中国宝原工贸公司总经理；2010年7月起至今 任中国核工业集团公司副总经济师。现任公司副董事长。 陈鉴平：1960年5月生，硕士研究生，研究员级高级工程师。2000年9月起任中核苏阀科技实业股份 有限公司常务副总经理；2003年5月起任中核苏阀科技实业股份有限公司总经理；2004年3月任苏州阀门 厂副厂长、中核苏阀科技实业股份有限公司总经理；2004年6月起任中核苏阀科技实业股份有限公司总经 理；2006年6月起任中核苏阀科技实业股份有限公司总经理、党委书记；2010年11月起任中核苏阀科技 实业股份有限公司副董事长、党委书记。 张宗列：1955年4月生，大学本科学历，研究员级高级工程师。2000年9月起任苏州阀门厂总工程 师；2003年5月起任苏州阀门厂、中核苏阀科技实业股份有限公司总工程师；2004年6月起任中核苏阀 科技实业股份有限公司副总经理兼总工程师；2006年6月起任中核苏阀科技实业股份有限公司副总经理 兼总工程师、党委副书记；2007年11月起任中核苏阀科技实业股份有限公司常务副总经理兼总工程师、 党委副书记；2010年11月起任中核苏阀科技实业股份有限公司董事、总经理、党委副书记。 杨同兴：1955年8月生，大专学历，高级政工师。1996年12月起任苏州阀门厂副厂长；1999年11 月起任苏州阀门厂党委副书记、副厂长；2004年3月起任苏州阀门厂厂长、党委副书记。现任公司董事。 刘焕冰：1973年9月生，硕士研究生，注册会计师。2002年至2006年任中国核工业集团公司财会部 预算处副处长；2007年起任中国核工业集团公司财会部投融资处副处长；2010年12月起任中国核工业集 团公司财会部预算考核处处长。现任公司董事。 上述由股东单位出任的公司董事，除在股东单位任职外，无其他单位任职或兼职情况。 2、 独立董事 王德忠 1962年10月生。博士。1984年起任沈阳市纸板厂教师；1989年起任沈阳电力高等专科学校 讲师；1994年起任上海交通大学讲师；1995年起任上海交通大学副教授；2001年起任上海交通大学教授。 现任公司独立董事。 崔利国 1970年2月生，硕士研究生，律师。为观韬律师事务所创始合伙人、管理委员会主任。同时 兼任中华全国律师协会金融证券专业委员会委员，金融街商会副秘书长，国投瑞银基金有限公司独立董 事，国都证券有限公司、渤海证券有限公司证券发行内核小组法律专家，亚太卫星控股有限公司独立董 事、国投新集能源股份有限公司独立董事、北京四维图新科技股份有限公司独立董事、中核国际有限公 司独立董事。现任公司独立董事。 余慧浓 1943年11月生，大学本科学历。高级会计师。曾历任秦山核电公司财务处会计科科长、计划 财务处副处长、生产财务处处长、总会计师；1997年2月至1998年12月任秦山第三核电有限公司总会计 师；2005年至2008年任中国价格协会能源供水价格专业委员会理事。现任公司独立董事。 3、 监事 张逸 1963年2月生，大学本科学历，注册会计师，曾任中国核工业总公司审计局会计师、副处长、 处长、中国核工业集团公司审计局处长、财务审计部副主任、审计部副主任；2002年12月起任中国核工 业集团公司审计部主任。现任公司监事会主席。 杨华麟 1965年2月生，大学本科学历，会计师。曾任中国核工业集团公司苏州阀门厂财务处副处长， 中核苏州阀门股份有限公司董事会秘书，苏州阀门厂财务处副处长；2004年3月起任中国核工业总公司苏 州阀门厂总会计师。现任公司监事。 贺凤英 1961年生。大专学历。审计师。1987年起任五二六厂财务科会计；1989年起任五二六厂、 中核苏阀科技实业股份有限公司审计处主任科员、副处长、处长；2004年10月起任中核苏阀科技实业股 份有限公司审计部主任，2006年5月起任中核苏阀科技实业股份有限公司纪委副书记、审计部主任。现任 公司职工监事。 上述监事没有在其他单位任职或兼职情况。 4、其他高级管理人员 吴 辉 1961年9月生，大学学历，研究员级高级工程师。2000年9月起任中核苏阀科技实业股份有 限公司副总经理；2004年3月任苏州阀门厂副厂长、中核苏阀科技实业股份有限公司副总经理；2004年6 月起任中核苏阀科技实业股份有限公司副总经理；2010年11月起任中核苏阀科技实业股份有限公司副总 经理兼总工程师。 柳建培 1970年1月生，大学学历，研究员级高级工程师。2000年9月起任中核苏阀科技实业股份有 限公司总工程师；2003年5月起任公司副总经理；2006年9月起任公司副总经理、纪委书记、工会主席。 彭新英 1966年11月生，大学学历，高级工程师。2000年10月起历任中核苏阀科技实业股份有限公 司工程技术部经理、装配车间主任、党支部书记；2003年4月起任苏州中核苏阀鲍威尔实业有限公司筹建 负责人、总经理，2004年8月起任中核苏阀科技实业股份有限公司副总经理。 袁德钢 1954年7月生，大专学历，会计师。1997年10月起任中核苏阀科技实业股份有限公司总会 计师、财务部经理；2004年10月起任中核苏阀科技实业股份有限公司总会计师；2008年3月起任公司总 会计师兼董事会秘书。 上述高级管理人员没有在股东单位任职或兼职情况。 三、年度报酬情况 1、报酬的决策程序： ⑴、公司董事、监事及高级管理人员报酬：除独立董事另行规定办法之外，不在公司经营层任职的 公司董事、监事不在公司领取工资薪酬。为有效调动高级管理人员的积极性和创造性，树立为股东创造 更大价值的使命感和责任感，在公司经营层任职的董事、监事及高管的薪酬，按照公司第九次股东大会 决议通过的《关于董事和监事津贴制度的议案》及公司第三届董事会第三次会议决议通过的《高管人员 薪酬管理办法》制度规定，每年初由总经理代表管理层与董事会签署《经营目标责任书》，根据董事会 下达的年度预算经营目标任务逐项分解，逐步落实到各相关责任部门，年度进行考核与激励分配。公司 高级管理人员每年末由董事会薪酬与考核委员会参照《中国核工业集团公司成员企业负责人年薪制办法》 有关规定，同时根据以下方面对相关董事及高级管理人员进行绩效评价：公司主要财务指标和经营目标 完成情况、主要职责及分管工作范围情况、业绩考评系统中涉及指标的完成情况等方面，进行综合绩效 评价和考核。经董事会薪酬与考核委员会提交报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会审核。 ⑵公司独立董事报酬：根据公司第十四次股东大会（2009年年会）决议通过的《关于调整独立董事 津贴的议案》：公司独立董事的年度津贴为6万元（含税）。 2、报告期内公司董事、监事和高级管理人员的年度税前报酬总额情况： （1）报告期内，在公司领取报酬人员税前报酬明细表 单位：万元 姓名 职务 报告期内从公司领取税前薪 酬情况 陈鉴平 副董事长 35.11 张宗列 董事、总经理 34.04 崔利国 独立董事 6.0 余慧浓 独立董事 6.0 王德忠 独立董事 6.0 吴 辉 副总经理兼总工程师 29.84 柳建培 副总经理 29.84 彭新英 副总经理 29.84 袁德钢 总会计师兼董事会秘书 29.84 贺凤英 职工监事 14.56 合计 221.07 （2）领取税前报酬人员总额情况 报告期内，现任及离任董事、监事和高级管理人员共计19人。除陈鉴平、张宗列、吴辉、柳建培、 彭新英、袁德钢在公司领取薪酬，独立董事王德忠、余慧浓、崔利国在公司领取津贴外，其余人员均未 在公司领取报酬。 公司董事、监事及高级管理人员年度报酬总额为221.07万元。其中：金额最高的前三名董事的报酬 总额为75.15万元；金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为98.99万元；年度报酬 30 万元以上 的的2人；30万元以下的8人。 四、报告期内公司董事、监事和高级管理人员离任、聘任变动情况： 报告期内，公司第四届董事会成员邱建刚、马宇箭、杨同兴、陈鉴平、陈宝军、刘焕冰、王德忠、 余慧浓、崔利国任期届满；第四届监事会成员丁淑英、杨华麟、贺凤英任期届满；由公司第四届董事会 聘任的高级管理人员陈鉴平、张宗列、吴辉、柳建培、彭新英、袁德钢任期届满。根据《公司章程》、 《董事会议事规则》和《股东大会议事规则》等相关规定，公司第四届董事会第三十一次会议审议通过 了《关于董事会换届改选的议案》，第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于监事会换届改选的议 案》。 经公司2010年第三次临时股东大会审议通过，组成公司第五届董事会、监事会。公司第五届董事会 由董事邱建刚、潘启龙、陈鉴平、杨同兴、张宗列、刘焕冰、独立董事王德忠、崔利国、余慧浓组成。 公司第五届监事会由监事张逸、杨华麟、职工监事贺凤英组成。 经公司第五届董事会第一次会议选举邱建刚为公司董事长，潘启龙、陈鉴平为公司副董事长；经公 司第五届监事会第一次会议选举张逸为公司监事会主席；经公司第五届董事会第一次会议聘任，公司高 级管理人员由张宗列、吴辉、柳建培、彭新英、袁德钢组成。 五、公司员工情况 截止2010年12月31日，公司（合并报表范围）正式在职职工1147人，其中离退休人员18人，均 纳入社会保障体系，按照社保有关规定享受离退休待遇。 1、公司员工（合并报表范围）按岗位职位分类表： 类别 总人数 管理人员 财务人员 销售人员 技术人员 生产人员 后勤保障人员 人数 1147 212 28 64 127 674 42 占比% 100% 18.5% 2.4% 5.6% 11.1% 58.8% 3.7% 2、公司员工（合并报表范围）按教育程度分类表： 类 别 研究生 本科 大专 中技以上 初中及以下 人 数 10 195 202 418 322 百分比 0.9% 17.0% 17.6% 36.4% 28.1% 第六节 公司治理结构 一、公司治理状况 报告期内，公司继续加强公司治理，规范公司运作。巩固和深化深入前期开展上市公司专项治理活 动的成果。公司继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及其他相关的法律、法规和规章制度的要求， 在公司运行实践中，进一步健全和完善股东大会、董事会、监事会、经营层为架构的经营决策和管理体 系，不断完善公司内部运行机制和严格各项规章制度的执行，确保股东大会、董事会、监事会规范有效 行使相应的决策权、执行权和监督权，职责明确，运作规范。 报告期内，公司按照监管部门的要求，加强内控体系的建设和完善，加大内控制度的实际执行和监 督力度，改进和完善各项内部控制制度，进一步健全内部控制体系，提高了公司科学决策能力和风险防 范能力，促进公司健康、稳定持续发展。 报告期内，为进一步加强信息披露管理，提高年报信息披露质量，公司根据中国证监会的要求，制 定了《内幕信息知情人登记管理制度》及《年报信息披露重大差错责任追究制度》，且经公司董事会审 议通过实施。制度中对年报信息披露工作中应当追究责任的情况、责任追究的流程等作了明确的规定， 增强了信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，加大了对年报信息披露责任人的问责力度，提高 了年报信息披露的质量和透明度，提高了公司的规范运作水平。报告期内，公司没有发生年报等相关信 息披露重大差错、更正情况。 综上所述，公司已建立起符合上市公司要求的公司治理结构，公司治理的实际状况符合中国证监会 发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。 二、董事履行职责情况 报告期内，公司第四届董事会任期届满举行了换届选举。公司严格按照《公司章程》规定的董事选 举程序选举董事，积极推行累积投票制；现董事会共有董事9人，其中独立董事3人，董事会的人数及 人员构成符合有关法律法规的要求。 公司董事长、独立董事及其他董事严格按照《公司法》、《公司章程》》及《独立董事制度》的要 求，认真履行了作为董事的忠实诚信、勤勉尽职的义务，积极掌握公司经营管理、发展创新、重大事项、 财务运作等方面情况，利用自身专业优势，在重大事项决策中发挥了积极地作用。按时亲自或委托参加 董事会会议及股东大会，对各项议案均充分讨论、认真审议。 公司独立董事王德忠、崔利国、余慧浓对各项议案和其他事项均事前充分沟通，进行了认真调查及 讨论并进行了审慎表决，并就公司日常关联交易、内控自我评价报告、对外担保、换届选举、高管聘任、 重大投资项目、非公开发行股票事宜等重大事项发表了独立、客观、公正的意见，对董事会的决策起到 了积极的作用，切实维护公司的整体利益及中小股东的合法权益。 ㈠ 董事出席会议情况 报告期内，公司共召开董事会十二次，其中现场会议三次。董事出席情况如下： 董事姓 名 具体职务 应出 席次数 现场出 席次数 以通讯方式参 加会议次数 委托出 席次数 缺席次 数 是否连续两次未 亲自出席会议 邱建刚 董事长 12 3 9 0 0 否 马宇箭 第四届董事会副董事长 10 2 8 0 0 否 潘启龙 第五届董事会副董事长 2 1 1 0 0 否 陈鉴平 第四届董事会董事 第五届董事会副董事长 12 3 9 0 0 否 杨同兴 第四届董事会副董事长 第五届董事会董事 12 3 9 0 0 否 张宗列 第五届董事会董事 2 1 1 0 0 否 陈宝军 第四届董事会董事 10 1 8 1 0 否 刘焕冰 董事 12 3 9 0 0 否 崔利国 独立董事 12 3 9 0 0 否 余慧浓 独立董事 12 3 9 0 0 否 王德忠 独立董事 12 3 9 0 0 否 注：1、报告期内，公司第四届董事会任期届满进行换届改选，组成第五届董事会。公司第五届董事 会由董事邱建刚、潘启龙、陈鉴平、张宗列、杨同兴、刘焕冰、独立董事王德忠、崔立国、余惠浓组成。 2、马宇箭、陈宝军为公司第四届董事会董事，报告期出席董事会应为10次；潘启龙、张宗列 为公司第五届董事会董事，报告期出席董事会应为2次。 ㈡ 独立董事工作制度的建立健全情况及主要内容 根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关 法规和《公司章程》的规定，公司制定了《独立董事制度》，对独立董事的任职条件、独立性、提名、 选举或更换、特别职权、独立意见、年报工作等方面作了明确规定。为独立董事切实履行职责，行使监 督作用夯实了制度基础。提高了董事会规范运作和科学决策水平，更好地维护了公司及股东的利益。 ㈢ 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案或其他非董事会议案事项提出异议。 三、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务方面的五分开情况 1、人员 公司拥有独立的劳动用工、人事及工资管理体系，设有专门的人力资源部负责公司的劳动人事关系 并制定分配考核办法等一系列规定对员工进行奖惩、分配。公司所有高级管理人员均在本公司领取薪酬。 公司严格根据上市公司规范运作要求设立职能部门，依照独立运作原则制定各部门规章制度以及业务规 范流程。 2、资产 公司对所属资产具有完整的所有权和管理权。公司与控股股东产权关系清晰，拥有独立的生产系统 和配套设施，拥有独立的采购和销售系统。 公司拥有“ ”、“SUFA”、“苏阀”的商标权。 公司投资控股的控股子公司均拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；拥有独立的工业产 权、商标、非专利技术等无形资产；拥有各自独立的采购和销售系统。 3、财务 公司设有独立的财务部门，并严格按《企业会计制度》建立独立的会计核算体系和财务管理制度， 开设有独立的银行账户，依法独立纳税。 4、机构 公司内部组织机构健全独立，完全独立于控股股东。 5、业务 公司主营业务为各类工业用阀门的设计、制造和销售。其经营业务独立于控股股东，拥有独立的采 购、销售和生产系统，以及独立的生产经营和销售场所。公司具有独立完整的自主经营的能力。 四、公司内部控制自我评价 公司根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的规定，对公司内部控制的有效性进行了审议 评估，出具了《2010年度公司内部控制自我评价报告》。报告全文如下： 为加强公司内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者的合法利益，公司根据财政部、 证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等相 关法律、法规和规章制度的规定，并结合企业自身经营实际,进一步健全和完善内部控制制度，加强内控 运行情况的检查，提高公司管理水平和风险防范能力，现将2010年度公司内部控制有效性及运行情况自 我评价如下： 一、 公司内控情况综述 公司根据《公司法》、《公司章程》和国家有关部门颁布的法律法规等制度，不断完善法人治理结 构，设立及优化调整了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构和内控体系。公司股东大会、董事 会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构运行规范，议事规则明确，形成了决策、执行、监督 等方面的职责权限分工和科学有效的制衡机制。公司内部控制制度覆盖了公司业务活动各个环节，并得 到了较好的贯彻执行，保证了公司正常有序经营。 （一）公司内部控制的组织架构情况 1、公司股东大会是公司的最高权力机构，股东大会享有法律法规和企业章程规定的合法权利，依法 行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权，能够确保所有股东，特别是中小股东 享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。 2、公司董事会是公司经营的决策机构，董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权。 董事会建立了审计、薪酬与考核、战略发展三个专业委员会，提高董事会运作效率。董事会9名董事 中，有3名独立董事。除战略发展委员会主任由公司董事长担任外，独立董事担任其他二个专业委员会的 负责人，公司董事会专业委员会制定了议事规则，规定相关重大事项首先都要经过专业委员会通过然后 才提交董事会审议，以利于独立董事更好地发挥作用。对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和 完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。其中审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、 监督和核查工作，重点关注公司财务状况、内控及风险防范。 董事会下设董事会秘书负责处理董事会日常事务。 3、公司监事会是公司的监督机构，监事会对股东大会负责，对董事、总经理及其他高管人员的履职 情况及各子公司的财务状况进行监督及检查，并向股东大会负责并报告工作。 4、公司管理层具体负责落实组织实施股东大会、董事会决议事项。根据国家有关法律法规和公司章 程，公司在业务流程各个层面相应建立了比较完善的内部控制制度，明确了工作职责和执行、监督等方 面的职责权限。通过公司管理层的指挥、协调、管理、监督，确保有效的履行经营管理职责与权限，保 证公司的正常经营运转。 5、公司与大股东及其关联企业在业务、人员、资产、机构及财务等方面完全分开，也保证了公司具 有独立完整的业务及自主经营能力。 （二）公司内部控制制度建立健全情况 公司根据《公司法》、《上市公司内部控制指引》的要求，结合公司自身具体情况，已建立起了一 套较为完善的内部控制制度。公司除了按相关法律法规制定，修订和完善《公司章程》及相关议事规则 等制度以外，并在公司内部建立了较为完善和健全的内部管理制度，涵盖经营管理环节的各个方面，主 要包括：财务管理、资金管理、成本核算管理、薪酬管理、预算管理、关联交易管理、信息披露管理、 生产管理、采购管理、内部审计、对外投资管理、对外担保管理、合同管理、档案管理、计算机与网络 管理等。以上各项制度得到有效的贯彻执行，对公司的经营起到了重要的指导、规范、控制和监督作用。 （三）内部审计部门情况 公司建立了专职的审计部门，配备了2 名专职的审计人员。公司审计部门作为独立的内审机构，在 公司董事会以及董事会设立的审计委员会具体协调指导与监督下，独立行使审计职权，负责对公司本部 及控股参股公司的经营活动和内部控制进行独立的审计监督，定期与不定期的对相关职能部门及子公司 财务管理、内部控制、重大项目及其他业务进行专项审计和例行检查，切实保障公司的规章制度贯彻执 行，降低公司经营风险，完善公司经营管理工作。随着公司经营环境的变化，根据不同审计项目的实施 特点，公司管理层调用相关专业人士协同审计部门开展工作，保证公司内审工作有效扎实开展。 （四）、2010年公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动 公司根据国家及相关监管部门下发的一系列文件精神，加强内控运行情况的检查,进一步健全和完善 内部控制制度，提高公司管理水平和风险防范能力。同时，为进一步加强信息披露管理工作，2010年， 公司按照中国证监会、深交所和江苏监管局关于做好上市公司信息披露工作部署要求，特别是针对定期 报告编制披露的各个工作环节情况，按照内幕信息监管制度要求，严格信息披露各环节的工作程序，进 一步健全了公司信息披露的相关制度，提高信息披露质量。 二、 内控重点控制活动情况 （一）公司对控股子公司的内部控制情况 公司控股子公司的控制结构与比例如下： 公司名称 注册 地 业务 性质 注册资本 经营范围 投资金额 持股 比例 表决权 比例 苏州中核苏阀球阀 有限公司 苏州 工业 4500万元 研发、生产、销售属于机械基础件 的新型阀门产品，并销售自产品。 4500万元 100%* 100% 苏州中核苏阀鲍威 尔实业有限公司 苏州 工业 150万美元 研究、生产各种铸钢闸阀、截止阀、 止回阀及相关产品，销售自产产 品。 112.5万美 元 75% 75% 中核苏阀横店机械 有限公司 横店 工业 5000万元 工业阀门、机电产品、金属制品的 设计、制造、加工、销售。 2550万元 51% 51% 苏州中美锻造有限 公司 苏州 工业 2587万元 生产、加工、销售：锻造锻压件、 法兰管件、阀门、五金机械配件 2587万元 100% 100% 苏阀福斯核电设备 有限公司 苏州 工业 1000万美 元 研究、生产核电阀门、零部件及相 关产品，销售自产产品 82.5万美 元 注: 55% 55% 注: 按股东协议约定，苏阀福斯核电设备有限公司报告期内完成首期注册资金。. 目前，公司控股子公司的经营范围主要是为公司主营业务工业用阀门生产经营需要配套，控股子公 司的经营方向，与公司总体的经营战略发展规划相协调。公司根据公司内部控制制度的相关规定，对控 股子公司实行规范管理，公司制定了《控股子公司管理办法》，对子公司董事、监事及高管人员进行委 派和任免，财务监管，相关业务职能部门对应子公司的对口部门进行专业指导、监督及支持。公司通过 董事会及关键管理人员对子公司重大事项进行决策并向母公司报告。公司对控股子公司下达年度经营考 核指标，定期或不定期开展子公司的专项财务检查监督，按期取得子公司月度财务报告和管理分析报告， 并根据相关规定，委托会计师事务所审计子公司的财务报告。报告期内，公司及所属控股子公司经营管 理规范有序，接受公司内审和外审的日常监督和定期审计，未发现有违反《内部控制指引》，也未发现 有严重违反公司相关规章制度的情况发生。 （二）公司关联交易的内部控制情况 公司关联交易的内部控制，遵循公平、公开、公允的原则，不损害公司和其他股东的利益。公司按 照有关法律法规，以及《上市规则》等有关规定，明确划分了公司股东大会、董事会对关联交易事项的 审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。参照《上市规则》及其他有关规定，在相关 信息披露中正确反映公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及 控股子公司在发生交易活动时，相关责任人仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构 成关联交易，应按相应制度规定履行审批、报告义务，并明确交易双方的权利义务及法律责任。报告期 初，公司对关联交易作了预计和相关信息发布，年初根据经营计划，对日常经营活动中的关联交易情况 作了预计，并通过股东大会审议与相关信息披露。年中发生的按规定需要单独审议的关联交易重要事项 的事项，及时按照规定提交议案审议并进行信息公告。对照深交所《内部控制指引》有关规定，报告期 内，公司发生的关联交易事项，未发现有违反《内部控制指引》及公司相关规章制度的情形。 （三）对外担保的内部控制情况 公司遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。按照有关法律、行政法规、部门规 章以及《上市规则》等有关规定，在《公司章程》中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权 限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。公司制定了《对外担保管理办法》，严格对外担保 的内部控制。报告期内，公司控股子公司中核苏阀横店机械有限公司因经营需要发生对外借款，公司在 该子公司的其他股东已为该子公司按股比承担了担保责任的情况下，方可按责任对等原则，为该子公司 借款总额的按相应控股比例提供担保，并按照证监发[2005]120 号的《关于规范上市公司对外担保行为 的通知》要求，严格履行审核批准程序，及时发布信息披露。除之外，公司无其他担保业务发生。 （四）募集资金使用的内部控制情况 公司对照深交所《内部控制指引》等有关规定，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、 审批、使用、变更、监督和责任追究等作了具体的严格规定。报告期内，经国家证监会批准，公司以非 公开发行方式向七家特定投资者发行了11,409,774股。募集资金到位后按规定专户存储，并严格按规定 用途使用，主动接受相关部门监督管理。报告期内，募集资金使用没有与募集资金投资项目的实施计划 相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相更改募集资金投向和损害股东利益的情况。 （五）重大投资的内部控制情况 公司制定了《对外投资管理办法》。公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则， 控制投资风险、注重投资效益。并在《公司章程》中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限，制 定相应的审议程序。在执行过程中公司指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、 投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展。报告期内，公司拟实施的重大投 资事项，均严格按照相关法规制度和程序，进行了慎审的论证和决策，及时按规定对外信息披露。对照 深交所《内部控制指引》有关规定，公司发生的对外投资事项，公司重大投资的内部控制管理严格、充 分、有效，均严格按相关制度和审批程序执行，未发现有违反《内部控制指引》及公司相关规章制度的 情形。 （六）信息披露的内部控制情况 公司按照中国证监会《信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》、《深 圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》等规定，建立了公司内部的《信息披露制度》。明确了重 大信息的范围和内容，规范了公司对外接待和与投资者关系活动。在公司网站上，增加了公司与外部投 资者的联系询问窗口。公司董事会秘书负责公司对外发布信息的具体工作，并明确各相关部门（包括公 司控股子公司）的重大信息报告责任人。因工作关系了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开披露之 前，负有保密义务，确保信息披露的公平性。2010年，公司根据监管部门有关规定，结合公司年度报告 编制和披露工作的实际情况，按照制定的《内幕信息知情人登记制度》、《年报披露重大差错责任追究 制度》以及对照深交所《内部控制指引》有关规定，进一步加强信息披露工作。公司信息披露的内部控 制管理严格、充分、有效，未发现有违反《内部控制指引》及公司相关规章制度的情形 三、内部控制重点控制活动存在问题与整改 公司按照相关监管部门要求，认真开展了内控工作自查。公司经营正常有序。公司外部审计机构未 对公司内部控制自我评价报告出具保留意见、无法表示意见和否定意见。 公司无中国证监会、深圳证券交易所对公司所作公开处分所涉及的内控问题。 随着公司经营规模的扩大、业务的发展，以及外部经济环境的影 响，公司经营管理所面临的风险和挑战也会越来越大。对照深交所《内部控制指引》要求，公司内控存 在问题主要是： 1、随着外部经营环境的不断变化和激烈的市场竞争，公司业务与管理的不断创新，公司相关管理制 度及规范需要进一步细化。 2、要进一步重视公司内控体系的不断完善，重视内部管理制度的贯彻执行情况，关注内控机制运行 的有效性，加强内部工作绩效考核，以便能更好地及时发现问题并提出整改计划。 为了进一步加强公司内控和下一步整改，公司将按照监管部门的要求，结合公司发展的实际需要， 继续提高加强内控体系的思想认识，提高公司规范运作水平。公司将持续地对公司各项内控制度进行检 查，不断完善公司内部控制体系。通过制度创新、管理创新、方法创新、观念创新，继续推进内部控制 各项工作不断深化，促进公司经营发展。公司将继续加强董事会各专门委员会的建设和运作，更好地发 挥各委员会在专业领域的作用，提高公司科学决策能力和风险防范能力。公司将继续加强监事会的监督 作用，强化内部审计工作，开展专题项目内部监督检查，确保内控制度落实执行。公司将继续加强信息 披露管理，接受监管部门的监督检查，切实保障投资者的合法权益。 五、董事会对内部控制责任的声明 公司现有内部控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，达到了内部 控制的整体目标。现有的控制体系能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项 业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司的各项内部控 制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了一贯的、顺畅的和严格的执行，公司的内部控制是有效的。 随着经营环境的变化，公司发展中难免会出现一些制度缺陷和管理漏洞，现有内部控制的有效性可能发 生变化。公司将按照相关要求，进一步完善公司内部控制制度，使之始终适应公司发展的需要和国家有 关法律法规的要求。 六、公司独立董事对内部控制自我评价的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公 司章程》等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，现对公司内部控制自我评价报告，基于独立判断 的立场，发表如下独立意见： 经过公司近年来认真修订，补充和完善各项内部控制制度，目前，公司内部控制制度已涵盖了公司 经营的各项业务环节，公司各项业务活动均严格按照相关制度的规定进行。我们认为，公司对子公司的 管理、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，符合公司实际 情况，能够保证公司经营管理的正常进行。公司《内部控制自我评价报告》符合公司内部控制的实际情 况。 依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司内部控制指引》等法律法规的要求，公司在 所有重大方面均建立并运行了较为有效的内部控制，符合中国证监会、深交所的相关要求。 七、对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度 公司高级管理人员对董事会负责。按照公司第九次股东大会决议通过的《关于董事和监事津贴制度 的议案》及公司第三届董事会第三次会议决议通过的《高管人员薪酬管理办法》制度规定，每年初由总 经理代表管理层与董事会签署《经营目标责任书》，根据董事会下达的年度预算经营目标任务逐项分解， 逐步落实到各相关责任部门，年度进行考核与激励分配。公司高级管理人员每年末由董事会薪酬与考核 委员会参照《中国核工业集团公司成员企业负责人年薪制办法》有关规定，同时根据以下方面对相关董 事及高级管理人员进行绩效评价：公司主要财务指标和经营目标完成情况、主要职责及分管工作范围情 况、业绩考评系统中涉及指标的完成情况等方面，进行综合绩效评价和考核。经董事会薪酬与考核委员 会提交报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会审核。有效调动了高级管理人员的积极性和创 造性，充分发挥职能提升企业管理及工作水平，树立了与公司共成长、为全体股东创造更大价值的使命 感和责任感。 八、公司财务报告内控制度的建立和运行情况 公司严格按照财务报告内控制度执行。公司及财务部门负责人对财务报告的真实性、完整性负责， 全体董事、监事及高级管理人员对公司财务报告的真实性和完整性承担责任。公司按照《公司法》对财 务会计的要求以及《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的规定建立了规范、完整的财务管理控制 制度以及相关的操作规程，如《会计基础管理规范》、《公司财务管理制度》《成本核算管理办法》、 《应收账款管理办法》、《财产清查制度》等一系列相关的管理制度，对采购、生产、销售、财务管理 等环节进行有效控制。公司根据以上具体管理办法，严格对公司的各项收支情况和资金占用实施控制监 督，对其中存在的问题或有潜在损失进行评估判断，根据谨慎性原则的要求，按照相关规定合理计提资 产减值准备，并将估计损失、计提准备的依据及需要核销项目按规定的程序和审批权限报批。公司执行 的会计政策和会计估计经批准不得随意变更。公司财务核算采用财政部审核通过的用友U8系统财务软件， 核算流程严密，勾稽准确，财务报告的生产流程科学完善，对数据做到了控制关键、高效收集、分析处 理，运行十几年来良好。公司还设立了审计部，有专职审计人员对公司财务收支活动进行内部审计监督。 公司修订了《董事会专业委员会议事规则》和《独立董事制度》，完善了年报工作规程，报告期内， 公司年报编制过程中，董事会审计委员会及公司独立董事认真履职，密切关注公司年报编制工作，严防 泄露内幕信息、进行内幕交易等违规违法行为的发生。 上一报告期的公司财务报告没有发现重大遗漏，本报告期亦未发现财务报告内部控制存在重大缺陷。 九、公司内部审计制度的建立和执行情况 公司近年来按照要求建立健全了内部审计制度，从制度上保证内部审计工作的独立性和客观性，确 保审计工作有效开展。审计部门严格按照制度规定，加大审计监督力度，积极开展事前、事中审计，推 动公司改善经营管理，防范和控制风险，提高经济效益。 十、董监高培训情况 为提高董事、监事、高级管理人员规范运作的意识，进一步增强其利用资本市场、规范公司运作的 业务水平，公司按照中国证监会江苏监管局的培训计划要求，积极组织公司董事、监事、高管人员参加 培训；通过培训，增强了公司董事、监事、高管人员的规范意识和责任意识，促进董事、监事、高管人 员更加忠实、勤勉地履行职责，提高公司决策和管理的水平。 第七节 股东大会情况简介 报告期内，公司召开股东大会四次。会议情况如下： 一、公司第十四次股东大会（2009年年会） 中核苏阀科技实业股份有限公司于2010年3月25日上午9:00在苏州市珠江路501号中核苏阀科技 实业股份有限公司会议室召开了公司第十四次股东大会（2009年年会）。 此次会议决议公告刊登于2010年3月26日的《证券时报》及深交所指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。 二、公司2010年第一次临时股东大会 中核苏阀科技实业股份有限公司于2010年8月20日上午9:00在江苏省苏州市珠江路501号中核苏 阀科技实业股份有限公司会议室召开了2010年第一次临时股东大会。 此次会议决议公告刊登于2010年8月21日的《证券时报》及深交所指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。 三、 公司2010年第二次临时股东大会 中核苏阀科技实业股份有限公司于2010年9月15日上午9:00在苏州市珠江路501号中核苏阀科技 实业股份有限公司会议室召开了2010年第二次临时股东大会。 此次会议决议公告刊登于2010年9月16日的《证券时报》及深交所指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。 四、公司2010年第三次临时股东大会 中核苏阀科技实业股份有限公司于2010年11月26日上午9:00在苏州市新区珠江路501号中核苏阀 科技实业股份有限公司会议室召开了2010年第三次临时股东大会。 本次会议决议公告刊登于2010年11月27日的《证券时报》及深交所指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。 第八节 董事会报告 一、经营情况讨论与分析 ㈠报告期内公司经营情况的回顾 1、公司经营业务发展与产品市场开发 公司经营业务主要面向石油、化工、冶金、电力行业和核能建设项目的阀门市场需求。产品范围包括闸阀、 截止阀、球阀、调节阀、隔膜阀、止回阀、蝶阀等工业用阀门。公司作为国内具有相当规模的生产工业用阀门 专业生产企业，承接的阀门订单大部分具有耐高温高压、耐腐蚀，大口径、高磅级，不同材质、技术加工要求 高的特种阀门。公司作为高新技术企业，阀门生产经营能力和技术研发水平，以及拥有的“H”、“SUFA”阀 门产品商标，在国内阀门行业中有着较大的影响和市场优势。 2010年，国内外经济环境变化复杂，国内工业用的阀门市场竞争更加激烈，国外出口阀门需求减少。公司 按照董事会制定的经营决策和工作要求，抓住国家大力发展核能产业和振兴装备制造业的市场机遇，明确发展 思路，提高科技创新自主开发能力，积极调整产品结构，优化生产资源配置，加快产能扩建项目实施进度，大 力推进核电与石油、石化大型装置的关键阀门国产化的产品研发，进一步增强公司核心竞争能力。报告期内， 公司立项的相关科研技术产品研发和生产能力扩建项目按计划抓紧实施，其中核电关键阀门铸锻件生产能力配 套项目、核电爆破阀国产化科研开发项等项目获得国家专项资金支持（相关公告分别详见于2010年10月29 日和2010年12月31日 刊登于巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn）。 2010年11月，经中国证券监督管理委员会核准,，公司向特定对象非公开发行11409774 股A股。发行股 票的募集资金用于核电关键阀门生产能力扩建、核化工专用阀门生产线技改以及高端阀门锻件生产基地建设项 目的实施。报告期内，上述募投项目已按计划分别开始抓紧建设。 2010年，公司进一步加强市场营销工作，做好市场预测分析，及时调整营销策略，努力承接销售订单，优 化生产资源配置，做好生产布局调整，公司主要经营指标比上年度继续有所增长。其中: 实现营业收入59,415.39 万元，比上年56,941万元，增长4.35%；实现营业利润4,454.26万元，比上年4,642.45万元，减少4.05%；归 属于上市公司母公司股东的净利润为5231.07万元，比上年43,595,636.64元，增长19.99%。 2、公司主营业务范围及经营情况 ⑴ 主营业务范围： 公司生产经营工业用及水处理各类阀门。阀门品种包括闸阀、平板闸阀、截止阀、止回阀、球阀、 旋塞阀、蝶阀、隔膜阀、调节阀、保温夹套阀、高温高压电站阀、仪表阀和真空阀以及其他各种特殊要 求的阀门，品种规格达12000个、30多种不同材质，口径规格为1/8英寸~52英寸，阀门压力等级为150 磅级～2500磅级，是国内生产阀门品种最多的生产企业。 本报告期内，公司主营业务范围没有发生变化。 ⑵ 报告期内，公司主营业务、产品按不同区域其收益分类情况： 分行业或分产品 营业收入 (万元) 营业成本 (万元) 毛利率（%） 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减 国内阀门销售 51,108.36 37,519.20 26.59% 2.95% 8.69% -3.88% 出口阀门销售 6,206.35 5,093.19 17.94% -4.36% -10.76% 5.89% 小计（阀门制造业） 57,314.72 42,612.38 25.65% 2.10% 5.93% -2.69% 国内铸件销售 651.48 702.05 -7.76% -7.76% 合计 57,966.19 43,314.44 25.28% （未完）  |