[年报]恒基达鑫：2010年年度报告
珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司 ZHUHAI WINBASE INTERNATIONAL CHEMICAL TANK TERMINAL CO.,LTD 2010年年度报告 证券简称：恒基达鑫 证券代码： 002492 披露日期：2011年03月16日 重要提示 1. 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性负个别及连带责任。 2.没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整 性无法保证或存在异议。 3．公司审议本报告的第一届董事会第十九次会议应出席会议董事7人，均亲自出 席了本次董事会会议。 4．天健正信会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的天健 正信审（2010）GF字第150011号审计报告。 5. 公司董事长王青运、总经理程文浩及会计机构负责人李立瑾声明：保证年度 报告中财务报告的真实、完整。 董事长：王青运 珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司 二Ｏ一一年三月十六日 目 录 第一节 公司基本情况简介..................................3 第二节 会计数据和业务数据摘要............................5 第三节 股本变动及股东情况................................7 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况............... 12 第五节 公司治理结构..................................... 19 第六节 股东大会情况简介................................. 37 第七节 董事会报告....................................... 39 第八节 监事会报告....................................... 55 第九节 重要事项......................................... 57 第十节 财务报告......................................... 71 第十一节 备查文件目录.................................. 127 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中、英文名称及缩写 中文名称：珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司 英文名称：ZHUHAI WINBASE INTERNATIONAL CHEMICAL TANK TERMINAL CO.,LTD 中文简称：恒基达鑫 英文简称：WINBASE 二、公司股票上市交易所 公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：恒基达鑫 股票代码：002492 三、公司法定代表人 法定代表人：王青运 四、公司注册地址 注册地址：珠海市高栏港经济区南迳湾 办公地址：珠海市吉大水湾路368号南油大酒店玻璃楼四楼 邮政编码：519050 互联网网址：http://www.winbase-tank.com/ 电子信箱：winbase@winbase-tank.com 五、公司董事会秘书、证券事务代表 董事会秘书 证券事务代表 姓名 周 俊 朱海花 联系地址 珠海市吉大水湾路368号南油大酒店玻 璃楼四楼 珠海市吉大水湾路368号南油大 酒店玻璃楼四楼 电话 0756-3226342 0756-3226242 传真 0756-3226176 0756-3226176 电子信箱 zhouj818@126.com zhuhaihua@winbase-tank.com 六、公司选定的信息披露媒体： 公司选定的信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、登载公司年度报告的中 国证监会指定互联网网址：www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室 七、其它有关资料 公司最近一次变更注册登记日期：2010年12月07日 公司注册登记地点：珠海市工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号： 440400400011721 税务登记证号：44040172510822X 组织机构代码证号：72510822-X 公司聘请的会计师事务所名称：天健正信会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心A座22层 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、 主要会计数据 单位：元 2010年 2009年 本年比上年增减（％） 2008年 营业总收入（元） 172,953,952.45 160,003,422.60 8.09% 123,159,364.86 利润总额（元） 65,863,530.44 56,006,993.84 17.60% 50,748,974.46 归属于上市公司 股东的净利润 （元） 50,026,519.89 43,731,807.04 14.39% 39,747,703.43 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润（元） 48,891,811.66 43,499,239.08 12.39% 39,501,194.44 经营活动产生的 现金流量净额 （元） 121,375,552.68 112,956,786.58 7.45% 83,657,268.13 2010年末 2009年末 本年末比上年末增减 （％） 2008年末 总资产（元） 1,077,988,219.05 667,787,073.16 61.43% 651,364,047.62 归属于上市公司 股东的所有者权 益（元） 729,119,928.32 232,927,907.29 213.02% 189,196,100.25 股本（股） 120,000,000.00 90,000,000.00 33.33% 90,000,000.00 二、主要财务指标 单位：元 2010年 2009年 本年比上年增减 （％） 2008年 基本每股收益（元/股） 0.5266 0.4859 8.38% 0.4416 稀释每股收益（元/股） 0.5266 0.4859 8.38% 0.4416 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股） 0.5147 0.4833 6.50% 0.4389 加权平均净资产收益率 （%） 15.05% 20.72% -5.67% 23.47% 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 14.73% 20.61% -5.88% 23.33% （%） 每股经营活动产生的现 金流量净额（元/股） 1.2776 1.2551 1.79% 0.9295 2010年末 2009年末 本年末比上年末增 减（％） 2008年末 归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股） 6.0760 2.5881 134.77% 2.1022 三、非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -328,123.06 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 1,800,000.00 除上述各项之外的其它营业外收入和支出 44,304.56 所得税影响额 13,818.13 合计 1,529,999.63 - 第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况 （一）股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其它 小计 数量 比例 一、有限售条件股 份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其它内资持股 67,500,000.00 75.00% 67,500,000.00 56.25% 其中：境内非国 有法人持股 67,500,000.00 75.00% 67,500,000.00 56.25% 境内自然人 持股 4、外资持股 22,500,000.00 25.00% 22,500,000.00 18.75% 其中：境外法人 持股 22,500,000.00 25.00% 22,500,000.00 18.75% 境外自然人 持股 5、高管股份 二、无限售条件股 份 1、人民币普通股 30,000,000.00 － 30,000,000.00 30,000,000.00 25.00% 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其它 三、股份总数 90,000,000.00 100% 30,000,000.00 － 30,000,000.00 120,000,000.00 100% （二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售 股数 本年增加限售 股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 珠海实友化工 有限公司 60,300,000 0 0 60,300,000 首发承诺未到 解禁期 2013-11-02 Legend Power Limited（奇力 有限责任公 司） 16,200,000 0 0 16,200,000 首发承诺未到 解禁期 2011-11-02 Actmax Investments Limited（毅美 投资有限公 司） 4,500,000 0 0 4,500,000 首发承诺未到 解禁期 2011-11-02 Jolmo Partners Asia Limited（金安亚洲投 资有限公司） 1,800,000 0 0 1,800,000 首发承诺未到 解禁期 2011-11-02 珠海天拓实业 有限公司 2,700,000 0 0 2,700,000 首发承诺未到 解禁期 2011-11-02 珠海市新永鑫 企业策划有限 公司 2,565,000 0 0 2,565,000 首发承诺未到 解禁期 2011-11-02 珠海新恒鑫咨 询服务有限公 司 1,935,000 0 0 1,935,000 首发承诺未到 解禁期 2011-11-02 网下配股 6,000,000 6,000,000 网下配售年末 未解禁 2011-02-09 合计 90,000,000 0 6,000,000 96,000,000 － － （三）前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 13805户 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股 份数量 质押或冻结的股份 数量 珠海实友化工有限公司 境内非国有 法人 50.25% 60,300,000 60,300,000 42,210,000 Legend Power Limited（奇 力有限责任公司） 境外法人 13.5% 16,200,000 16,200,000 0 Actmax Investments Limited（毅美投资有限公 司） 境外法人 3.75% 4,500,000 4,500,000 0 Jolmo Partners Asia Limited（金安亚洲投资有 限公司） 境外法人 1.5% 1,800,000 1,800,000 0 珠海天拓实业有限公司 境内非国有 2.25% 2,700,000 2,700,000 0 法人 珠海市新永鑫企业策划 有限公司 境内非国有 法人 2.14% 2,565,000 2,565,000 0 珠海新恒鑫咨询服务有 限公司 境内非国有 法人 1.61% 1,935,000 1,935,000 0 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 桂林 1,876,393 人民币普通股 黄穗凤 338132 人民币普通股 上海电气集团财务有限责任公司 242261 人民币普通股 国都证券有限责任公司 242261 人民币普通股 中国农业银行－大成创新成长混合型证 券投资基金(LOF) 242261 人民币普通股 中国人民人寿保险股份有限公司－传统 －普通保险产品 242261 人民币普通股 中航证券有限公司 242261 人民币普通股 中意人寿保险有限公司－投连产品－股 票账户 242261 人民币普通股 中国人民人寿保险股份有限公司－自有 资金 242261 人民币普通股 长城人寿保险股份有限公司－自有资金 242261 人民币普通股 大通证券-光大-大通星海一号集合资产 管理计划 242261 人民币普通股 中国银行－摩根士丹利华鑫强收益债券 型证券投资基金 242261 人民币普通股 交通银行－工银瑞信双利债券型证券投 资基金 242261 人民币普通股 崔克明 242261 人民币普通股 上述股东关联关系或一 致行动的说明 1、前10 名股东中珠海实友化工有限公司为本公司的控股股东。除上述关联关系外，公司未知 其它股东之间是否存在关联关系或为一致行动人。 2、珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司与前十名无限售条件股东之间不存在关联关系，本 公司未知其余股东之间是否存在关联关系或为一致行动人。 二、股票发行与上市情况 （一）经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]732号文核准，本公司于2010 年10月20日首次向社会公开发行3,000万股人民币普通股，每股面值1.00元，发行价 格为16元/股；本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结 合的方式，其中网下配售600万股，网上定价发行为2,400万股。 经深圳证券交易所《关于珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司人民币普通股 股票上市的通知》（深证上[2010]347号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票 在深圳证券交易所上市，股票简称“恒基达鑫”，股票代码“002492”；其中本次公 开发行中网上定价发行的2,400万股股票于2010年11月02日起上市交易，其余向询价 对象配售的600万股限售三个月，于2011年02月09日上市交易。 （二）发行前股东自愿锁定股份的承诺： 第一大股东珠海实友化工有限公司承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不 转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股 份；公司股东Legend Power Limited（奇力有限责任公司）、Actmax Investments Limited（毅美投资有限公司）、Jolmo Partners Asia Limited（金安亚洲投资有限公司）、珠海 天拓实业有限公司、珠海市新永鑫企业策划有限公司及珠海新恒鑫咨询服务有限公司 均承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间 接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。 （三）发行前滚存利润分配 本公司2008年第二次临时股东大会决议，本次股票发行日前滚存的可供股东分配 的利润由发行后新老股东依其所持股份比例共同享有。 （四）公司无内部职工股。 三、报告期末公司股东和实际控制人情况 （一）本公司控股股东为实友化工，持有本公司股份6,030万股，占公司总股本的 50.25%。上海得鑫持有实友化工40%股权，王青运女士持有实友化工54%股权及上海 得鑫84%股权、张莘持有实友化工6%及上海得鑫16%股权，王青运与张莘为母女 关系，王青运女士为本公司实际控制人。 （二）控股股东情况介绍： 实友化工是一家以化工产品贸易为主、从事进出口业务的公司，实友化工主要经 营的贸易产品有苯乙烯、乙二醇、二甘醇、二甲苯、甲苯、季戊四醇、混合芳烃、MTBE、 正（异）丁醇、乙苯、丙酮、丁酮等化工产品。 成立日期：1998年7月9日 注册资本及实收资本：5,000万元 注册地址及经营地：珠海市吉大水湾路368号南油大酒店玻璃楼3楼 法定代表人：王青运 主要股东： 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%） 王青运 2,700 54 上海得鑫实业有限公司 2,000 40 张莘 300 6 合 计 5,000 100 经营范围：按粤珠安经（乙）字[2004]000007号《危险化学品经营许可证》核定 的许可范围经营危险化学品的批发（许可证有效期至2012年7月13日）；汽油、煤 油、柴油、燃料油的批发[危险化学品按粤安经（甲）字[2009]YB5748号《危险化学 品经营许可证》核定的许可范围经营（许可证有效期至2012年10月28日）]；建筑 材料、五金交电、石油制品（不含成品油）、机械设备及配件的批发、零售；项目投 资；经营珠海经济特区进出口业务（按珠外经字[2001]126号执行）[（进料加工业务 及“三来一补”业务除外）（国家专营专控产品凭许可证经营）]。 第四节 董事、监事和高级管理人员 一、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 1、董事会成员 本公司共有董事七名，其中独立董事三名。公司董事全部由股东大会选举产生， 任期三年，任期届满可连选连任。 姓名 在本公司任职 任期 王青运 董事长 2008年4月至2011年4月 张辛聿 董事 2010年7月至2011年4月 朱荣基 董事 2008年4月至2011年4月 强家宁 董事 2010年3月至2011年4月 翟占江 独立董事 2008年4月至2011年4月 叶伟明 独立董事 2008年4月至2011年4月 蔡文 独立董事 2008年4月至2011年4月 王青运女士, 1952年12月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，助理工 程师，多年石化行业管理经验。曾工作于四川泸州天然气化学工业集团公司；中国石 化扬子石油化工公司；南海石油珠海基地公司；珠海石油化工实业公司。现任珠海实 友化工有限公司董事长，扬州恒基达鑫国际化工仓储有限公司监事，上海得鑫实业有 限公司监事，本公司董事长。 张辛聿先生，1979年8月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历。曾 在瑞士和香港任职于世界五百强公司来宝集团，具备国际化视野和较丰富的石化物流 企业管理经验，现任上海得鑫实业有限公司执行董事、珠海实友化工有限公司董事、 本公司董事。 朱荣基先生，1953年6月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，在中石化 系统工作多年。曾任职于中石化岳化总厂涤纶厂和中石化巴陵石化公司。现任珠海实 友化工有限公司总经理，珠海市新永鑫企业策划有限公司董事、总经理，本公司董事。 强家宁先生，1977年2月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，2002 年起在中信系统工作，先后供职于中国中信集团公司办公厅、中信控股有限责任公司、 中信美国集团。现任中信美国集团司库（Treasurer）兼项目经理，Legend Power Limited （奇力有限公司）董事，扬州恒基达鑫国际化工仓储有限公司董事，本公司 董事。 叶伟明先生，1963年9月出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历。曾任 职于广东省司法厅工作；广东珠江律师事务所；广东三正律师事务所；广东省经济体 制改革委员会；现任广东信扬律师事务所高级合伙人，广州市仲裁委员会仲裁员，广 州广船国际股份有限公司独立监事，本公司独立董事。 蔡文先生，1968年6月出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，高级会计 师。曾任四川省国营山川机械厂会计、组长；珠海机场集团公司会计、财务经理；珠 海空港食品有限公司财务总监。现任珠海航空城发展集团有限公司总会计师，本公司 独立董事。 翟占江先生，1966年12月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，工程师。 曾任职于抚顺石化分公司石油三厂加氢车间、设计所；抚顺石油化工设计院；化学工 业第二设计院宁波工程有限公司；宁波港鑫东方燃供仓储有限公司；上海河图石化工 程有限公司。现任职上海佳韵仓储服务有限公司总经理，本公司独立董事。 2、监事会成员 本公司共有监事3名，其中职工代表监事1名，股东代表监事2 人。股东代表出 任的监事由股东大会选举产生，职工代表出任的监事由职工代表大会选举产生。监事 任期三年，任期届满可连选连任。本届监事会至2011 年4月期满。 公司现任监事的基本情况如下： 姓名 职位 任期 陈彩媛 监事会主席 2008年4月至2011年4月 刘志贤 监事 2008年4月至2011年4月 朱海花 职工监事代表 2008年4月至2011年4月 陈彩媛女士，1962年10月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。先后任 职于珠海市财政局和珠海特区管理会办公室。现任珠海天拓实业有限公司法定代表 人，本公司监事会主席。 刘志贤先生，1958年7月出生，中国香港人，工商管理硕士，CFA Institute及香 港财经分析师学会成员。现担任金码资本有限公司董事、总经理，Jolmo Partners Asia Limited（金安亚洲投资有限公司）董事，本公司监事。 朱海花女士，1980年9月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。曾任本公 司主管会计，财务经理助理。现任本公司证券事务代表，珠海新恒鑫咨询服务有限公 司监事，本公司监事。 3、高级管理人员 本公司现有高级管理人员6名，每届任期三年，可连聘连任。 本公司高级管理人员基本情况如下： 姓名 职位 任期 程文浩 总经理 2008年4月至2011年4月 周俊 副总经理、董事会秘书 2008年4月至2011年4月 朱振华 副总经理 2008年4月至2011年4月 崔玉生 副总经理 2009年9月至2011年4月 苏清卫 副总经理 2010年12月至2011年4月 李立瑾 财务负责人 2008年4月至2011年4月 程文浩先生，1945年1月出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历，高级 工程师。曾任岳阳石油化工总厂分厂厂长；岳阳石油化工总厂研究院院长。现任珠海 市新永鑫企业策划有限公司董事长，本公司总经理。 周俊先生，1973年9月出生，中国国籍，无境外居留权，法学本科学历。曾任深 圳彩虹集团市场经理；衡阳市商业银行办公室副主任；长江证券、东莞证券、平安证 券项目经理、高级经理、业务董事、业务总监等职位。现任本公司副总经理、董事会 秘书。 朱振华先生，1953年4月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，工程师， 曾任兰州石油化工公司总调度室主任；茂名石油化工公司乙烯公司调度室主任；本公 司总监助理、总经理助理。现任本公司副总经理，兼任生产技术部部长。 崔玉生先生，1951年8月出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历，经济 师、高级政工师。曾任中石化巴陵石化公司涤纶厂车间主任、副厂长；中石化巴陵石 化公司建安公司、运输公司任党委书记、生产服务公司任经理兼党委书记；中石化巴 陵石化公司副总经济师；广东中山市凯维布朗制衣有限公司任常务副总经理兼生产制 造中心经理和行政与人力资源部经理。现任本公司副总经理。 苏清卫先生：1968年2月出生，中国国籍，无境外居留权，上海港湾学校外轮理 货专业毕业，广州外语外贸大学英语专业专科学历，中山大学管理学院EMBA。1990 年—2002年中国外轮理货总公司珠海分公司工作，任职理货员、业务主管，其中1998 年10月—1999年9月带队外派到香港恒德公证行工作，熟悉货轮运作流程。2002年 —2010年5月瑞士SGS集团中国公司工作，历任主管、南部市场和公共关系经理、石 化部中国区业务发展经理兼珠海分公司经理，负责开发炼油厂、油库等大项目业务、 拓展和维护国内外大客户。曾荣获“珠海市劳动模范”。现任本公司副总经理。 李立瑾女士，1973年12月出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历，会 计师。曾任职交通部第二航务工程局第一工程公司；珠海驰原物流发展有限公司。现 任珠海市新永鑫企业策划有限公司董事，本公司财务负责人。 4、报告期内董事、监事、高级管理人员的变动情况 2010年3月，公司董事舒扬先生因工作调动的关系，申请辞去公司董事职务，公 司股东奇力有限责任公司（Legend Power Limited）推荐强家宁先生担任公司董事， 经公司2009年度股东大会审议通过。 2010年6月，公司董事长张培弟先生因病去世，董事会选举王青运女士担任公司 董事长职务，公司股东珠海实友化工有限公司推荐张辛聿担任公司董事，于2010年7 月经公司2010年度第二次临时股东大会审议通过。 2010年11月，公司第一届董事会第十六次会议决定，聘任苏清卫先生担任公司副 总经理。 二、董事、监事、高级管理人员的情况及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日 期 任期终止日 期 年初持股数 年末持股 数 变动原因 报告期内 从公司领 取的报酬 总额（万 元）（税前） 是否在股 东单位或 其它关联 单位领取 薪酬 王青运 董事长 女 58 2008年04 月11日 2011年04 月11日 528228800 528228800 7.76 否 张辛聿 董事 男 31 2010年07 月01日 2011年04 月11日 40527 40527 14.43 否 朱荣基 董事 男 57 2008年04 月11日 2011年04 月11日 534802 534802 0 是 强家宁 董事 男 33 2010年03 月11日 2011年04 月11日 0 0 0 否 翟占江 独立董事 男 44 2008年04 月11日 2011年04 月11日 0 0 4.16 否 叶伟明 独立董事 男 47 2008年04 月11日 2011年04 月11日 0 0 4.16 否 蔡文 独立董事 男 42 2008年04 月11日 2011年04 月11日 0 0 4.16 否 陈彩媛 监事 女 48 2008年04 月11日 2011年04 月11日 2430000 2430000 0 否 刘志贤 监事 男 52 2008年04 月11日 2011年04 月11日 1200000 1200000 0 否 朱海花 监事 女 30 2008年04 月11日 2011年04 月11日 19700 19700 9.69 否 程文浩 总经理 男 65 2008年04 月11日 2011年04 月11日 954693 954693 32.79 否 苏清卫 副总经理 男 42 2010年11 月26日 2011年4月 11日 0 0 13.33 否 周俊 副总经理、 董事会秘 书 男 37 2008年04 月11日 2011年04 月11日 307800 307800 31.30 否 朱振华 副总经理 男 57 2008年04 月11日 2011年04 月11日 49504 49504 26.03 否 崔玉生 副总经理 男 59 2009年09 月01日 2011年04 月11日 0 0 17.41 否 李立瑾 财务总监 女 37 2008年04 月11日 2011年04 月11日 292153 292153 13.73 否 合计 - - - - - 58651979 58651979 - 178.95 - 注：独立董事津贴为5万元/年，按月以现金形式发放。 三、员工情况 截止报告期各期末，本公司员工（含控股子公司）共有员工278人。 1、员工专业结构 专业 人数（人） 比例（%） 专业技术人员 13 4.69 市场、商务人员 29 10.43 管理及行政人员 56 20.14 消防安全人员 40 14.39 生产人员 114 41.00 后勤人员 26 9.35 合计 278 100.00 2、员工受教育程度 学历 人数（人） 比例（%） 硕士以上 4 1.44 本科 32 11.51 大专 56 20.14 技术工人（中专） 59 21.22 高中及以下 127 45.69 合计 278 100.00 3、员工年龄分布 年龄 人数（人） 比例（%） 30岁以下 102 36.69 31—40岁 108 38.85 41—50岁 52 18.70 50岁以上 16 5.76 合计 278 100.00 4、员工社会保障情况 本公司根据《中华人民共和国劳动法》及相关法律法规的规定，实行全员劳动合 同制。公司依照国家法律法规的有关规定，为员工办理基本养老保险、医疗保险、失 业保险、工伤和生育保险，并定期向社会保险统筹部门缴纳各项保险基金。 报告期内，本公司未发生任何重大劳动争议和纠纷。 第五节 公司治理结构 本公司自成立以来，根据《公司法》、《证券法》等有关政策法规的规定，逐步制 定完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《总经理工作细则》、《战略委员会工作规则》、《提名委员会工作规则》、《薪酬与考核 委员会工作制度》、《审计委员会工作规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制 度》、《对外担保管理制度》、《累计投票制实施细则》等规章制度，在此基础上形成了 符合现行法律、法规的公司的治理结构。 报告期内，公司制定了《内幕信息知情人登记管理制度》、《董事、监事、高管股 份变动管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《年报信息 披露重大差错责任追究制度》，修订了《公司章程》，进一步规范了公司治理。 截至报告期末，本公司治理实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的 规范性文件的要求。在今后的工作中，公司将按照法律、行政法规及证券交易所的要 求，结合公司的发展，规范运作，维护股东的合法权益，完善公司的治理结构。 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及 运行情况 （一）股东大会制度的建立健全及运行情况 本公司制定了《公司章程》及《股东大会议事规则》，股东大会运作规范，对股 东大会的权责和运作程序做了具体规定。 1、公司股东的权利与义务 根据《公司章程》的规定，公司股东享有下列权利：(1)依照其所持有的股份份 额获得股利和其它形式的利益分配；(2)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东 代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；(3)对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询；(4)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份；(5)查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告；(6)公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配；(7)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 议的股东，要求公司收购其股份；(8)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的 其它权利。 根据《公司章程》的规定，公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和 公司章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情 形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其它股东的利益；不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公 司或者其它股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地 位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连 带责任；（5）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其它义务。 2、股东大会的职责 根据《公司章程》的规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （1）决定公司的经营方针和投资计划； （2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬 事项； （3）审议批准董事会的报告； （4）审议批准监事会的报告； （5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （7）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （8）对发行公司债券作出决议； （9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （10）修改公司章程； （11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （12）审议批准公司下列担保事项：公司及公司控股子公司的对外担保总额，达 到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；公司的对外担保 总额达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；为资产负 债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；单笔担保额超过最近一期经审计净资产 百分之十的担保；对股东、实际控制人及其关联方提供的任何担保。 （13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百 分之三十的事项； （14）审议股权激励计划； （15）审议批准变更公司募集资金用途； （16）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其 它事项。 3、股东大会议事规则 （1）股东大会的召开和举行 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当 于上一会计年度结束后的六个月内举行。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 两个月以内召开临时股东大会：董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定 人数的2/3 时；公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东请求时；董事会认为必要时；监事会提议召开时；法律、行政法规、 部门规章或公司章程规定的其它情形。 公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司董事会在股东大会通知中确定的 其它地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。也可以根据具体情况采用其 它方式召开，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，均 视为出席。 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由董事长指定一 名董事主持，董事长不指定的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自 行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举 代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持 人，继续开会。 （2）股东大会提案和通知 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合 法律、行政法规和公司章程的有关规定。公司召开股东大会，董事会、监事会以及单 独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有 公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，告知临时提案的内容。 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合公司章程规定的提案，股东 大会不得进行表决并作出决议。 召集人应当在年度股东大会召开20日前（不包括会议召开当天）通知各股东， 临时股东大会应当于会议召开15日前（不包括会议召开当天）通知各股东。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日说明原因。 （3）股东大会决议 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2 以上通过。股东大会作出特别决 议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。 下列事项由股东大会以普通决议通过：董事会和监事会的工作报告；董事会拟定 的利润分配方案和弥补亏损方案；董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； 公司年度预算方案、决算方案；公司年度报告；除法律、行政规规定或者公司章程规 定应当以特别决议通过以外的其它事项。 下列事项由股东大会以特别决议通过：公司增加或者减少注册资本；公司的分立、 合并、解散和清算；公司章程的修改；公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金 额超过公司最近一期经审计总资产30%的；引入管理层股权激励机制、制定员工持股 计划，或其它涉及公司股权的期权或权证安排；法律、行政法规或公司章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其它 事项。 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集 股东投票权。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议中应当充分披露非关 联股东的表决情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决 议，实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。除累积投 票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案 提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 （4）股东大会会议记录 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：会议时间、地 点、议程和召集人姓名或名称；会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事 会秘书、经理和其它高级管理人员姓名；出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 权的股份总数及占公司股份总数的比例；每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；计票人、监票人姓名；股东大会认为 或公司章程规定应当载入会议记录的其它内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当当场在会议记 录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的 签名册、代理出席的委托书及其它方式表决情况的有效资料一并保存。保存期限不少 于10年 4、股东大会运行情况 报告期内，公司按照相关规定召开股东大会，审议股东大会职权范围内的事项， 股东大会操作流程严格遵循公司股东大会议事规则的相关规定，股东大会履行职责情 况良好。 （二）董事会制度的建立健全及运行情况 本公司制定了《董事会议事规则》，董事会规范运行。本公司董事严格按照《公 司章程》及《董事会议事规则》的规定行使自己的权利。 1、董事会的构成 根据《公司章程》的规定，董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事 长一人。董事长由董事会全体董事的过半数选举产生和罢免。本届董事会的构成情况 详见本年度报告书“第四节 董事、监事、高级管理人员与员工情况”。 2、董事会的职权 根据《公司章程》的规定，董事会行使下列职权： （1）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （2）执行股东大会的决议； （3）决定公司的经营计划和投资方案； （4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其它证券及上市方案； （7）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案； （8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （9）决定公司内部管理机构的设置； （10）聘任或者解聘公司总经理、财务负责人、董事会秘书；根据总经理的提名， 聘任或者解聘公司副总经理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （11）制订公司基本管理制度； （12）制订公司章程的修改方案； （13）管理公司信息披露事项； （14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （16）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其它职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 3、董事会议事规则 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少在上下半年各召开一次定 期会议，由董事长召集。有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：代表十分之 一以上表决权的股东提议；三分之一以上的董事联名提议；监事会提议。 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事 的过半数通过。董事会会议表决实行一人一票，以记名投票表决。董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其它 董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会 议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人 的，应将该事项提交股东大会审议。 董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席，应当事先审阅会议材料， 形成明确的意见，书面委托其它董事代为出席董事会会议，委托书中应载明委托人和 受托人姓名；委托人对每项提案的简要意见；委托人的授权范围和对提案表决意向的 指示；委托人的签字、日期等。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 董事会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权 委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议等， 由董事会秘书保存，保存期不少于10年。 4、董事会运行情况 报告期内，公司董事会严格按照公司章程规定召开，董事会操作流程严格遵循公 司董事会议事规则的相关规定。董事依照有关法律法规和《公司章程》严格行使职权、 勤勉尽职地履行职责和义务。董事会制度的建立和有效执行对完善公司治理结构、规 范公司决策程序和规范公司管理发挥了应有的作用。 5、专门委员会 经公司董事会决定，设立战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会，并制 定了《战略委员会工作规则》、《提名委员会工作规则》、《薪酬与考核委员会工作制度》、 《审计委员会工作规则》，对各专业委员会的人员组成、职责权限、决策程序、议事 规则进行了规定。各专门委员会的主要职责如下： 战略委员会的主要职责：对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；对公司 章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案、资本运作、资产经营项目进行研究并 提出建议；对其它影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施 进行检查；董事会授权的其它事宜。 提名委员会的主要职责：根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会 的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事 会提出建议；广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；对董事候选人和经理人选进行 审查并提出建议；对须提请董事会聘任的其它高级管理人选进行审查并提出建议；董 事会授权的其它事宜。 薪酬与考核委员会的主要职责：根据董事及经理人员管理岗位的主要范围、职责、 重要性以及其它相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；审查董事(非独 立董事)及经理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；负责对公司薪酬制度 执行情况进行监督；制定股权激励方案；董事会授权委托的其它事宜。 审计委员会的主要职责：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制 度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露； 审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；公司董事会授予的其它事宜。 目前，各专门委员会的构成如下： 委员会 召集人 委 员 战略委员会 王青运 翟占江 强家宁 提名委员会 翟占江 王青运 蔡文 薪酬与考核委员会 叶伟明 翟占江 朱荣基 审计委员会 蔡文 叶伟明 王青运 （三）监事会制度的建立健全及运行情况 本公司制定了《监事会议事规则》，监事会规范运行。本公司监事严格按照《公 司章程》及《监事会议事规则》的规定行使自己的权利。 1、监事会的构成 根据《公司章程》的规定，公司监事会由3名监事组成，设监事会主席1名，监 事会包括股东代表和公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。本届监事会的 构成情况详见本年度报告“第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”。 2、监事会的职权 根据《公司章程》的规定，监事会行使下列职权： （1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （2）检查公司财务； （3）对董事、总经理、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、总经理、高级管理人员提出罢免的 建议； （4）当董事、总经理、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、总 经理、高级管理人员予以纠正； （5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会； （6）向股东大会提出提案； （7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （9）公司章程规定或股东大会授予的其它职权。 3、监事会议事规则 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议每六个月至少召开一次。 监事在有正当理由和目的的情况下，有权要求监事会主席召开临时会议，是否召开由 监事会主席确定。但经过半数的监事提议召开的，监事会临时会议必须召开。召开监 事会定期会议和临时会议，应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通 知，通过专人送出、传真、电子邮件等方式，提交全体监事。 监事会会议由监事会主席负责召集并主持，监事会主席不能履行职责或不履行职 责时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会会议应当由全体监事的过半数出席方可举行。监事会会议的表决实行一人 一票，以记名投票表决进行。监事会形成决议应当经全体监事过半数同意。 监事会应当做好会议记录，与会监事应当对会议记录进行签字确认，监事对会议 记录有不同意见的，可以在签字时作出说明。 监事会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、表决票、经与会监事 签字确认的会议记录、决议记录、决议等作为公司档案保存，保存期不少于10年。 4、监事会运行情况 报告期内，公司监事会严格按照《公司章程》规定召开，操作流程严格遵循公司 监事会议事规则的相关规定。监事依照有关法律法规和公司章程严格行使职权、勤勉 尽职地履行职责和义务，监事会制度的建立和有效执行对完善公司治理结构和规范公 司运作发挥了应有的监督和制衡作用。 （四）独立董事制度的建立健全及运行情况 根据2008年3月30日公司创立大会暨第一次股东大会决议通过的《公司章程》 和《独立董事工作制度》规定，本公司建立了独立董事制度，并选举叶伟明 、蔡文、 翟占江三人为公司第一届董事会独立董事，其中叶伟明先生为律师，蔡文先生为高级 会计师。任职期限自2008年4月至2011年4月止。 1、独立董事的任职 根据《公司章程》的规定，本公司设独立董事3名，占本公司董事会成员总数的 1/3以上。现任独立董事的构成情况详见本年度报告“第四节 董事、监事、高级管理 人员和员工情况”。 2、独立董事工作制度 为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，保障公司独立董事依法独 立行使职权，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》及《公司章程》等，公司制定《独立董事工作制度》。 《独立董事工作制度》规定：独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。 独立董事应当按照国家相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公 司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责， 不受公司主要股东、实际控制人或与公司及主要股东、实际控制人存在利害关系的单 位或个人的影响。独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，且确保有足够的时间 和精力有效地履行独立董事的职责。本公司担任独立董事的人员至少包括一名会计专 业人士。公司董事会成员中独立董事至少占三分之一。 独立董事除应当具有公司法和其它相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事 还有以下特别职权： （1）重大关联交易（指公司拟与关联人发生的交易金额在300万元以上，或占 公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交 董事会讨论。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为 其判断的依据。 （2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （3）向董事会提请召开临时股东大会； （4）提议召开董事会； （5）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后， 方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会 议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。独 立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，应当 取得全体独立董事的二分之一以上同意，相关费用从公司董事会经费中列支。 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意 见： （1）提名、任免董事； （2）聘任或解聘高级管理人员； （3）公司董事、高级管理人员的薪酬； （4）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于公 司最近经审计净资产值的5％的借款或其它资金往来，以及公司是否采取有效措施回 收欠款； （5）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （6）对公司累计和当期对外担保情况、执行情况进行专项说明； （7）《公司章程》及证券主管部门规定的其它事项。 3、独立董事履行职责情况 自聘任以来，本公司独立董事依照有关法律、法规和公司章程勤勉尽职地履行职 权，积极参与公司决策，对本公司的风险管理、内部控制以及本公司的发展提出了许 多意见与建议，并对需要独立董事发表意见的事项进行了认真的审议并发表独立意 见，对完善本公司治理结构和规范本公司运作发挥了积极的作用。 （五）董事会秘书制度的建立健全及运行情况 1、董事会秘书的任职 根据《公司章程》的规定，公司设董事会秘书1名，由公司董事长提名，董事会 聘任或解聘，对董事会负责。本公司现任董事会秘书为周俊先生。 2、董事会秘书的职责 董事会秘书履行以下职责： （1）负责公司和相关当事人与有关机构之间的及时沟通和联络，保证交易所可以 随时与其取得工作联系； （2）为强化公司董事会的战略决策和导向功能，董事会秘书应确保公司董事会决 策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会要求，参加组织董事会决策事项的 咨询、分析，提出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作； （3）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大 信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，促使公司及时、 合法、真实和完善地进行信息披露； （4）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，保持与 投资者、中介机构及新闻媒体的关系，负责协调组织市场推介，负责协调解答社会公 众的提问，确保投资人及时得到公司披露的资料；对市场推介和重要来访等活动形成 总结报告； （5）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交有关会议文件和资料； 主动掌握有关会议的执行情况，对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议； （6）参加董事会会议，制作会议记录并签字； （7）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其 他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时 采取补救措施，同时向有关机构报告； （8）负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及董 事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，公司发行在外的债券权益人名单， 以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等； （9）协助董事、监事和其它高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、 部门规章、上市规则、交易所其它规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任 的内容； （10）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、 部门规章及其它有关规定时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意 见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于 会议记录，同时向有关部门报告； （11）公司法、公司章程和交易所要求履行的其它职责。 3、董事会秘书履行职责情况 自聘任以来，本公司董事会秘书有效履行了公司章程赋予的职责，为公司法人治 理结构的完善、董事、监事、高级管理人员的系统培训、与监管部门的积极沟通、与 中介机构的配合协调、公司主要管理制度的制定、重大生产经营项目的决策做出了贡 献。 （六）公司内幕信息使用人管理制度建立健全情况 为规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，建立内幕信息知情人档案 材料，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章 程》及《公司信息披露事务管理制度》的有关规定，公司制定了《内幕信息知情人登 记管理制度》，进一步强化内幕信息知情和外部信息使用人的登记管理，规范其买卖 公司股票行为，防止内幕交易行为。 1、内幕信息知情人登记表 序号 姓名 所在单位/部门 职务/岗位 获取信息时间 (一)外部单位相关人员 1 章为纲 天健正信深圳分所 合伙人 2011年2月22日 2 梁宝珠 天健正信厦门分所 授薪合伙人 2011年2月22日 3 李瑛 天健正信深圳分所 授薪合伙人 2011年2月22日 4 季赟 天健正信深圳分所 审计经理 2011年2月22日 5 王建萍 天健正信深圳分所 项目经理 2011年2月22日 6 何谦 天健正信深圳分所 高级审计员 2011年2月22日 7 张鹏 天健正信深圳分所 审计员 2011年2月22日 8 林丹 天健正信深圳分所 审计员 2011年2月22日 9 杨晓兰 天健正信深圳分所 审计员 2011年2月22日 10 欧彩虹 天健正信深圳分所 审计员 2011年2月22日 11 雷常娥 天健正信深圳分所 助理审计员 2011年2月22日 12 孙盛良 国盛证券 保荐代表人 2011年3月7日 13 颜永军 国盛证券 保荐代表人 2011年3月7日 (二)内部除董事、监事、高管以外的其它人员 1 张红惠 恒基达鑫 主管会计 2011年2月22日 2 杨珂 恒基达鑫 会计 2011年2月22日 2、报告期接待调研、沟通、采访活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容 及提供的资料 2010年5月12 日 公司总部 实地调研 国联安基金管理 公司 公司相关经营情 况 2010年5月12 日 公司总部 实地调研 诺安基金管理公 司 公司相关经营情 况 2010年5月20 日 公司总部 实地调研 招商基金管理有 限公司 公司相关经营情 况 2010年5月20 日 公司总部 实地调研 招商证券股份有 限公司 公司相关经营情 况 2010年5月30 日 公司总部 实地调研 国金证券股份有 限公司 公司相关经营情 况 2010年6月6日 公司总部 实地调研 南方基金管理有 限公司 公司相关经营情 况 2010年6月6日 公司总部 实地调研 长江证券股份有 限公司 公司相关经营情 况 2010年11月28 日 公司总部 实地调研 兴业证券股份有 限公司 公司相关经营情 况 2010年12月5 日 公司总部 实地调研 光大证券股份有 限公司 公司相关经营情 况 2010年12月5 日 公司总部 实地调研 上海南证投资有 限公司 公司相关经营情 况 2010年12月11 日 公司总部 实地调研 国泰基金管理有 限公司 公司相关经营情 况 2010年12月28 日 公司总部 实地调研 平安证券有限责 任公司 公司相关经营情 况 二、 董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次 数 以通讯方式 参加会议次 数 委托出席次 数 缺席次数 是否连续两 次未亲自出 席会议 王青运 董事长 5 3 2 0 0 否 张辛聿 董事 4 3 1 0 0 否 朱荣基 董事 5 3 2 0 0 否 强家宁 董事 5 3 2 0 0 否 翟占江 独立董事 5 3 2 0 0 否 叶伟明 独立董事 5 3 2 0 0 否 蔡文 独立董事 5 3 2 0 0 否 年内召开董事会会议次数 5 其中：现场会议次数 2 通讯方式召开会议次数 2 现场结合通讯方式召开会议次 数 1 三、公司与控股股东在资产、人员、财务、业务、机构、业务等方面的情况 本公司拥有独立完整的资产结构和生产、采购及销售系统，具有独立面向市场的 自主经营能力，在业务、资产、人员、财务、机构等方面均独立于控股股东、实际控 制人及其所控制的其它企业。 1、资产独立 本公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与 生产经营有关的土地、码头、仓储设施、机器设备，具有独立的采购和销售系统。控 股股东、实际控制人及其所控制的其它企业不存在占用公司的资金、资产和其它资源 的情况。 2、人员独立 本公司具备健全的法人治理结构，公司董事、监事、高级管理人员均严格按照《公 司法》、《公司章程》的有关规定产生和任职，程序合法有效，公司总经理、副总经理 及其它高级管理人员没有在控股股东、实际控制人控制的其它企业中担任董事、监事 以外的其它职务，亦未在控股股东、实际控制人控制的其它企业处领薪。 本公司建立了独立的劳动人事及工资管理体系，公司的董事、监事及高级管理人 员均通过合法的程序选聘，公司依据相应劳动、人事及工资管理制度独立进行人事管 理，完全独立于控股股东或实际控制人。 本公司财务人员均未在控股股东及其关联方处兼职。 3、财务独立 本公司设有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度， 独立在银行开户，独立纳税，独立进行财务决策，不存在货币资金或其它资产被股东 单位及其关联方占用的情况，也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其它企业 提供担保的情况。 4、机构独立 本公司依法独立组织生产经营和行政管理。本公司的办公机构和生产经营场所也 完全独立，不存在与控股股东或其控制的企业混合经营、合署办公的情况。 5、业务独立 本公司主要从事石化产品的码头装卸及仓储服务，公司控股股东、实际控制人及 其控制的其它企业目前均未从事相关的业务。本公司具有完全独立的业务运作系统， 同时主营业务收入和利润不依赖与控股股东及其它关联方的关联交易。 四、内部控制制度建立情况 （一） 内部审计制度的建立和执行情况 内部控制相关情况 是/否/不适用 备注/说明（如选择否或不适 用，请说明具体原因） 一、内部审计制度的建立情况 1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事 会审议通过 是 2．公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务 部门的内部审计部门 是 3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数 以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事（未完）  |