[年报]禾盛新材：2010年年度报告
苏州禾盛新型材料股份有限公司 SUZHOU HESHENG SPECIAL MATERIAL CO.,LTD. 2010 年年度报告 股票代码：002290 股票简称: 禾盛新材 披露日期：2011年3月16 日 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整 性无法保证或存在异议。 公司全体董事均亲自出席本次审议年度报告的董事会。 公司年度财务报告已经天健会计师事务所有限公司审计并被出具了标准无 保留意见的审计报告。 公司法定代表人兼主管会计工作负责人赵东明先生及会计机负责人周万民 先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 目 录 第一节 公司基本情况介绍....................... 3 第二节 会计数据和业务数据摘要.................... 5 第三节 股本变动及股东情况...................... 8 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.............. 12 第五节 公司治理结构......................... 17 第六节 股东大会情况简介....................... 26 第七节 董事会报告.......................... 29 第八节 监事会报告.......................... 51 第九节 重要事项........................... 54 第十节 财务报告........................... 64 第十一节 备查文件目录........................ 116 第一节 公司基本情况介绍 一、公司中文名称：苏州禾盛新型材料股份有限公司 公司英文名称：Suzhou Hesheng Special Material CO.，LTD. 中文简称：禾盛新材 英文缩写：HSSM 二、公司法定代表人：赵东明 三、联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 袁文雄 联系地址 苏州工业园区后戴街108号 电话 0512-65072588-3528 传真 0512-65073818 电子信箱 hesheng@szhssm.com 四、公司注册地址：苏州工业园区后戴街108号 公司办公地址：苏州工业园区后戴街108号 邮政编码：215121 公司互联网网址：http://www.szhssm.com.cn 公司电子信箱：hesheng@szhssm.com 五、公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定网站：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：苏州工业园区后戴街108号董事会秘书办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：禾盛新材 股票代码：002290 七、公司注册登记日期：2002年11月15日 最近一次变更注册登记日期：2010年6月18日 注册登记地点：江苏省工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：320000000061944 税务登记号：321700743904529 组织机构代码：74390452-9 公司聘请的会计师事务所名称：天健会计师事务所有限公司 办公地址：杭州市教工路18号EAC企业国际D区15楼 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位：元 2010年 2009年 本年比上年 增减（％） 2008年 营业总收入（元） 1,060,363,888.79 665,495,710.62 59.33% 712,617,749.03 利润总额（元） 111,131,730.88 91,117,772.05 21.96% 77,774,898.45 归属于上市公司股东的净 利润（元） 95,003,227.18 77,989,241.08 21.82% 66,566,839.95 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润 （元） 93,408,033.45 72,841,610.35 28.23% 63,859,884.70 经营活动产生的现金流量 净额（元） 23,713,636.30 -48,524,242.27 146.19% 73,497,601.80 2010年末 2009年末 本年末比上 年末增减 （％） 2008年末 总资产（元） 1,139,133,430.48 995,017,785.20 14.48% 385,163,960.88 归属于上市公司股东的所 有者权益（元） 914,558,609.04 836,275,381.86 9.36% 208,169,240.78 股本（股） 150,480,000.00 83,600,000.00 80.00% 62,600,000.00 二、主要财务指标 单位：元 2010年 2009年 本年比上年增减 （％） 2008年 基本每股收益（元/股） 0.63 0.62 1.61% 0.44 稀释每股收益（元/股） 0.63 0.62 1.61% 0.44 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股） 0.62 0.58 6.90% 0.42 加权平均净资产收益率 （%） 10.91% 18.11% -7.20% 38.06% 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 （%） 10.72% 16.92% -6.2% 36.52% 每股经营活动产生的现 金流量净额（元/股） 0.16 -0.58 103.45% 1.17 2010年末 2009年末 本年末比上年末增 2008年末 减（％） 归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股） 6.08 10.00 -39.20% 3.33 三、基本每股收益及加权平均净资产收益率的计算过程 （一）基本每股收益计算过程 1、基本每股收益的计算过程 项 目 序号 2010年度 归属于公司普通股股东的净利润 A 95,003,227.18 非经常性损益 B 1,595,193.73 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股 东的净利润 C=A-B 93,408,033.45 期初股份总数 D 83,600,000.00 因公积金转增股本或股票股利分配等增加股 份数 E 66,880,000.00 发行新股或债转股等增加股份数 F 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 G 因回购等减少股份数 H 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 I 报告期缩股数 J 报告期月份数 K 发行在外的普通股加权平均数 L=D+E+F×G/K-H×I/K-J 150,480,000.00 基本每股收益 M=A/L 0.63 扣除非经常损益基本每股收益 N=C/L 0.62 2、 稀释每股收益的计算过程 稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。 （二）加权平均净资产收益率的计算过程 项 目 序号 本期数 归属于公司普通股股东的净利润 A 95,003,227.18 非经常性损益 B 1,595,193.73 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东 的净利润 C=A-B 93,408,033.45 归属于公司普通股股东的期初净资产 D 836,275,381.86 发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通 股股东的净资产 E 新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 F 回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股 股东的净资产 G 16,720,000.00 减少净资产次月起至报告期期末的累计月数 H 9 报告期月份数 K 12 加权平均净资产 L= D+A/2+ E×F/K-G×H/K±I×J/K 871,258,173.59 加权平均净资产收益率 M=A/L 10.91% 扣除非经常损益加权平均净资产收益率 N=C/L 10.72% 四、非经常性损益项目 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 3,110.00 非流动性资产处置损 益，包括已计提资产 减值准备的冲销部分 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 1,880,567.92 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -3,450.00 所得税影响额 -285,034.19 合计 1,595,193.73 - 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发 行 新 股 送 股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件 股份 62,600,000 74.88% 50,080,000 -20,392,650 29,687,350 92,287,350 61.33% 1、国家持股 2、国有法人持 股 3、其他内资持 股 62,600,000 74.88% 50,080,000 -22,564,800 27,515,200 90,115,200 59.89% 其中：境内非 国有法人持股 7,900,000 9.45% 6,320,000 -9,900,000 -3,580,000 4,320,000 2.87% 境内自然 人持股 54,700,000 65.43% 43,760,000 -12,664,800 31,095,200 85,795,200 57.01% 4、外资持股 其中：境外法 人持股 境外自然 人持股 5、高管股份 2,172,150 2,172,150 2,172,150 1.44% 二、无限售条件 股份 21,000,000 25.12% 16,800,000 20,392,650 37,192,650 58,192,650 38.67% 1、人民币普通 股 21,000,000 25.12% 16,800,000 20,392,650 37,192,650 58,192,650 38.67% 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 三、股份总数 83,600,000 100.00% 66,880,000 66,880,000 150,480,000 100.00% （二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售 股数 本年增加限售 股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 赵东明 33,114,000 0 26,491,200 59,605,200 首发承诺 2012年9月3日 章文华 9,000,000 1,620,000 7,200,000 14,580,000 首发承诺 2011年6月12日 蒋学元 6,000,000 0 4,800,000 10,800,000 首发承诺 2012年9月3日 上海福欣创业 投资有限公司 2,600,000 4,680,000 2,080,000 0 2010年9月3日 苏州工业园区 和昌电器有限 公司 2,400,000 0 1,920,000 4,320,000 首发承诺 2012年9月3日 苏州新海宜通 信科技股份有 限公司 2,000,000 3,600,000 1,600,000 0 2010年9月3日 阙雪敏 986,000 1,774,800 788,800 887,400 离任监事锁定 2011年5月19日 沈晓民 900,000 1,620,000 720,000 0 2010年9月3日 苏州元风创业 投资有限公司 900,000 1,620,000 720,000 0 2010年9月3日 诸雪忠 600,000 1,080,000 480,000 0 2010年9月3日 黄晓蔚 520,000 936,000 416,000 468,000 离任高管锁定 2011年7月16日 张亦斌 500,000 900,000 400,000 0 2010年9月3日 张亚军 500,000 900,000 400,000 0 2010年9月3日 赵福明 450,000 0 360,000 810,000 首发承诺 2012年9月3日 李伟民 350,000 630,000 280,000 0 2010年9月3日 张富军 305,000 549,000 244,000 0 2010年9月3日 袁文雄 300,000 540,000 240,000 0 2010年9月3日 支恒健 300,000 540,000 240,000 0 2010年9月3日 蒋成安 300,000 540,000 240,000 0 2010年9月3日 徐芳 225,000 405,000 180,000 0 2010年9月3日 丁鹰 200,000 360,000 160,000 0 2010年9月3日 李彬 150,000 270,000 120,000 0 2010年9月3日 合计 62,600,000 22,564,800 112,680,000 91,470,600 － － （三）前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 15,465 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股 份数量 质押或冻结的股份数 量 赵东明 境内自然人 39.61% 59,605,200 59,605,200 0 章文华 境内自然人 10.10% 15,200,000 14,580,000 0 蒋学元 境内自然人 7.18% 10,800,000 10,800,000 0 苏州工业园区和昌电器 有限公司 境内非国有 法人 2.87% 4,320,000 4,320,000 0 苏州新海宜通信科技股 份有限公司 境内非国有 法人 1.40% 2,100,000 0 0 上海福欣创业投资有限 公司 境内非国有 法人 1.38% 2,078,460 0 0 中国农业银行-东吴价值 成长双动力股票型证券 投资基金 基金、理财产 品等其他 1.18% 1,769,167 0 0 阙雪敏 境内自然人 0.66% 997,400 887,400 0 沈晓民 境内自然人 0.65% 984,486 0 0 中国工商银行-易方达行 业领先企业股票型证券 投资基金 基金、理财产 品等其他 0.62% 929,492 0 0 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 苏州新海宜通信科技股份有限公司 2,100,000 人民币普通股 上海福欣创业投资有限公司 2,078,460 人民币普通股 中国农业银行-东吴价值成长双动力股 票型证券投资基金 1,769,167 人民币普通股 沈晓民 984,486 人民币普通股 中国工商银行-易方达行业领先企业股 票型证券投资基金 929,492 人民币普通股 申银万国-中行-申银万国2号策略增强 集合资产管理计划 901,000 人民币普通股 中国银行－华宝兴业先进成长股票型证 券投资基金 799,910 人民币普通股 中国平安人寿保险股份有限公司-分红- 774,125 人民币普通股 个险分红 中国建设银行－摩根士丹利华鑫消费领 航混合型证券投资基金 680,140 人民币普通股 章文华 620,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一 致行动的说明 赵东明为本公司实际控制人，蒋学元为赵东明的妻弟，赵东明和蒋学元分别持有苏州 工业园区和昌电器有限公司55%和20%的股权；沈晓民为章文华的姐夫；苏州新海宜 通信科技股份有限公司持有苏州元风创业投资有限公司12%的股权。除以上情况外， 公司未知其他前十名股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人；公司 未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 二、股票发行和上市情况 经中国证监会证监许可【2009】779号文批准，公司公开发行人民币普通股（A股）2,100 万股，每股面值1.00元，每股发行价为27.80元。其中，网下配售420万股，网上定价发行 1,680万股。经深圳证券交易所深证上【2009】82号文批准，公司网上发行的1,680万股于 2009年9月3日在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易，网下配售的420万股于2009年12 月3日上市交易。股票简称为“禾盛新材”，股票代码为“002290”。 公司无内部职工股 三、控股股东和实际控制人情况 （一）报告期内公司控股股东和实际控制人无变更 （二）控股股东和实际控制人具体情况 公司控股股东和实际控制人为赵东明先生。 赵东明先生，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，直接和间接控制（通过苏州工业园区 和昌电器有限公司）本公司42.48%的股权。其主要工作经历详见“第四节 董事、监事、高 级管理人员和员工情况”。 （三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 四、报告期内，公司未有其他持股在10%以上（含10%）的法人股东。 42.48% 本公司 赵东明 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内 从公司领 取的报酬 总额（万 元）（税前） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取薪酬 赵东明 董事长 男 46 2010年06 月05日 2013年06 月05日 33,114,000 59,605,200 公积金转 股 27.29 否 章文华 董事、总经 理 男 43 2010年06 月05日 2013年06 月05日 9,000,000 15,200,000 公积金转 股、限售 股解禁 24.29 否 蒋学元 董事 男 45 2010年06 月05日 2013年06 月05日 6,000,000 10,800,000 公积金转 股 0.00 是 徐声波 董事 男 48 2010年06 月05日 2013年06 月05日 0 0 0.00 是 孙水土 独立董事 男 70 2010年06 月05日 2013年06 月05日 0 0 3.01 否 黄彩英 独立董事 女 43 2010年06 月05日 2013年06 月05日 0 0 2.77 否 乔如林 独立董事 男 41 2007年05 月28日 2010年06 月05日 0 0 0.50 否 周懿 监事会主 席 女 48 2010年06 月05日 2013年06 月05日 0 0 4.81 否 朱国英 监事 女 47 2010年06 月05日 2013年06 月05日 0 0 0.00 是 黄文瑞 监事 男 51 2010年06 月05日 2013年06 月05日 0 0 3.60 否 张富军 副总经理 男 52 2010年06 月05日 2013年06 月05日 305,000 411,750 公积金转 股、限售 股解禁 7.55 否 郭宏斌 副总经理 男 38 2010年06 月05日 2013年06 月05日 0 0 12.40 否 周万民 财务负责 人 男 52 2010年06 月05日 2013年06 月05日 0 0 6.38 否 袁文雄 董事会秘 书、副总经 理 男 41 2010年06 月05日 2013年06 月05日 300,000 405,000 公积金转 股、限售 股解禁 8.17 否 合计 - - - - - 48,719,000 86,421,950 - 100.77 - （二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历及其他单位的任职或兼职情况 1、董事主要工作经历 赵东明，男，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，1964年8月生，大专。1987年起历任 苏州吴县塑料制品七厂技术员，苏州吴县华昌工程塑料厂经理；2002年11月起担任苏州禾 盛新型材料有限公司董事长。现担任公司董事长、苏州工业园区和昌电器有限公司董事长、 苏州禾昌聚合材料股份有限公司董事长、苏州和融创业投资管理有限公司董事长。 章文华，男，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，1967年4月生，本科，工程师。1987 年起历任苏州医药站职工，热学高砂株式会社工程师，2002年11月起担任苏州禾盛新型材 料有限公司总经理。现担任公司总经理。 蒋学元，男，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，1965年8月生，大专，工程师。1986 年起历任苏州市第三毛纺织厂技术员，苏州市申宏塑胶工贸中心经理，现担任公司董事、苏 州工业园区和昌电器有限公司总经理、苏州禾昌聚合材料股份有限公司总经理。 徐声波，男，中国国籍，无境外永久居留权，1962年10月生，硕士，工程师，讲师。 1988 年起历任岳阳大学讲师、中外合资湖南东升精细化工有限公司副总经理、武汉煜昌化工 涂料股份有限公司副总经理、苏州工业园区民营工业区发展有限公司总经理、苏州新海宜通 信科技股份有限公司董事、总经理，现担任公司董事、苏州工业园区润兴投资发展有限公司 董事长。 孙水土，男，中国国籍，无境外永久居留权，1939年10月生，本科，高级工程师。1964 年起历任北京二五一厂技术员，苏州电视机厂技术员、厂长，苏州市电子工业局副局长、总 工程师，苏州电子学会理事长，现担任公司独立董事。 黄彩英，女，中国国籍，无境外永久居留权，1967年4月生，硕士，注册会计师，注册 资产评估师。1991年起历任厦门集美大学财经学院教师，厦门集友会计师事务所注册会计师、 注册资产评估师，大华会计师事务所注册会计师、注册资产评估师，上海凌云幕墙科技股份 有限公司会计主管，上海和陆投资咨询有限公司行政经理，苏州工业园区新海宜电信发展股 份有限公司独立董事，现担任公司独立董事，上海沪邑信息咨询公司行政总监。 2、监事主要工作经历 周懿：女，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，生于1962年9月，大专学历。1980年起 历任苏州市塑料研究所技术主管，苏州工业园区和昌电器有限公司测试中心主任。现任本公 司测试中心主任、职工代表监事、监事会主席。 黄文瑞：男，中国国籍，汉族，1959 年8月出生，大专，中共党员，助理经济师。1979 年起先后担任苏州市木材公司业务部，苏州市机械局互感器厂通用设备配套公司业务部经理， 苏州市郊区有色金属材料有限公司经理，苏州工业园区和昌电器有限公司采购主管；现担任 公司总务部经理、监事。 朱国英：女，中国国籍，汉族，1963年9月出生，大专。1987年起历任苏州市白畅塑胶 有限公司开发工程师，苏州工业园区姐妹卫生制品有限公司技质部经理。现担任公司监事、 苏州工业园区和昌电器有限公司副总经理、苏州禾昌聚合材料股份有限公司副总经理。 3、高级管理人员主要工作经历 章文华，总经理，详见本节“董事主要工作经历” 张富军，男，中国国籍，无境外永久居留权，1958年8月生，本科，工程师。1985年起 历任交通部上海航标厂助工、工程师，深圳申深纺织印染有限公司工程师、技术总监，新加 坡ASSE公司中国业务代表，苏州工业园区和昌电器有限公司董事、副总经理，苏州工业园 区禾盛新型材料有限公司副总经理。现担任公司副总经理 郭宏斌，男，中国国籍，无境外永久居留权，1972年1月出生，本科学历，工程师。1993 年起历任长岭（集团）股份有限公司工艺员，西安长岭冰箱股份有限公司工艺技术部工艺主 管，西安长岭公司冰箱车间主任，西安长岭公司物资处处长，苏州禾盛新型材料股份有限公 司总经理助理。现任公司副总经理。 袁文雄，男，中国国籍，无境外永久居留权，1969年2月出生，本科学历。1991年起历 任厦门利恒股份有限公司证券主管、业务经理，江苏先奇集团公司办公室主任，维德集团德 华建材公司助理经理，苏州工业园区和昌电器有限公司办公室主任。现任本公司董事会秘书、 副总经理。 周万民，男，中国国籍，无境外永久居留权，1958年10月生，本科学历。1985年起历 任安徽省进出口公司财务科长、经理，安徽省名申电子有限公司财务部经理。现任公司财务 负责人。 4、现任董事、监事、高级管理人员在股东单位任职或兼职情况 姓名 任职或兼职股东单位 职位 赵东明 苏州工业园区和昌电器有限公司 董事长 蒋学元 苏州工业园区和昌电器有限公司 总经理 朱国英 苏州工业园区和昌电器有限公司 副总经理 5、董事、监事、高级管理人员在除股东单位以外的其他单位任职或兼职情况 姓名 除股东单位外的其他任职或兼职单位 职位 赵东明 苏州禾昌聚合材料股份有限公司 董事长 苏州和融创业投资有限公司 董事长 蒋学元 苏州禾昌聚合材料股份有限公司 总经理 徐声波 苏州工业园区润兴投资发展有限公司 董事长 黄彩英 上海沪邑信息咨询公司行政总监 行政总监 （三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 公司按照《公司章程》的规定确定董事、监事和高级管理人员的报酬。董事会和监事会 成员的报酬和支付方法由股东大会确定；高级管理人员的报酬和支付方法由董事会确定。在 公司任职的董事、监事、高级管理人员按其职务根据公司现行的薪酬制度、参考经营业绩和 个人绩效领取报酬。在公司领取报酬的董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员的收入均 为其从事公司管理工作的工资性收入。 独立董事按公司章程或受股东大会、董事会委托行使职权时所需的合理费用由公司承担。 （四）报告期内，公司董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内，公司第一届董事会任期届满，公司依据《公司法》和公司章程的相关规定， 进行了董事会的换届选举。2010年6月5日召开的公司2010年第一次临时股东大会审议通 过了《关于提名公司第二届董事会董事候选人的议案》，选举赵东明先生、章文华先生、蒋学 元先生、徐声波先生、孙水土先生、黄彩英女士为公司第二届董事会董事，其中孙水土先生、 黄彩英女士为独立董事，黄彩英女士为会计专业人士。以上6人共同组成公司第二届董事会， 任期自本次股东大会决议通过之日起就任，任期三年。2010年6月5日，公司第二届董事会 第一次会议选举赵东明先生为公司董事长，任期同第二届董事会。 报告期内，公司第一届监事会任期届满，公司依据《公司法》和公司章程的相关规定， 进行了监事会的换届选举。2010年5月13日，经公司职工代表大会决议，一致同意选举周懿女 士为公司第二届监事会职工代表监事；2010年6月5日召开的公司2010年第一次临时股东大会 审议通过了《关于提名公司第二届监事会监事候选人的议案》，选举黄文瑞先生、朱国英女 士为公司第二届监事会监事，新当选的监事黄文瑞先生、朱国英女士将与公司职工代表监事 周懿女士共同组成公司第二届监事会，任期自本次股东大会决议通过之日起就任，任期三年。 2010年6月5日，公司第二届监事会第一次会议选举周懿女士为公司监事会主席，任期同第二 届监事会。 2010年6月5日，经公司第二届董事会第一次会议审议通过，聘任章文华先生为公司总 经理；张富军先生为公司副总经理；郭宏斌先生为公司副总经理；周万民先生为公司财务负 责人；袁文雄先生为公司副总经理、董事会秘书。任期均同本届董事会。 二、员工情况 截至2010 年12月31日，公司共有在册员工 508人，没有需承担费用的离退休职工。 员工按专业结构和教育程度划分的构成情况如下： （一）专业构成情况 专业分类 人数 占员工总数的比例（%） 生产人员 392 77.1% 销售人员 32 6.3% 技术人员 62 12.2% 财务人员 11 2.2% 行政人员 11 2.2% 合计 508 100% （二）教育程度情况 教育程度 人数 占员工总数的比例（%） 本科及以上 66 13.05 大专 93 18.3%% 大专以下 349 68.7% 合计 508 100% 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和中国证监会有关法律法规等的要求，不断地 完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，以进一步提高公司治理水平。截至报告 期末，公司治理的实际状况符合前述法律法规及深圳证券交易所、中国证监会发布的有关上 市公司治理的规范性文件。 （一）关于股东与股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规则》和公司章程、公司《股东大会议事规则》等的 规定和要求，召集、召开股东大会，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分 行使自己的权力。报告期内的股东大会均由董事会召集召开，并聘请律师进行现场见证。根 据公司章程及相关法律法规规定应由股东大会表决的事项均按照相应的权限审批后交由股东 大会审议，不存在越权审批的现象，也不存在先实施后审议的情况。 （二）关于公司与控股股东 公司业务和经营上保持独立，在业务、人员、资产、机构、财务上均独立于控股股东， 公司董事会、监事会和内部机构根据其议事规则或公司制度独立运作。公司控股股东能严格 规范自己的行为，未出现越过公司股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的行为。 （三）关于董事与董事会 公司董事会的人数与人员符合法律法规与公司章程的要求：公司董事会由6名董事组成， 其中独立董事两名，占全体董事的三分之一。董事（含独立董事）的聘任程序符合法律法规 和公司章程的要求。公司全体董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定和公司章程及相关工作规程开 展工作和履行职责，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉并掌握有 关法律法规。 为了完善公司治理结构，公司董事会根据《上市公司治理准则》设立了战略委员会、提 名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会四个专业委员会，为董事会的决策提供了科学和 专业的意见和参考。 （四）关于监事与监事会 公司监事会的人数与人员符合法律法规与公司章程的要求：公司监事会由3名监事组成， 其中职工代表监事1名，占全体监事的三分之一。公司严格按照《公司法》、公司章程等的有 关规定产生监事。公司监事能够按照《监事会议事规则》等的要求，认真履行自己的职责， 对公司重大事项、财务状况、董事和经理的履职情况等进行有效监督并发表独立意见。 （五）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，在企业创造利润最大化的同时，实现社会、 股东、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。 （六）关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规的规定和《公司信息披露管理制度》的规定，加强信息披露 事务管理，履行信息披露义务，并指定《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为 公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、完整、及时地披露信息，确保所有投资者公平地 获取公司信息。 （七）关于公司与投资者 公司依据《投资者关系管理制度》加强投资者关系管理，明确公司董事会秘书为投资者 关系管理负责人，组织实施投资者关系的日常管理工作。报告期内，公司通过年度报告说明 会、电话、投资者互动平台、接待投资者现场调研等方式，加强与投资者的沟通。 （八）内部审计制度 公司已建立了内部审计制度，设置内部审计部门，董事会聘任了内部审计负责人，对公 司的日常运行、内部控制制度和公司重大事项进行有效控制。 二、董事履行职责的情况 报告期内，公司全体董事均能严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规 章制度等规定和要求，诚实守信，积极参加董事会和股东大会会议，保证公司信息披露内容 的真实、准确、完整，发挥各自的专业特长、技能和经验，切实维护公司及股东特别是社会 公众股股东的权益。 公司董事长严格按照法律法规和《公司章程》等的要求，依法在其权限范围内，履行职 责，全力加强董事会建设，严格实施董事会集体决策机制；推动公司各项制度的制订和完善， 积极推动公司治理工作；确保董事会依法正常运作，亲自出席并依法召集、召开并主持董事 会会议，依法主持股东大会；认真执行股东大会决议，督促执行董事会的各项决议；保证独 立董事和董事会秘书的知情权，及时将董事会工作运行情况通报所有董事。同时，督促其他 董事、高管人员积极参加监管机构组织的培训，认真学习相关法律法规，提高依法履职意识。 公司独立董事能够严格按照《公司章程》和《独立董事工作制度》等的规定，本着对公 司、投资者负责的态度，独立、公正地履行职责，积极出席相关会议，深入公司现场调查， 了解生产经营状况和内部控制的建设及董事会决议执行情况，为公司经营和发展提出合理化 的意见和建议。根据相关规定对公司的重大事项发表独立意见。报告期内，公司独立董事未 对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。 报告期内，董事出席董事会会议情况： 董事姓名 具体职务 应出席次 数 现场出席 次数 以通讯方 式参加会 议次数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续 两次未亲 自出席会 议 赵东明 董事长 8 7 1 0 0 否 *章文华 董事、总经理 8 5 1 2 0 是 蒋学元 董事 8 7 1 0 0 否 徐声波 董事 8 7 1 0 0 否 *黄彩英 独立董事 7 6 1 0 0 否 孙水土 独立董事 8 7 1 0 0 否 *乔如林 独立董事 1 1 0 0 0 否 *注：乔如林为公司第一届董事会董事，因工作原因于2010年1月12日向公司提交辞职申 请，但因根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，上述董事的辞职将导致董事会独立董 事成员低于法定最低人数，在股东大会改选出的独立董事就任前，乔如林先生仍将履行其职 责，所以报告期内他参加了2010年1月17日召开的第一届董事会第十二次会议。 黄彩英于2010年2月9日召开的2009年年度股东大会上当选为公司第一届董事会董事，报 告期内，其参加了任职期内的全部七次会议。 董事章文华在第一届董事会第十三次会议及第一届董事会第十四次会议召开期间，因出 差在外，委托董事赵东明出席会议并行使表决权。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立的情况 公司自成立以来，注意规范与控股股东之间的关系，建立健全各项管理制度。目前，公 司在业务、资产、人员、财务、机构方面均独立于控股股东，具有独立完整的业务体系，具 备独立面向市场自主经营的能力，完全独立运作、自主经营，独立承担责任和风险。 （一）业务独立：公司独立从事生产经营，控股股东赵东明及其控制的其他企业没有从 事与公司相同或相近的业务，公司独立从事家电用复合材料产品的生产和销售业务，拥有完 整的研发设计、采购、生产、品质管理、销售及售后服务业务系统，具有面向市场独立开展 业务的能力。 （二）人员独立：公司人员、劳动关系、人事及工资完全独立。公司总经理、副总经理、 董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在控股股东及其下属 企业担任任何职务和领取报酬。 （三）资产独立：公司与控股股东的产权关系清晰，拥有独立于控股股东的生产经营场 所，拥有独立的采购、生产、销售系统和配套设施，拥有独立的专利技术等无形资产。 （四）机构独立：公司根据《公司法》与《公司章程》的要求建立了较完善的法人治理 结构，股东大会、董事会、监事会严格按照《公司章程》规范运作，并建立了独立董事制度。 公司在新产品研发、生产品质管理、市场营销管理、采购管理和综合管理方面，设立了11个 部室。公司办公场所与股东和关联企业完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。 （五）财务独立：公司有独立的财务会计部门，配备了专职财务人员，公司实行独立核 算，自负盈亏，具有独立银行账号，独立纳税；拥有一套以会计核算为主的独立核算体系， 制定了相关财务核算等规章制度，在经营活动中，独立支配资金与资产。 四、公司内部控制的建立和健全情况 2010年，公司严格按照《公司法》、《证券法》有关法律法规的规定以及证监会、深交 所的有关规则、指引的要求，结合公司实际情况，进一步健全公司法人治理结构，完善内部 控制体系，并对公司的业务流程和管理制度进行了全面梳理与检查，规范公司运作，提高公 司管理水平。具体情况如下： （一）内部控制制度建立健全情况 1、管理控制：公司有较为健全的法人治理结构和完善的管理制度，主要包括《公司章程》、 三会议事规则、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事 会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《独立董事工作制度》、 《内部审计制度》、《重大经营决策程序》、《关联交易制度》、《对外担保制度》、《募 集资金管理办法》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《证券投资制度》、 《子公司管理制度》、《风险管理制度》、《合同管理制度》、财务管理制度、各体系管理 制度等。公司各项管理制度建立之后均能得到有效地贯彻执行。 2、经营控制：依据特殊的行业特点和实际情况，公司针对每个岗位，制定了明确的工作 职责和岗位说明书及工作流程。公司通过了ISO9001 质量管理体系、ISO14001 环境管理体系， 并严格按照体系要求规范运作。同时，公司还会不定期对各项制度、流程的执行情况进行检 查和评估，对公司正常经营和规范运作起到了较好的监督、控制作用。公司不断进行营销创 新、技术创新、管理创新，促进工作及生产效率全面提升，最大限度地降低了经营风险。 3、财务控制：公司按照企业会计制度、会计法、税法、经济法等国家有关法律法规的规 定，建立了较为完善的财务管理制度、会计核算制度和内部控制体系；公司财务部在财务管 理和会计核算方面设有较为合理的岗位和职责权限，并配备相应的财务人员以保证财会工作 的顺利进行。对货币资金、采购与付款、销售与收款、固定资产存货等建立了内部审批程序， 规定了相应的审批权限，并实施有效控制管理。会计系统能确认并记录所有真实交易，及时、 充分描述交易，并在会计报表和附注中适当的进行表达和披露。 4、投资决策控制：公司制定《重大经营决策程序》，按照符合公司发展战略、合理配置 企业资源、促进要素优化组合、创造良好经济效益的原则，就公司购买资产、对外投资、对 外担保、银行借款等进行了规范和科学决策。 5、信息披露控制：公司已制订严格的《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、 《内幕信息知情人登记管理制度》、《内幕信息保密制度》、《年报信息披露重大差错责任 追究制度》，在制度中规定了信息披露事务管理部门、责任人及义务人职责；信息披露的内 容和标准；信息披露的报告、流转、审核、披露程序；信息披露相关文件、资料的档案管理； 投资者关系活动等等。报告期内，公司信息披露相关制度得到有效执行。 (二) 内部控制检查监督部门的设置及检查监督情况 公司董事会下设的审计委员会是公司内部控制监督机构，审计委员会由3名董事组成，其 中2名为独立董事，其中1名会计专业的独立董事任主任委员；审计委员会下设审计部，独立 于公司其他部门，直接对审计委员会负责，在董事会审计委员会的领导下执行日常内部控制 的监督和检查工作。报告期内，审计部开展内部控制的主要工作情况主要有以下内容：公司 内部审计机构在公司董事会的监督与指导下，负责公司财务审计及管理公司内部稽核与内控 系统，定期与不定期的对公司下属职能部门及分支机构的财务、内部控制、重大项目及其他 业务进行审计和例行检查，以有效监控公司整体经营风险。 （三）对内部控制的评价及审核意见 1、公司董事会对内部控制的自我评价 董事会审计委员会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司现有内部控制 制度已基本建立健全并已得到有效执行，公司的内控体系与相关制度能够适应公司管理的要 求和发展的需要，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的 健康运行及公司经营风险的控制提供保证。随着公司未来经营发展的需要，公司将 不断深化管理，进一步完善内部控制制度，使之始终适应公司发展的需要和国家 有关法律法规的要求。 详见刊登在2011年3月16日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2010 年度内部控制自我评价报告》。 2、公司监事会的审核意见 经认真审核，监事会认为： （1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按 本公司实际情况，建立健全了公司各环节的内部控制制度，保证了公司正常业务活动。 （2）健全了公司内部控制组织机构，公司内部审计部门及人员配备到位，保证公司内部 控制的执行及监督作用。 （3）2010年，公司未有违反深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》及公司内部控制制度的情形发生。 综上所述，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。 详见刊登在2011年3月16日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第 二届监事会第五次会议决议公告》。 3、公司独立董事的审核意见 经对董事会关于公司2010年度内部控制自我评价报告的认真审议，现发表如下意见： 经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部 控制自我评价报告真实、客观地映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 详见刊登在2011年3月16日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独 立董事对相关事项的独立意见》。 4、保荐机构的核查意见 平安证券有限责任公司通过对禾盛新材内部控制制度的建立和实施情况的核查，认为： 禾盛新材现有的内部控制制度符合有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了 与企业业务及管理相关的有效的内部控制；禾盛新材的《内部控制自我评价报告》基本反映 了其内部控制制度的建设及运行情况。 上述核查意见刊登在2011年3月16日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。 五、公司对高级管理人员的考评及激励机制 报告期内，公司根据高级管理人员的职务、分工、业绩和对公司的贡献程度对其进行考 评。公司的高级管理人员均能认真履行工作职责，努力完成公司制定的各项工作目标。 目前公司高级管理人员的激励主要为薪酬激励，公司未来还将探索更多渠道的激励手段， 形成多层次的综合激励机制，以有效调动管理人员的积极性，吸引和稳定优秀管理人才和技 术、业务骨干。 六、公司内部审计制度的建立和执行情况 内部控制相关情况 是/否/不适 用 备注/说明（如选择否或不适 用，请说明具体原因） 一、内部审计制度的建立情况 1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事 会审议通过 是 2．公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务 部门的内部审计部门 是 3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数 以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事 内部审计工作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部 控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷） 是 3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具审计报 告 是 4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具标准审计报告。 如出具非标准审计报告或指出公司非财务报告内部控制存在重 大缺陷的，公司董事会、监事会是否针对所涉及事项做出专项说 明 是 5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见， 请说明） 是 6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适 用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 1、审计委员会的主要工作内容与工作成效： 报告期内，审计委员会共召开四次会议，审议了审计部2009年度工作报告、审计部2010年内审工作计划、 2009年度内部控制的自我评价报告、关于募集资金2009年度存放与使用情况专项报告、关于续聘2010年 度财务审计机构的议案、公司2010年度第一季度财务数据、公司2010年半年度财务数据及财务报告、公司 2010年度第三季度财务报表等事项。 2、内部审计部门本年度主要工作内容与工作成效： 报告期内，审计部每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计，对募集资金的使用过程进行有效控制， 并按时向审计委员会提交专项报告。每季度对公司对外担保、关联交易、对外投资、重大合同签订、大额资 金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人的资金往来进行监控、核查。 对公司重大在建工程进行审计，严格控制，确保工程量的真实性。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 不适用 七、公司治理专项活动情况 报告期内，公司根据相关规定、自查结果和监管机构的要求先后对公司章程、《总经理 工作细则》进行了修改和补充，制订了《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《审计委 员会年报工作规程》、《外部信息使用人管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、 《证券投资管理制度》、《子公司管理制度》、《合同管理制度》、《高级管理人员薪酬与 绩效考核制度》、《风险管理制度》、《独立董事年报工作制度》、《累积投票制实施细则》、 《内幕信息保密制度》等，不断加强内部控制。董事会各专门委员会的日常工作逐步开展， 运作日益规范，较好地发挥作用，提高了董事会决策的科学性、有效性和前瞻性。 报告期内，根据中国证券监督管理委员会 “证监公司字[2007]28 号” 《关于开展加强 上市公司治理专项活动有关事项的通知》和江苏证监局“苏证监公司字[2009]318号”《关于 组织开展2009年上市公司治理深化整改工作的通知》的文件精神，遵照江苏监管局和深圳证 券交易所的部署，公司于2010年6月至10月期间开展了加强公司治理的专项活动。公司设立了 专门的电话、传真听取投资者和社会公众的意见和建议，并接受了江苏证监局的现场检查。 根据公司自查、社会评议及江苏证监局的检查结果，公司对治理方面尚需改进的地方进行了 认真的整改，公司治理取得了较好的效果。 1．公司自查阶段 公司按照计划展开了全面的自查，并公布了专门的电话和传真接受公众评议。公司相关 部门根据《“加强上市公司治理专项活动”自查事项》所列内容，逐项进行了全面的对照和 检查，并根据自查结果形成《关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划》 （“整改计划”）。2010年8月12日，第二届董事会第三次会议审议通过了整改计划，并于2010 年8月18日在《证券时报》巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）披露整改计划全文。 公司根据自查情况和整改计划，对发现的问题和缺陷进行了改正和完善，并制订了一系 列的内控制度，包括：《子公司管理制度》、《合同管理制度》、《高级管理人员薪酬与绩 效考核制度》、《风险管理制度》、《独立董事年报工作制度》等。2010年9月27日，第二届 董事会第四次会议审议通过了前述内控制度，并按规定进行了披露。 2．公众评议阶段 公司通过《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）详细披露了公司治理专项活 动的自查报告及整改计划，以及活动进展情况，公告了接受公众评议的联系方式，通过投资 者互动平台等渠道全面接受投资者和社会公众评议、监督，听取意见和建议。 3．整改提高阶段 2010年9月8日-10 日，江苏证监局对公司“上市公司治理专项活动”进行了现场检查。 江苏证监局根据检查情况向公司发出了《关于对苏州禾盛新型材料股份有限公司治理状况综 合评价和整改意见的函》（苏证监函 [2010]297 号，以下简称“整改意见函”）。公司根据 整改意见函结合公司实际情况进一步规范公司治理、完善内控制度。公司相关部门根据公司 治理专项活动的进展情况和相关整改措施的到位情况撰写了整改报告，提交2010年10月28日 召开的第二届董事会第五次会议审议。公司结合《关于专项治理活动的自查报告和整改计划》 及公众评议情况，认真落实整改责任、切实进行整改。 公司《关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》刊登在 2010年11月13日的《证券时 报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。 目前，公司整改报告中的事项均已落实到位。 4. 整改总结说明 通过开展此次上市公司治理专项活动，公司发现了过去工作中存在的一些问题和不足， 经过自查和江苏证监局的检查，公司对各项制度进行了完善，对发现的问题进行了认真的整 改，健全了公司内控体系，使公司治理水平的规范化程度得到了提高。公司深知作为公众公 司的责任和使命，并将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、深圳证 券交易所的要求，不断完善公司治理体系，进一步提高公司的治理水平。 第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开3次股东大会：2009年度股东大会、2010年第一次临时股东大会、 2010年第二次临时股东大会。股东大会的通知、召开、出席人员的资格、表决程序符合《公 司法》、《上市公司股东大会规范意见》和公司章程的有关规定。 一、2009年年度股东大会 该次会议于2010年2月9日在苏州工业园区后戴街108号公司二楼会议室召开。关于召开 2009年年度股东大会的通知于2010年1月19日以公告的形式刊登于《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上。参加本次股东大会投票的股东及股东代理人共11名，代表有表决 权的股份数为54,650,100股，占公司有表决权股份总数的65.37%。会议的召集和召开程序符 合《公司法》及公司章程的有关规定。大会以记名表决方式，审议并通过了以下议案： 1、审议《董事会工作报告》 2、审议《监事会工作报告》 3、审议《公司2009年度财务决算报告》 4、审议《公司2010年度财务预算报告》 5、审议《公司2009年度报告及摘要》 6、审议《关于公司2009年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》 7、审议《关于续聘公司2010年度财务审计机构的议案》 8、审议《关于变更部分募集资金投资项目实施地点与实施主体的议案》 9、审议《关于提名黄彩英女士为独立董事候选人的议案》 安徽承义律师事务所鲍金桥、司慧律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。 会议决议刊登于2010年2月10日的《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上。 二、2010年第一次临时股东大会 该次会议于2010年6月5日在苏州工业园区后戴街108号公司二楼会议室召开。关于召开 2010年第一次临时股东大会的通知于2010年5月21日以公告的形式刊登于《证券时报》和巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）上。参加本次股东大会投票的股东及股东代理人共8名，代表 有表决权的股份数为98,370,000股，占公司有表决权股份总数的65.37%。会议的召集和召开 程序符合《公司法》及公司章程的有关规定。大会以记名表决方式，审议并通过了以下议案： 1、审议《关于提名公司第二届董事会董事候选人的议案》 非独立董事候选人（适用累积投票制进行表决）： （1）赵东明 （2）章文华 （3）蒋学元 （4）徐声波 独立董事候选人（适用累积投票制进行表决）： （1）孙水土 （2）黄彩英 本次选举公司第二届董事会董事采用累积投票制，公司已将独立董事候选人的有关资料报 送深交所审核。 2、审议《关于提名公司第二届监事会监事候选人的议案》 （1）朱国英 （2）黄文瑞 本次选举公司第二届监事会监事采用累积投票制。 3、审议《关于变更部分募集资金投资项目的议案》 4、审议《关于修订公司章程的议案》 5、审议《关于制订证劵投资制度的议案》 安徽承义律师事务所鲍金桥、司慧律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。 会议决议刊登于2010年6月8日的《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上。 三、2010年第二次临时股东大会 该次会议于2010年11月12日在苏州工业园区后戴街108号公司二楼会议室召开。关于召开 2010年第二次临时股东大会的通知于2010年10月28日以公告的形式刊登于《证券时报》和巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。参加本次股东大会投票的股东及股东代理人共8名，代 表有表决权的股份数为92,713,150股，占公司有表决权股份总数的61.61%。会议的召集和召 开程序符合《公司法》及公司章程的有关规定。大会以记名表决方式，审议并通过了以下议 案： 1、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》 2、审议《关于制订〈累积投票制实施细则〉的议案》 安徽承义律师事务所鲍金桥、司慧律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。 会议决议刊登于2010年11月13日的《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上。 第七节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 （一）报告期内整体经营情况回顾 1、总体经营情况概述 报告期内，我国经济率先形成复苏趋势，并已成为稳定全球金融市场和复苏全球经济的 重要因素。政策的持续深入是经济复苏的首要前提，国家对“家电下乡”、“家电以旧换新”、 “节能惠民工程”等家电行业扶持政策的持续实施，推动了国内家电行业的复苏。作为家电 外观材料专业供应商，公司通过灵活的市场策略保证了业务拓展，通过规模采购等多项措施 实现了成本降低，保证了业绩稳定增长。 随着募投项目的逐步推进，公司的产能和销量都得到提升，报告期内公司实现营业收入 106,036.39万元，同比增长59.33%；实现营业利润10,925.30万元，同比增长28.44%，实 现净利润9,500.32万元，比上年同期增长21.82%。 报告期内，公司始终致力于运用高科技及具有较高增值效能产品的研究开发，目前公司 拥有36项专利， 6项专利已获得国家知识产权局授权待颁发证书,另有37项专利已向国家知识 产权局提交申请正在审核中；2010年12月，公司产品“家电用PCM书写板”“PET/AL-Mg合金膜 /PVC家电外观复合材料”被江苏省科技厅认定为2010年度江苏省第四批高新技术产品；公司 先后获得苏州市第十四批市级企业技术中心、江苏省家电用复合材料工程技术研究中心；2010 年3月，公司被苏州工业园区科技发展局和苏州工业园区知识产权局评为“2009年度知识产权 创造先进单位”。 报告期内,公司成功开发出后背板系列，电视后背板黑色BK1，冰箱后背板SGCC压花两 大型号新品全部开发成功并批量投入，已经批量供货苏州三星、合肥美菱等客户；成功开发 出松下系列洗碗机乳白WH162、洗衣机乳白WH178等产品，LG、三星等大客户新产品开发顺 利；成功开发海外市场，主要包括与阪和合作共同开发的东南亚及周边客户，包括日本日立、 日本松下、泰国夏普、泰国三星等客户，同时，全面与LG展开印度、墨西哥、印尼等工厂 的 合作。 2、公司主营业务及经营情况 （1） 主营业务及主要产品 公司自成立以来，一直专业从事家电用外观部件复合材料的研发、生产和销售，产品主 要应用于冰箱、洗衣机等家电制造厂商生产各类外观部件。公司目前的主要产品包括PCM和 VCM两大系列，根据不同功能特性和规格，公司生产的家电用涂层复合材料产品可分为以下 几大类：⑴用于冰箱、洗衣机等家电面板、侧后板材料的PCM产品；⑵用于冰箱、洗衣机、 电热水器等家电面板材料的VCM产品；⑶其他用途的复合材料产品。 （2）主营业务分部经营情况分析 1）主营业务分行业、分产品情况表 单位：万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 毛利率比上年 增减（%） 家电用外观复合材料 制造业 104,651.21 89,633.98 14.35% 59.91% 66.15% -4.42% 主营业务分产品情况 PCM 81,205.19 70,552.36 13.12% 70.80% 77.09% -3.08% VCM 23,446.02 18,911.24 19.34% 31.00% 35.24% -2.53% 报告期内，公司积极适应下游客户新产品的需求，主营业务收入继续保持较快增长的趋 势。 2）主营业务分地区情况 单位：万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 国内销售 90,313.94 49.11% 国外销售 14,337.27 139.68% 2010年度公司出口销售收入增长幅度较大，主要系新增对苏州三星电子有限公司（韩国） 11，359.61万元出口收入。 3、近三年主要会计数据及财务指标变动情况及变动原因 单位：元 2010年 2009年 本年比上年增减（％） 2008年 营业总收入（元） 1,060,363,888.79 665,495,710.62 59.33% 712,617,749.03 利润总额（元） 111,131,730.88 91,117,772.05 21.96% 77,774,898.45 归属于上市公司股东的净利润 （元） 95,003,227.18 77,989,241.08 21.82% 66,566,839.95 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 93,408,033.45 72,841,610.35 28.23% 63,859,884.70 经营活动产生的现金流量净额 （元） 23,713,636.30 -48,524,242.27 146.19% 73,497,601.80 2010年末 2009年末 本年末比上年末增减 （％） 2008年末 总资产（元） 1,139,133,430.48 995,017,785.20 14.48% 385,163,960.88 归属于上市公司股东的所有者权 益（元） 914,558,609.04 836,275,381.86 9.36% 208,169,240.78 股本（股） 150,480,000.00 83,600,000.00 80.00% 62,600,000.00 变动原因分析： （1）报告期内营业收入同比有较大增幅，主要系公司产能扩大后，产销量大幅增加，巩 固和深化了与客户的合作关系，销售快速增长； （2）利润总额和净利润保持稳步上升，主要系主营业务增长带来利润总额及净利润的增 长，公司较好地控制了期间费用，费用总额的增长低于销售收入增长； （3）经营活动现金净流量同比增幅较大，主要系：一方面公司进一步加强应收账管理， 提高货款回笼速度，应收账款占用比例显著降低。另一方面，本季度较多地使用银行票据支 付采购货款，减少了经营活动现金支出； （4）总资产和净资产同比有所增长，主要系公司业务经营持续发展盈利增长所致。 4、报告期内，公司主营业务及其结构、主营业务盈利能力未发生重大变化。 5、报告期内，公司主营业务市场、主营业务成本结构未发生重大变化。 6、主要产品、原材料价格分析 （1）主要产品价格变动情况 单位：元/吨 产品名称 2010年平均售价 2009年平均售价 本年比上年增减 2008年平均售价 PCM产品 8,672.11 8,361.62 3.71% 9,720.93 VCM产品 （未完）  |