[年报]中海发展：2010年年度报告
中海发展股份有限公司 600026 2010 年年度报告 二〇一一年三月十六日 中海发展股份有限公司 2010 年年度报告 600026 1 目 录 一、重要提示.........................................................................................................2 二、公司基本情况.................................................................................................3 三、会计数据和业务数据摘要………………………………………………….5 四、股本变动及股东情况……………………………………………………….8 五、董事、监事和高级管理人员………………………………………………12 六、公司治理结构………………………………………………………………18 七、股东大会情况简介…………………………………………………………24 八、董事会报告…………………………………………………………………25 九、监事会报告…………………………………………………………………38 十、重要事项……………………………………………………………………40 十一、财务报告…………………………………………………………………48 十二、备查文件目录……………………………………………………………49 审计报告………………………………………………………………………...50 财务报表………………………………………………………………………...51 财务报表附注…………………………………………………………………...64 中海发展股份有限公司 2010 年年度报告 600026 2 一、 重要提示 （一）本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 （二）公司应出席会议董事 10 名，实到 7 名。执行董事、副董事长马泽华先生因工作原 因出差未能出席本次会议，委托董事长李绍德先生代为行使表决权；执行董事张国发先 生因工作原因出差未能出席本次会议；独立非执行董事顾功耘先生因其他公务未能出席 本次会议，委托独立非执行董事卢文彬先生代为行使表决权。 （三）天职国际会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 （四）公司负责人李绍德、主管会计工作负责人王康田及会计机构负责人丁兆军声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 （五）公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。 （六）公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。 中海发展股份有限公司 2010 年年度报告 600026 3 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 中海发展股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 中海发展 公司的法定英文名称 China Shipping Development Company Limited 公司的法定英文名称缩写 CSDC 公司法定代表人 李绍德 （二）联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 姚巧红 联系地址 上海市东大名路 700 号 1601 室 电话 021-65967742/65967165/65967160 传真 021-65966160 电子信箱 yqh@cnshipping.com （三）基本情况简介 注册地址 上海市浦东新区源深路 168 号 注册地址的邮政编码 200120 办公地址 上海市东大名路 700 号 16 楼 办公地址的邮政编码 200080 公司国际互联网网址 www.cnshippingdev.com 电子信箱 csd@cnshipping.com （四）信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会 指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 上海市东大名路 700 号 1601 室 公司董事会秘书室 中海发展股份有限公司 2010 年年度报告 600026 4 （五）公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A 股 上海证券交易所 中海发展 600026 H 股 香港联合交易所有限公司 中海发展 01138 （六）其他有关资料 公司首次注册登记日期 1994年 5 月 3 日 公司首次注册登记地点 中国上海市广东路 20 号 公司变更注册登记日期 1994 年 9 月 11 日 公司变更注册登记地点 中国上海市浦东新区源深路 168 号 企业法人营业执照注册号 企股沪总字第 022594 号 税务登记号码 国税沪字 310042132212734 号、 地税沪字 310042132212734 号 首次变更 组织机构代码 13221273-4 公司聘请的会计师事务所名称 天职国际会计师事务所有限公司 （Baker Tilly China） 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市海淀区车公庄西路乙 19 号 中海发展股份有限公司 2010 年年度报告 600026 5 三、会计数据和业务数据摘要 （一）主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 1,965,533,039.87 利润总额 2,171,407,962.73 归属于上市公司股东的净利润 1,716,522,494.71 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益后的净利润 1,583,688,333.99 经营活动产生的现金流量净额 2,720,967,284.83 (二) 境内外会计准则差异 本报告期公司无境内外会计准则差异 (三)扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 项目 金额 非流动资产处置损益 178,553,307.27 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 31,345,400.00 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 206,552.54 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -4,023,784.41 所得税影响额 -66,236,388.26 少数股东权益影响额（税后） -7,010,926.42 合计 132,834,160.72 中海发展股份有限公司 2010 年年度报告 600026 6 （四）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2010 年 2009 年 本 期 比 上 年 同期增减(%) 2008 年 营业收入 11,409,419,741.52 8,919,204,831.90 27.92 17,562,037,186.02 利润总额 2,171,407,962.73 1,342,337,880.59 61.76 6,432,684,851.24 归属于上市公司股东 的净利润 1,716,522,494.71 1,064,793,904.66 61.21 5,373,009,588.97 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润 1,583,688,333.99 892,624,959.76 77.42 5,199,801,645.23 经营活动产生的现金流 量净额 2,720,967,284.83 1,901,515,281.25 43.09 6,046,133,209.47 2010 年末 2009 年末 本期末比上 年同期末 增减(%) 2008 年末 总资产 40,710,176,243.62 33,929,548,233.73 19.98 30,028,594,665.13 所有者权益（或股东权 益） 22,578,545,669.88 21,394,573,216.19 5.53 21,454,020,871.74 主要财务指标 2010 年 2009 年 本期比上年 同期增减(%) 2008 年 基本每股收益（元／股） 0.5042 0.3128 61.21 1.5864 稀释每股收益（元／股） 0.5042 0.3128 61.21 1.5864 扣除非经常性损益后的 基本每股收益 （元／股） 0.4652 0.2622 77.42 1.5352 加权平均净资产收益率（%） 7.81 4.96 增加 2.85 个百分点 27.79 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率（%） 7.20 4.16 增加 3.04 个百分点 27.04 每股经营活动产生的 现金流量净额（元／股） 0.7992 0.5585 43.09 1.7759 2010 年末 2009 年末 本期末比上年 同期末增减(%) 2008 年末 归属于上市公司股东的 每股净资产（元／股） 6.6319 6.2841 5.53 6.3016 中海发展股份有限公司 2010 年年度报告 600026 7 （五）采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润 的影响金额 可供出售金融资产 1,325,752.91 0 -1,325,752.91 0 其他非流动负债 -1,124,558.30 -13,218,329.36 -12,093,771.06 0 合计 201,194.61 -13,218,329.36 -13,419,523.97 0 为了规避借款利率波动的风险，2008年7月本公司与花旗银行签订利率掉期合约，将 总额11,409万美元的浮动利率借款(利率为Libor+0.42%至0.45%)互换为期限为8至10年、 年利率4.40%的固定利率借款，以锁定浮动利率的风险敞口。该套期工具的现金流与被 套期项目现金流完全匹配。 2009年12月，本公司与花旗银行达成协议，将年固定利率利 率由4.40%下调到2.90%，其他条款均保持不变，合约执行时间为原合约的剩余时间。 中海发展股份有限公司 2010 年年度报告 600026 8 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 0 0 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 2,108,552,270 61.93 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 1,296,000,000 38.07 4、其他 无限售条件流通股份合计 3,404,552,270 100 三、股份总数 3,404,552,270 100 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 （二）证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 中海发展股份有限公司 2010 年年度报告 600026 9 （三）股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数：121,618 户（其中 A 股 121,304 户，H 股 314 户） 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例(%) 持股总数 持有有限 售条件股 份数量 质押或冻结 的股份数量 中国海运(集团)总公司 国有法人 46.36 1,578,500,000 0 无 HKSCC NOMINEES LIMITED 境外法人 37.89 1,289,922,897 0 未知 中国建设银行－长城品牌优选股票 型证券投资基金 其他 0.27 9,233,660 0 未知 山西证券股份有限公司 其他 0.11 3,800,000 0 未知 中国工商银行－博时第三产业成长 股票证券投资基金 其他 0.11 3,759,157 0 未知 安石投资管理有限公司－安石大中 华基金 其他 0.11 3,742,719 0 未知 中国银行－嘉实沪深 300 指数证券 投资基金 其他 0.11 3,626,121 0 未知 银河证券－招行－银河金星 1 号集 合资产管理计划 其他 0.10 3,325,002 0 未知 中国工商银行－宝盈泛沿海区域增 长股票证券投资基金 其他 0.09 2,999,907 0 未知 中国工商银行股份有限公司－华夏 沪深 300 指数证券投资基金 其他 0.08 2,590,000 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件 股份的数量 股份种类 中国海运(集团)总公司 1,578,500,000 人民币普通股 HKSCC NOMINEES LIMITED 1,289,922,897 境外上市外资股 中国建设银行－长城品牌优选股票型证券投资基金 9,233,660 人民币普通股 山西证券股份有限公司 3,800,000 人民币普通股 中国工商银行－博时第三产业成长股票证券投资基金 3,759,157 人民币普通股 安石投资管理有限公司－安石大中华基金 3,742,719 人民币普通股 中国银行－嘉实沪深 300 指数证券投资基金 3,626,121 人民币普通股 银河证券－招行－银河金星 1 号集合资产管理计划 3,325,002 人民币普通股 中国工商银行－宝盈泛沿海区域增长股票证券投资基金 2,999,907 人民币普通股 中国工商银行股份有限公司－华夏沪深 300 指数证券投资 基金 2,590,000 人民币普通股 中海发展股份有限公司 2010 年年度报告 600026 10 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 本公司不存在有限售条件股东，因此前十名股东与前十名无限售条件股东相同，本 公司第一名股东与第二至第十名股东之间不存在关联关系，未知第二名股东至第十名股 东之间是否存在关联关系或一致行动关系。 2、控股股东及实际控制人情况 （1）控股股东及实际控制人具体情况介绍 中国海运（集团）总公司为国有独资公司。 （2）控股股东情况 ○ 法人 单位：亿元 币种：人民币 名称 中国海运(集团)总公司 单位负责人或法定代表人 李绍德 成立日期 1997年 8 月 18 日 注册资本 66.20 主要经营业务或管理活动：从事沿海运输、远洋运输、国内江海直达货物运输、集 装箱运输及揽货订舱、运输报关、多式联运，船舶租赁、船舶代理、货运代理、航空货 运与航空代理，船舶燃物料、淡水供应、船用食品供应，储运及船舶修造与拆船，通讯 导航及设备、产品修造，仓储、堆埸、码头，集装箱制造、修理、买卖、租赁，各种车 辆及零配件制造、修理、销售，船舶买卖，原油和成品油买卖，煤炭和钢材买卖及其它 种类进出口商品贸易，培训教育，技术咨询，通讯导航服务，劳务输出，房地产开发， 旅游，金融，宾馆等业务。 公司控股股东即为公司的实际控制人 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 中国海运（集团）总公司 国务院国有资产监督管理委员会 中海发展股份有限公司 46.36% 100.00% 中海发展股份有限公司 2010 年年度报告 600026 11 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 HKSCC NOMINEES LIMITED（香港中央结算（代理人）有限公司）是私人公司， 其主要业务为代其它公司或个人持有股票。 中海发展股份有限公司 2010 年年度报告 600026 12 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起止日期 是否在 公司领 取报酬 、津贴 报告期内从 公司领取的 报酬总额 （万元）（税 前） 是否在股东 单位或其他 关联单位领 取报酬、津 贴 李绍德 执行董事、 董事长 男 61 2009-5-25~2012-5-24 否 0 是 马泽华 执行董事、 副董事长 男 58 2009-5-25~2012-5-24 否 0 是 林建清 执行董事、 副董事长 男 57 2009-5-25~2012-5-24 否 0 是 王大雄 执行董事 男 51 2009-5-25~2012-5-24 否 0 是 张国发 执行董事 男 55 2009-5-25~2012-5-24 否 0 是 执行董事 2009-5-25~2011-1-30 茅士家 总经理 男 61 2010-1-1~2011-1-21 是 80.2 否 执行董事 2009-5-25~2012-5-24 邱国宣 副总经理 男 54 2010-1-1~2012-12-31 是 67.0 否 朱永光 独立非执行董事 男 66 2009-5-25~2012-5-24 是 8.0 否 顾功耘 独立非执行董事 男 54 2009-5-25~2012-5-24 是 8.0 否 张军 独立非执行董事 男 48 2009-5-25~2012-5-24 是 8.0 否 卢文彬 独立非执行董事 男 44 2009-5-25~2012-5-24 是 8.0 否 寇来起 监事、 监事会主席 男 61 2009-5-25~2012-5-24 否 0 是 严志冲 监事 男 54 2009-5-25~2011-1-21 否 0 是 徐辉 监事 男 49 2009-5-25~2012-5-24 否 0 是 於世成 独立监事 男 57 2009-5-25~2012-5-24 是 8.0 否 陈秀玲 职工监事 女 46 2009-5-25~2012-5-24 是 45.6 否 罗宇明 职工监事 男 44 2009-5-25~2012-5-24 是 47.3 否 严志冲 总经理 男 54 2011-1-21~2012-12-31 不适用 王康田 副总经理、 总会计师 男 45 2010-1-1~2012-12-31 是 59.9 否 谈伟鑫 副总经理 男 53 2010-1-1~2012-12-31 是 59.9 否 姚巧红 董事会秘书 女 42 2010-1-1~2012-12-31 是 37.5 否 合计 437.4 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： （1）李绍德先生，1950年8月生，61岁，高级经济师，现任本公司董事长、中国海运（集 团）总公司总裁、中海集装箱运输股份有限公司执行董事和董事长。李先生1968年加入 中海发展股份有限公司 2010 年年度报告 600026 13 海运局，历任油轮船队党委副书记、劳资处处长，1988年起任上海海运局副局长，于本 公司1994年成立起即加入本公司，1995年起任上海海运（集团）公司总经理，1996年起 兼任海兴轮船董事长。李先生长期从事航运企业的管理，思路敏捷，处事果断，求真务 实，有强烈的市场意识和丰富的运输安全管理经验。李先生1983年毕业于上海海运学院 水运管理专业，1997年获工学硕士学位，被聘为上海海运学院客座教授，现任中国船东 学会副会长、《航海技术》杂志主任委员。李先生是国家级有突出贡献专家，享有政府 特殊津贴。 （2）马泽华先生：1953年1月生，58岁，研究生学历，高级经济师，现任本公司副董事 长、中国海运（集团）总公司党组书记兼副总裁、中海集装箱运输股份有限公司副董事 长兼非执行董事。曾任中国远洋运输总公司航运处副处长、航运部副经理，中远英国公 司总经理，中远（集团）总公司发展部总经理兼海外事业处处长、中远（集团）总公司 总裁助理兼发展部总经理，中远美洲公司总裁，广州远洋运输公司副总经理，青岛远洋 运输公司总经理，中国远洋运输（集团）总公司副总裁，2006年11月加入中国海运（集 团）总公司，2007年4月起任本公司董事。 （3）林建清先生：1954年2月生，57岁，高级工程师，现任本公司副董事长、中国海运 （集团）总公司副总裁、中海集装箱运输股份有限公司非执行董事。历任广州海运（集 团）公司船舶轮机长、机务科科长、总经理助理和副总经理等职；1997年7月加入中国海 运（集团）总公司，担任副总裁职务，2006年12月起任本公司董事。林先生毕业于华东 师范大学，博士研究生学历，他长期从事海运事业，具有丰富的航海和海运企业管理经 验。 （4）王大雄先生，1960年12月生，51岁，高级会计师，现任本公司董事、中国海运（集 团）总公司副总裁、中海集装箱运输股份有限公司非执行董事、招商银行股份有限公司 董事和中海（海南）海盛船务股份有限公司董事长。王先生1983年加入广州海运局，历 任广州海运局财务处科长、处长助理、处长，1996年起任广州海运（集团）有限公司董 事、总会计师，于1997年加入本公司。王先生具有扎实的财务专业知识，丰富的财务管 理经验，思路开阔，对现代企业财务谋略有独到的见解，并有成功的经验。王先生1983 年毕业于上海海运学院水运管理财务专业。 （5）张国发先生，1956年10月生，55岁，武汉大学经济学博士，现任本公司董事、中国 海运（集团）总公司副总裁、中海集装箱运输股份有限公司副董事长和执行董事。1991 年起任交通部运输管理司副主任科员、主任科员，1996年起任交通部水运管理司综合处 副处长、国际航运管理处处长，2000年起任交通部水运司司长助理、副司长，2004年11 月加入中国海运（集团）总公司，2006年5月起任本公司董事。 （6）邱国宣先生，1957年8月生，54岁，工商管理硕士学位，高级工程师，现任本公司 董事、副总经理。邱先生于1974年10月参加工作，历任广州海运局海轮驾驶员、船长， 中海发展股份有限公司货轮公司海务部副主任、航运部副部长兼总调度室副主任、航运 部部长，中海发展股份有限公司货轮公司总经理助理；2002年1月起至2009年3月任中海 发展股份有限公司货轮公司副总经理。邱先生于2009年3月起任本公司副总经理，并于 2009年5月起任本公司董事。 （7）茅士家先生，1950年3月生，61岁，高级工程师。茅先生于1974年毕业于上海海运 中海发展股份有限公司 2010 年年度报告 600026 14 学院，主修航海。茅先生于1974年加入上海远洋运输公司，曾出任上海远洋国际货运公 司及北京远洋国际货运公司的船长及经理、上海远洋运输公司的副总经理、招商局集团 明华船务公司及招商局运输集团的总经理。茅先生于2001年1月加入中国海运（集团）总 公司，曾出任中海码头发展有限公司及中海集团物流有限公司的总经理及中国海运（集 团）总公司的总裁助理。茅先生长期从事航海及企业管理工作，具有丰富的企业管理经 验。茅先生于2004年11月至2011年1月期间任本公司总经理，于2005年3月至2011年1月期 间任本公司董事。 （8）朱永光先生，1945年6月生，66岁，高级经济师，现任本公司独立非执行董事。朱 永光先生1965年毕业于武汉河运学校船舶驾驶专业，1984年起历任交通部海洋局生产调 度处处长，交通部运输管理司综合运输处处长，1992年起任交通部运输管理司、水运司 副司长，1998年7月至2007年4月任交通部体改法规司司长。朱先生现为昊天能源集团有 限公司（为于香港联合交易所有限公司上市的公司）的独立董事。朱先生于2008年1月加 入本公司。 （9）顾功耘先生，1957年7月生，54岁，教授、博士生导师，现任本公司独立非执行董 事，兼任中国法学会商法学研究会副会长，上海市法学会商法研究会会长，上海市人大 立法咨询专家委员会委员等职。顾先生主要从事经济法、商法、国有经济法律制度研究， 有着较高的理论造诣。顾先生2001年荣获上海市劳动模范称号、2002年荣获全国「五一」 劳动奖章，2004年被授予上海市优秀人才称号。顾先生亦曾任江西赣粤高速公路股份有 限公司、上海大众公用事业（集团）股份有限公司、上海海立（集团）有限公司及兴业 银行股份有限公司的独立非执行董事，有关公司均于上海证券交易所上市。顾先生现任 海通证券股份有限公司（一家于上海证券交易所上市的公司）独立董事。顾先生于2009 年5月加入本公司任独立非执行董事。 （10）张军先生，1963年1月生，48岁，教授、博士生导师，现任本公司独立非执行董事。 张先生历任复旦大学经济学助教、讲师、副教授和教授等职。1994年以来，张先生在美 国、英国和日本等多所大学和研究所担任客座教授和访问学者等，2005年6月至9月，在 芬兰赫尔辛基联合国大学担任「经济发展世界研究院」访问研究员，2006年4月，为复旦 大学「当代中国经济」长江特聘教授。现为教育部重点研究基地「中国经济研究中心」 主任，核心经济学期刊《世界经济文学》主编。张先生现为腾达建设集团股份有限公司 及华丽家族股份有限公司（二者均为于上海证券交易所上市的公司）的独立董事。张先 生于2009年5月加入本公司任独立非执行董事。 （11）卢文彬先生，1967年9月生，44岁，会计学博士，现任本公司独立非执行董事。1992 年7月参加工作，曾在江苏常州无线电总厂任财务部助理会计师，1993年3月在江苏石油 化工学院工商管理系担任讲师职务。2000年9月起历任上海国家会计学院教务部主管、教 务部主任等职，现任中国会计学会会计教育委员会委员。卢先生现任南方科学城发展股 份有限公司、上海佳豪船舶工程设计股份有限公司和宁波双林汽车部件股份有限公司（三 者均为于深圳证券交易所上市的公司）独立董事。卢先生于2009年5月加入本公司任独立 非执行董事。 （12）寇来起先生，1950年10月生，61岁，现任本公司监事会主席、中国海运（集团） 总公司党组纪检组组长，中海集装箱运输股份有限公司监事。寇先生历任上海海运局组 织部副部长、人事部主任，中国海运（集团）总公司组织部部长，1997年12月起任中国 中海发展股份有限公司 2010 年年度报告 600026 15 海运（集团）总公司纪检组组长及党委委员，2003年起任本公司监事。寇先生于2001年 毕业于中央党校函授学院经济管理专业，长期从事航运企业管理工作。 （13）徐辉先生，1962年4月生，49岁，现任本公司监事，上海海运（集团）公司总经理， 中海集装箱运输股份有限公司非执行董事。1984年参加工作，曾任上海海运局油运公司 船舶轮机长、指导轮机长等职，1996年12月任上海海兴轮船股份有限公司船技部副主任， 1997年起在上海海运（集团）公司任技术部主任、副总经理、总经理等职，2006年5月起 任本公司监事。徐先生1983年毕业于集美航海专科学校。 （14）於世成先生，1954年8月生，57岁，博士、律师、教授。现任本公司独立监事，上 海海事大学校长，中国远洋控股股份有限公司和中远航运股份有限公司独立监事。於世 成先生毕业于上海海运学院远洋运输业务专业，1986年在该校国际经济法专业获法学硕 士学位，2007年在华东政法学院获法学博士学位。於先生同时任中国航海学会副理事长、 中国海商法协会副主席、交通部专家委员会委员、中国海事仲裁委员会仲裁员。於先生 于2008年1月加入本公司任独立监事。 （15）陈秀玲女士，1965年5月生，46岁，研究生学历，现任本公司货轮公司航运部副部 长、职工监事。1990年参加工作，历任广州海运运输处科员、广州海运南方船务公司箱 运部经理、总经理助理，于1998年加入本公司任本公司货轮公司商务部副主任等职，2001 年1月起任中海货运航运部副部长兼经营处处长，2006年5月起任本公司职工监事。陈女 士1990年5月毕业于武汉水运工程学院交运管理专业。 （16）罗宇明先生，1967年12月生，44岁，高级工程师，现任本公司职工监事。罗宇明 先生毕业于大连海运学院船舶驾驶专业，1989年8月参加工作，历任中海发展广州油轮分 公司海务科主管、总经理助理、副总经理，中海发展油轮公司船舶管理部主任、现任航 运部总经理，2007年10月起任本公司职工监事。罗宇明先生于2003年获中国海员工会全 国委员会「金锚奖」。 （17）严志冲先生，1957年5月生，54岁，高级工程师，现任本公司总经理。严先生曾任 中海发展股份有限公司广州油轮分公司总经理、中国海运（集团）总公司运输部部长、 中国海运（香港）控股有限公司副总裁、中海国际船舶管理有限公司总经理。严先生现 为中海集装箱运输股份有限公司非执行董事和中海(海南)海盛船务股份有限公司董事。严 先生曾于2002年5月-2003年5月任本公司董事及于2007年10月-2011年1月任本公司监事。 严先生于2011年1月起担任本公司总经理职务。 （18）王康田先生，1966年3月生，45岁，经济学硕士，现任本公司副总经理兼总会计师。 1988年加入广州海运局，历任广州海运（集团）有限公司财务部会计科副科长、科长、 财务部副部长，1997年加入中国海运（集团）总公司，积累了丰富的财务管理经验，并 于1999年加入本公司。王先生1988年毕业于安徽财贸学院财务会计专业，并于2005年获 中国人民大学经济学硕士学位。 （19）谈伟鑫先生，1958年7月生，53岁，研究生学历，经济师，现任本公司副总经理。 曾任上海海兴轮船股份有限公司（本公司前身）董事会秘书，中海集团国际贸易有限公 司总经理，中海物流有限公司副总经理，中国海运（集团）总公司发展部副部长、部长， 2007年2月起任中海发展股份有限公司副总经理。 中海发展股份有限公司 2010 年年度报告 600026 16 （20）姚巧红女士，1969年9月生，42岁，经济师、香港特许秘书公会联席成员，现任本 公司董事会秘书。1997年加入上海海兴轮船股份有限公司（本公司前身），2002年起担 任公司证券事务代表、董事会秘书室副主任、主任。姚女士1997年毕业于上海海运学院 外语系，获文学硕士学位。 注：1、报告期内，未有董事、监事或高级管理人员持有或买卖公司股份，公司目前尚未 实施股权激励计划； 2、邱国宣先生、王康田先生、谈伟鑫先生、姚巧红女士2010年度的薪酬未计及董事 会薪酬与考核委员会予以的年底专项奖励； 3、董事、监事、高级管理人员的年龄与H股披露存在差异的原因为计算方法差别。 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 是否领取 报酬津贴 李绍德 中国海运（集团）总公司 总裁 2006-06 是 马泽华 中国海运（集团）总公司 党组书记、副总裁 2006-11 是 林建清 中国海运（集团）总公司 副总裁 1997-07 是 王大雄 中国海运（集团）总公司 副总裁 2001-02 是 张国发 中国海运（集团）总公司 副总裁 2004-11 是 寇来起 中国海运（集团）总公司 纪检组组长 1997-12 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 李绍德 中海集装箱运输股份有限公司 董事长兼执行董事 否 马泽华 中海集装箱运输股份有限公司 副董事长兼非执行董事 否 林建清 中海集装箱运输股份有限公司 非执行董事 否 王大雄 中海集装箱运输股份有限公司 非执行董事 否 王大雄 中海（海南）海盛船务股份有限公司 董事长 否 王大雄 招商银行股份有限公司 董事 否 张国发 中海集装箱运输股份有限公司 副董事长兼执行董事 否 朱永光 昊天能源集团有限公司 独立董事 是 顾功耘 华东政法大学 教授 是 顾功耘 海通证券股份有限公司 独立董事 是 张军 复旦大学中国经济研究中心 主任 是 张军 腾达建设集团股份有限公司 独立董事 是 张军 华丽家族股份有限公司 独立董事 是 卢文彬 上海国家会计学院教务部 主任 是 卢文彬 南方科学城发展股份有限公司 独立董事 是 卢文彬 上海佳豪船舶工程设计股份有限公司 独立董事 是 卢文彬 宁波双林汽车部件股份有限公司 独立董事 是 寇来起 中海集装箱运输股份有限公司 监事 否 徐辉 上海海运（集团）公司 总经理 是 中海发展股份有限公司 2010 年年度报告 600026 17 徐辉 中海集装箱运输股份有限公司 非执行董事 否 於世成 上海海事大学 校长 是 於世成 中国远洋控股股份有限公司 独立监事 是 於世成 中远航运股份有限公司 独立监事 是 严志冲 中海（海南）海盛船务股份有限公司 董事 否 严志冲 中海集装箱运输股份有限公司 非执行董事 否 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理 人员报酬的决策程序 由本公司薪酬与考核委员会提出，经董事会同意后，提交股东 大会审议通过后实施。 董事、监事、高级管理 人员报酬确定依据 根据 2010 年度完成生产经营、安全及效益指标情况。 董事、监事和高级管理 人员报酬的实际支付 情况 公司已支付给公司董事、监事、高级管理人员的薪酬请见本报 告第 12 页有关内容。此外，根据 2010 年年初制定的薪酬考核 计划，董事会薪酬与考核委员会提议对公司高级管理人员予以 专项奖励，奖励标准以年薪封顶数的 20%为限，获得公司董事 会的肯定和采纳。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 5,714 公司需承担费用的离退休职工人数 82 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 运输船员 3,060 工程技术人员 1,950 管理人员 704 合计 5,714 教育程度 教育程度类别 数量（人） 硕士及以上 40 本科生 1,101 专科生 1,467 中专生 1,143 中专以下 1,963 合计 5,714 中海发展股份有限公司 2010 年年度报告 600026 18 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 本公司一直重视公司治理及问责之重要性。良好的公司治理能够维护和平衡利益相 关者的利益，提高公司科学决策和防范风险能力，保证公司正常有效地运营，促进公司 可持续发展。董事会相信股东可从良好的公司治理中获得最大利益。 本公司按照境内外监管规定，规范运作，推进治理水平不断提高。作为在香港和上 海两地上市公司，本公司按照境内外上市地的法律、法规及规范性文件要求，逐步完善 本公司章程等相关工作制度和流程。本公司实行股东大会、董事会以及相应的专门委员 会、监事会和总经理负责的管理层协调运转、有效制衡的公司治理架构，加之实施有效 的内部控制管理体系，使公司内部管理运作逐步规范，公司治理水平不断提升。 1、股东大会 股东大会为公司董事会和公司股东直接沟通并建立良好的关系提供机会。为保障本 公司所有股东享有平等地位并有效行使自身权利，本公司严格按照有关法律法规及公司 章程规定的通知、召集、召开程序，本公司于 2010 年共召开两次股东大会，鼓励所有股 东出席股东大会并行使权利。在 2010 年 6 月 8 日召开的公司 2009 年度股东大会上，审 议并通过了：2009 年度董事会报告，2009 年度监事会报告，2009 年度利润分配方案，公 司董、监事 2010 年度薪酬等 9 项议案。 2、董事会 本公司董事会由 11 名董事（现为 10 名）构成，其中有 4 名独立董事，独立董事的 比例超过三分之一，并已在董事会下设立了"战略委员会"、"审计委员会"、"薪酬与考核 委员会"及"提名委员会"。 （1）战略委员会 公司战略委员会主要负责对公司长期发展战略、重大投资项目决策、财务预算以及 投资项目的战略计划进行研究并向董事会提出建议。该委员会由七名执行董事和二名独 立非执行董事组成，并由李绍德先生担任主任委员。 2010 年，战略委员会共召开了三次会议，就公司船队结构调整、船舶建造及出售事 宜向董事会提出建议。 （2）审计委员会 本公司的审计委员会由四名独立非执行董事组成，并由卢文彬先生担任主任委员。 审计委员会的主要职责是：审查公司财务报告，审核境内外独立审计师的聘用，审核并 批准与审计相关的服务及监督公司内部财务报告程序和管理政策等。审计委员会每年至 少召开两次会议，审阅本公司采用的会计政策、内部控制制度框架的有效性以及相关财 务事宜，以确保公司财务报表及相关信息的完整性、公平性和准确性。 2010 年，审计委员会共召开了 4 次会议，审核了公司年度及中期财务报告，并向董 事会出具了相关的审核意见。每次会议均有专门的记录员记录会议情况，会议通过的所 有事项都按照有关规定存档。 中海发展股份有限公司 2010 年年度报告 600026 19 （3）薪酬与考核委员会 本公司的薪酬委员会由四名独立非执行董事组成，并由顾功耘先生担任主任委员。 2010 年，薪酬委员会召开 2 次会议，全体委员均出席了会议，委员们审核了董事和 高级管理人员的薪酬，考核了年度工作计划的实施情况，并且以公司经营效益及其所履 行的职责等作为确定董事及高级管理人员酬金的依据。 本公司董事会审计委员会和薪酬与考核委员会的履职情况汇总报告请见本报告第 34-36 页董事会报告部分。 （4）董事提名委员会 本公司提名委员会由朱永光先生、顾功耘先生、张军先生、卢文彬先生、林建清先 生和张国发先生所组成，并由独立非执行董事朱永光先生担任主任委员。 2010 年，提名委员会召开了一次会议，就公司高级管理层续聘事宜向董事会提出建 议。 3、监事会 本公司监事会由六名成员（现五名）组成，其中包括两名职工代表。监事会负责对 公司董事会及其成员以及高级管理层进行监督，防止其滥用职权、侵犯股东以及公司及 其员工的合法权益。2010 年，监事会共召开 6 次会议，对公司财务状况、重大投资项目、 公司依法运作情况和高级管理人员尽职情况进行审查。监事会遵守诚信原则，积极开展 各项工作。 4、投资者关系 本公司积极认真做好信息披露和投资者关系管理工作，恪守规范、准确、完整、及 时的信息披露原则。公司设立了专门的投资者关系管理部门，负责投资者关系方面的事 务，并制订了《投资者关系管理办法》，积极进行规范运作。本公司通过业绩推介、路演、 电话会议、公司网站、投资者来访接待等方式，加强与投资者和证券分析师的联系和沟 通，不断提高投资者对公司的认知程度。 5、上市公司治理专项活动 报告期，公司按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通 知》要求，持续深入开展上市公司治理专项活动。自从 2007 年以来，通过持续开展公司 治理专项活动，促进了公司治理水平的改进和提高。 中海发展股份有限公司 2010 年年度报告 600026 20 （二）董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事 姓名 是否独 立董事 本年应参 加董事会 次数 亲自 出席 次数 以通讯 方式参 加次数 委托 出席 次数 缺席 次数 是否连续两 次未亲自参 加会议 李绍德 否 13 1 11 1 0 否 马泽华 否 13 1 11 1 0 否 林建清 否 13 0 11 2 0 否 王大雄 否 13 0 10 2 1 否 张国发 否 13 1 11 1 0 否 茅士家 否 14 2 12 0 0 否 邱国宣 否 14 1 13 0 0 否 朱永光 是 14 2 12 0 0 否 顾功耘 是 14 2 12 0 0 否 张军 是 14 1 12 1 0 否 卢文彬 是 14 2 12 0 0 否 年内召开董事会会议次数 14 其中：现场会议次数 1 通讯方式召开会议次数 12 现场结合通讯方式召开会议次数 1 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提 出异议。 本公司独立董事积极出席报告期内的董事会会议，审查并批准了本公司的重大关联 交易，并对重大关联交易发表独立董事意见。独立董事为本公司的重大决策提供了专业 及建设性的意见，尽心尽职地工作，维护了本公司和全体股东的合法权益。 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 本公司建立了独立董事年报工作制度。本公司现有四名独立非执行董事，超过董事 会成员总数的三分之一，符合《上市规则》有关独立非执行董事人数的最低要求。四名 独立非执行董事分别具有财务专业、法律专业、航运专业和经济学专业背景，并具有丰 富的专业经验。根据本公司章程，本公司董事（包括独立非执行董事）的任期为三年。 根据董事与本公司签订的服务合约，本届董事成员任期于 2012 年 5 月 24 日届满。 2010 年，本公司独立非执行董事按照有关法律法规及本公司章程的规定，认真勤勉 地履行职责。独立非执行董事积极参加报告期内的董事会会议，认真审阅公司提交的各 项文件，为本公司的重大决策提供了专业及建设性意见，维护了本公司及全体股东的合 法权益。 报告期内，本公司独立董事未对本公司的董事会议案及其它事项提出异议。 本公司独立董事于年度报告编制和披露过程中切实地履行了独立董事的责任和义 务，勤勉尽责地开展了工作，有关情况请见本报告第 34-36 页《董事会审计委员会履职 中海发展股份有限公司 2010 年年度报告 600026 21 情况报告》和《董事会薪酬与考核委员会履职情况报告》。《中海发展股份有限公司 2010 年度独立董事履职报告》将提交本公司 2010 年度股东大会审议。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 业务方面独立情况 本公司主营业务为海洋货物运输，主要包括中国沿海地区和国际 油品运输以及以煤炭、铁矿石为主的干散货物运输。本公司业务 结构完整、自主独立经营。 人员方面独立情况 本公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面是独立的。本 公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书等高级管理人员 均在本公司领取薪酬，且均未在控股股东单位担任任何职务。 资产方面独立情况 所有与本公司生产经营有关的资产均归本公司所有，完全独立于 控股股东。 机构方面独立情况 本公司的机构与控股股东完全分离，有独立的办公经营场所 。 财务方面独立情况 本公司设立了独立的财会部门，在银行开设独立的帐户，建立了 独立的会计核算体系和财务管理制度。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 1、内部控制建设的总体方案 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内 部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行；审计委员会负责指导 和监督公司内部机构评价内部控制的有效性。 2、内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司根据实际情况制定了《中海发展股份有限公司内部控制规范》以及各项具体业 务管理制度，明确了内部控制的基本规范，提出了明确的要求和规定，确保各项业务流 程中不相容岗位相互分离、制约和监督，为内部控制有效运行奠定基础；公司对各项业 务实行授权批准制度，严格申请和审批程序，为内部控制的有效运行提供了保障。 3、内部控制检查监督部门的设置情况 公司监事会对股东大会负责，监督企业董事、经理和其他高级管理人员依法履行职 责，监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；公司董事会定期对内部控制的有效 性进行自我评价。 公司董事会下设立审计委员会，审计委员会由公司 4 名独立董事组成，主任由独立 董事中有会计专业背景人士担任。审计委员会按照公司《审计委员会议事规则》，负责与 公司内部审计与外部审计之间的沟通，审核公司的财务信息及其披露，指导内部审计工 作，负责提议聘请或更换外部审计机构，监督和审查内部控制自我评价情况，审计委员 会具有相应的独立性。 公司审计部根据《中海发展内部控制基本规范》和《中海发展内部审计实施办法》， 中海发展股份有限公司 2010 年年度报告 600026 22 开展日常监督和专项监督，日常对各项重点经济业务、财务收支进行审计监督，年末对 建立与实施内部控制的情况进行专项监督检查。 4、内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司成立了内部评价机构：内部控制评价领导小组和工作小组，公司总会计师担任 评价领导小组组长，评价工作小组以内部审计机构人员为主，评价工作小组对内部控制 进行检查和测试，并经过分析后对内部控制运行情况提出初步认定意见，然后按照评价 工作方案规定的权限和程序进行审核后予以最终认定。 5、董事会对内部控制有关工作的安排 本年度内部控制评价范围包括：公司总部、所属货轮公司、所属油轮公司。以上评 价范围是公司的主要业务领域。 内部控制评价工作遵循《基本规范》和《评价指引》规定程序执行。评价过程中， 对不同业务的主管人员进行询问，调查内部控制制度建设情况，了解内部控制设计情况； 对公司主要业务的相关人员进行访谈，了解公司经营情况，掌握内部控制的重要环节和 控制点；对公司风险较高的业务，进行全过程的穿行测试，评价内部控制设计是否合理 以及是否得到执行的情况；抽样检查业务流程重要控制点，评价内部控制有效性情况； 广泛收集公司内部控制设计和运行是否有效的证据，汇总测试与评价情况，进而对内部 控制的有效性作出合理评价，并填写评价工作底稿，分析、识别和认定内部控制缺陷。 6、与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 公司建立财务报告编制制度，明确相关岗位在财务报告编制过程中的职责和权限， 确保财务报告的编制与审核相互制约和监督。公司董事长及全体董事对本企业财务报告 的真实性、完整性集体负责；财会部门是财务报告编制的归口管理部门，收集并汇总有 关会计信息编制各类财务报告；公司内部参与财务报告编制的各单位、各部门应当及时 向财会部门提供编制财务报告所需的信息，并对所提供信息的真实性、完整性负责。 7、内部控制存在的缺陷及整改情况 公司根据《基本规范》、《评价指引》对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求， 结合公司规模、行业特征、风险水平等因素，研究确定了适用本公司的内部控制缺陷具 体认定标准，并与以前年度保持了一致。根据公司认定标准，结合日常监督和专项监督 情况，我们在评价检查中没有发现报告期内存在重大缺陷和重要缺陷。 报告期内发现的内部控制存在个别一般缺陷，公司采取了相应的整改措施，并在报 告期末完成了整改。截至 2010 年 12 月 31 日，公司的内部控制制度比较完整，控制机制 运行正常，但尚未按照五部委的《基本规范》以及《评价指引》的要求，制定《内部控 制手册》，形成内部控制规范体系，仅此不会给公司目前生产经营带来相关的重大风险。 (五) 高级管理人员的考评及激励情况 中海发展股份有限公司 2010 年年度报告 600026 23 本公司对下属货轮公司和油轮公司经营班子实行年薪制，并制订了年薪制考核规定。 本公司建立了岗位工资和效益工资相结合的工资分配制度，在岗位工资外设置年功工资、 业绩工资和辅助工资。其中，岗位工资体现不同岗位的责任差别，年功工资体现劳动积 累的差别，业绩工资体现劳动贡献的差别，辅助工资体现国家的特殊待遇。本公司希望 今后能够采取更加有效措施，不断完善内部管理制度，以充分发挥分配制度的激励与约 束作用。 公司目前尚未实施股权激励计划。 (六) 公司披露了内部控制的自我评价报告和履行社会责任的报告 1、公司已披露《中海发展股份有限公司履行社会责任的报告》 2、公司已披露内部控制的自我评价报告 3、公司已披露了审计机构对公司内部控制报告的核实评价意见 上述三份报告请至下列网站查询：www.sse.com.cn www.cnshippingdev.com (七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 于 2010 年 3 月 26 日召开的公司 2010 年第 2 次董事会会议上，董事会批准建立《中 海发展股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。 于报告期内，未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告更正。 中海发展股份有限公司 2010 年年度报告 600026 24 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的 信息披露日期 年度股东大会 2010 年 6 月 8 日 《中国证券报》、 《上海证券报》 2010 年 6 月 9 日 审议通过下列议案： 1、关于本公司 2009 年度经审核的境内外财务报告的议案 2、关于本公司 2009 年度董事会工作报告的议案 3、关于本公司 2009 年度监事会工作报告的议案 4、关于本公司 2009 年度利润分配方案的议案 5、关于本公司 2009 年度独立董事履职报告的议案 6、关于本公司 2009 年度报告全文及摘要的议案 7、关于本公司 2010 年度董事、监事、高级管理人员薪酬及津贴的议案 8、关于续聘 2010 年度境内外审计机构并提请股东大会授权董事会决定其薪酬的议案 9、关于向中国海运（集团）总公司申请人民币 13 亿元委托借款的议案 （二）临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的 信息披露报纸 决议刊登的 信息披露日期 一 2010年 12 月 20 日 《中国证券报》、 《上海证券报》 2010 年 12 月 21 日 审议通过下列议案： 1、关于新建 12 艘 4.8 万吨级散货船的议案 中海发展股份有限公司 2010 年年度报告 600026 25 八、董事会报告 （一）报告期内国际、国内航运市场分析 本集团主营业务为海洋货物运输，主要包括中国沿海地区和国际油品运输以及以煤 炭、铁矿石为主的干散货物运输。 2010 年，全球经济和贸易缓慢复苏，在亚洲新兴经济体快速发展的推动下，航运市 场迎来恢复性增长。然而，在新造船大量交付的情况下，市场回升受阻，上涨动力不足。 干散货运输市场方面，“中国因素”再次主导国际干散货运输市场，受国家宏观经济 调控政策的影响，我国部分钢厂开始减产，铁矿石需求下滑，根据海关统计，2010 年中 国进口铁矿石 6.18 亿吨，同比下降 1.4％，12 年以来首次出现同比下滑。在运力供过于 求、“中国因素”和气候等多种因素的影响下，波罗的海干散货运价指数 BDI 低位震荡， 全年均值 2,758 点，同比上升 5.4%。 2010 年国内沿海散货运输市场起伏较大，运输需求旺季不旺。沿海散货运价指数 CCBFI 全年均值 1,460 点，同比上升 19.8%。 2010 年，全球经济复苏带动了石油需求的增长，上半年国际原油运输市场较为活跃。 下半年由于新造船大量交付，运力供给增速远大于石油需求增速，导致国际油轮市场持 续低迷。2010 年，波罗的海原油油轮运价指数（BDTI）日均 896 点，同比上升 54.2%， 其中 VLCC 船型中东至日本航线运价指数日均 WS71.6 点，同比上升 27.0%。 2010 年，国内经济持续复苏，石油需求增加，市场供需两旺，国内沿海油品运输市 场保持稳定态势。 （二）报告期内经营业绩回顾 2010 年，面对复杂多变的市场环境，本集团坚持以国内沿海电煤和油品运输业务为 核心，坚持“立足沿海、发展远洋”战略，大力开拓市场，加强联营合作，优化船队结 构，加强内部管理，本集团生产经营和安全工作平稳进行，保持整体稳健发展的态势。 报告期内，本集团完成货物运输周转量 2,697.2 亿吨海里，同比增长 21.7%，实现主 营业务收入人民币 113.99 亿元，同比增长 30.7%；主营业务成本人民币 89.31 亿元，同 比增长 26.5%；实现归属于母公司所有者的净利润人民币 17.17 亿元，同比增长 61.2%， 基本每股收益人民币 0.5042 元。 中海发展股份有限公司 2010 年年度报告 600026 26 主营业务构成情况表 单位:千元 币种:人民币 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业 利润率 (%) 营业收入比 上年同期 增减(%) 营业成本比 上年同期 增减(%) 营业利润率比 上年同期增减 （%） 煤炭运输 3,611,687 2,674,594 23.1 26.6 18.1 增加 5.6 个百分点 油品运输 6,097,958 4,947,561 18.9 22.2 26.0 减少 0.9 个百分点 其他干散货运输 1,689,289 1,308,688 21.8 92.8 50.3 增加 23.6 个百分点 合计 11,398,934 8,930,843 20.6 27.9 30.7 增加 3.8 个百分点 主营业务分地区情况 单位:千元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减(%) 国内运输 7,337,950 34.8 国际运输 4,060,984 24.0 1、运输业务——干散货运输业务 2010 年，面对跌宕起伏的市场环境，本集团充分发挥企业品牌、服务、规模等方面 的优势，促进沿海、远洋、联营三大板块全面协调发展。在沿海运输方面，本集团坚持 以电煤 COA 合同为中心，抓住市场波动的时机适当增加其他货种并对客户结构进行优化 调整。在国际干散货运输方面，本集团对相关业务部门进行整合，加强对市场的分析和 研判，适时加大外贸运力投放力度，大力拓展进口铁矿石、煤炭和钢材等货源，充分发 挥内外贸兼营的优势，外贸干散货运输业务取得了显著增长。2010 年，本集团外贸干散 货运力投放占本集团干散货运力的 15.8%，外贸干散货运输利润占干散货运输利润的 34.2%。 2010 年，本集团共完成干散货运输周转量 1,089.8 亿吨海里，实现营业收入人民币 53.00 亿元，同比分别增长 14.2%和 42.2%。分货种运输周转量及营业收入如下： 分货种运输周转量 2010年 （亿吨海里） 2009 年 （亿吨海里） 同比增减 （%） 内贸运输 590.0 556.8 6.0 煤炭 504.5 488.2 3.3 其他干散货 85.5 68.6 24.6 外贸运输 499.8 397.6 25.7 煤炭 43.7 73.0 -40.1 其他干散货 456.1 324.6 40.5 合计 1,089.8 954.4 14.2 中海发展股份有限公司 2010 年年度报告 600026 27 分货种营业收入 2010年 （人民币 亿元） 2009 年 （人民币 亿元） 同比增减 （%） 内贸运输 38.92 28.97 34.3 煤炭 33.98 26.01 30.6 其他干散货 4.94 2.96 66.9 外贸运输 14.08 8.31 69.4 煤炭 2.13 2.51 -15.1 其他干散货 11.95 5.80 106.0 合计 53.00 37.28 42.2 注：其他干散货包括除煤炭以外的金属矿、非金属矿、钢铁、水泥、木材、粮食、化肥等。 2、运输业务——油品运输业务 2010 年，外贸油运市场持续低迷，部分航线处于微利或亏损边缘，本公司紧跟市场 走势、适时调整经营策略，抓好大船的经营和管理，积极承揽 COA 合同货源。在内贸 油运方面，本集团积极调整运力，努力巩固现有市场，积极拓展增量市场，本集团内贸 原油运输市场份额持续保持在 65%左右。 2010 年，本集团共完成油品运输周转量 1,607.4 亿吨海里，实现营业收入人民币 60.98 亿元，同比分别增长 27.3%和 22.2%。分货种运输周转量及营业收入如下： 分货种运输周转量 2010 年 2009年 同比增减 （亿吨海里） （亿吨海里） （%） 内贸运输 268.5 195.0 37.7 原油 207.4 153.1 35.5 成品油 61.1 41.9 45.8 外贸运输 1338.9 1067.6 25.4 原油 1052.7 699.5 50.5 成品油 286.2 368.1 -22.3 合计 1,607.4 1262.6 27.3 分货种营业收入 2010年 2009年 同比增减 （人民币 亿元） （人民币 亿元） （%） 内贸运输 34.46 25.45 35.4 原油 28.26 21.15 33.6 成品油 6.20 4.30 44.2 外贸运输 26.52 24.45 8.5 原油 15.64 10.15 54.1 成品油 10.88 14.30 -23.9 合计 60.98 49.90 22.2 中海发展股份有限公司 2010 年年度报告 600026 28 3、成本分析 2010年，本集团继续围绕“增收节支、降本增效”的宗旨，深入推进精细化管理，稳 步推进全面预算管理，加大对各项经营成本的管控力度，通过多方面的措施，有效控制 了燃油费、港口费、修理费等主要运输成本。2010年，本集团共发生主营业务成本人民 币89.31亿元，同比增长26.5%，低于主营业务收入增幅4.2个百分点，主要构成如下： 项目 2010年 （人民币亿元） 2009 年 （人民币亿元） 同比增减 （%） 2010 年结构 （%） 燃料费 38.45 26.70 44.0 43.1 港口费 8.18 7.22 13.3 9.2 职工薪酬 13.14 12.22 7.5 14.7 润物料 2.32 1.93 20.1 2.6 折旧费 13.64 10.50 29.9 15.3 保险费 2.24 2.37 -5.4 2.5 修理费 5.26 4.88 7.8 5.9 船舶租费 3.52 2.20 60.0 3.9 其它 2.55 2.59 -1.6 2.9 合计 89.31 70.62 26.5 100.0 2010 年，本集团发生燃油费人民币 38.45 亿元，同比增长 44.0%，占主营业务成本 的 43.1%。燃油成本上升的主要原因是国际油价同比有较大幅度上升，2010 年新加坡 380CST 燃料油均价同比上升 25.3%。由于本集团节油力度进一步增强，在周转量同比增 长 21.7%的情况下，燃油消耗量为 96.88 万吨，同比增长 11.9%，平均燃油单耗为 3.59 公 斤/千吨海里，同比下降 8.1%。 2010 年，本集团发生折旧费人民币 13.64 亿元，同比增长 29.9%，占主营业务成本 的 15.3%。折旧费上升的主要原因是 2010 年本集团有 9 艘油轮及 12 艘散货轮建造完工 并投入使用，全年平均运力投入增长 23.1%，致使船舶折旧费同比有较大幅度上升。 4、合营公司经营情况 2010 年，本集团确认合营及联营公司的投资收益为人民币 2.17 亿元，同比上升 254.5%，主要原因是：国内沿海散货运输运量及运价回升，本集团与大货主合资成立的 五家合资航运公司的经营业绩取得显著的增长。于 2010 年，该五家合资公司共完成周转 量 598.7 亿吨海里，同比增长 92.4%；实现营业收入人民币 53.05 亿元，净利润 4.35 亿元, 同比分别增长 232.6%和 259.5%。 截至 2010 年 12 月 31 日，五家合资公司共拥有运力 49 艘 247.2 万载重吨，在建船 舶 24 艘 123.4 万载重吨。 中海发展股份有限公司 2010 年年度报告 600026 29 五家航运公司经营情况如下： 公司名称 本公司 持股比 例 2010 年 运输周转量 （亿吨海里） 2010 年 营业收入 （千元） 2010 年 净利润 （千元） 神华中海航运有限公司 49% 281.3 2,996,799 294,514 上海时代航运有限公司 50% 270.1 1,747,724 111,029 上海友好航运有限公司 50% 15.7 140,081 10,951 华海石油运销有限公司 50% 18.0 153,369 4,821 广州发展航运有限公司 50% 13.6 267,486 13,293 注：1、根据本公司于 2010 年 1 月 29 日二〇一〇年第一次董事会会议决议，会议审议通过《关于本 公司与中国神华能源股份有限公司签署<关于珠海新世纪航运有限公司之增资协议>的议案》。根据该 协议，双方同意于 2010 年向珠海新世纪航运有限公司进行第一期增资，并预计 2010-2013 年双方累 计增资总额约为人民币 46 亿元。截止到财务报表报出日，本公司已完成对神华中海航运有限公司第 一期增资 1.49 亿元，完成日为 2010 年 6 月 25 日。增资后本公司持股比例由 50%变更为 49%，珠海 新世纪航运有限公司更名为神华中海航运有限公司。 2、本公司于 2010 年 5 月 17 日与关联方上海海运（集团）公司签署股权转让协议，以人民币 14,445.92 万元的价格向上海海运（集团）公司收购其所持有的华海石油运销有限公司 50％股权。 3、根据本公司二〇一〇年第七次董事会会议决议，本公司于 2010 年 8 月 16 日与广州发展煤炭 投资有限公司签署《关于广州发展航运有限公司股权转让协议》，以人民币 32,792.22 万元的价格向广 州发展煤炭投资有限公司收购广州发展航运有限公司 50%股权。 4、本公司之联营公司中海集团财务有限责任公司于 2010 年 1 月正式开业，主要为中国海运集 团内成员单位提供金融服务。于 2010 年，中海集团财务有限责任公司实现净利润 3,888.06 万元。 （三）财务状况 本集团 2010 年发生管理费用 3.15 亿元，同比增长 9.9%。 本集团 2010 年营业外收支净额为 2.06 亿元，主要是本集团在 2010 年内处置“华德” 轮等 15 艘老旧船舶的净收益。 本集团 2010 年经营净现金流入为 27.21 亿元，支付船舶建造款、增资合资公司等各 类资本性开支 87.65 亿元，派发 2009 年度现金股利 3.40 亿元，这也是本公司连续第十年 派发现金红利，已累计分红 67 亿元，平均每股分红达人民币 2.00 元。 为满足运力发展的资金需求，2010 年公司抓紧时机进行债务结构调整：年末公司带 息债务总规模为 145 亿元，其中美元贷款总额为 8.2 亿美元，占总债务比重为 37.5%，与 营运收入币种结构相匹配，有效规避汇率波动风险。年末人民币债务中，除 2009 年发行 的 50 亿元中票以外，还借入中短期委托借款、财务公司借款 37.5 亿元。全年利息支出 3.64 亿元，其中资本化利息 1.59 亿元。全年财务费用为 2.50 亿元。 税收安排方面，本集团积极落实洋山保税港区的税收优惠政策，有条不紊地推进中 海发展股份有限公司油轮公司、中海发展股份有限公司上海货轮分公司及神华中海航运 有限公司的注册地迁移工作，全年公司已享受营业税减免约 2.3 亿元。 截止 2010 年 12 月 31 日，本集团与花旗银行签订利率掉期合约的公允价值为浮亏人 中海发展股份有限公司 2010 年年度报告 600026 30 民币 1,321.83 万元，按照会计准则的规定将其确认为一项金融负债，计入“其他非流动 负债”。 截止 2010 年 12 月 31 日，本集团总资产 407.10 亿元，总负债 176.19 亿元，股东权 益 230.91 亿元，其中归属于母公司的所有者权益为 225.79 亿元，年末资产负债率为 43.3%， 财务杠杆比率为 59.7%，资本结构继续保持安全稳健。 （四）其他方面 1、投资项目与船队发展 于 2010 年，本集团在对外投资及船队发展方面均取得了进一步发展。 于 2010 年，本集团总投资额为人民币 876,514 万元，其中用于购置船舶固定资产等 项目支付的现金为人民币 802,254 万元。 在对外投资方面：（1）油品运输方面，本集团于 2010 年 5 月收购华海石油运销有限 公司 50%股权；为扩展海外业务，筹备设立了中海发展（新加坡）航运有限公司；（2） 干散货运输方面，本集团不断增强与大货主合作，2010 年与中国神华能源股份有限公司 共同完成了对神华中海航运有限公司的首期增资；与申能股份有限公司共同组建上海嘉 禾航运有限公司；以增资扩股方式与华润电力物流（天津）有限公司共同组建天津中海 华润航运有限公司；于 2010 年收购广州发展航运有限公司 50%股权；与上海电力股份有 限公司共同完成了对上海友好航运有限公司的增资。（3）LNG 运输业务方面，2010 年 11 月公司董事会批准本公司与中石化冠德控股有限公司合资设立 LNG 运输投资有限公 司。 在船队发展方面，2010 年本集团有 9 艘新造油轮合计 138.0 万载重吨运力、12 艘新 造货轮合计 141.6 万载重吨运力投入使用。为应对航运市场需求的变化，本集团对 7 艘船 舶（资产净值为人民币 22,216 万元）进行了更新改造。2010 年，本集团用于船舶更新改 造支付的现金为人民币 30,766 万元。 截至 2010 年 12 月 31 日，本公司共拥有船舶 176 艘 1,136.6 万载重吨，具体构成如 下： 艘数 载重吨 （万） 平均船龄（年） 油轮 69 638.7 8.0 散货轮 107 497.9 17.7 合计 176 1,136.6 14.3 本集团船队结构进一步优化，单船载重量不断上升，平均船龄逐年降低。 2、船舶安全管理 本集团在努力抓好运输生产和经济效益的同时，积极抓好船舶安全管理体系的完善 和运行，抓好季节性气候变化和阶段性安全工作，强化防海盗工作，于 2010 年，本集团 船舶出入海盗高发区域均平安无事。本集团周密部署上海世博会和广州亚运会期间的安 中海发展股份有限公司 2010 年年度报告 600026 31 保工作，为上海 2010 年世博会和广州第 16 届亚运会的顺利召开提供了积极保障和支持， 实现了安全生产和企业稳定的工作目标。 3、制度建设 2010 年，本集团持续改善制度和流程，全面推行精细化管理和信息化建设，通过全 面预算管理，进一步控制成本，通过全面风险管理体系，进一步加强风险防范特别是商 务风险防范。 （五）前景展望 1、国际、国内航运市场预测与分析 2011 年是“十二五”开局之年，世界经济有望继续恢复增长，但是不稳定不确定因 素仍然较多。我国经济总体向好，同时也存在一些突出问题和矛盾，经济结构调整压力 加大。国内外航运市场需求将继续增长，然而全球船队运力过剩局面依然严峻，国际油 价持续高涨，各种分析和预测表明，国际干散货运输市场和国际油品运输市场全面复苏 尚待时日。我们对航运市场的总体判断是谨慎乐观，各细分市场表现不一。 随着国内石油需求持续增加，预计 2011 年沿海油运市场继续稳步增长。截至 2011 年 3 月 11 日，本集团 2011 年度沿海干散货包运合同（“COA 合同”）已基本签署完毕， 运量和运价同比均取得小幅增长。 2、2011 年经营目标 2011 年，本集团预计新增运力 26 艘 319.1 万载重吨，其中油轮 4 艘 53.6 万载重吨， 散货轮 22 艘 265.5 万载重吨，预计全年实际投入使用的运力为 1,350 万载重吨，同比增 长 22.9%。根据 2011 年国内外航运市场形势，结合本集团新造船运力投放情况，本集团 2011 年主要经营目标如下：完成运输周转量 3,649 亿吨海里，同比增长 35.3%；预计实 现营业收入人民币 139.8 亿元，同比增长 22.5%；发生营业成本人民币 108.4 亿元，同比 增长 21.4%。 3、2011 年工作举措 为应对当前的市场环境，本集团将在 2011 年度做好以下几项工作： （1）积极落实“立足沿海、拓展远洋”战略，继续加强与各大货主的战略合作，进 一步巩固和扩大公司在内外贸运输市场的份额。合作与联盟是未来航运市场的一大 主流，它可以加强产业合作，降低综合成本，提高产业竞争力。为此，本公司将继 续加强组建合营公司、签订长期 COA 合同等多种方式，积极构建货主、船东之间的 战略联盟，最大限度地发挥运力规模优势，提高船舶经营效率。 近年来本公司积极贯彻大货主合作战略，立足稳定货源与扩大市场，谋求发展方式 转型。在散货运输方面，本公司积极推进与华能、神华、宝钢、首钢、华润、申能、 上海电力、广州控股的战略合作，通过联营合作等方式，本公司迅速扩大了可控运 力规模，提高了在沿海电煤运输市场的控制力。2011 年将继续围绕“改革发展沿海、 中海发展股份有限公司 2010 年年度报告 600026 32 拓展发展远洋、稳定发展联营”的工作要求，抓好新投产大型船舶的经营管理，着 力调整货源结构和客户结构，实现规模、管理和效益再上新台阶。在油品运输方面， 本公司将着力巩固与国内外大石油公司的合作关系，把握内外贸市场机会，抓好 VLCC 等大船经营，稳定基础货源，培育远洋经营团队，提升综合效益。 （2）做好船舶结构调整和新接船工作。根据本集团已签约订单，本集团新造船投产 计划如下表所示： 2011 2012 2013 4 艘 11 艘 2 艘 油轮 53.6 万载重吨 71.4 万载重吨 64.0 万载重吨 22 艘 34 艘 4 艘 散货船 265.5 万载重吨 357.2 万载重吨 19.2 万载重吨 今明两年将是本集团船舶投放的高峰期，本集团将从船舶监造、船员培养选拔、管 理人员培训等各个方面做好周全准备，确保接好、管好、经营好大型船舶，为“建 设世界级油轮船队”、“再造一个新货运”提供强大的高素质的人力资源，实现船队 和团队的协调发展。 （3）加强成本费用控制，实现降本增效。2011年本集团将继续加强燃油费、管理费 等费用的控制，防止出现反弹。燃油费是本集团的主要成本之一，本集团将继续加 强管理节能、技术节能，推行经济航速，努力控制燃油成本。 （4）扩大融资渠道，确保企业发展资金。根据造船计划，本集团于 2011-2013 年的 资本性开支分别为人民币 122.2 亿元、73.6 亿元和 10.2 亿元，同时本集团下属各联 营和合营公司增资需求明显。为此，本公司将进一步加强银企合作关系，保持融资 渠道畅通，并建立应急融资预案。2011 年内本公司力争完成不超过人民币 39.5 亿 元 A 股可转换公司债券的发行工作，藉此进一步完善公司资本结构，降低融资成本。 （5）继续实施精细化管理、深入推进全面预算管理和风险管理，进一步做好信息化。 根据国家有关部委的规划，《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》 将率先自 2011 年起在境内外同时上市的公司施行。本公司将以此为契机，加强公 司内部控制，理顺内部架构，为企业的平稳、健康发展提供可靠的支持和保障。 （6）继续加强安全保卫工作。抓好船舶防碰撞、防海盗、防火、防污染工作，完善 安全体系建设和运行。 （六）报告期内，公司无会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息 补充以及业绩预告修正。 中海发展股份有限公司 2010 年年度报告 600026 33 （七）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 会议 届次 召开日期 决议内容 决议刊登的 信息披露报纸 决议刊登的信息 披露日期 一 2010 年 1 月 29 日 《中国证券报》、 《上海证券报》 2010 年 1 月 30 日 二 2010 年 3 月 26 日 8、关于对公司经理班子进行专 项奖励的议案 14、关于举牌收购华海石油运销 有限公司 50%股权的议案 《中国证券报》、 《上海证券报》 2010 年 3 月 29 日 三 2010 年 4 月 20 日 1、关于中海发展 2010 年第一季 度报告的议案 四 2010 年 5 月 14 日 1、关于收购华海石油运销公司 50％股权的议案 2、关于报废处置“森海 1”轮的 议案 五 2010 年 5 月 26 日 1、关于报废处置“大庆 234”轮 的议案 2、关于向上海嘉禾航运有限公 司出售“沧州”轮的议案 3、关于在江南船厂建造的 8 艘 7.6 万吨级散货船合同调整方案 的议案 六 2010 年 7 月 30 日 1、关于向上海友好航运有限公 司增资的议案 七 2010 年 8 月 13 日 1、关于收购广州发展航运有限 公司 50%股权及与广州发展煤 炭投资有限公司签署合资协议 的议案 2、关于天津中海华润航运有限 公司新建四艘 4.5万吨级散货船 的议案 八 2010 年 8 月 17 日 《中国证券报》、 《上海证券报》 2010 年 8 月 18 日 九 2010 年 9 月 13 日 1、关于新建 12 艘 4.8 万吨级散 货船的议案 2、关于召开 2010 年度第一次临 时股东大会的议案 十 2010 年 10 月 25 日 3、关于延期召开 2010 年度第一 次临时股东大会的议案 《中国证券报》、 《上海证券报》 2010 年 10 月 26 日 十一 2010 年 11 月 19 日 《中国证券报》、 《上海证券报》 2010 年 11 月 20 日 中海发展股份有限公司 2010 年年度报告 600026 34 十二 2010 年 11 月 26 日 《中国证券报》、 《上海证券报》 2010 年 11 月 27 日 十三 2010 年 12 月 9 日 1、关于申请 1.5 亿美元内保外 贷额度的议案 《中国证券报》、 《上海证券报》 2010 年 12 月 10 日 十四 2010 年 12 月 22 日 《中国证券报》、 《上海证券报》 2010 年 12 月 23 日 部分当时未公告的议案已于上表中列出。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 2010 年 6 月 8 日召开的本公司 2009 年度股东大会审议通过了分红派息议案，以 2009 年 12 月 31 日总股本 3,404,552,270 股为基数，向全体股东每 10 股派现金红利人民币 1.00 元（含税），共计派发股利人民币 340,455,227 元。上述股息已派发予 2010 年 5 月 7 日登 记在册的 H 股股东和 2010 年 7 月 1 日收市后登记在册的 A 股股东。 本公司于 2010 年 6 月 8 日召开的年度股东大会通过决议，聘用天职国际会计师事务 所有限公司（简称：天职国际）及天职香港会计师事务所有限公司（简称：天职香港， 英文名称：UHY Vocation HK CPA Limited 英文简称：UHY Hong Kong）为本公司 2010 年度境内外审计机构。由于天职国际的业务变化，UHY Hong Kong 辞去本公司境外审计 师职务，本公司改聘 Baker Tilly Hong Kong 为本公司 2010 年度境外审计机构并已获得于 2011 年 1 月 25 日召开的公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过。 3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总 报告 本公司业已建立《中海发展董事会审计委员会实施细则》和《中海发展董事会审计 委员会年报工作规程》。 董事会审计委员会 2010 年度履职情况汇报如下： （1） 审计委员会对年度财务报告的审议工作情况 公司 2009 年度股东大会审议了《关于续聘 2010 年度境内外会计师事务所的议案》， 聘请天职国际会计师事务所有限公司、天职香港会计师事务所有限公司（UHY Vocation Hong Kong）作为 2010 年度审计机构。经公司 2011 年第一次临时股东大会批准，公司聘 请的境外会计师事务所变更为天职香港会计师事务所（Baker Tilly Hong Kong，简称"天 职香港"）。 为确保公司 2010 年度审计工作的顺利开展，审计委员会对天职国际与天职香港进场 审计的工作时间安排进行了审核，并对其提交的审计计划进行了审阅。审计委员会认为 审计计划符合公司的实际情况，并要求天职国际、天职香港按时、按质完成 2010 年报审 计任务。 在天职国际、天职香港进场前，审计委员会组织相关人员对公司财务会计报表进行 了认真审核，认为财务会计报表基本能够反映公司的财务状况、经营成果和现金流量情 况。 在天职国际、天职香港进场后，审计委员会审核并确定了审计报告提交的时间，并 中海发展股份有限公司 2010 年年度报告 600026 35 召开专门会议听取了审计工作进展情况汇报。 在天职国际、天职香港出具审计意见后，审计委员会再次召开专门会议，听取了审 计情况汇报，并同意将经审计的公司 2010 年度财务报告提交公司董事会审议。 （2）审计委员会对 2010 年度审计工作的评价报告 天职国际、天职香港对公司 2010 年度财务报告的审计工作，内容主要是对 2010 年 12 月 31 日的公司及合并资产负债表、2010 年度的公司及合并利润表、公司及合并股东 权益变动表和公司及合并现金流量表以及财务报表附注进行审计并发表审计意见。审计 委员会对 2010 年度审计工作评价如下： ① 独立性评价：天职国际、天职香港的职员未在公司任职；公司与天职国际、天职 香港之间无相互投资的情形，也没有其他经营业务关系；在本次审计工作中，天职国际 保持了审计的独立性。 ② 专业胜任能力评价：根据天职国际、天职香港的审计计划及后续安排，审计小组 由 28 人组成，具备承办审计业务的专业知识和相关执业资格证书。 ③ 审计工作评价：天职国际、天职香港在本次审计中按照审计准则的要求，执行了 必要的审计程序，获取了必要的审计证据，并在此基础上对公司 2010 年度财务报表出具 了标准无保留意见的审计报告。 （3）审计委员会对 2010 年度内部控制审计工作的评价报告 在 2010 年度，审计委员会积极督促并指导公司进一步完善内部控制和风险管理体系。 2010 年公司内部审计部门对公司内部控制的有效性进行了系统测试，并向董事会提交内 部控制自我评估报告。同时，公司还聘请天职国际对公司的内部控制自我评估报告进行 核实评价，并出具了内部控制的专项审核报告。 （4）审计委员会对下年度续聘会计师事务所的建议 审计委员会认为，天职国际与天职香港在公司 2010 年度审计过程中，根据审计准则 的要求，顺利完成了公司委托的 2010 年度各项审计工作任务。审计委员会建议公司董事 会继续聘任天职国际与天职香港作为 2011 年度的审计机构。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 2010 年，本委员会作为董事会根据股东大会决议设立的专门工作机构，根据《中海 发展股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》所规定的职责和权限，本着对董 事会负责的态度，认真履行职责，研究、审核本公司董、监事及经理层人员的考核标准、 薪酬政策与分配方案，进行年度业绩和薪酬考核，并向董事会提出薪酬建议。 （1）工作情况： 2010 年 2 月 8 日，本委员会以通讯方式召开了年度第一次会议，对公司综合部草拟 的《关于对公司经理层班子进行专项奖励的议案》、《关于实施［中海发展股份有限公司 员工企业年金方案］的议案》进行研究和审议。 一是审核并确认了公司 2009 年的财务状况和公司经营业绩情况、公司年度利润指标 的完成情况和管理费用、三项成本、应收运费余额、周转天、安全指标、商务案等的扣 减情况以及董事及高管人员的薪酬分配情况。针对 2009 年公司在国际金融危机和航运市 场低迷条件下，公司经营指标完成良好，经济效益突出的情况，本委员会建议董事会对 公司管理层实施专项奖励，以激励公司管理层的工作积极性和创造热情。该项建议得到 了公司董事会的肯定和采纳。 二是审议通过了关于实施中海发展员工企业年金方案的议案。按照国家有关政策规 定，公司从 2008 年 1 月 1 日起，实施公司员工企业年金方案，企业缴费比例为公司上年 度员工工资总额的 5%，个人缴费以员工个人上年度实际工资收入的 1.25%为基数，公司 中海发展股份有限公司 2010 年年度报告 600026 36 领导的缴费水平未超过职工平均水平的 5 倍。 2010 年 3 月 26 日，本委员会召开了年度第二次会议，对综合部草拟的《关于 2009 年公司董、监事及高管人员薪酬考核及 2010 年度薪酬考核分配计划的议案》进行了审议。 会议审议并通过了此项议案， （2）回顾 2010 年工作，本委员会认为： ①2010 年公司在董事会的领导下，公司经营班子能够率领公司全体员工抗击国际金 融危机的影响，实施精细化管理，努力增收节支，经济效益、安全生产和船队结构调整 都取得长足进步，公司实现了稳定、健康的发展。 ②公司董、监事和高管的薪酬结构较为合理，经济目标责任制考核办法和措施也较 符合公司经营和管理的实际情况，对公司管理层能够起到激励作用。 ③公司较好地贯彻执行了董事会和股东大会审议通过的薪酬分配方案，未发现公司 有违反规定自行厘定薪酬的情况或超标准发放薪酬的情况、公司的薪酬分配符合《中海 发展股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》所规定相关程序。 5、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况 为健全本公司信息使用管理制度，加强对外部信息使用人的管理，维护信息披露公 平原则，依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，本公司于 2010 年 3 月 26 日召开的 2010 年第二次董事会会议批准建立《中海发展外部信息使用人管理制度》。 6、董事会对于内部控制责任的声明 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内 部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行；审计委员会负责指导 和监督公司内部机构评价内部控制的有效性。 本公司内部控制的目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告 及相关信息真实完整；提高经营管理水平和风险防范能力，促进企业可持续发展，维护 市场经济秩序和社会公众利益；提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。 内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证，内部控制的有效 性可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变，本公司建立了内部控制检查监督 机制，包括风险识别和风险防范措施，内部控制缺陷一经识别，本公司将立即采取整改 措施。 7、内幕信息知情人管理制度的执行情况 公司自查，内幕信息知情人是否在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信 息买卖公司股份的情况？ 否 （八）利润分配或资本公积金转增股本预案 为了保持现金分红派息政策的连续性，建议按照公司既定的股利政策，以 2010 年 12 月 31 日登记在册的总股本为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股息人民币 1.70 元（含 税），共计人民币 578,773,885.90 元。 中海发展股份有限公司 2010 年年度报告 600026 37 （九）公司前三年分红情况 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润 占合并报表中归属 于上市公司股东的 净利润的比率(%) 2007 1,702,276,135.00 4,596,050,561.15 37.04 2008 1,021,365,681.00 5,373,009,588.97 19.01 2009 340,455,227.00 1,064,793,904.66 31.97 中海发展股份有限公司 2010 年年度报告 600026 38 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 召开会议的次数 六次 监事会会议情况 监事会会议议题 一 1、与中国神华签署《珠海新世纪增资协议》的议案 2、关于设立中海发展（新加坡）航运有限公司的议案 二 1、关于公司二 九年度监事会工作报告的议案 2、关于公司二 九年度财务报告的议案 3、关于公司二 九年度利润分配的预案 4、关于公司二 九年度报告全文及摘要的议案 5、关于公司二 九年度内部控制自我评估报告的议案 6、关于公司二 九年度社会责任报告的议案 7、关于公司二 一 年度董事、监事、高管薪酬标准的议案 8、关于实施“中海发展员工企业年金方案”的议案 9、关于举牌收购华海石油运销有限公司 50%股权的议案 10、关于向中国海运（集团）总公司申请不超过人民币 13 亿元委托 借款的议案 三 1、关于公司 2010 年度第一季度报告的议案 四 1、关于收购广州发展航运有限公司 50%股权及与广州发展煤炭投资 有限公司签署合资协议的议案 2、关于公司 2010 年上半年度财务报告的议案 3、关于公司 2010 年半年度报告全文及摘要的议案 五 1、关于公司 2010 年第三季度报告的议案 2、关于向中国海运（集团）总公司申请不超过人民币 10 亿元委托借 款的议案 3、关于新建 12 艘 4.8 万吨散货船的议案 六 1、关于向中海集运光租两艘“货改集”船的议案 2、关于续签“松林湾”、“大庆 88”轮租赁合同的议案 3、关于新建 2 艘 32 万吨 VLCC 的议案 4、关于新建 4 艘 11 万吨油轮的议案 5、关于向广州控股提供最高额 2.5 亿元信用反担保的议案 公司监事会在报告期内，按照《公司法》和《公司章程》所赋予的职权，重点从公 司依法运作、董事、经理及其他高级管理人员履行职责、公司财务检查等方面行使监督 职能。 公司监事会列席了 2010 年度所有董事会现场会议。听取了《关于公司 2009 年度财 务报告的议案》、《关于公司 2009 年度利润分配的预案》、《关于公司 2009 年度报告全文 及摘要的议案》、《关于 2009 年度内部控制自我评估报告的议案》、《关于收购华海石油50% 股权的议案》、《关于新建 2 艘 VLCC 的议案》等，通过列席会议，了解了公司经营情况、 发展状况以及重大事项的决策和实施过程。 公司监事会出席了公司 2009 年度股东大会。在会上报告了 2009 年度监事会工作情 中海发展股份有限公司 2010 年年度报告 600026 39 况，并对公司生产经营、财务状况以及董事会成员、高级管理人员履职情况发表了意见。 监事会并出席了公司年内召开的一次临时股东会议。 （二）对公司 2010 年度的工作，监事会发表如下意见： 1、监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司董事、经理及其他高级管理人员能尽职尽责，按股东大会和董事会的决议认真 执行，未发现上述人员在执行公司职务时有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司 利益的行为。 2、监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，公司财务状况良好，财务管理规范，内控制度能够严格执行并不断完善， 保证了生产经营的正常运行。公司 2010 年年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和 经营成果，天职香港和天职国际会计师事务所所出具的审计报告是客观公正的。 3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司于 2009 年 8 月公开发行的本公司第一期中期票据，募集资金 30 亿元，2009 年 11 月公开发行本公司第二期中期票据，募集资金 20 亿元，第一期、第二期总共募集资金 50 亿元，公司将所募集资金全部用于支付 12 艘 5.73 万吨散货轮、6 艘 7.6 万吨油轮、4 艘 30.8 万吨油轮的船舶建造款项。截至 2010 年 12 月 31 日，本公司不存在从货币市场 和资本市场募集的资金临时闲置情况。 4、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司相继收购了广州发展航运有限公司、华海石油运销有限公司的 50% 股权，收购程序符合国家相关规定和要求；老旧船舶等资产处置均按市场化原则操作， 价格合理，在交易活动中，未发现内幕交易。 5、监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司涉及与控股公司及下属单位的关联交易活动符合公平、公开、公正 的原则，交易价格遵循市场价格原则，协商确定，公平交易，未损害股东的权益或造成 公司资产流失。 6、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况 监事会于 2011 年 3 月 16 日召开的 2011 年第四次监事会会议对《中海发展 2010 年 度内部控制自我评价报告》予以审阅。监事会认为公司建立了较为完善的内部控制制度， 决策程序合法。公司能严格执行国家的法律、法规，按上市公司的规范程序运作。公司 内部控制自我评价符合公司内控制度不断完善的实际情况。 中海发展股份有限公司 2010 年年度报告 600026 40 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 1、持有非上市金融企业股权情况 所持 对象 名称 最初投资 成本（元） 持有数量 （股） 占该公 司股权 比例（%） 期末账面 价值（元） 报告期损益 （元） 报告期所有者 权益变动（元） 会计 核算 科目 股份 来源 中 海 集 团 财 务 有 限 责 任 公司 75,000,000 75,000,000 25 84,720,143.73 38,880,574.97 38,880,574.97 长期 股权 投资 发起 人 股份 合计 75,000,000 75,000,000 / 84,720,143.73 38,880,574.97 38,880,574.97 / / （未完）  |