[年报]太极股份：2010年年度报告
2010年年度报告 证券代码：002368 证券简称：太极股份 披露日期：2011年3月17日 目 录 第一节 重要提示 ............................................................................................................................... 3 第二节 公司基本情况 .......................................................................................................................... 4 第三节会计数据和业务数据摘要 ...................................................................................................... 6 第四节 股本变动及股东情况 ............................................................................................................. 8 第五节 董事、监事和高级管理人员和员工情况 ........................................................................ 13 第六节 公司治理结构 ........................................................................................................................ 22 第七节 股东大会情况简介 ............................................................................................................... 32 第八节 董事会报告 ............................................................................................................................ 34 第九节 监事会报告 ............................................................................................................................ 65 第十节 重要事项 ............................................................................................................................... 68 第十一节 财务报告 ............................................................................................................................ 80 第十二节 备查文件 .......................................................................................................................... 180 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 没有董事、监事、高级管理人员声明对本报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证 或存在异议。 公司2010年年度报告经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，公司全体董事亲自出 席了本次审议年度报告的董事会会议。 信永中和会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留的审计报告。 公司董事长李建明、主管会计工作负责人王亚峰及会计机构负责人(会计主管人员)钟燕声 明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 第二节 公司基本情况 一、公司法定中、英文名称 法定中文名称：太极计算机股份有限公司 法定英文名称：Taiji Computer Corporation Limited 二、公司股票上市交易所、股票简称和股票代码 股票上市证券交易所：深圳证券交易所 股票简称：太极股份 股票代码：002368 三、注册地址、办公地址、邮政编码、互联网网址、电子信箱 注册地址：北京市海淀区北四环中路211号 办公地址：北京市海淀区北四环中路211号 邮政编码：100083 互联网网址：http://www.taiji.com.cn 电子信箱：zhengjiyun@mail.taiji.com.cn 四、法定代表人：李建明 五、董事会秘书及证券事务代表姓名、联系地址、电话、传真、电子信箱 董事会秘书 证券事务代表 姓 名 柴永茂 郑激运 联系地址 北京市海淀区北四环中路 211号 北京市海淀区北四环中路211号 电 话 010-51616309 010-51616309 传 真 010-51616309 010-51616309 电子信箱 dongsh@mail.taiji.com.cn zhengjiyun@mail.taiji.com.cn 六、选定信息披露报纸、登载年度报的互联网网址及年度报告备置地点 公司选定的中国证监会指定信息披露报刊：《中国证券报》、《证券时报》 信息披露网站：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 七、其它相关资料 1、公司首次注册登记日期：2002年09月29日 2、公司最近一次变更登记日期： 2010年12月31日 3、公司注册登记地点： 北京市工商行政管理局 4、企业法人营业执照注册号：110000005005401 5、税务登记号： 110108101137049 6、公司组织机构代码：10113704-9 7、公司聘请的会计师事务所：信永中和会计师事务所有限责任公司 8、办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层 第三节会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位：元 2010年 2009年 本年比上年增减（％） 2008年 营业总收入（元） 1,962,375,846.90 1,680,221,993.76 16.79% 1,333,413,833.85 利润总额（元） 96,755,029.95 73,117,462.49 32.33% 54,310,061.44 归属于上市公司 股东的净利润 （元） 87,144,668.78 61,500,793.10 41.70% 50,485,144.91 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润（元） 86,946,351.57 61,529,907.78 41.31% 40,568,914.19 经营活动产生的 现金流量净额 （元） 80,043,252.31 142,095,349.72 -43.67% 84,561,595.56 2010年末 2009年末 本年末比上年末增减 （％） 2008年末 总资产（元） 1,922,932,410.98 950,110,855.31 102.39% 728,656,758.55 归属于上市公司 股东的所有者权 益（元） 997,574,811.11 234,388,078.28 325.61% 172,887,285.18 股本（股） 98,789,200.00 73,789,200.00 33.88% 73,789,200.00 二、主要财务指标 单位：元 2010年 2009年 本年比上年增减（％） 2008年 基本每股收益（元/股） 0.94 0.83 13.25% 0.68 稀释每股收益（元/股） 0.94 0.83 13.25% 0.68 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股） 0.94 0.83 13.25% 0.55 加权平均净资产收益率（%） 11.08% 30.20% -19.12% 31.86% 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 11.05% 30.21% -19.16% 25.60% 每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股） 0.81 1.93 -58.03% 1.15 2010年末 2009年末 本年末比上年末增减 2008年末 （％） 归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股） 10.10 3.18 217.61% 2.34 三、非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -11,399.50 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 500,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -301,663.82 所得税影响额 11,380.53 合计 198,317.21 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股 份 73,789,200 100.00% 73,789,200 74.69% 1、国家持股 2、国有法人持股 45,789,200 62.05% 45,789,200 46.35% 3、其他内资持股 28,000,000 37.95% 28,000,000 28.34% 其中：境内非国有 法人持股 境内自然人持 股 28,000,000 37.95% 28,000,000 28.34% 4、外资持股 其中：境外法人持 股 境外自然人持 股 5、高管股份 二、无限售条件股 份 0 0.00% 25,000,000 25,000,000 25,000,000 25.31% 1、人民币普通股 0 0.00% 25,000,000 25,000,000 25,000,000 25.31% 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 73,789,200 100.00% 25,000,000 25,000,000 98,789,200 100.00% （二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股 数 本年 解除 限售 股数 本年 增加 限售 股数 年末限 售股数 限售原因 解除限售日期 华北计算技术研 究所（中国电子 科技集团公司第 十五研究所） 43,289,200 0 0 43,289,200 首次公开 发行限售 2013年3月14日 全国社会保障基 金理事会 2,500,000 0 0 2,500,000 首次公开 发行限售 2013年3月14日 刘淮松 1,050,000 0 0 1,050,000 首次公开 发行限售 任职期间，每年转让不超过 所持股份的25%。 离职半年内，不转让所持股 份，离职6个月后的12个月 内转让不超过所持股份的 50%。 刘晓薇 1,000,000 0 0 1,000,000 首次公开 发行限售 任职期间，每年转让不超过 所持股份的25%。 离职半年内，不转让所持股 份，离职6个月后的12个月 内转让不超过所持股份的 50%。 柴永茂 1,000,000 0 0 1,000,000 首次公开 发行限售 任职期间，每年转让不超过 所持股份的25%。 离职半年内，不转让所持股 份，离职6个月后的12个月 内转让不超过所持股份的 50%。 王亚峰 550,000 0 0 550,000 首次公开 发行限售 任职期间，每年转让不超过 所持股份的25%。 离职半年内，不转让所持股 份，离职6个月后的12个月 内转让不超过所持股份的 50%。 何 丹 2,300,000 0 0 2,300,000 首次公开 发行限售 任职期间，每年转让不超过 所持股份的25%。 离职半年内，不转让所持股 份，离职6个月后的12个月 内转让不超过所持股份的 50%。 汪 新 70,000 0 0 70,000 首次公开 发行限售 任职期间，每年转让不超过 所持股份的25%。 离职半年内，不转让所持股 份，离职6个月后的12个月 内转让不超过所持股份的 50%。 冯国宽 770,000 0 0 770,000 首次公开 发行限售 任职期间，每年转让不超过 所持股份的25%。 离职半年内，不转让所持股 份，离职6个月后的12个月 内转让不超过所持股份的 50%。 王新忠 360,000 0 0 360,000 首次公开 发行限售 任职期间，每年转让不超过 所持股份的25%。 离职半年内，不转让所持股 份，离职6个月后的12个月 内转让不超过所持股份的 50%。 申龙哲 280,000 0 0 280,000 首次公开 发行限售 任职期间，每年转让不超过 所持股份的25%。 离职半年内，不转让所持股 份，离职6个月后的12个月 内转让不超过所持股份的 50%。 许诗军 380,000 0 0 380,000 首次公开 发行限售 任职期间，每年转让不超过 所持股份的25%。 离职半年内，不转让所持股 份，离职6个月后的12个月 内转让不超过所持股份的 50%。 李华锋 70,000 0 0 70,000 首次公开 发行限售 任职期间，每年转让不超过 所持股份的25%。 离职半年内，不转让所持股 份，离职6个月后的12个月 内转让不超过所持股份的 50%。 郑激运 140,000 0 0 140,000 首次公开 发行限售 任职期间，每年转让不超过 所持股份的25%。 离职半年内，不转让所持股 份，离职6个月后的12个月 内转让不超过所持股份的 50%。 100位境内自然 人 20,030,000 0 0 20,030,000 首次公开 发行限售 2011年3月14日 合计 73,789,200 0 0 73,789,200 二、首次公开发行股票情况 经中国证券监督管理委员会“证监许可【2010】188号”文核准，公司公开发行2500万股 新股，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票2500万股，每股面值1.00元，发行价为 每股29.00元，公司总股份由7378.92万股变更为9878.92万股。 发行的新股2500万股无限售条件股份上市情况：上网定价公开发行的2000万股自2010 年3月12日起在深圳证券交易所中小企业板上市交易，向询价对象配售的500万股限售三个 月于2010 年6月17日上市交易。 三、股东和实际控制人情况 （一）股东数量及持股情况 截止2010年12月31日，公司股东总数为12,170名。前十名股东及前十名无限售条件股 东的持股情况如下： 单位：股 股东总数 12,170 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件 股份数量 质押或冻结 的股份数量 华北计算技术研究所（中国电子 科技集团公司第十五研究所） 国有法人 43.82% 43,289,200 43,289,200 0 王秀珍 境内自然人 13.45% 13,285,000 13,285,000 0 全国社会保障基金理事会转持三 户 国有法人 2.53% 2,500,000 2,500,000 0 何丹 境内自然人 2.33% 2,300,000 2,300,000 0 交通银行－光大保德信中小盘股 票型证券投资基金 境内非国有法人 1.09% 1,078,414 0 0 刘淮松 境内自然人 1.06% 1,050,000 1,050,000 0 柴永茂 境内自然人 1.01% 1,000,000 1,000,000 0 刘晓薇 境内自然人 1.01% 1,000,000 1,000,000 0 中国银行－富兰克林国海潜力组 合股票型证券投资基金 境内非国有法人 0.82% 812,870 0 0 张素伟 境内自然人 0.81% 800,000 800,000 0 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数 量 股份种类 交通银行－光大保德信中小盘股票型证券投资基 1,078,414 人民币普通股 金 中国银行－富兰克林国海潜力组合股票型证券投 资基金 812,870 人民币普通股 中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基 金 620,483 人民币普通股 长江证券－建行－长江证券超越理财核心成长集 合资产管理计划 380,000 人民币普通股 西藏丹红医药科技有限公司 316,390 人民币普通股 招商信诺人寿保险有限公司－投连保险产品 269,676 人民币普通股 中国农业银行－华夏平稳增长混合型证券投资基 金 199,949 人民币普通股 中国农业银行－中邮核心优势灵活配置混合型证 券投资基金 174,202 人民币普通股 长江证券-交行-超越理财灵活配置集合资产管理 计划 167,808 人民币普通股 光大证券－兴业－光大阳光3号集合资产管理计 划 162,900 人民币普通股 上述股东关联关系或一 致行动的说明 中国电子科技集团公司第十五研究所为公司第一大股东，除此之外，公司第一大 股东与其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披 露管理办法》规定的一致行动人。公司未知其他股东之间是否存在关联关系或一 致行动人的情况。 （二）公司控股股东及实际控制人情况 报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变化，公司控股股东为中国电子科技集团 公司第十五研究所，持有公司股份43,289,200股，持股比例为43.82%，公司实际控制人为中国 电子科技集团公司。 中国电子科技集团公司第十五研究所即华北计算技术研究所，成立于1958年，住所：北 京市海淀区北四环中路211号，目前主要从事军事预研、军事型号研制、基础研究、国家科 技攻关、军事指挥自动化及航天等重大军事应用项目的研究和开发，为国防建设提供计算机、 计算机软件及系统设备。中国电子科技集团公司第十五研究所为中国电子科技集团公司下属 研究所，中国电子科技集团公司为国务院国有资产监督管理委员会的企业。本公司与上述单 位的产权关系见下图： 100% 43.82% 太极计算机股份有限公司 中国电子科技集团公司第十五研究所 中国电子科技集团公司 国务院国有资产监督管理委员会 100% 第五节 董事、监事和高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 （一）基本情况 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持 股数 （股） 年末持 股数 （股） 变动 原因 李建明 董事、董事长 男 48 2010年12月29日 2011年9月28日 0 0 — 陈长生 董事 男 47 2010年12月29日 2011年9月28日 0 0 — 刘淮松 董事、副董事长、 总裁 男 44 2008年9月28日 2011年9月28日 105.00 105.00 — 柴永茂 董事、高级副总 裁、董事会秘书 男 44 2008年9月28日 2011年9月28日 100.00 100.00 — 王亚峰 董事、财务总监 男 50 2008年9月28日 2011年9月28日 55.00 55.00 — 汪新 董事 男 51 2008年9月28日 2011年9月28日 7.00 7.00 — 刘凯湘 独立董事 男 48 2008年9月28日 2011年9月28日 0 0 — 刘汝林 独立董事 男 66 2008年9月28日 2011年9月28日 0 0 — 刘晓兵 独立董事 男 51 2008年9月28日 2011年9月28日 0 0 — 李坚 监事 女 47 2008年9月28日 2011年9月28日 0 0 — 郑激运 监事 男 44 2008年9月28日 2011年9月28日 14.00 14.00 — 郭力 监事 男 48 2008年9月28日 2011年9月28日 0 0 — 李华锋 监事 男 37 2008年9月28日 2011年9月28日 7.00 7.00 — 柏极光 监事 男 51 2008年9月28日 2011年9月28日 0 0 — 刘晓薇 高级副总裁 女 58 2008年9月28日 2011年9月28日 100.00 100.00 — 冯国宽 高级副总裁 男 48 2010年1月26日 2011年9月28日 77.00 77.00 — 王新忠 副总裁 男 43 2010年1月26日 2011年9月28日 36.00 36.00 — 申龙哲 副总裁 男 48 2010年1月26日 2011年9月28日 28.00 28.00 — 许诗军 副总裁 男 43 2010年1月26日 2011年9月28日 38.00 38.00 — 刘爱民 原董事、董事长 （第三届董事 会） 男 56 2008年9月28日 2010年12月9日 0 0 — 刘雪明 原董事（第三届 董事会） 男 55 2008年9月28日 2010年12月9日 0 0 — 何丹 原董事（第三届 董事会） 男 41 2008年9月28日 2010年3月28日 230 230 — 海闻 原独立董事（第 三届董事会） 男 59 2008年9月28日 2010年3月28日 0 0 — 注：何丹先生、海闻先生已于2010年03月28日辞去董事、独立董事职务，刘爱民先生、刘雪明先生 已于2010年12月09日辞去董事职务，何丹先生、海闻先生、刘爱民先生、刘雪明先生在我公司不再担任 其它职务。 （二）董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 1、董事情况 公司董事会由9名成员组成，其中独立董事3名。 李建明，男，48岁，中国国籍，硕士学历，研究员级高级工程师。1990年7月至今，历 任太极计算机公司企业管理部副主任、第十五研究所科技计划处副处长、科技计划部常务副 主任、科技计划处处长、所长助理兼科技计划处处长、第十五研究所副所长、所长，现任本 公司董事长。 陈长生，男，47岁，中国国籍，硕士研究生学历，研究员级高级工程师。1991年4月至 今，历任第十五研究所印制电路技术开发中心副主任、常务副主任、印制电路中心主任、印 制板与装联中心主任、所副总工程师、党委副书记、纪委书记，现任本公司董事。 刘淮松，男，44岁，中国国籍，硕士学历，正研级高级工程师。1992年4月至1994年6 月任原电子工业部第十五研究所课题负责人，1994年6月至2002年9月就职于太极计算机公 司，任事业部总经理、公司总经理助理、总经理；现任本公司董事、总裁、副董事长。曾获“电 子工业部优秀科技青年”、“中央国家机关优秀青年”、“全国青年岗位能手”和“北京市优秀青年企 业家”称号。 柴永茂，男，44岁，中国国籍，硕士学历，高级工程师。1992年至2002年9月就职于太 极计算机公司，任部门负责人、副总经理；现任本公司董事、高级副总裁、董事会秘书。 王亚峰，男，50岁，中国国籍，硕士学历，注册会计师。1985年7月至1988年4月任北 京商业管理干部学院教师，1988年4月至1995年3月任中国建设银行友联公司副经理，1995 年3月至1996年7月任摩托罗拉中国区税务部经理，1996年7月至1999年12月任北京万通 实业股份有限公司总会计师，1999年12月至2000年12月任中国工艺美术（集团）公司财务 总监，现任本公司财务总监、董事。 汪新，男，,51岁，中国国籍，专科学历。1986年7月至1991年5月任鸡西矿务局团委 部长，1991年5月至1995年5月任鸡西矿务局总公司科长，1995年5月至今任陕西步长集团 副总裁；现任本公司董事。 刘凯湘，男，48岁，中国国籍，博士学历，教授，仲裁员。1987年7月至1999年5月任 北京工商大学教授，1999年5月至今任北京大学教授、博士生导师。现任本公司独立董事。 刘汝林，男，66岁，中国国籍，本科学历。1968年12月至1981年6月任北京广播器材 厂技术员、工程师，1981年7月至1993年9月任中软总公司工程师、高级工程师，1993年10 月至1998年8月任原电子部综合规划司处长、副司长，1998年8月至2005年8月，任原信息 产业部综合规划司副司长，2004年10月至今，任中国电子学会副理事长兼秘书长。现任本公 司独立董事。 刘晓兵，男，51岁，中国国籍，本科学历。1982年7月至1985年9月任长沙光学仪器厂 助理工程师，1985年9月至1992年9月任湖南财经学院讲师，1992年9月至2001年9月任湘 财证券公司副总裁，2001年9月至2002年9月任华鑫证券公司执行董事、代总裁，2005年2 月至今任上海鼎丰科技发展公司董事长。现任本公司独立董事。 2、监事情况 公司监事会由5名成员组成，其中职工监事2名。 李坚，监事会召集人，女，47岁，中国国籍，专科学历，会计师。1982年至1992年8月 就职于十五所，1992年8月至1994年5月任太极计算机公司金融产品部会计主管，1994年5 月至1999年10月任十五所财务处会计科长，1999年10月至今任十五所经济管理处处长。现 任本公司监事。 郭力，男，48岁，硕士学历，助理研究员。2003年5至2005年2月任广安门医院医生， 2005年2月至2006年2月任卫生部人才中心主任职员，2006年2月至今就职于陕西步长集团。 现任本公司监事。 李华锋，职工监事，男，37岁，本科学历，工程师。1997年7月至2000年5月任太极开 放系统有限公司部门经理，2000年6月至2002年9月任太极计算机公司企业信息系统事业部 总经理助理，2002年9月至今任本公司企业信息系统事业部副总经理。现任本公司职工监事。 柏极光，男，51岁，本科学历，高级工程师。1983年8月至1987年11月就职于太原重型 机器厂，1987年12月至1988年5月任咸阳非金属矿研究所经理，1998年6月至今任陕西步 长集团经理。现任本公司监事。 郑激运，职工监事，男，44岁，中国国籍，硕士学历，高级工程师。1987年至1996年就 职于江西乐平第二中学。1999年至今任本公司企业发展部主任、职工监事。现任本公司职工 监事。 3、高级管理人员情况 刘淮松，总裁，详见本节董事简介。 柴永茂，高级副总裁，董事会秘书，详见本节董事简介。 王亚峰，财务总监，详见本节董事简介。 刘晓薇，高级副总裁，女，58岁，专科学历。1970年7月至1981年10月，就职于胜利 油田，1981年10月至1994年3月就职于十五所，1994年3月至2002年9月任太极计算机公 司部门经理、副总经理，现任本公司高级副总裁。 冯国宽，高级副总裁，男，48岁，硕士学历，高级工程师。1986年9月至1996年4月任 中国石化公司副处长，1996年5月至2000年8月任中石化集团处长，2000年9月至今历任本 公司企业信息事业本部总经理，现任本公司高级副总裁。 王新忠，副总裁，男，43岁，本科学历，高级工程师。1992年至1998年任华北计算技术 研究所工程师，1998年至2002年9月任太极计算机公司部门经理，2002年9月至今历任本公 司信息系统产品增值服务事业本部副总经理、总经理、公司总裁助理，现任本公司副总裁。 申龙哲，副总裁，男，48岁，本科学历。1985年8月至1995年12月任中央档案馆计算 机处副处长、团委书记，1996年1月至2005年3月任三星电子中国技术服务中心三星信息安 全公司副总经理、首席代表，2005年4月至今历任本公司政府信息系统事业本部总经理、公 司总裁助理，现任本公司副总裁。 许诗军，副总裁，男，43岁，硕士学历，高级工程师。1991年至2002年9月任太极计算 机公司部门经理，2002年9月至今历任本公司产品二部、北京太极网络科技有限公司总经理、 本公司总裁助理，现任本公司副总裁。 （三）在股东单位任职，以及在其他单位的任职或兼职情况 1、在股东单位任职情况 姓 名 股东单位名称 担任的职务 任职期间 李建明 中国电子科技集团公司第十五研究所 所长 2010.11— 陈长生 中国电子科技集团公司第十五研究所 党委副书记、纪委 书记 2010.11— 李 坚 中国电子科技集团公司第十五研究所 经济管理处处长 1999.10— 2、在除股东单位外的其他单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 李建明 普华基础软件股份有限公司 董事 刘淮松 北京太极信息系统技术有限公司 董事长 上海太极华方信息系统有限公司 董事 柴永茂 上海太极华方信息系统有限公司 董事 三峡高科信息技术有限责任公司 董事 王亚峰 上海太极华方信息系统有限公司 董事 汪 新 步长集团 副总裁 刘凯湘 北京大学 教授、博导 刘汝林 中国电子学会 副理事长兼秘书长 彩虹显示器件股份有限公司 独立董事 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 独立董事 上海万达信息股份有限公司 独立董事 刘晓兵 上海鼎丰科技发展公司 董事长 申银万国证券股份有限公司 董事 刘晓薇 北京太极信息系统技术有限公司 董事、经理 冯国宽 北京东方太极自动化工程技术有限公司 总经理 许诗军 北京市太极超移动科技有限公司 董事 北京太极网络科技有限公司 总经理 郑激运 北京太极信息系统技术有限公司 监事 深圳市太极楼宇科技有限公司 监事 郭 力 步长集团 总裁助理 柏极光 步长集团 部门经理 （三）年度报酬情况 1、薪酬分配依据。公司高级管理人员的薪酬管理的依据是公司《高级管理人员薪酬与绩 效考核管理制度》。 2、薪酬组成。公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和奖励三部分组成。 3、报告期内，董事、监事和高级管理人员从公司获得报酬情况 姓名 职务 报告期内从公司领取 的报酬总额（万元） 是否在股东单位或 其他关联单位领取 薪酬 备注 李建明 董事、董事长 0 是 2010年12月 起担任 陈长生 董事 0 是 2010年12月 起担任 刘淮松 董事、副董事长、总裁 58.36 否 柴永茂 董事、高级副总裁、董事会 秘书 55.12 否 王亚峰 董事、财务总监 52.63 否 汪新 董事 0 否 刘凯湘 独立董事 4.80 否 刘汝林 独立董事 4.80 否 刘晓兵 独立董事 4.80 否 李坚 监事 0 是 柏极光 监事 0 否 郭力 监事 0 否 李华锋 监事 18.00 否 郑激运 监事 19.90 否 刘晓薇 高级副总裁 55.95 否 冯国宽 高级副总裁 50.66 否 王新忠 副总裁 41.75 否 申龙哲 副总裁 42.67 否 许诗军 副总裁 38.32 否 刘爱民 原董事、董事长（第三届董 事会） 0 是 2010年12月 离任 刘雪明 原董事（第三届董事会） 0 是 2010年12月 离任 何丹 原董事（第三届董事会） 0 否 2010年3月 离任 海闻 原独立董事（第三届董事 会） 1.20 否 2010年3月 离任 合计 448.96 （四）报告期内董事会、监事会及高级管理人员的新聘和解聘情况 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员符合法律法规规定的任职资格。 1、董事变动情况 鉴于董事何丹先生、独立董事海闻先生因个人原因书面提出辞去公司董事职务，2010年 3月28日，公司第三届董事会第六次会议同意其辞职申请。有关详情登载《中国证券报》、《证 券时报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）（公告编号：2010-003） 因控股股东中国电子科技集团公司第十五研究所所领导班子期满换届，刘爱民先生不再 担任十五所所长职务，刘雪明先生不再担任十五所副所长职务。鉴于刘爱民先生书面提出辞 去公司董事、董事长职务，刘雪明先生书面提出辞去公司董事职务的请求，2010年12月9日， 公司董事会同意其辞职申请。2010年12月13日，公司第三届董事会第十五次会议提名李建 明、陈长生先生为公司第三届董事会董事候选人。2010年12月29日，公司2010年第二次临 时股东大会选举李建明、陈长生先生为公司第三届董事会董事。2010年12月29日，公司第 三届董事会第十六次会议选举李建明先生为公司第三届董事会董事长，选举刘淮松先生为公 司第三届董事会副董事长，任期至本届董事会届满为止。有关详情登载《中国证券报》、《证 券时报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）（公告编号：2010-033、2010-034、2010-036、 2010-037） 2、监事变动情况，公司监事在2010年未发生变化。 3、高级管理人员聘任情况 2010年1月26日，公司召开第三届董事会第五次会议审议通过，根据公司总裁刘淮松的 提名，聘任冯国宽为公司高级副总裁，聘任王新忠、申龙哲和许诗军为公司副总裁。 二、公司员工情况 截至2010年12月31日，公司员工人数为1,337人（含分子公司），员工具体构成情况如 下： 1、教育程度 学历类别 员工人数（人） 占总人数的比例（%） 研究生及以上 221 17 本科 848 63 专科及以下 268 20 合计 1337 100 2、专业结构 专业构成 员工人数（人） 占总人数的比例（%） 技术人员 943 71 销售人员 186 14 管理人员 150 11 后勤人员 58 4 合计 1337 100 3、公司没有需要承担费用的离退休职工人。 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证 券交易所股票上市规则》和中国证监会及深圳证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求， 不断地完善公司治理结构，健全治理机制和各项规章制度，强化规范运作和信息披露，逐步 形成了较为完善的法人治理结构和运作机制。截止报告期末，公司治理的实际状况符合上述 法律法规及中国证监会、深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。 （一）关于股东与股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》等规 定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会 提供便利，使其充分行使股东权利。公司股东大会提案审议符合程序，股东大会就会议通知 所列明的议案依次进行审议。股东大会设有股东发言环节，股东可充分表达自己的意见，公 司管理层也针对股东的提问均予以解答，以确保中小股东的话语权。公司各重大事项均按法 定程序先由董事会审议通过后，再提交股东大会进行审议，无绕过股东大会先实施后审议的 情况发生。公司召开股东大会的各项工作均严格按照相关法规和规章进行，无违反《上市公 司股东大会规则》的情形。 （二）关于公司与控股股东 中国电子科技集团公司第十五研究所持有公司43.82%的股份，是公司的控股股东，中国 电子科技集团公司是公司的实际控制人。公司控股股东和实际控制人严格根据《上市公司治 理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》规范股东行为，通过股东大会行使 股东权利，未发生超越股东大会及董事会而直接或间接干预公司经营与决策的行为。公司在 人员、机构、资产、财务等方面与控股股东、实际控制人完全独立，不存在控股股东或实际 控制人占用公司资金，以及公司为控股股东或实际控制人提供担保的情形。公司董事会、监 事会和内部经营机构能够独立运作。 （三）关于董事和董事会 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会的人数及人员构成符合相关法律、 法规的要求。报告期内，董事会依据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独 立董事工作制度》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等召集组织会 议，全体董事能够依法开展工作，行使职权，认真履行董事诚实守信、勤勉尽责的义务，积 极参加相关知识的培训，认真出席董事会和股东大会。公司董事会根据《上市公司治理准则》 设立了战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会，为董事 会的决策提供了科学和专业的意见和建议。 （四）关于监事与监事会 公司监事会的人数与人员符合法律法规与公司章程的要求：公司监事会由5名监事组成， 其中职工代表监事2名，占比超过全体监事的三分之一。公司严格按照《公司法》、《公司章 程》等的有关规定产生监事。公司全体监事在日常监督及管理过程中严格按规则办事，各位 监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交 易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法、合规性进行监督，切实履行了监事会职 责。 (五) 关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟 通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，共同推动公司持续、稳健发展。 （六）关于绩效评价和激励约束机制 公司已逐步建立了公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束 机制，公司高级管理人员的薪酬与公司绩效和个人经营业绩挂钩，业绩计划的制定与年度考 核相结合，能够切实可行地反映绩效情况，并做到考核的连续与可控。 公司董事、监事的聘 任公开、透明，符合《公司章程》及有关法律、法规的规定。公司高级管理人员的聘任公开、 透明，符合法律法规的规定。 (七) 内部审计制度 公司设立了审计部，配置了3名专职审计人员，在董事会审计委员会的领导下对公司及子 公司的经济运行质量、经济效益、内控的制度和执行、各项费用的使用以及资产情况进行审 计和监督。 （八）关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律、法规以及《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》、 《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《独立董事年报工作制度》、《投资者关系管理制度》、 《机构投资者接待工作管理办法》等的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露有关信 息；并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访， 回答投资者咨询，使公司运作公开和透明。公司上市后指定《中国证券报》、《证券时报》报 刊和“巨潮资讯网”作为公司信息披露的报纸和网站。 二、公司董事长、独立董事及其他董事履职情况 报告期内，公司全体董事严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 的要求，诚实守信、勤勉、独立的履行职责，能够投入足够的时间和精力于公司董事会事务， 积极出席公司相关的会议，认真审议各项董事会议案，发挥各自的专业特长、技能和经验， 切实维护公司及股东特别是社会公众股股东的利益。 报告期内，公司董事长、独立董事及其他董事严格按照《公司章程》、《董事会议事规 则》及其他有关法律法规制度的规定和要求，恪尽职守、诚实守信地履行职责。公司董事长 积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，依法召集、主持董事会会议， 从而保证了报告期内的历次董事会会议能够依法、正常、有效的召开，并积极督促公司执行 董事会决议；公司董事长充分保证了独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良 好的工作条件。 报告期内，公司独立董事本着为全体股东负责的态度，按照《公司法》、《证券法》和《上 市公司治理准则》等法律法规和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章 程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等公司相关要求，本着诚信和勤勉义 务，独立认真履行职责，并依自己的专业知识和能力做出独立、客观、公正的判断，确保公 司董事会决策的科学性、客观性、公正性，切实维护了公司和中小股东合法权益；对公司募 集资金使用管理、关联交易、公司战略发展等事项认真监督；依据自身的专业知识和能力发 表了独立、客观、公正的意见，切实维护了公司及中小股东的合法权益，也对董事会决策的 科学性和客观性及公司的持续、健康、稳定发展起到了积极的作用。报告期内，公司现任三 名独立董事对公司董事会议案及公司其他事项没有提出异议。 报告期内，公司共召开了12次董事会，董事出席会议情况如下： 董事姓 名 具体职务 应出席 次数 现场出 席次数 以通讯方式参加 会议次数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续 两次未亲 自出席会 议 李建明 董事、董事长 1 1 0 0 0 否 陈长生 董事 1 1 0 0 0 否 刘淮松 董事、副董事长、 总裁 12 12 0 0 0 否 柴永茂 董事、高级副总 裁、董事会秘书 12 12 0 0 0 否 王亚峰 董事、财务总监 12 12 0 0 0 否 汪新 董事 12 12 0 0 0 否 刘凯湘 独立董事 12 12 0 0 0 否 刘汝林 独立董事 12 12 0 0 0 否 刘晓兵 独立董事 12 12 0 0 0 否 刘爱民 原董事、原董事长 10 10 0 0 0 否 刘雪明 原董事 10 10 0 0 0 否 何丹 原董事 2 2 0 0 0 否 海闻 原独立董事 2 2 0 0 0 否 三、公司与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务等方面的情况 公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与公司控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业完全分开、独立运作，公司拥有独立完整的研发、采购、生产、销售体系，完全具 备面向市场独立经营的能力和独立完整的业务及自主经营能力。 (一) 资产独立 公司拥有完整的独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行生产经营所需要 的经营场所、设备、商标、软件著作权及专利技术等资产。本公司不存在以资产为股东的债 务提供担保的情况，公司资产完整、产权明晰，公司对所有资产拥有完全的控制支配权。不 存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。 (二) 人员独立 本公司董事、监事、总经理（总裁）、副总经理（高级副总裁、副总裁）及其他高级管理 人员均依合法程序选举或聘任，不存在大股东超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定 的情况。公司建立了独立的工资管理制度，并与全体员工签订了劳动合同，本公司人力资源 部独立负责公司员工的聘任、考核和奖惩。本公司总经理（总裁）、副总经理（高级副总裁、 副总裁）、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员和核心技术人员均专职在本公司工作并领 取报酬，不存在双重任职情况，没有在控股股东及其控制的其它企业处领薪。 （三）财务独立 本公司按照相关法律、法规的要求建立了一套独立、完整、规范的财务会计核算体系和 财务管理制度，并建立了相应的内部控制制度，并独立作出财务决策。本公司设立了独立的 财务部门，配备了专职财务人员；公司在银行单独开立账户，拥有独立的银行账号；公司作 为独立的纳税人，依法独立纳税。 （四）业务独立 本公司主要是面向国民经济和社会领域，从事行业解决方案与服务、IT咨询、IT产品增值 等业务，本公司已经建立了完整的业务体系，主要用户为政府及公共事业、金融、能源等行 业。本公司在业务上独立开展业务，具有直接面向市场独立经营的能力，不存在依赖控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业进行生产经营的情况。 （五）机构独立 公司具有健全的法人治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会，聘任了总经理（总 裁），并根据生产经营需要设置了各业务中心和相关职能部门，建立完善了各部门规章制度。 公司的业务经营场所和办公机构与股东单位完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。 公司机构设置方案不存在受股东及其他任何单位或个人干预的情形。公司股东及其职能部门 与公司及其职能部门之间不存在上下级关系。公司按照《公司法》的要求，建立健全了股东 会、董事会、监事会和经营管理层的组织结构体系，与关联企业在机构上完全独立。 四、公司内部控制制度的建设和执行情况 （一）内部控制制度建立健全和实施情况 为规范公司生产经营、财务管理以及信息披露等工作，保证公司日常工作正常有序开展， 公司结合自身实际以及发展需要，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》等有关法律、法规和规章制度的要求，制定了一整套贯穿于公司生产经营管理各个层面 的内部控制制度体系，并及时根据最新的法律、法规不断完善，在日常工作中严格遵照执行， 使公司的内部控制制度体系更加健全，法人治理结构更加完善。 1、组织管理控制 公司拥有较为健全和完备的法人治理结构和管理制度，主要包括《公司章程》、《股东 大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独 立董事工作制度》、《信息披露事务管理制度》、《募集资金使用管理办法》等，使公司董 事会、监事会、经理层、股东等各方参与者的责任与权利、义务以制度形式加以明确，进一 步提高了公司的规范运作水平，促进公司健康发展，建立的制度和流程已经得到有效的贯彻 和执行。 2、生产经营控制 公司针对各体系、各层级、各岗位制定了明确的工作职责和权限，并在生产、经营等各 个环节实行标准化管理，建立了一整套制度体系，同时，公司通过了GB/T19001—2008《质量 管理体系 要求》、GB/T24001-2004《环境管理体系 要求及使用指南》、GB/T28001-2001《职 业健康安全管理体系 规范》认证和GB/T24405.1-2009/ISO/IEC20000-1:2005《信息服务管理规范》 标准的认证，并通过了软件成熟度模型三级的评估，形成了公司独具特色的一体化管理体系。 公司通过每年最少一次的一体化管理体系内部审核和管理评审，检查规定、流程执行的情况， 增强执行力。通过顾客满意度调查、统计和分析的结果，及各项经营、管理数据的统计、分 析，总结管理经验，优化管理流程，实施持续生产经营管理和控制体系的改进。有效的促进 了公司生产经营的规范运作。 3、财务管理控制 公司根据企业会计制度、企业会计准则、税法、经济法等有关规定建立健全会计核算体 系和财务管理制度，以此规范财务行为，明确财务责任。在财务管理控制中，财务按照不同 的业务核算范围制定了相应的控制管理办法。公司内部目前已制定并执行的财务管理制度包 括：《财务管理基本制度》、《借款及报销办法》、《项目核算管理办法》、《存货管理办 法》、《固定资产管理办法》、《全面预算管理办法》、《财务机构设置及岗位职责分工管 理办法》、《发票管理办法》、《财务内部牵制制度》、《财务处理程序制度》、《财务印 鉴管理暂行办法》和《财务报告分析制度》等规定，财务部人员严格按照财务管理制度履行 相应职责，主要负责公司的财务预算、会计账务处理、内部经济核算和资金运作管理等。公 司财务管理工作如实反映和监督企业财务状况和经营成果，维护企业资产的安全与完整，保 证资产的保值增值。 4、信息披露控制制度 公司根据要求建立了《外部信息使用人管理制度》，并制定和修订了《信息披露管理制度》 和《年报信息披露重大差错责任追究制度》等，建立健全公司内部控制的各项制度，同时把 对该类制度的健全和完善作为信息披露控制的首要工作。公司在制度中明确了信息披露义务 人与责任、重大信息的内部报告职责、内部信息管理、投资者关系活动的行为规范等，并严 格按照有关规定履行信息披露义务，信息披露真实、准确、及时、完整，有效保障了公司的 信息披露质量。 （二）公司内部控制监督检查 公司制定了《董事会审计委员会实施细则》和《内部审计制度》，内部审计部门每季度 与董事会审计委员会召开一次会议，报告内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向审 计委员会提交一次内部审计报告。审计委员会根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关 资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。 公司的内部监督除监事会外，还有审计部、业务管理部来对内部控制进行监督检查，通 过对公司内部控制进行常规性和持续性监督与检查以及绩效考核来实现。对在监督与检查过 程中发现的问题和控制缺陷，在分析缺陷的性质和产生的原因后，提出整改方案，以不断完 善与更新业务流程及制度，防范因管理不当而产生的风险。同时，通过适当的形式及时向董 事会、监事会或经理层报告。 （三）公司内部控制的自我评估 报告期内，公司董事会针对公司财务报告、信息披露、非经营性占用、关联交易、对外 担保等事务相关的内部控制制度的建立和实施情况进行了审查，并出具了《公司2010年度内 部控制自我评价报告》，并提交公司第三届董事会第二十次会议审议，公司独立董事和监事 对该报告发表了意见，信永中和会计师事务所出具了《内部控制鉴证报告》（编号： XYZH/2010A10011-3）（该报告披露在2011年3月17日的巨潮资讯网上）。 独立董事对公司内部控制自我评价的独立意见：公司建立了较为完善的内部控制体系， 符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性， 并建立了较为完整的风险评估体系。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活 动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理 控制，公司各项活动的预定目标基本实现。因此，公司的内部控制是有效的。 五、公司不存在因部分改制等原因的同业竞争和关联交易问题。 六、公司对高级管理人员的绩效考评及激励机制 公司目前对高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定；公司修订和发布了 《高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》，根据年度业务经营目标确定高级管理人员所分 管业务的绩效任务和目标，根据高级管理人员的年度履职情况、绩效考核结果和公司经营业 绩的情况决定其年度报酬。报告期末，按照公司《高级管理人员薪酬与绩效管理制度》的规 定对高级管理人员开展了绩效考核工作，从考核结果来看，2010年度，高级管理人员完成了 绩效任务，考评结果良好。 七、公司执行内幕信息知情人管理制度情况 公司制定和执行《内幕信息知情人登记制度》、《敏感信息排查管理制度》、《重大事 项内部报告制度》和《外部信息使用人管理制度》等，公司内幕信息知情人与公司签订《保 密承诺书》，公司严格进行内幕信息知情人登记备案管理，本年度公司没有内幕信息知情人在 影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。 八、内部审计制度的建立及执行情况 内部控制相关情况 是/否/ 不适用 备注/说明（如选择否或 不适用，请说明具体原因） 一、内部审计制度的建立情况 1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是 否经公司董事会审议通过 是 2．公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设 立独立于财务部门的内部审计部门 是 3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成， 独立董事占半数以上并担任召集人，且至少有一名独 立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名） 专职人员从事内 部审计工作 是 （3）内部审计部门负责人是否具有必要的专业知 识和从业经验 是 （4）内部审计部门负责人是否获得董事会的正式 任免 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我 评价报告 是 2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有 效（如为内部控制无效，请说明内部控制存在的重大 缺陷） 是 3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效 是 性出具审计报告 4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具 无保留结论审计报告 是 5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如 为异议意见，请说明） 是 6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核 查意见（如适用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内 容与工作成效 相关说明 1． 审计委员会的主要工作内容与工作成效 （1）说明审计委员会每季度召开会议审议内部审 计部门提交的工作计划和报告的具体情况 公司审计部2010年每季度向审计委员会 提交内部审计报告，包括《募集资金置换的 情况的报告》、《2010年半年报内部审计报 告》、《公司实施项目审计报告》、《公司 信息披露审计报告》等。 审计委员会还听取了《2010年度审计部 工作总结报告》并审议通过了如下事项： 《2011 年审计部工作计划》、《年度审计会 计师事务所财务审计计划》。 （2）说明审计委员会每季度向董事会报告内部审 计工作的具体情况 每次会议结束后均向董事会报告内部审 计工作的进展和执行的相关情况。 （3）审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷 或重大风险的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大 风险，并说明是否及时向董事会报告，并提请董事会 及时向证券交易所报告并予以披露（如适用） 不适用 （4）说明审计委员会所做的其他工作 按照年报审计工作规程，与管理层及年 审注册会计师沟通了审计计划，并审阅了审 计报告及财务报告初稿、公司《2010 年度内 部控制自我评价报告》等，并发表了对公司 财务工作、内部控制工作的意见，充分发挥 审计委员会的监督作用。 2、内部审计部门的主要工作内容与工作成效 （1）说明内部审计部门每季度向审计委员会报告 内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的 问题的具体情况 审计部门按照审计计划开展工作，对审 计发现的问题提出整改措施，对后续整改措 施的结果进行追踪，并向审计委员会报告内 部审计计划的执行情况及内部审计中发现的 问题。 （2）说明内部审计部门本年度按照内审指引及相 关规定要求对重要的对外投资、购买和出售资产、对 外担保、关联交易、募集资金使用和信息披露事务等 事项进行审计并出具内部审计报告的具体情况 公司审计部每季度按照内审指引及相关 规定对公司募集资金使用和信息披露事务等 事项进行了内部审计并出具内部审计报告。 （3）内部审计部门在对内部控制审查过程中发现 的内部控制存在重大缺陷或重大风险的，说明内部控 制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否向审计委 员会报告（如适用） 不适用 （4）说明内部审计部门是否按照有关规定评价公 是 司与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度建 立和实施的有效性，并向审计委员会提交内部控制评 价报告 （5）说明内部审计部门向审计委员会提交下一年 度内部审计工作计划和本年度内部审计工作报告的具 体情况 审计部已向审计委员会提交《2011年内 审部工作计划》、《2010 年内部审计工作报 告》；审计委员会审议通过了上述工作计划 和工作报告。 （6）说明内部审计工作底稿和内部审计报告的编 制和归档是否符合相关规定 是，内部审计人员在审计工作中按照有 关规定编制与复核审计工作底稿、出具审计 报告，并在审计项目完成后，及时对审计工 作底稿、报告进行整理归档。 （7）说明内部审计部门所做的其他工作 积极参加内部控制、内部审计培训等。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 第七节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了三次股东大会：2009年度股东大会和两次临时股东大会。会议 的召集程序、召开程序、出席会议人员资格及表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大 会规则》等法律法规和《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。 一、2009年度股东大会 2010年4月20日召开了2009年度股东大会，审议通过了以下议案：： 1、《公司2009年度董事会工作报告》，公司独立董事向本次年度股东大会作了述职报告； 2、《公司2009年度监事会工作报告》； 3、《公司2009年度财务决算报告》； 4、《公司2009年度审计报告》； 5、《关于公司2009年度利润分配预案》； 6、《关于公司2010年度日常关联交易预测的议案》； 7、《关于修改公司章程并授权董事会办理工商登记的议案》； 8、《2010年金融机构综合授信的议案》。 该次会议决议公告刊登在2010年4月21日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上。 二、2010年第一次临时股东大会 2010年12月1日召开了2010年第一次临时股东大会，审议通过了以下议案： 1、《关于变更公司2010年度审计机构的议案》； 2、《修订<董事会议事规则>的议案》； 3、《修订<独立董事工作制度>的议案》； 4、《修订<对外担保制度>的议案》； 5、《制定<对外投资管理制度>的议案》； 6、《修订<非日常经营交易事项决策管理办法>的议案》； 7、《修订<股东大会议事规则>的议案》； 8、《修订<关联交易决策制度>的议案》； 9、《修订<监事会议事规则>的议案》； 10、《制定<控股股东及实际控制人行为规范>的议案》； 11、《修订<募集资金管理及使用制度>的议案》； 12、《修订<融资决策管理办法>的议案》。 （未完）  |