[年报]新华百货：2010年年度报告
银川新华百货商店股份有限公司 600785 2010年年度报告 银川新华百货商店股份有限公司 2010年年度报告 目录 一、重要提示 ...............................................................................................................................2 二、公司基本情况 ........................................................................................................................2 三、会计数据和业务数据摘要 .....................................................................................................3 四、股本变动及股东情况 .............................................................................................................5 五、董事、监事和高级管理人员 .................................................................................................9 六、公司治理结构 ......................................................................................................................13 七、股东大会情况简介 ...............................................................................................................17 八、董事会报告 ..........................................................................................................................18 九、监事会报告 ..........................................................................................................................27 十、重要事项 ..............................................................................................................................28 十一、财务会计报告 ..................................................................................................................33 十二、备查文件目录 ................................................................................................................105 1 银川新华百货商店股份有限公司 2010年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。 (二) 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名未出席董事职务未出席董事的说明被委托人姓名 丁俊发独立董事 因公务原因，授权独立 董事杨金观先生代为表 决。 杨金观 王坚平董事 因公务原因，授权董事 蒙进暹先生代为表决。 蒙进暹 (三) 信永中和会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人姓名蒙进暹 主管会计工作负责人姓名王金录 会计机构负责人（会计主管人员）姓名周云 公司负责人蒙进暹、主管会计工作负责人王金录及会计机构负责人（会计主管人员）周云声 明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称银川新华百货商店股份有限公司 公司的法定中文名称缩写新华百货 公司的法定英文名称 YINCHUAN XINHUA DEPARTMENT STORE CO., LTD 公司的法定英文名称缩写 XHDS 公司法定代表人蒙进暹 2 银川新华百货商店股份有限公司 2010年年度报告 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名李宝生 联系地址宁夏回族自治区银川市兴庆区新华东街 97号 电话 0951-6071161 传真 0951-6071161 电子信箱 LBS99@vip.163.com (三) 基本情况简介 注册地址宁夏回族自治区银川市兴庆区新华东街 97号 注册地址的邮政编码 750004 办公地址宁夏回族自治区银川市兴庆区新华东街 97号 办公地址的邮政编码 750004 公司国际互联网网址 http://www.xhbh.com.cn// 电子信箱 xhds600785@163.com (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn// 公司年度报告备置地点公司证券投资部 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称 A股上海证券交易所新华百货 600785 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 公司首次注册登记地点 最近变更 公司变更注册登记日期 公司变更注册登记地点 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 公司聘请的会计师事务所名称 公司聘请的会计师事务所办公地址 1997年 1月 3日 宁夏回族自治区工商行政管理局 2010年 8月 18日 宁夏回族自治区工商行政管理局 640000000006829 640104227693286 22769328-6 信永中和会计师事务所有限责任公司 北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦 A座 9 层 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 3 银川新华百货商店股份有限公司 2010年年度报告 单位：元币种：人民币 项目金额 营业利润 299,100,547.46 利润总额 298,617,164.52 归属于上市公司股东的净利润 215,218,047.58 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 214,787,393.12 经营活动产生的现金流量净额 313,832,860.92 (二) 扣除非经常性损益项目和金额 单位：元币种：人民币 项目金额说明 非流动资产处置损益 -1,903,755.31 计入当期损益的政府补助（与企业 业务密切相关，按照国家统一标准 定额或定量享受的政府补助除外） 1,801,500.00 计入当期损益的对非金融企业收取 的资金占用费 171,787.13 计入其他业务收入 除上述各项之外的其他营业外收入 和支出 587,861.13 所得税影响额 -679.57 少数股东权益影响额（税后） -226,058.92 合计 430,654.46 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元币种：人民币 主要会计数据 2010年 2009年 本期比上年同 期增减(%) 2008年 营业收入 3,985,043,389.17 3,235,561,768.84 23.16 2,824,592,180.97 利润总额 298,617,164.52 267,346,031.69 11.70 155,458,725.20 归属于上市公司股东的净 利润 215,218,047.58 191,724,876.39 12.25 108,045,448.88 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利 润 214,787,393.12 188,913,513.99 13.70 105,794,492.68 经营活动产生的现金流量 净额 313,832,860.92 321,376,103.10 -2.35 206,004,673.28 2010年末 2009年末 本期末比上年 同期末增减(%) 2008年末 总资产 2,249,037,478.00 1,789,913,068.86 25.65 1,471,299,215.43 所有者权益（或股东权益） 1,021,972,018.28 855,868,656.63 19.41 681,429,720.24 4 银川新华百货商店股份有限公司 2010年年度报告 主要财务指标 2010年 2009年 本期比上年同期增减 (%) 2008年 基本每股收益（元／股） 1.04 0.92 13.04 0.52 稀释每股收益（元／股） 1.04 0.92 13.04 0.52 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元 ／股） 1.04 0.91 14.29 0.51 加权平均净资产收益率（%） 22.34 24.87减少 2.53个百分点 16.09 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率（%） 22.30 24.51减少 2.21个百分点 15.75 每股经营活动产生的现金流量净额（元／ 股） 1.51 1.55 -2.58 0.99 2010年 末 2009年 末 本期末比上年同期末 增减(%) 2008年 末 归属于上市公司股东的每股净资产（元／ 股） 4.93 4.13 19.37 3.29 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后 数量 比例 (%) 发 行 新 股 送 股 公积金转 股 其 他 小计数量 比例 (%) 一、有限售条 件股份 1、国家持股 2、国有法人持 股 3、其他内资持 股 其中：境内非 国有法人持股 境内自 然人持股 ４、外资持股 其中：境外法 人持股 境外自 然人持股 5 银川新华百货商店股份有限公司 2010年年度报告 二、无限售条 件流通股份 172,859,400 100 34,571,880 34,571,880 207,431,280 100 1、人民币普通 股 172,859,400 100 34,571,880 34,571,880 207,431,280 100 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 三、股份总数 172,859,400 100 34,571,880 34,571,880 207,431,280 100 股份变动的批准情况 公司于 2010年 4月 20日召开银川新华百货商店股份有限公司 2009年度股东大会，审议通 过了《2009年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，报告以期末公司总股本 172,859,400股为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利 3.00元（含税），以资本公积金 每 10股转增 2股，共计分配现金红利 51,857,820.00元；本次分红后，剩余未分配利润 311,881,124.13元结转下年度。 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 6 银川新华百货商店股份有限公司 2010年年度报告 单位：股 报告期末股东总数 10,507户 前十名股东持股情况 股东名称股东性质 持股 比例 (%) 持股总数 报告期内 增减 持有 有限 售条 件股 份数 量 质押或 冻结的 股份数 量 物美控股集团有限公司 境内非国 有法人 29.27 60,715,708 10,119,285 无 安庆聚德贸易有限责任公司 境内非国 有法人 6.48 13,440,000 2,240,000 无 中国工商银行－广发聚丰股票型 证券投资基金 其他 4.60 9,545,306 1,422,983 无 中国银行－华夏行业精选股票型 证券投资基金(LOF) 其他 3.91 8,105,346 7,197,065 无 交通银行－博时新兴成长股票型 证券投资基金 其他 3.24 6,722,100 6,722,100 无 兴业银行股份有限公司－兴业趋 势投资混合型证券投资基金 其他 2.15 4,450,156 4,450,156 无 中国工商银行－广发策略优选混 合型证券投资基金 其他 2.06 4,278,447 4,278,447 无 王垚其他 2.02 4,187,417 701,236无 中国农业银行－长城安心回报混 合型证券投资基金 其他 1.93 4,000,442 4,000,442 无 中国工商银行－汇添富均衡增长 股票型证券投资基金 其他 1.93 4,000,000 4,096,877 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的 数量 股份种类及数量 物美控股集团有限公司 60,715,708 人民币普通股 安庆聚德贸易有限责任公司 13,440,000 人民币普通股 中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金 9,545,306人民币普通股 中国银行－华夏行业精选股票型证券投资基金 (LOF) 8,105,346人民币普通股 交通银行－博时新兴成长股票型证券投资基金 6,722,100人民币普通股 兴业银行股份有限公司－兴业趋势投资混合型证券 投资基金 4,450,156人民币普通股 中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金 4,278,447人民币普通股 王垚 4,187,417人民币普通股 中国农业银行－长城安心回报混合型证券投资基金 4,000,442人民币普通股 中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基 4,000,000人民币普通股 7 银川新华百货商店股份有限公司 2010年年度报告 金 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、公司第一大股东物美控股集团有限公司与 上述其余股东之间无关联关系，亦不属于《上 市公司持股变动信息披露管理办法》规定的一 致行动人。2、公司未知上述其余股东之间有 无关联关系或属于《上市公司持股变动信息披 露管理办法》规定的一致行动人。 报告期内物美控股集团有限公司及安庆聚德贸易有限责任公司持有股份增加系公司实施 2009年利润分配方案，以公司总股本 172,859,400股为基数，向全体股东按每 10股派发现 金股利 3.00元（含税），以资本公积金每 10股转增 2股所致。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司控股股东为物美控股集团有限公司，实际控制人为张文中先生。 (2) 控股股东情况 ○法人 单位：万元币种：人民币 名称物美控股集团有限公司 单位负责人或法定代表人吴坚忠 成立日期 1994年 10月 6日 注册资本 15,000 主要经营业务或管理活动 购销百货、五金交电化工、针纺织品、工艺美术 品、建筑材料、机械电器设备、装饰材料、日用 杂品、电子计算机及外部设备、家具；自营和代 理商业系统的出口业务；经营连锁企业配送中心 批发商品和连锁企业自用商品及相关技术的进出 口业务；商业出租设施；加工食品；自营和代理 各类商品及技术的进出口业务，但国家规定公司 经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料 加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口 贸易。 (3) 实际控制人情况 ○自然人 姓名张文中 国籍中国 是否取得其他国家或地区居留权否 最近 5年内的职业及职务 2005年—2006年，张文中任物美控股集团有限公 司、北京物美商业集团股份有限公司等公司的董 事长、董事职务。 8 银川新华百货商店股份有限公司 2010年年度报告 (4) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 张文中 56% 29.27% 物美控股集团有限公司 银川新华百货商店股份有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 报告期是否在 内从公股东单 姓名职务性别年龄 任期起 始日期 任期终 止日期 年初持 股数 年末持 股数 变动原 因 司领取 的报酬 总额（万 位或其 他关联 单位领 元）（税取报酬、 前）津贴 2010年 2013年 蒙进暹董事长男 54 12月 2312月 230 0是 日 日 邓军 副董事 长 女 54 2010年 12月 23 日 2013年 12月 23 日 96,828 116,194 公司实 施分红 转增 63.53否 2010年 2013年 公司实 张凤琴总经理女 46 12月 2312月 2377,218 92,662施分红63.53否 日 日 转增 陆燕 常务副 总经理 女 36 2010年 12月 23 日 2013年 12月 23 日 41,700 50,040 公司实 施分红 转增 33.42否 丁俊发 独立董 事 男 70 2010年 12月 23 日 2013年 12月 23 日 0 0否 9 银川新华百货商店股份有限公司 2010年年度报告 杨金观 独立董 事 男 47 2010年 12月 23 日 2013年 12月 23 日 0 0否 孙卫国 独立董 事 男 42 2010年 12月 23 日 2013年 12月 23 日 0 0 2.1否 2010年 2013年 王坚平董事男 47 12月 2312月 230 0是 日 日 2010年 2013年 周申磊董事女 55 12月 2312月 230 0是 日 日 马卫红 监事会 主席 女 40 2010年 12月 23 日 2013年 12月 23 日 46,059 55,271 公司实 施分红 转增 51.31否 2010年 2013年 侯随宁监事男 52 12月 2312月 230 0是 日 日 2010年 2013年 苏红霞监事女 36 12月 2312月 230 0是 日 日 2010年 2013年 公司实 丁爱兵监事女 44 12月 2312月 234,500 5,400施分红16.06否 日 日 转增 2010年 2013年 公司实 刘迎庆监事女 36 12月 2312月 234,600 5,520施分红13.68否 日 日 转增 王金录 财务总 监 男 46 2010年 12月 23 日 2013年 12月 23 日 3,200 3,840 公司实 施分红 转增 49.64否 周玲 副总经 理 女 31 2010年 12月 23 日 2013年 12月 23 日 19,400 23,280 公司实 施分红 转增 50.63否 李宝生 董事会 秘书 男 38 2010年 12月 23 日 2013年 12月 23 日 3,000 3,600 公司实 施分红 转增 11.8否 董事长2006年 2010年 公司实 徐鸣凤（离女 63 11月 112月 23167,476 200,971施分红否 任）日 日 转增 董事2006年 2010年 李晶（离男 39 11月 112月 230 0是 任）日 日 陈惠芬董事女 39 2006年 2010年 0 0是 10 银川新华百货商店股份有限公司 2010年年度报告 （离11月 112月 23 任） 日 日 独立董2006年 2010年 王春杰事（离男 46 11月 112月 230 0 2.1否 任）日 日 独立董2007年 2010年 党玉松事（离女 60 4月 1612月 230 0 2.1否 任）日 日 合计 / / / / / 463,981 556,778 / 359.90 / 蒙进暹：2006年至今，担任北京物美商业集团股份有限公司执行董事兼副总裁。自 2010年 12月至今任本公司董事长。 邓军：2006年至 2010年 11月任本公司董事、总经理， 2010年 12月至今任公司副董事长， 兼任宁夏夏进乳业集团股份有限公司董事长、银川新华百货连锁超市有限公司副董事长、本 公司参股企业西部电子商务股份有限公司监事等职。 张凤琴：2006年至 2010年 11月任本公司副董事长、常务副总经理， 2010年 12月至今任公 司董事、总经理兼任本公司全资子公司银川新华百货连锁超市有限公司董事、本公司参股企 业西部电子商务股份有限公司董事、银川经济开发区控股有限公司监事会主席、宁夏大学新 华学院副董事长等职。 陆燕：2006年至 2010年 11月任公司副总经理、董事会秘书， 2010年 12月至今任公司董事、 常务副总经理，兼任本公司控股子公司银川新华百货东桥电器有限公司董事长、本公司参股 企业宁夏大学新华学院监事会主席。 丁俊发：2006年至今在中国物流采购联合会工作。 2010年 12月至今任本公司第五届董事会 独立董事。 杨金观：2006至今在中央财经大学教务处工作。 2010年 12月至今任本公司第五届董事会独 立董事。 孙卫国：2006至今任中喜会计师事务所有限责任公司合伙人，曾任本公司第四届董事会独 立董事，2010年 12月至今任本公司第五届董事会独立董事。 王坚平：2006年至今任物美控股集团有限公司董事，北京物美商业集团股份有限公司副董 事长、非执行董事。2010年 12月至今任本公司董事。 周申磊：2006年至 2009年 11月担任物美集团发展学院常务副院长， 2009年 12月至今担任 物美控股集团人力资源总监，兼集团发展学院常务副院长。2010年 12月至今任本公司董事。 马卫红：2006年至 2010年 11月任本公司第四届监事会主席， 2010年 12月至今任本公司第 五届监事会主席，兼任本公司全资子公司银川新华百货连锁超市有限公司监事会主席、银川 新华百货东桥电器有限公司监事会主席、宁夏长城须崎铸造有限公司董事、宁夏大学新华学 院董事等职。 侯随宁：现任宁夏通信服务公司副总经理、宁夏中移动通信工程有限公司党委书记。 苏红霞：2006年至今任物美控股集团有限公司财务副总监、总监，曾任本公司第四届监事 会监事。2010年 12月至今任本公司第五届监事会监事。 丁爱兵：2006年至今任本公司广场店一楼商品部部长，曾任公司第四届监事会监事。现任 公司第五届监事会监事。 刘迎庆：2006年至今任本公司业务部副部长，新华店四楼商品部经理，曾任公司第四届监 事会监事。2010年 12月至今任公司第五届监事会监事。 王金录：曾任北京石景山副食品公司财务主管、财务经理，北京物美综超门店财务主任，物 美综超公司计财部总监助理、副总监，物美集团计财部副总监。2007年 3月至今任本公司 11 银川新华百货商店股份有限公司 2010年年度报告 财务总监，兼任本公司控股子公司银川新华百货东桥电器有限公司董事。 周玲：2006年至 2007年 3月任本公司总经理助理。 2007年 3月至今任本公司副总经理。 李宝生：2006年至 2010年 11月任公司证券事务代表、证券投资部部长。 2010年 12月至今 任公司董事会秘书。 徐鸣凤：2006年至 2010年 12月担任本公司第四届董事会董事长。 李晶：2006年至 2009年任北京物美商业集团人力行政高级总监， 2006年 11月至 2010年 12月任本公司第四届董事会董事。 陈惠芬：2006年至今任安庆聚德贸易有限责任公司财务总经理， 2006年 11月至 2010年 12 月担任本公司四届董事会董事。 王春杰：2006年至今任上海精诚申衡律师事务所合伙人。 2006年 11月至 2010年 12月担任 本公司第四届董事会独立董事。 党玉松：曾担任赛马实业股份有限公司、沙湖旅游股份有限公司独立董事。2007年 4月至 2010年 12月担任本公司第四届董事会独立董事。 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名 称 担任的职务任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津 贴 王坚平 物美控股集 团有限公司 董事 2002年 6月 1日是 周申磊 物美控股集 团有限公司 人力资源总监 2009年 12月 1 日 是 侯随宁 宁夏通信服 务公司 副总经理 2004年 1月 1日是 苏红霞 物美控股集 团有限公司 财务总监 2010年 1月 1日是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名 称 担任的职务任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津 贴 蒙进暹 北京物美商 业集团股份 有限公司 执行董事兼副 总裁 2004年 1月 1 日 是 王坚平 北京物美商 业集团股份 有限公司 副董事长、非 执行董事 2002年 12月 1 日 否 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 本公司董事、监事、高级管理人员报酬经公司董事会审议通过，已经公 司股东大会审核批准。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 报告期内，董事、监事、高级管理人员报酬根据公司行业特点，按照工 效挂钩的考核方案，进行销售、利润百元含量双重考核，同时对其工作 业绩、敬业精神、创新能力等进行综合绩效考评。 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 报告披露的收入情况为董事、监事及高管人员的实际报酬。 12 银川新华百货商店股份有限公司 2010年年度报告 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名担任的职务变动情形变动原因 徐鸣凤董事长离任任期届满 李晶董事离任任期届满 陈惠芬董事离任任期届满 蒙进暹董事长聘任董事会选举 王坚平董事聘任董事会选举 周申磊董事聘任董事会选举 (五) 公司员工情况 在职员工总数 3,715 专业构成 专业构成类别专业构成人数 行政人员 350 财务人员 96 营业员 2,472 后勤人员 797 教育程度 教育程度类别数量（人） 大专以上 1,350 中专 580 高中 1,785 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理 办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，不断加强法人治理结构， 规范公司运作，建立了较为完善的公司治理结构和公司治理制度，公司权力机构、决策机构、 监督机构及经营管理层之间权责明确，运作规范。 2010年初为贯彻落实中国证监会《关于 做好上市公司 2009年年度报告及相关工作的公告》（证监会公告 [2009]34号）及上海证券 交易所《关于做好上市公司 2009年年度报告工作的通知》的相关规定要求，对现有的相关 内控制度进行了认真梳理，为强化公司信息披露责任意识，不断提高年报信息披露质量，加 强内幕信息知情人管理制度执行情况的披露，杜绝内幕交易的发生，经公司 2010 年 2月 4 日召开的第四届董事会第二十六次会议审议通过，公司修订了《内幕信息保密制度》，新制 定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》及《外部信息使用人管理制度》，对强化公司 内控体系建设，做好风险防范工作具有重要的意义。 1、报告期内公司总体治理情况： （1）公司充分尊重和维护股东利益，平等地对待所有股东，保证所有股东特别是中小股东 享有平等地位并充分行使自己的权利，鼓励股东参与公司治理，公司严格按照《公司法》、 《上海证券交易所上市规则》等法律法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召 集、召开股东大会，保证股东大会合法、有效地召开，同时还聘请律师出席股东大会，对会 13 银川新华百货商店股份有限公司 2010年年度报告 议的召开程序、审议事项、出席人身份进行确认和见证，保证了股东大会的合法有效。 （2）公司积极致力于规范、建立与控股股东之间的关系，公司董事会、监事会和内部机构 能够独立运作。控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越 股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，未发生过大股东占用上市公司资金和资产 的情况。公司对关联交易遵循公平合理的原则，关联交易的条件应当公允，不得损害公司及 非关联股东的利益；在对关联交易进行决策时，关联股东及关联董事遵守回避原则等，严格 履行相应决策程序和信息披露义务，保证关联交易的公允性，并对定价依据及相关信息予以 充分披露。 （3）公司董事会本着诚信、勤勉的原则，忠实地履行自己的职责，不断建立健全了董事会 议事规则和决策程序，确保董事会的工作准确和科学决策。公司各位董事亦能认真、负责地 出席董事会，履行了董事的权利、义务和责任。董事会各专门委员会在公司的综合治理中发 挥了积极作用，使公司董事会的工作更加高效、科学。独立董事恪尽职守，独立履行职责， 充分关注股东尤其是中小股东的合法利益。 （4）公司监事会充分发挥监事会的监督职能，严格按照监事会议事规则及工作程序履行职 责，认真审议各项事项，对公司董事会及其他高级管理人员履行职责和诚信勤勉义务进行监 督和检查，有效地保护公司资产安全，维护公司及股东的合法权益。 （5）公司已初步建立了董事、监事和高级管理人员的绩效评价体系与激励约束机制，充分 调动、发挥了董事、监事及高管人员的积极性与创造性，加强了对公司经营层的有效监督和 激励。 （6）公司能够按照法律、法规及公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露公司相 关信息；全力做好信息披露前的保密工作，充分保障所有股东平等获得信息，公司根据《投 资者关系管理制度》，积极拓宽与投资者沟通的渠道，充分尊重和维护相关利益者的合法权 益，实现股东、员工、社会等各方面利益的平衡，共同推动公司持续、健康的发展。 （7）公司根据《信息披露管理制度》等相关规定，由董事会秘书、证券投资部负责公司对 外信息披露和投资者关系管理工作，并确定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》为 公司信息披露报纸；公司严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有 关信息，确保所有股东平等获得公司信息。 2、公司治理专项活动的深入开展推进情况： 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》结合中国证监会 宁夏监管局《关于转发 <关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知 >的通知》总 体要求，公司本着实事求是、严格谨慎的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律 法规，以及公司章程等内部规章制度，对公司治理进行自查，对查找出的公司在规范运作和 治理方面存在的问题和不足，并对照问题已进行了认真整改，有力地促进了公司治理结构的 完善。自 2009年"上市公司治理整改年"活动的展开以来，公司进一步深入推进了公司治理 专项活动，持续切实加强组织领导，针对公司治理活动涉及问题深入分析、认真梳理，持续 改进，不断推动公司综合治理更快、更好的持续贯彻执行，保障和促进公司健康稳步发展。 (二) 董事履行职责情况 14 银川新华百货商店股份有限公司 2010年年度报告 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立 董事 本年应参 加董事会 次数 亲自出席 次数 以通讯方 式参加次 数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续 两次未亲 自参加会 议 蒙进暹否 8 8 3 0 0否 邓军否 8 8 3 0 0否 张凤琴否 8 8 3 0 0否 陆燕否 1 1 0 0 0否 丁俊发是 1 1 0 0 0否 杨金观是 1 1 0 0 0否 孙卫国是 8 8 3 0 0否 王坚平否 1 1 0 0 0否 周申磊否 1 1 0 0 0否 徐鸣凤否 7 7 3 0 0否 李晶否 7 5 3 2 0否 陈惠芬否 7 6 3 1 0否 王春杰是 7 6 3 1 0否 党玉松是 7 7 3 0 0否 年内召开董事会会议次数 8 其中：现场会议次数 5 通讯方式召开会议次数 3 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异 议。 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 (1)公司已制定了《独立董事制度》及《独立董事年报工作制度》，对独立董事的相关工作进 行了具体规定。《独立董事制度》主要从独立董事的任职条件、独立董事的职责和权利等方 面做了明确规定。《独立董事年报工作制度》主要对独立董事在公司年度报告编制、审计和 披露过程中及时了解公司全年经营情况以及与主审会计师沟通、监督检查等方面进行了规 定。 (2)报告期内，公司独立董事王春杰先生、孙卫国先生及党玉松女士勤勉尽责，忠实履行了 独立董事义务和职责，为公司及第四届董事会做出了卓有成效的贡献。实际履行工作中，在 涉及公司定期报告的编制、董事会审议相关事项的审核中提出了富有建设性的意见，在对公 司日常关联交易的审核中，认真发表了独立意见；对公司规范运作、科学决策 , 发挥了积极 的作用, 提高了公司整体决策水平，增强了董事会决策的透明度，维护了公司全体股东尤其 是中小股东的合法权益。此外，三位独立董事还发挥了自身专长和经验优势，认真开展和做 好了各自相关董事会下设专门委员会的工作。 15 银川新华百货商店股份有限公司 2010年年度报告 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整情况说明 业务方面独 立完整情况 是 公司与控股股东的经营业务相互独立，无同业竞争问题；公司独立 的进行市场运作，具有独立完整的业务及自主经营能力。 人员方面独 立完整情况 是 公司建立起了保证股份公司健康运作的组织体系，对股东大会、董 事会及高管人员责权明确，同时公司董事、监事及高管人员完全独 立于控股股东，均未在控股股东单位兼职及领取报酬。 资产方面独 立完整情况 是 公司与控股股东的产权关系明晰，资产相互独立，公司拥有独立的 经营体系。 机构方面独 立完整情况 是 公司设立了健全的组织体系，股东会、董事会、监事会、经营管理 机构独立运作。公司办公机构和生产经营场所与控股股 东完全分开。 财务方面独 立完整情况 是 公司具有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务 管理制度，公司拥有独立的银行账户，依法独立纳税，公司资 金的使用由董事会或管理层作出决策，不存在控股股东干预公司资 金使用的情况，不存在与其控股股东共用银行账户的情况。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设 的总体方案 公司依据《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规 的规定同时结合《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》的总体要 求，遵循全面性、审慎性、有效性和适时性的原则,提高公司的经营管理水平和 风险防范能力，促进公司可持续发展，保护投资者的合法权益，同时按照内部控 制五项基本要素等要求，不断建立健全和补充完善内部控制体系的建设。 内部控制制度 建立健全的工 作计划及其实 施情况 公司已按照财政部发布的《企业内部控制基本规范》的要求结合公司实际发展情 况，初步建立了较为全面的各项内控制度，同时公司将根据经营实际不断适时调 整、更新各项企业制度。公司管理层现已牢固树立内控优先的思想，自觉形成风 险管理观念，已建立起符合现代企业管理的内部组织结构、行之有效的风险控制 系统、规范的公司会计制度等。本公司内部控制制度确保了国家有关法律法规和 公司内部规章制度的贯彻和执行，确保了公司经营管理目标的实现。 内部控制检查 监督部门的设 置情况 公司审计监察部为内控制度检查的专门部门，由公司董事会审计委员会指导开展 相关内控监督、检查及审计工作，借助审计委员会的独立性、权威性和组织系统 的垂直性，赋予该部门监督、评审的职责，对内部管理实行有效控制。 内部监督和内 部控制自我评 价工作开展情 况 公司审计监察部负责组织协调内部控制系统的建立实施及内部监督检查、评价工 作，加强董事会审计委员会所赋予的沟通、监督和核查职责，及时发现内部控制 存在缺陷，并加以改进。公司审计监察部监督检查本公司所属部门及子公司在涉 及投资经营、财务收支、营销活动等方面对内部控制制度的贯彻执行情况。本报 告期内，公司审计监察部完成了对两位子公司高管人员的离任审计，集团公司货 币资金审计，集团公司整体会计档案检查以及内控报告的检核总结等工作。 董事会对内部 控制有关工作 的安排 2011年董事会根据《企业内部控制基本规范》要求，督促公司管理层不断完善 企业内控建设各项工作，逐步完善和落实公司经营管理、财务管理及信息披露等 各方面管理制度，并针对公司的行业特点、经营环境、制定并实施有针对性的管 理措施，以提高公司风险防御能力、提高经济效益，切实维护广大股东的权利。 16 银川新华百货商店股份有限公司 2010年年度报告 同时公司将继续优化内部控制制度，发挥董事会审计委员会对公司内部控制的指 导作用，适时组织公司内部审计机构对公司内部控制制度执行情况进行核查，使 内部控制制度能够有效地发挥出对公司经营管理的促进作用。 与财务报告相 关的内部控制 制度的建立和 运行情况 公司贯彻执行《企业会计准则》，并根据企业会计相关法规而修订了资金管理、 采购管理、存货管理、销售管理、工程项目管理、固定资产管理等一系列的财务 内控制度，并根据相关规定不断完善财务管理制度，同时分别对预算管理、经营 性合同的审核与履行监控管理，对营业收入、成本费用等相关管理制度适时梳理， 完善管理流程和控制要点。 内部控制存在 的缺陷及整改 情况 经公司内部检核，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司在 内控制度修订及检核上尚需不断完善，公司将不断加强内部控制，促进公司稳步、 健康发展。同时，根据外部经营环境的变化、相关部门和政策新规定的要求，结 合公司发展的实际需要，不断完善内控制度，增强内部控制的执行力，推进内部 控制各项工作的不断深化，提高内部控制的实效性和审慎性，提高科学决策能力 和风险防范能力，切实保障投资者的合法权益，保障公司持续、稳定、健康发展。 (五) 高级管理人员的考评及激励情况 报告期内，公司对高管人员的考核实行目标责任制：年初公司将本年度业务计划及经营目 标分解到分管各项业务的高管人员，并制定相应的考核办法，期末分别根据高管人员的管理 权限，对其科学决策、工作绩效、创新精神等方面进行综合绩效考评，考评结果作为高管人 员年度经营业绩和下一届任免的主要依据之一。 报告期内，公司对高管人员的激励机制：公司对高管人员实行按销售、利润双重考核的办 法，年末对高管人员本年度业绩综合绩效考评后，结合员工收入倍数计算年度报酬。 (六) 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 (七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 为了提高公司的规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年 报信息披露的质量和透明度，加大对年报信息披露责任人的问责力度，经公司第四届董事会 第二十六次会议审议通过了银川新华百货商店股份有限公司《年报信息披露重大差错责任追 究制度》，对年报信息披露工作中有关人员不履行或者不正确履行职责、义务或其他个人原 因，给公司造成重大经济损失或造成不良社会影响的，依照情节轻重追究责任人责任。 报告期内公司信息披露工作严格执行相关法律法规和规范性文件的规定，未发生重大会计 差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告更正等情况。 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次召开日期决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期 2009年度股东 大会 2010年 4月 20日《中国证券报》《上海证券报》 2010年 4月 21日 公司于 2010年 4月 20日召开了 2009年度股东大会，出席会议股东及股东代表 13名，代 表股份 65,109,370股，占公司股份总数的 37.67%。会议审议通过了：1、2009年度董事会 17 银川新华百货商店股份有限公司 2010年年度报告 工作报告；2、2009年度监事会工作报告； 3、2009年度财务报告； 4、2009年年度报告正 文及摘要；5、2009年度利润分配及资本公积金转增股本议案； 6、2010年财务预算报告。 (二) 临时股东大会情况 会议届次召开日期决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期 2010年第一次 临时股东大会 2010年 8月 27日 《中国证券报》《上海证券报》 《证券日报》 2010年 8月 28日 2010年第二次 临时股东大会 2010年 12月 23日 《中国证券报》《上海证券报》 《证券日报》 2010年 12月 24日 1、公司于 2010年 8月 27日召开了 2010年第一次临时股东大会，出席会议股东及股东代表 13名，代表股份 77,256,904股，占公司股份总数的 37.24%。会议审议通过了：（1）关于修 改《公司章程》有关条款的议案；（2）关于续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为本公 司审计机构的议案。 2、公司于 2010年 12月 23日召开了 2010年第二次临时股东大会，出席会议股东及股东代 表 15名，代表股份 77,394,482股，占公司股份总数的 37.31%。会议以累计投票制分别选举 通过了：（1）关于选举蒙进暹先生为第五届董事会董事的议案；（2）关于选举张凤琴女士为 第五届董事会董事的议案；（3）关于选举邓军女士为第五届董事会董事的议案；（4）关于选 举陆燕女士为第五届董事会董事的议案；（5）关于选举王坚平先生为第五届董事会董事的议 案；（6）关于选举周申磊女士为第五届董事会董事的议案；（7）关于选举丁俊发先生为第五 届董事会独立董事的议案；（8）关于选举杨金观先生为第五届董事会独立董事的议案；（9） 关于选举孙卫国先生为第五届董事会独立董事的议案；（10）关于选举马卫红女士为第五届 监事会监事的议案；（11）关于选举侯随宁先生为第五届监事会监事的议案；（12）关于选举 苏红霞女士为第五届监事会监事的议案； 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、报告期内公司整体经营情况： 2010年公司面对复杂多变的经济形势和日趋激烈的市场竞争环境，一方面通过积极应对市 场变化趋势，及时把握市场发展的有利时机扩大发展规模，另一方面面对世纪金花、华润万 家、苏宁及国美等零售巨头陆续进驻本区域开店的竞争态势，公司坚持区域零售做强、做大 战略的目标不动摇，百货、超市及家电三业态继续贯彻效益优先、强化预算管理达成的目标 原则，深入推动公司整体精细化运营管理，挖掘增长潜力，较好的完成了本年的经营和发展 目标。 报告期内公司实现营业收入 398504万元,同比增长 23.16 % ，由于新开店费用上升及购物 中心店停业装修改造等因素的影响，实现归属于上市公司股东的净利润 21521.80万元,同比 增长 12.25 %； (1)公司百货业态通过细化各店铺的分类管理 ,强化各项预算指标的达成为目标,有效落实 了各门店综合经营调整 ,通过确定不同定位门店在应对市场环境变化时的差异化经营策略 ,合 理控制各项费用支出，针对性促销策略的实施 ,实现了百货业态品牌与服务经营内涵的有效 提升，各百货店的盈利能力得到了有效提高； (2)公司积极应对新华街商圈内局部格局发展趋势 ,进一步强化错位经营 ,适时调整了百货业 态购物中心店的经营模式 ,经过重装开业 ,该店一楼打造出宁夏首家黄金超市 ,购物中心店成 为集黄金珠宝与大众百货销售为一体的特色百货店； 18 银川新华百货商店股份有限公司 2010年年度报告 (3)报告期内公司百货业态稳步推进新开店铺 ,第六家百货店西夏店及第七家百货店现代城 店分别于 2010年 1月及 10月开业,开启百货业本区域内规模扩张的新开端 ,目前两家新开店 的经营状况基本符合预期 ,相信在经过必要的培育期后 ,两店会成为百货业态利润来源新的增 长点； (4)报告期内公司百货业态继续加强整体管理效益的挖掘与提升，通过改革全员绩效薪资方 案及绩效考核不断细化、完善，促进了各级人员思想观念的转变，使企业整体管理水平得到 有效提升； (5)超市业态报告期内不断提升经营管理水平与预算指标的达成，一方面在强化各级管理人 员学习培训的同时，科学、审慎对所属各大卖场，生活超市等引入 ERP-SAP等信息系统的 上线，另一方面继续稳步推进新开店铺，全力构筑营销网点的布局。本年新开生活超市、便 利店及大卖场森林公园店等在内的 8家店铺，市场占有率、营业收入及经营业绩得到全面提 高； (6)新百电器连锁积极应对市场变化 ,面对家电竞争巨头的进入，不断创新、提升经营管理， 在稳固现有市场分额的基础上，继续拓展市场，扩大经营规模，报告期内新百电器金泰店、 森林公园店、现代城店等 4家店陆续开业，同时公司积极借助国家家电下乡和节能惠民利好 政策，加速二、三级市场的开拓。 2、经营中出现的问题与困难： (1)公司集团化整体营运能力略显不足，整体运营体系尚需完善； (2)现代零售业对店面管理的高度专业化、特色化，在资源整合、经营管理、市场开拓等 方面对公司提出了更高的要求，增加了管理难度，同时专业管理人才的不足将是公司寻求进 一步扩张所面临的首要问题； (3)本地区商业零售竞争态势逐步加剧，各项成本及综合费用的持续上升，加大了公司规 模扩张后的经营风险。 3、新年度的经营思路与计划： （1）2011年公司将继续贯彻做强、做大区域市场的发展战略，充分利用百货、超市电器 三业态 70余家店铺分布于宁夏主要城市核心商圈的优势，在夯实发展基础的同时，加快拓 展速度，积极抢占市场先机，努力将公司打造为区域内最具竞争力和影响力的零售企业； （2）百货业态在完成管理变革，整合资源，节约费用，强化集团管控能力的基础上，将进 一步加强各项资源的整合，明晰对各店的调整、定位，做好各商圈内不同定位店铺的改造提 升工作； （3）超市业态将在加快规模扩张的同时不断优化营销网点建设布局，密切关注 ERP-SAP 信息系统上线后的维护、调整、完善工作，通过大物流配送基地的扩建，提高商品配送的辐 射能力，不断提高超市公司的综合竞争能力。 （4）家电业态将不断完善销售网络建设，依托物流配送基地，最大限度扩大市场占有率与 市场辐射，充分利用国家家电下乡、以旧换新、节能产品惠民工程等一系列扩大内需政策深 入实施的机遇，积极加强对本区域地、级县市市场的开拓发展，不断提升经营能力； （5）2011年公司将积极提升服务、经营好服务，激励员工不断加强提升业务技能与服务 意识，通过延伸服务内涵、使服务更专业化、更贴近消费者，不断丰富、充实 VIP客户专 项服务的内容和形式，加强公司 VIP客户群体等资源的维护建设，使服务创造出新的价值， 从而推动、促进公司整体经营业绩的提升； （6）新的一年公司将积极推进公司各业态信息管理技术的升级和业务流程的规范、梳理， 全面预算管理将更趋精细化与针对性，不断完善提高绩效考评和激励机制，积极创建学习型 企业，增强危机感和进取意识，加强全员培训，提高专业素质和执行力，有针对性的完备集 团公司内整体后备人才的培育与产生机制，为公司未来规模化发展奠定必要的基础。 19 银川新华百货商店股份有限公司 2010年年度报告 4、主要控股子公司及参股公司的经营情况及业绩单位：万元币种：人民币 公司名称公司性质经营范围注册资本截至报告期末 资产规模 2010年度净利 润 宁夏物美新华 商业有限公司 公司 有限公司超市 5,000.00 103,48.72 -430.97 银川新华百货 连锁超市有限 公司 有限公司连锁超市 9,200.00 47,086.37 6,206.85 银川新华百货 老大楼有限公 司 有限公司 百货零售、 超 市、写字楼出租 5,975.11 21,390.41 4,427.42 银川新华百货 东桥电器有限 公司 有限公司 家电、通讯产品 的批发及零售 3,600.00 44,251.14 4,678.80 宁夏寰美乳业 发展有限公司 （参股公司） 有限公司 乳制品加工及 销售 28,582.00 52,000.30 2,284.41 5、主要财务指标变动项目单位：元 年末数年初数增减额增减率 1 交易性金融资产 102,860.00 0.00 102,860.00 100.00% 2 应收票据 980,000.00 500,000.00 480,000.00 96.00% 3 应收账款 25,961,472.34 16,281,144.38 9,680,327.96 59.46% 4 预付款项 147,918,002.45 67,869,459.21 80,048,543.24 117.94% 5 应收股利 0.00 1,580,800.00 -1,580,800.00 -100.00% 6 其他应收款 90,577,207.40 22,471,492.01 68,105,715.39 303.08% 7 存货 294,132,150.15 225,467,674.41 68,664,475.74 30.45% 8 其他流动资产 40,709,928.84 7,800,588.17 32,909,340.67 421.88% 9 在建工程 1,295,694.00 0.00 1,295,694.00 100.00% 10 固定资产清理 263,538.01 0.00 263,538.01 100.00% 11 长期待摊费用 89,563,476.55 16,128,776.39 73,434,700.16 455.30% 12 递延所得税资产 5,672,415.87 2,594,563.46 3,077,852.41 118.63% 13 应付票据 245,927,000.00 188,915,000.00 57,012,000.00 30.18% 14 应付职工薪酬 13,806,643.88 2,037,512.03 11,769,131.85 577.62% 15 应交税费 15,787,450.58 -7,504,107.04 23,291,557.61 310.38% 16 其他非流动负债 1,232,000.00 0.00 1,232,000.00 100.00% 17 盈余公积 101,099,189.46 76,690,206.83 24,408,982.63 31.83% 18 未分配利润 502,696,300.87 363,738,944.13 138,957,356.74 38.20% 本期数上年同期数增减额增减率 19营业税金及附加 31,583,099.86 25,392,280.71 6,190,819.15 24.38% 20销售费用 333,382,624.01 248,316,902.60 85,065,721.41 34.26% 20 银川新华百货商店股份有限公司 2010年年度报告 21管理费用 117,796,390.61 82,104,897.02 35,691,493.59 43.47% 22财务费用 -1,393,680.78 -4,318,826.09 2,925,145.31 67.73% 23资产减值损失 1,214,387.24 716,008.49 498,378.75 69.61% 24营业外收入 3,005,108.25 2,423,749.48 581,358.77 23.99% 25筹资活动现金流量净额 -81,724,820.00 -31,431,271.50 -50,293,548.50 -160.01% （1）交易性金融资产年末较年初增长 100%，系公司申购中签的新股在年末尚未上市所致。 （2）应收票据年末较年初增长 96%，系子公司东桥电器有限公司应收票据增加所致。 （3）应收账款年末较年初增长 59.46%，系子公司连锁超市应收款项增加所致。 （4）预付款项年末较年初增长 117.94%，系采购商品预付货款及本年新开店面预付款增加 所致。 （5）应收股利年末较年初减少 100.00%，系收回参股单位分红所致。 （6）其他应收款年末较年初增长 303.08%，系应收银川市污水处理厂股权转让款及支付的 土地竞拍保证金。 （7）存货年末较年初增长 30.45%，系各公司春节前备货增加所致。 （8）其他流动资产年末较年初增长 421.88%，系已支付待摊销的租金增加所致。 （9）在建工程年末较年初增长 100.00%，系子公司银川新华百货连锁超市有限公司蓝梦商 厦工程项目。 （10）固定资产清理年末较年初增长 100.00%，系子公司连锁超市有限公司民南店拆迁转入 清理所致。 （11）长期待摊费用年末较年初增长 455.3%，系母公司及子公司宁夏物美新华商业有限公 司新增店铺的装修费增加所致。 （12）递延所得税资产年末较年初增长 118.63%，系各公司年末可抵扣差异增加所致。 （13）应付票据年末较年初增长 30.18%，系子公司东桥电器有限公司应付票据增加所致。 （14）应付职工薪酬年末较年初增长 577.62%，系公司计提年度绩效考核工资，已于 2011 年 1月已全额发放。 （15）应交税费年末较年初增长 310.38%，系本期应交增值税及企业所得税等增加所致。 （16）其他非流动负债年末较年初增长 100.00%，系子公司东桥电器有限公司“家电下乡” 专项资金确认的递延收益。 （17）盈余公积年末较年初增长 31.83%，系年末计提法定盈余公积所致。 （18）未分配利润年末较年初增长 38.20%，系本年净利润增加所致。 （19）营业税金及附加本期较上年同期增长 24.38%，系各公司消费税、营业税及其附加税 增加所致。 （20）销售费用本期较上年同期增长 34.26%，系各公司新增店铺租赁费、广告费及水、电、 气等基本设施费用增加所致。 （21）管理费用本期较上年同期增长 43.47%，系购物中心店装修及新增店铺摊销费用增加 所致。 （22）财务费用本期较上年同期增长 67.73%，系信用卡刷卡手续费增加所致。 （23）资产减值损失本期较上年同期增长 69.61%，系本期计提长期股权投资减值损失所致。 （24）营业外收入本期较上年同期增长 23.99%，系本年收到政府补助增加所致。 （25）筹资活动现金流量净额本期较上年同期减少 160.01%，系本期分配股利、利润及东桥 电器承兑汇票保证金增加所致。 公司是否披露过盈利预测或经营计划：否 21 银川新华百货商店股份有限公司 2010年年度报告 1、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况 单位:元币种 :人民币 分行业或 分产品 营业收入营业成本 营业利润 率(%) 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 营业利润率比 上年增减（ %） 分行业 商业零售 3,857,014,887.38 3,213,528,586.36 16.68 22.81 22.27 增加 0.36个百 分点 租赁收入 等 128,028,501.79 1,664,149.72 98.70 35.00 -2.43 增加 0.50个百 分点 2、对公司未来发展的展望 (1) 新年度经营计划 随着国家西部大开发政策的逐步落实实施，赋予了西部地区未来经济发展的较大机遇， 同时伴随本区域城市化发展进程的加快，城市人口的相应增长，新的消费商圈将在未来逐步 建立形成，消费市场面临大发展的有利时机，公司百货、超市、家电三业态同时面临机遇与 外来挑战并存的局面，如何巩固提升现有成熟商圈，竞逐、构筑、培育、形成、引领新商圈 将成为公司未来几年在本区域内发展的角逐中，能否取得最终实质性胜出的关键所在。 新年度为进一步增强公司内生性增长动力，三业态将坚持规模扩大，加强营销网点布局 建设，年内力争新开、签约各类店铺 6-12 家，不断创新经营管理手段，全力缩短新店培育 期，以公司整体核心竞争力的提升，来促进公司的可持续发展。 (2) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二) 公司投资情况 单位:万元 报告期内投资额5,000 被投资的公司情况 被投资的公司名称主要经营活动 占被投资公司权益的比例 (%) 备注 宁夏物美新华商业有限 公司 购销百货、针纺织 品、工艺美术品、建 筑材料、装饰材料、 机械电器设备、日用 杂品、家用电器、电 子通讯产品；办公用 品、珠宝首饰、钟 100 22 银川新华百货商店股份有限公司 2010年年度报告 表、文体用品；房屋 出租；机动车公共停 车场服务；出租商品 设施；设计、制作代 理发布广告；验光配 镜；健身服务。 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (三) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充 以及业绩预告修正的原因及影响的讨论结果，以及对有关责任人采取的问责措施及处理结果 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及 业绩预告修正。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 会议届次召开日期决议内容 决议刊登的信息披 露报纸 决议刊登的信 息披露日期 第四届董事会 第二十六次会 议 2010年 2月 4 日 审议通过了（1）关于公司 全资子公司向宁夏夏进乳 业集团股份有限公司采购 奶制品的日常关联交易的 议案；（2）关于修订公司《内 幕信息保密制度》的议案； （3）关于制定公司《年报 信息披露重大差错责任追 究制度》的议案；（4）关于 制定公司《外部信息使用人 管理制度》的议案。 《中国证券报》《上 海证券报》 2010年 2月 5 日 第四届董事会 第二十七次会 议 2010年3月16 日 审议通过了（ 1）2009年度 董事会工作报告；（2）2009 年度财务报告；（3）2009 年年度报告正文及摘要； （4）2009年度利润分配及 资本公积金转增股本议案； （5）公司 2010年财务预算 报告；（6）关于租赁建发现 代城的议案；（7）子公司银 川新华百货连锁超市有限 《中国证券报》《上 海证券报》 2010年 3月 18 日 23 银川新华百货商店股份有限公司 2010年年度报告 公司购买物流用地的议案； （8）关于召开 2009年度股 东大会的有关事宜。 第四届董事会 第二十八次会 议 2010年 3月 30 日 审议通过了（1）关于成立 全资子公司宁夏物美新华 商业有限公司的议案。 《中国证券报》《上 海证券报》 2010年 3月 31 日 第四届董事会 第二十九次会 议 2010年 4月 20 日 审议通过了（ 1）2010年第 一季度报告正文及全文 《中国证券报》《上 海证券报》 2010年 4月 21 日 第四届董事会 第三十次会议 2010年 8月 10 日 审议通过了（ 1）2010年半 年度报告正文及摘要；（2） 关于修改《公司章程》有关 条款的议案；（3）关于计提 西部电子商务股份有限公 司长期股权投资减值准备 的议案；（4）续聘信永中和 会计师事务所有限责任公 司为本公司审计机构的议 案；（5）关于召开 2010年 第一次临时股东大会的议 案。 《中国证券报》《上 海证券报》《证券日 报》 2010年 8月 12 日 第四届董事会 第三十一次会 议 2010年 10月 25日 审议通过了（ 1）2010年第 三季度报告正文及全文。 《中国证券报》《上 海证券报》《证券日 报》 2010年 10月 26 日 第四届董事会 第三十二次会 议 2010年 12月 7 日 审议通过了（1）关于董事 会换届选举的议案；（2）关 于召开公司 2010年第二次 临时股东大会的相关事宜。 《中国证券报》《上 海证券报》《证券日 报》 2010年 12月 8 日 第五届董事会 第一次会议 2010年 12月 23日 审议通过了（1）关于选举 银川新华百货商店股份有 限公司第五届董事会董事 长、副董事长的议案；（2） 关于聘任银川新华百货商 店股份有限公司总经理的 议案；（3）关于聘任银川新 华百货商店股份有限公司 高级管理人员的议案；（4） 关于聘任银川新华百货商 店股份有限公司第五届董 事会秘书的议案；（5）关于 选举确定银川新华百货商 店股份有限公司第五届董 事会各专门委员会成员的 议案；（6）关于聘任公司常 《中国证券报》《上 海证券报》《证券日 报》 2010年 12月 24 日 24 银川新华百货商店股份有限公司 2010年年度报告 年顾问的议案；（7）关于投 资参与银川市老公安厅地 块商业地产开发投资项目 的议案。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内,公司董事会均严格执行了股东大会通过的各项决议内容。 3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报 告 公司董事会审计委员会致力于强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会 对经理层的有效监督，完善公司治理结构，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《审 计委员会年报工作规程》，根据该制度的规定公司审计委员会将为完善公司治理机制，加强 内控制度建设，充分发挥董事会审计委员会在公司年度财务报告编制、审计和披露过程中的 监督作用，提高公司信息披露质量。 公司审计委员会全体人员在公司 2010年度财务报告的审计及编制过程中，严格按照《审计 委员会年报工作规程》的要求充分发挥审计和监督作用，积极履行其责任和义务，勤勉尽责， 及时听取了公司管理层对公司 2010年度经营情况等重大事项的汇报，为公司 2010年年度报 告的编制发挥了积极作用，审计委员会为公司 2010年年度报告开展了以下工作： （1）公司审计委员会以通讯方式听取了公司财务总监对公司本年度财务状况和经营成果的 汇报，审阅公司编制的 2010年度财务报告初稿后，于 2011年 1月 18日形成了以下意见： A.公司 2010年度财务报告较真实、准确的反映了一年中的经营情况； B.公司年度财务报告的编制 ,符合企业会计准则的相关规定； C.年审会计师事务所出具初步审计意见后 ,审计委员会将对公司 2010年度财务报表进行再次 审阅。 （2）确定公司 2010年度财务报告审计工作时间安排等相关事宜 审计委员会在会计师事务所正式进场审计前，于 2011年 1月 23日由主任委员主持召开会议， 与负责公司年度审计工作的信永中和会计师事务所有限责任公司协商确定了 2010年度财务 报告审计工作时间安排 ,审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测 试和评价方法及本年度审计重点事宜，信永中和会计师事务所有限责任公司将从 2011年 1 月 16日开始先后进驻各子公司及总公司进行 2010年度财务报告审计工作。 （3）以书面函件形式督促会计师事务所及时完成审计工作 公司审计委员会在信永中和会计师事务所进驻公司审计后，于 2011年 1月 28日向信永中和 会计师事务所发出书面函件，要求其按照审计计划认真、严谨按期完成本次审计工作。 （4）信永中和会计师事务所出具初步审计意见后，审计委员会再次审阅了公司 2010年度财 务报告，并于 2011年 3月 4日与主审会计师召开沟通会，就审计过程中发现的有关问题， 进行了有效沟通，全体审计委员会成员切实履行了见面职责，并于 2010年 3月 10日形成如 下意见： A.公司财务管理规范，财务状况以及资金使用情况良好； B.公司年度财务报告的编制 ,符合企业会计准则的相关规定，真实、准确反映了公司财务状 况和经营成果； C.同意公司将 2010年度财务报告提交公司董事会审核。 （5）公司审计委员会对信永中和会计师事务所在 2010年度为公司提供审计服务工作情况进 行审核后认为：信永中和会计师事务所有限责任公司能够按照中国注册会计师审计准则实施 25 银川新华百货商店股份有限公司 2010年年度报告 审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的审计工作。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事 会议事规则》、《薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定，指导公司完善薪酬体系，积极对 公司薪酬和绩效考核制度的建立、完善、考核及执行提出了宝贵的意见和建议，认真、负责、 忠实履行了董事会赋予的职责。 5、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况 公司《外部信息使用人管理制度》已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，该制度 明确了公司的董事、监事和高级管理人员及其他相关涉密人员在定期报告编制、公司重大事 项筹划期间，负有保密义务。定期报告、临时公告披露前，不得以任何形式、任何途径向外 界或特定人员泄漏定期报告、临时公告的内容，包括但不限于业绩座谈会、分析师会议、接 受投资者调研座谈等方式。 公司依据法律法规的要求向外部单位报送信息的，需要将报送的外部单位相关人员作为内 幕知情人登记在案备查，同时外部单位或个人获得公司内幕信息的应当签订保密承诺函。承 诺不得泄漏本公司报送的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖本公司股票 或建议他人买卖本公司股票，切实履行保密义务。对于无法律法规依据的外部单位年度统计 报表等报送要求，公司拒绝报送。 外部单位或个人本人应该严守上述条款，如违反本制度及相关规定使用本公司报送信息， 致使公司遭受经济损失的，本公司将依法要求其承担赔偿责任；如利用所获取的未公开重大 信息买卖公司股票或建议他人买卖公司股票的，本公司将依法收回其所得的收益；如涉嫌犯 罪的，应当将案件移送司法机关处理。 6、董事会对于内部控制责任的声明 公司按照相关法律法规的要求规范运作，已初步建立起符合公司实际的内部控制制度，确保 了公司管理运营规范、合理，资产安全，财务报告所披露信息真实、准确、完整，企业整体 基本情况良好。 7、内幕信息知情人管理制度的执行情况 公司自查，内幕信息知情人是否在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公 司股份的情况？否 (五) 利润分配或资本公积金转增股本预案 经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，公司 2010年度实现归属于上市公司股东的 净利润 215,218,047.58元，年初未分配利润 363,738,944.13元，加其他转入 6111.79元,提取 法定盈余公积金 24,408,982.63元，实施 2009年度分配方案共支付普通股股利 51,857,820.00 元后，年末未分配利润为 502,696,300.87元。经公司第五届董事会第三次会议审议通过，本 次利润分配拟以报告期末公司总股本 207,431,280.00股为基数，向全体股东按每 10股派发 现金股利 3.00元（含税），共计分配现金红利 62,229,384.00元；本次分红后，剩余未分配利 润 440,466,916.87元结转下年度 ,本年度不再进行资本公积金转增股本。 (六) 公司前三年分红情况 26 银川新华百货商店股份有限公司 2010年年度报告 单位：元币种：人民币 分红年度现金分红的数额（含税） 分红年度合并报表中归 属于上市公司股东的净 利润 占合并报表中归属于上 市公司股东的净利润的 比率(%) 2007 61,735,500.00 76,592,302.00 80.60 2008 41,980,140.00 108,045,448.88 38.85 2009 51,857,820.00 191,724,876.39 27.05 (七) 其他披露事项 报告期内，公司从 2010年下半年开始，新增加《证券日报》为公司信息披露指定报纸。 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 召开会议的次数 6 监事会会议情况监事会会议议题 第四届监事会第十四次会议于 2010年 3月 16日 召开 审议通过了：1、2009年度监事会工作报告； 2、 2009年年度报告正文及摘要； 3、2009年度财务 报告；4、2009年度利润分配及资本公积金转增 股本议案；5、关于召开 2009年度股东大会的有 关事宜。 第四届监事会第十五次会议于 2010年 4月 20日 召开 审议通过了：1、2010年第一季度报告正文及全 文。 第四届监事会第十六次会议于 2010年 8月 10日 召开 审议通过了：1、2010年半年度报告正文及摘要； 2、关于修改《公司章程》有关条款的议案； 3、 关于计提西部电子商务股份有限公司减值准备的 议案；4、关于续聘信永中和会计师事务所有限责 任公司为本公司审计机构的议案； 5、关于召开 2010年第一次临时股东大会的议案。 第四届监事会第十七次会议于 2010年 10月 25 日召开 审议通过了：1、2010年第三季度报告正文及全 文。 第四届监事会第十八次会议于 2010年 12月 7日 召开 审议通过了：1、关于监事会换届选举的议案。 第五届监事会第一次会议于 2010年 12月 23日召 开 审议通过了：1、关于选举银川新华百货商店股份 有限公司第五届监事会主席的议案。 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司进一步强化各项内部控制制度，在进行经营决策时，均按照本公司有关议事 规则及决策程序进行，所有过程符合有关法律的规定，公司董事、经理和其他高级管理人员 在执行公司职务时，严格遵守法律法规及《公司章程》，恪尽职守、诚信勤勉，无损害公司 利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，监事会依据公司章程规定对公司财务进行了检查，未发现违纪违规和违反公司财 27 银川新华百货商店股份有限公司 2010年年度报告 务制度的情况。信永中和会计师事务所有限责任公司对公司 2010年度财务报告出具了标准 无保留意见的审计报告，公司财务报告中反映的财务状况及经营成果真实、数据准确，无任 何虚假不实成份。 (四) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，监事会对公司日常关联交易事项进行了检查，关联交易双方签订了有关产品购销 合同，交易的价格公允、合理，符合公司全体股东的利益，没有损害公司及中小股东的利益， 上述关联交易事项的表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项及暂停上市或终止上市情况 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 1、证券投资情况 序 号 证券品种证券代码证券简称 最初投资 成本（元） 持有数 量 （股） 期末账面 价值 （元） 占期末 证券总 投资比 例（％） 报告期损 益 （元） 1 股票 002534 杭锅股份 13,000.00 500 13,000.00 12.64 0.00 2 股票 002536 西泵股份 18,000.00 500 18,000.00 17.50 0.00 3 股票 300158 振东制药 19,400.00 500 19,400.00 18.86 0.00 4 股票 780118海南橡胶 23,960.00 4,000 23,960.00 23.29 0.00 5 股票 300157 恒泰艾普 28,500.00 500 28,500.00 27.71 0.00 报告期已出售证券投资损益 / / / / 510,732.20 合计 102,860.00 / 102,860.00 100% 510,732.20 2、持有非上市金融企业股权情况 所持 对象 名称 最初投资成 本（元） 持有数量 （股） 占该公 司股权 比例 （%） 期末账面价 值（元） 报告期 损益 （元） 报告期 所有者 权益变 动（元） 会计核 算科目 股份来 源 宁夏 银行 股份 有限 公司 10,000,000.00 13,300,000 0.80 10,000,000.00 长期股 权投资 投资 合计 10,000,000.00 13,300,000 / 10,000,000.00 / / 28 银川新华百货商店股份有限公司 2010年年度报告 3、买卖其他上市公司股份的情况 报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额 510,732.20元。 (四) 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位:元币种 :人民币 交 易 价 格 与 市 场 参 考 价 格 差 异 较 大 的 原 因 市场 价格 24,126,724.02 关 联 交 易 结 算 方 式 转 账 结 算 占 同 类 交 易 金 额 的 比 例 (%) 1.06 关联交易金 额 24,126,724.02 关联交易价 格 24,126,724.02 关 联 交 易 定 价 原 则 市 场 价 关 联 交 易 内 容 奶 制 品 关 联 交 易 类 型 购 买 商 品 关 联 关 系 其 他 关 联 交 易 方 宁 夏 夏 进 乳 业 集 团 股 份 有 限 公 司 本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对 29 银川新华百货商店股份有限公司 2010年年度报告 待。本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。 (六) 重大合同及其履行情况 1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10％以上（含 10％）的托管、承包、租赁事 项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 报告期内公司无新增租赁事项。 2、担保情况 单位:万元币种 :人民币 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）（未完）  |