[年报]长江投资：2010年年度报告
长发集团长江投资实业股份有限公司 2010年年度报告 目 录 一、重要提示 ...............................................................................................................................2 二、公司基本情况 ........................................................................................................................2 三、会计数据和业务数据摘要 .....................................................................................................3 四、股本变动及股东情况 .............................................................................................................4 五、董事、监事和高级管理人员 .................................................................................................9 六、公司治理结构 ......................................................................................................................12 七、股东大会情况简介 ...............................................................................................................16 八、董事会报告 ..........................................................................................................................17 九、监事会报告 ..........................................................................................................................23 十、重要事项 ..............................................................................................................................24 十一、财务会计报告 ..................................................................................................................28 十二、备查文件目录 ................................................................................................................114 1 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人姓名居 亮 主管会计工作负责人姓名田志伟 会计机构负责人（会计主管人员）姓名孙海红 公司负责人居亮、主管会计工作负责人田志伟及会计机构负责人（会计主管人员）孙海红 声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称长发集团长江投资实业股份有限公司 公司的法定中文名称缩写长江投资 公司的法定英文名称 Y.U.D.Yangtze River Investment industry Co.,Ltd. 公司的法定英文名称缩写 Y.I.C. 公司法定代表人居 亮 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名朱 联俞 泓 联系地址上海市闵行区光华路 888号上海市闵行区光华路 888号 电话 021-68407009 021-68407032 传真 021-68407010 021-68407010 电子信箱 zhulian@cjtz.cn cjtzbgs@cjtz.cn (三) 基本情况简介 注册地址上海市浦东世纪大道 1500号 9楼 注册地址的邮政编码 200122 办公地址上海市闵行区光华路 888号 2 办公地址的邮政编码 201108 公司国际互联网网址 www.cjtz.cn 电子信箱 cjtzbgs@cjtz.cn (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点上海市闵行区光华路 888号董秘办公室 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称 A股上海证券交易所长江投资 600119 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1997年 11月 28日 公司首次注册登记地点 上海市浦东世纪大道 1500号 9楼 公司变更注册登记日期 2009年 6月 4日 公司变更注册登记地点 上海市浦东世纪大道 1500号 9楼 最近变更 企业法人营业执照注册号 310000000057535 税务登记号码 31011513229432X 组织机构代码 13229432-X 公司聘请的会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 公司聘请的会计师事务所办公地址 上海市南京东路 61号 4楼 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元币种：人民币 项目金额 营业利润 -18,323,969.09 利润总额 26,975,315.73 归属于上市公司股东的净利润 13,007,275.85 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -21,983,066.41 经营活动产生的现金流量净额 -195,681,349.37 (二) 扣除非经常性损益项目和金额 单位：元币种：人民币 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 16,295,315.91详见其他重要事项一 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 1,425,522.35 3 债务重组损益 22,623,148.68详见其他重要事项一 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -315,096.12 所得税影响额 -4,710,409.22 少数股东权益影响额（税后） -328,139.34 合计 34,990,342.26 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元币种：人民币 主要会计数据 2010年 2009年 本期比上年同 期增减(%) 2008年 营业收入 1,533,669,590.72 567,769,277.54 170.12 903,776,496.80 利润总额 26,975,315.73 12,108,759.43 122.78 -1,337,532.69 归属于上市公司股东的净 利润 13,007,275.85 13,012,958.35 -0.04 1,287,814.92 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利 润 -21,983,066.41 -70,257,527.44 68.71 -20,463,019.32 经营活动产生的现金流量 净额 -195,681,349.37 -150,785,176.15 -29.77 -27,737,420.34 2010年末 2009年末 本期末比上年 同期末增减(%) 2008年末 总资产 1,501,316,245.46 1,214,064,732.39 23.66 1,026,522,583.86 所有者权益（或股东权益） 611,145,305.68 613,578,115.06 -0.40 424,751,756.12 主要财务指标 2010年 2009年 本期比上年同期增 减(%) 2008年 基本每股收益（元／股） 0.0423 0.0429 -1.40 0.0050 稀释每股收益（元／股） 0.0423 0.0429 -1.40 0.0050 扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元／股） -0.0715 -0.2317 69.14 -0.0795 加权平均净资产收益率（%） 2.14 2.20减少 0.06个百分点 0.30 扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率（%） -3.61 -11.86增加 8.25个百分点 -4.83 每股经营活动产生的现金流量净额 （元／股） -0.6366 -0.4973 -28.01 -0.1078 2010年末 2009年末 本期末比上年同期 末增减(%) 2008年末 归属于上市公司股东的每股净资产 （元／股） 1.988 1.996 -0.40 1.6502 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 4 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发 行 新 股 送 股 公 积 金 转 股 其他 小计 数量 比 例 (%) 一、有限售 条件股份 50,000,000 16.27 -50,000,000 -50,000,000 0 0 1、国家持 股 2、国有法 人持股 50,000,000 16.27 -50,000,000 -50,000,000 0 0 3、其他内 资持股 其中：境 内非国有 法人持股 境内自 然人持股 ４、外资持 股 其中：境 外法人持 股 境外自 然人持股 二、无限售 条件流通 股份 257,400,000 83.73 50,000,000 50,000,000 307,400,000 100 1、人民币 普通股 257,400,000 83.73 50,000,000 50,000,000 307,400,000 100 2、境内上 市的外资 股 3、境外上 市的外资 股 4、其他 三、股份总 数 307,400,000 100 0 0 307,400,000 100 股份变动的批准情况 公司于 2008年 8月经中国证监会核准，非公开发行股票 5000万股。发行新增股份已于 5 2009年 2月 5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，上 市流通日为 2010年 2月 5日。 2、限售股份变动情况 单位：万股 股东名称 年初限售股 数 本年解除限 售股数 本年增加限 售股数 年末限售股 数 限售原因 解除限售日 期 武汉经济 发展投资 (集团)有限 5,000 5,000 0 0 认购非公开 发行股份 2010年 2月 5日 公司 合计 5,000 5,000 0 0 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：万股币种 :人民币 股票及其 衍生证券 的种类 发行日期 发行价格 （元） 发行数量上市日期 获准上市交 易数量 交易终止日 期 股票类 A股 2009年 2月 5 日 3.68 5,000 2009年 2月 5日 5,000 2009年 2月 5 日 公司于 2008年 8月经中国证监会核准，非公开发行股票 5000万股。发行新增股份已于 2009 年 2月 5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，上市流通 日为 2010年 2月 5日。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 6 单位：股 报告期末股东总数 26,441户 前十名股东持股情况 股东名称股东性质 持股 比例 (%) 持股总数 报告期内 增减 持有有 限售条 件股份 数量 质押或 冻结的 股份数 量 长江经济联合发展(集团)股份有限 公司 国有法人 38.61 118,697,391 0 0无 武汉经济发展投资(集团)有限公司国有法人 16.27 50,000,000 0 0无 长江联合资产经营有限公司国有法人 1.69 5,190,000 -200,000 0无 刘堃境内自然人 0.46 1,423,000 1,423,000 0未知 国际金融－建行－中金股票策略集 合资产管理计划 国有法人 0.32 978,300 978,300 0未知 中国石油天然气集团公司企业年金 计划－中国工商银行 国有法人 0.28 850,000 850,000 0未知 张菊仙境内自然人 0.19 572,600 572,600 0未知 曲翎境内自然人 0.17 525,700 525,700 0未知 郭燕霖境内自然人 0.16 500,000 500,000 0未知 邹明境内自然人 0.16 500,000 500,000 0未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称持有无限售条件股份的数量股份种类及数量 长江经济联合发展(集团)股份有限公司 118,697,391 人民币普通股 武汉经济发展投资(集团)有限公司 50,000,000 人民币普通股 长江联合资产经营有限公司 5,190,000人民币普通股 刘堃 1,423,000人民币普通股 国际金融－建行－中金股票策略集合资产管 理计划 978,300 人民币普通股 中国石油天然气集团公司企业年金计划－中 国工商银行 850,000 人民币普通股 张菊仙 572,600 人民币普通股 曲翎 525,700 人民币普通股 郭燕霖 500,000 人民币普通股 邹明 500,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述十大股东中有关联关系的股东分别是长江经济联合 发展（集团）股份有限公司、长江联合资产经营有限公司。 长江联合资产经营有限公司为长江经济联合发展（集团） 股份有限公司控股的子公司。其他股东之间的关联关系情 况未知。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东情况 ○法人 7 单位：万元币种：人民币 名称长江经济联合发展（集团）股份有限公司 单位负责人或法定代表人王亚奇 成立日期 1992年 9月 10日 注册资本 64,763 主要经营业务或管理活动 实业投资，国内贸易（除专项审批项目外），物业管理，房地产开发， 自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家规定的专营进出口商品 和国家禁止进出口等特殊商品除外。经营进料加工和“三来一补”业务， 开展对销贸易和转口贸易，承办中外合资经营、合作生产业务，向境外 派遣工程、生产及服务行业的劳务人员，国内外经济信息咨询。（涉及 许可经营的凭许可证经营） (2) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:亿元币种 :人民币 法人股东名称法定代表人成立日期主要经营业务或管理活动 注册 资本 武汉经济发展投 资（集团）有限 公司 马小援 2005年 8 月 8日 开展能源、环保、高新技术、城市基础设施、 农业、制造业、物流、房地产、商贸、旅游 等与产业结构调整关联的投资业务；企业贷 款担保，个人消费贷款担保；信息咨询（国 家有专项规定的项目经审批后方可经营）。 40 8 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 报告期是否在 内从公股东单 司领取位或其 姓名职务 性 别 年 龄 任期起始 日期 任期终 止日期 年初持 股数 年末持 股数 变动原 因 的报酬 总额 他关联 单位领 （万取报 元）（税酬、津 前）贴 居 亮董事长男 50 2007年 12 月 20日 2011年1 月 31日 0 0 0 1.2是 王建国 董事、总 经理 男 57 2007年 12 月 20日 2010年9 月 5日 0 0 0 30否 李 凯董事男 55 2007年 12 月 20日 2011年1 月 31日 0 0 0 0.8否 陆金祥董事男 50 2007年 12 月 20日 2011年1 月 31日 0 0 0 0.8是 赵晓雷独立董事男 55 2007年 12 月 20日 2011年1 月 31日 0 0 0 5.95否 李心丹独立董事男 44 2007年 12 月 20日 2011年1 月 31日 0 0 0 5.95否 陈亦英独立董事女 61 2007年 12 月 20日 2011年1 月 31日 0 0 0 5.95否 江林根 监事会主 席 男 61 2007年 12 月 20日 2011年1 月 31日 0 0 0 1.2是 平颂恩监事男 60 2009年 4 月 10日 2011年1 月 31日 0 0 0 0.8是 宋 磊监事男 46 2007年 12 月 20日 2011年1 月 31日 0 0 0 0.8是 吴钧镇职工监事男 57 2009年 12 月 17日 2011年1 月 31日 0 0 0 11.94否 孙海红职工监事女 43 2007年 12 月 20日 2011年1 月 31日 0 0 0 11.61否 奚 政副总经理女 49 2007年 12 月 20日 2011年1 月 31日 0 0 0 25否 朱 联 副总经 理、董秘 女 52 2007年 12 月 20日 2011年1 月 31日 13,900 13,900 0 89否 田志伟财务总监男 41 2007年 12 月 20日 2011年1 月 31日 0 0 0 25否 合计 / / / / / 13,900 13,900 / 216.01 / 居亮：2005年至 2010年期间，担任长发集团副总裁，董事，执行董事，长江投资实业股 9 份有限公司董事长。 王建国：2005年至 2010年期间，曾任长江投资实业股份有限公司董事、总经理，现任长发 集团公司工会主席。 李凯：2005年至 2010年期间，曾任长发集团重庆公司董事长、总经理，现任开来丰泽实 业（浙江）有限公司总经理。 陆金祥：2005年至 2010年期间，担任长江联合资产经营有限公司副总经理，党委副书记。 赵晓雷：2005年至 2010年期间，担任上海财经大学教授、博导、财经研究所所长。 李心丹：2005年至 2010年期间，担任南京大学工程管理学院院长，教授、博士生导师，复 旦大学金融发展研究院兼职教授。 陈亦英：2005年至 2010年期间，曾任财政部驻上海市财政监察专员办事处业务一处（企业 财务处）副处长，现任上海建瑞税务师事务所业务经理。 江林根：2005年至 2010年期间，曾任绿地集团财务部总经理、总会计师，长江联合置地有 限公司副总经理，长江联合发展集团财务管理部总经理，现任长江联合发展集团副总会计师。 平颂恩：2005年至 2010年期间，担任长发集团公司审计监察室主任。 宋磊：2005年至 2010年期间，曾任武汉物业发展有限公司主办，现任武汉物业发展有限 公司董事、常务副总经理。 吴钧镇：2005年至 2010年期间，担任长江投资实业股份有限公司人力资源部经理。 孙海红：2005年至 2010年期间，曾任长江投资实业股份有限公司计财部副经理，现任长江 投资实业股份有限公司计财部经理。 奚政：2005年至 2010年期间，担任长江投资实业股份有限公司副总经理，上海陆上货运 交易中心有限公司副董事长、总经理，上海长发国际货运公司董事长、总经理，兼任上海西 铁长发国际货运有限公司董事长，上海长发物流有限公司董事长，上海长发货运有限公司董 事长，上海易陆创物流服务有限公司董事长。 朱联：2005年至 2010年期间，担任长江投资实业股份有限公司副总经理、董事会秘书， 兼任上海仪电科技有限公司董事长。 田志伟：2005年至 2010年期间，曾任长江经济联合发展（集团）股份公司项目部副总经理， 现任长江投资实业股份有限公司财务总监，兼任上海长利资产经营有限公司董事长。 (二) 在股东单位任职情况 姓名股东单位名称担任的职务任期起始日期 任期终止 日期 是否领取 报酬津贴 居 亮 长江经济联合发展（集 团）股份有限公司 副总裁、执行董 事 2001年 7月 / 是 陆金祥长江联合资产经营公司 副总经理、党委 副书记 2002年 9月 / 是 江林根 长江经济联合发展（集 团）股份有限公司 财务统计部负 责人 2007年 1月 / 是 平颂恩 长江经济联合发展（集 团）股份有限公司 审计监察室主 任 2009年 9月 / 是 10 在其他单位任职情况 姓名其他单位名称担任的职务任期起始日期 任期终止日 期 是否领取 报酬津贴 上海财经大学 教授、博导、财 经研究所所长 2000年 1月 / 是 赵晓雷 上海三毛企业（集团）股 份有限公司 独立董事 2007年 5月 2010年 5月是 新疆青松建材化工股份 有限公司 独立董事 2007年 7月 2010年 7月是 南京大学工程管理学院院长 2001年 1月 / 是 李心丹江苏宏图高科技股份有 限公司 独立董事 2007年 6月 2010年 6月是 陈亦英 上海航天汽车机电股份 有限公司 独立董事 2008年 3月 2011年 3月是 上海建瑞税务师事务所业务经理 2004年 6月 / 是 田志伟 广州天赐高新材料股份 有限公司 独立董事 2010年 11月 2013年 11月是 江苏星宇车灯股份有限 公司 独立董事 2010年 8月 2013年 8月是 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 经公司薪酬与考核委员会讨论通过。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 根据重点工作目标责任制的考核结果进行奖惩。 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 2010年度，董事、监事和高级管理人员（包括本年度已离任的董监事） 报酬的实际支付为 216.01万元，其中 64万元为董事会薪酬与考核委员 会根据公司考核制度对朱联女士的即时奖励。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名担任的职务变动情形变动原因 王建国董事、总经理离任工作调动 (五) 公司员工情况 在职员工总数 476 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别专业构成人数 财务人员 35 销售人员 127 行政人员 119 技术人员 36 生产人员 159 11 教育程度 教育程度类别数量（人） 硕士 6 本科 89 专科 106 中等职业教育 120 高中及以下 155 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《关于提高上市公司质量的意见》、《上 市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律完善公司法人治 理、规范公司运作。公司董事、监事、独立董事工作勤勉尽责，公司经理层等高级管理人员 严格按照董事会授权忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司严格按照中国证 监会《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、 上海证券交易所《股票上市规则》及公司《投资者关系管理制度》、《信息披露事务管理制度》 及时履行信息披露义务，信息披露做到公平、及时、准确、真实、完整。 (二) 董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立 董事 本年应参 加董事会 次数 亲自出席 次数 以通讯方 式参加次 数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续 两次未亲 自参加会 议 居 亮否 13 2 11 0 0 否 王建国否 8 2 6 0 0 否 李 凯否 13 0 10 2 1 否 陆金祥否 13 2 11 0 0 否 陈亦英是 13 2 10 0 1 否 赵晓雷是 13 2 11 0 0 否 李心丹是 13 1 10 1 1 否 年内召开董事会会议次数 13 其中：现场会议次数 2 通讯方式召开会议次数 11 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异 议。 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 12 2010年，长江投资公司的独立董事根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的 指导意见》、《公司章程》及《独立董事制度》等相关法律法规的规定和要求，出席公司的相 关会议，对董事会的相关事项发表了独立意见，有效的履行了独立董事的职责，具体情况如 下； （1）参加董事会的出席情况 报告期内，公司召开了 13次董事会，2次股东大会， 3位独立董事均积极参加董事会和股东 大会会议；独立董事对需董事会决策的重大事项，通过阅读会议材料、现场考察以及向公司 问询等方式，对每一项议案作出了客观、公正的判断，并充分发表各自的意见。对董事会科 学、客观地决策和公司的良性发展起到了积极的作用，维护了公司及广大中小投资者的利益。 （2）2010年度发表的独立意见情况 a、关于对外担保事项的独立意见 根据证监会证监发（ 2003）56号文件《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》，通过认真核查公司的对外担保情况后，认为公司不存在对外违规 担保事项。 b、关于关联交易事项的独立意见 对公司控股子公司上海长利资产经营有限公司认购苏州长江大都会发展有限公司开发 的苏州长江·企业领邸总部园区（暂定名）部分办公用房的关联交易发表了独立意见，认为： 该办公用房认购价格况优于市场价格，交易符合公司主业发展的战略要求，对开发公司在苏 南地区的物流平台有利，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。 （3）董事会下设委员会履职情况 报告期内，根据职责分工， 3位独立董事分别参加了董事会审计委员会、薪酬与考核委 员会、提名委员会、投资决策委员会。通过参加审计委员会会议及与公司相关部门和会计师 事务所沟通等途径，对公司内、外部审计履行了监督和核查的职责，对公司内部运营情况进 行检查和评价，进一步完善公司内控制度建设；通过参加薪酬与考核委员会会议，对公司董 监事及高级管理人员的履行职责的情况进行了审核和考评，优化公司的薪酬与考核管理体系 的职责，通过参加提名委员会会议，对公司第五届董监事会和高级管理人员的任职资格进行 了审核，有效推动了公司换届工作的顺利进行。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独 立完整 情况说明 对公司产 生的影响 改进措施 业务方面独 立完整情况 是 公司独立从事业务经营、对控股股东和关联企业 不存在依赖关系。公司拥有独立的原材料采购和 商品产、销体系，完全独立于控股股东。 人员方面独 立完整情况 是 公司的高级管理人员未在控股股东及其关联企业 担任职务；公司的劳动用工、人事及工资管理完 全独立；控股股东推荐董监事的程序合法。 资产方面独 立完整情况 是 公司拥有独立的房产、设备、专利技术、非专利 技术等有形和无形资产。 机构方面独 立完整情况 是 公司与控股股东及其关联企业的办公机构和生产 经营场所分开，不存在混合经营、合署办公的情 况；公司相应的部门与控股股东及其关联企业的 内设机构之间没有隶属关系。 13 财务方面独 立完整情况 是 公司设有独立的财务会计部门，并建立了独立的 跨及核算体系合财务管理制度；公司独立作出财 务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情 况；公司在银行独立开户，依法独立纳税。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司董事会及下属的审计委员会按照《公司法》、《证券法》、《上市 公司内部控制指引》等相关法律法规和公司规章制度的要求，积极 健全和完善内部控制制度，及时检查和监督内部控制制度的运行情 况，促进了公司的规范运作和健康发展。 内部控制制度建立健全的工作 计划及其实施情况 根据《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》等法律法规及规 范性文件的规定，公司建立完善了各项内部控制制度，并得到有效 执行： 1、管理控制：公司有较为健全的法人治理结构和完善的管理 制度，主要包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事 规则、总经理工作细则、独立董事工作制度、内部审计制度、投资 管理制度、关联交易管理办法、信息披露事务管理制度，董事会下 设各专业委员会议事规则、重大事项报告制度、募集资金管理制度、 财务管理制度、财务内部控制制度、分（子）公司管理制度以及人 力资源管理、行政管理、等各个方面的企业管理制度。内部控制制 度、公司各项管理制度建立之后均能得到有效地贯彻执行。 2、财务管理控制：公司按照企业会计准则、会计法、税法、 经济法等国家有关法律法规的规定，建立了较为完善的财务管理制 度和内部控制体系，具体包括《公司主要会计政策及会计估计》、 《全面预算管理制度》等制度和资金管理、付款报销审批、固定资 产管理、财务信息化等方面的规范性制度，明确了审批权限及签章 等内部控制环节，从制度的角度实现了不相容职务分离，符合相关 法规的规定。 3、募集资金使用内部控制：公司建立了募集资金管理制度， 对募集资金存储、使用、变更、监督等内容进行了明确规定。 4、信息披露控制：公司已制订严格的《信息披露事务管理制 度》、《重大事项报告制度》等，在制度中规定了信息披露事务管理 部门、责任人及义务人职责；信息披露的内容和标准；信息披露的 报告、流转、审核、披露程序；信息披露相关文件、资料的档案管 理；财务管理和会计核算的内部控制及监督机制；投资者关系活动； 信息披露的保密与处罚措施等等，特别是对定期报告、临时报告、 重大事项的流转程序作了严格规定。公司能够按照相关制度认真执 行。 5、内部审计控制：公司审计室将继续依法履行公司董事会赋 予的监督、评价、控制的职能，遵照审计委员会工作小组的要求， 以服务为先、围绕中心、突出重点的工作态度和方法，有序开展各 项审计工作。坚持以内部控制制度执行情况审计为基础，以经济责 任审计、专项工程审计、经营指标审计为重点，加大审计监督力度。 审计部门按年度审计计划对下属子、分公司进行审计。 14 内部控制检查监督部门的设置 情况 公司设立了董事会审计委员会和内部审计部门，制定了《董事 会审计委员会议事规则》和《内部审计制度》审计委员会是公司内 部控制监督机构，审计委员会下设的工作小组负责执行日常内部控 制的监督和检查工作，审计部门根据公司内部控制检查工作的相关 规定，按照公司《内部审计制度》的规定，以企业经济效益为中心， 企业规章制度为依据，采用必审和抽审，事前控制和事后审计相结 合的内审工作方式，充分发挥了内审的检查监督职能。 审计部门还负责财务常规性审计、及对外投资和收购项目的财 务尽职调查、对有必要深入的事项实施专项审计。对重大经济合同 由公司法律顾问按程序对其进行合法性、合规性评审。同时，由公 司聘请外部会计师事务所对公司财务报表进行审计。 内部监督和内部控制自我评价 工作开展情况 至本报告期末，公司现有的内部控制制度符合国家法律法规和 证券监管部门的要求，符合当前公司经营实际情况需要，在公司经 营管理的各个过程和关键环节中起到了较好的控制和防范作用。提 高了公司经营的效益及效率，保障了公司资产的安全，确保了公司 信息披露的真实、准确、完整和公平，各项经营管理活动协调、有 序、高效运行。未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大 缺陷。 公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司内控指 引》等相关法律法规的要求，继续以健全内部控制制度作为提高公 司质量的保证，进一步强化公司规范运作意识和治理水平，加强内 部监督机制，有效提高公司的风险防范能力，促进公司健康、稳定、 快速地发展。 董事会对内部控制有关工作的 安排 报告期内，董事会根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制 基本规范》和上海证券交易所《上市公司内部控制指引》等法律法 规和规范性文件的要求，通过其下设的审计委员会对公司内部控制 建立健全情况以及是否有效实施进行定期或不定期的检查及监督 与财务报告相关的内部控制制 度的建立和运行情况 公司按照企业会计准则、会计法、税法、经济法等国家有关法 律法规的规定，建立了较为完善的财务管理制度和内部控制体系， 具体包括《公司主要会计政策及会计估计》、《全面预算管理制度》 等制度和资金管理、付款报销审批、固定资产管理、财务信息化等 方面的规范性文件，明确了授权及签章等内部控制环节，从制度的 角度实现了不相容职务分离，符合相关法规的规定。 内部控制存在的缺陷及整改情 况 本公司内部控制在实施过程中，尚有以下方面有待加强和完 善： 1、在内部控制制度建设方面：随着公司主营业务的发展，公 司将加强对投资过程的风险控制，公司新一届董事会和经营班子将 对公司内部控制制度进行进一步修订和完善。 2、在内部控制制度执行方面：公司将加强对内部制度的宣传 和执行力度，尽快将全年审计工作计划下发给各子公司，通过加强 公司内部审计工作，来监督和实施新修订的公司内控制度规范运 作。进一步提高员工特别是管理层的认识。 3、在财务管理控制方面：公司虽建立了全面的预算体系，但 仍需进一步改进和完善，并运用于实际经营目标考核。 15 (五) 高级管理人员的考评及激励情况 为完善公司高级管理人员考评激励制度，公司已于 2009年制定了《关于建立重大业绩 即时奖励制度的暂行办法》，对公司高级管理人员实行年度经营绩效考核，由董事会薪酬与 考核委员会提出公司高管人员有关薪酬考核方案，提交董事会审议通过后实施。报告期内， 公司董事会薪酬和考核委员会通过对高级管理人员的具体分工的完成情况，实施对高级管理 人员的考核与奖惩。 (六) 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 (七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 报告期内，公司根据 2010年制定的《年报信息披露重大差错责任追究制度》等年报的 相关工作制度和规程，进一步加强定期报告披露事务的管理，落实年报信息披露重大差错责 任追究制度，确保披露信息的真实性、准确性和完整性。公司董事、监事、高级管理人员切 实对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性负责，加强年报信息披露质量。 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次召开日期 决议刊登的信息 披露报纸 决议刊登的信息 披露日期 公司 2009年度股东大会 2010年 4月 13日《上海证券报》 2010年 4月 14日 长江投资实业股份有限公司 2009年度股东大会于 2010年 4月 13日（星期二）上午 9:30 在上海浦东世纪大道 1500号东方大厦 9楼公司会议室召开。会议审议并通过了如下议案： 1、审议通过了《长江投资公司 2009年度董事会工作报告》； 2、审议通过了《长江投资公司 2009年度监事会工作报告》； 3、审议通过了《长江投资公司 2009年度财务决算报告》； 4、审议通过了《长江投资公司 2009年度利润分配方案》； 5、审议通过了《长江投资公司 2009年度报告》及摘要； 6、审议通过了《关于长江投资公司借款的议案》； 7、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所有限公司的议案》； 8、审议通过了《关于为上海陆上货运交易中心有限公司提供物流配送业务担保的议案》。 (二) 临时股东大会情况 会议届次召开日期 决议刊登的信息 披露报纸 决议刊登的信息披 露日期 公司 2010年第一次临时 股东大会 2010年 1月 28日《上海证券报》 2010年 1月 29日 长江投资实业股份有限公司 2010年第一次临时股东大会于 2010年 1月 28日（星期四） 上午 9:30在上海浦东世纪大道 1500号东方大厦 9楼公司会议室召开，会议审议并通过了： 1、《关于修订公司章程的议案》； 2、《关于修改公司董事会议事规则部分内容的议案》； 3、《关于为上海长发国际货运有限公司提供航空货物运输销售代理担保的议案》。 16 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 2010年度，公司经营班子在董事会的大力支持和公司全体员工的共同努力下，紧紧围 绕发展物流为主要战略目标，落实目标责任，实现了既定的预算目标。 1、2010年指标完成情况 2010年公司实现营业收入 15.34亿元，同比增加 170.12%，营业利润-1,832.40为万元， 同比减少 509.92 %，利润总额为 2,697.53万元，同比增加 122.78 %。报告期内，公司利润 总额上升的原因为经常性损益比去年有所增长；归属于母公司所有者的净利润为 1,300.73万元，同比减少 0.04 %。 2、2010年经营管理工作回顾 报告期内，公司完成主业的战略转型后，紧紧围绕董事会确定的年度经营目标，继续深 化现代物流服务业的发展目标，不断提升公司的资产质量，在管理层和全体职工的共同努力 下，实现了平稳增长，较好地完成了全年目标任务。 （1）以陆交中心为核心的物流主业形成迅速发展态势 公司物流主业三大业务板块各显春秋，为后续业务发展奠定了基础。 a、信息中心板块业务发展跨越了一个里程碑 2010年 11月陆交中心被上海市商委评为上海市电子商务示范企业，其"56135"信息平台 拥有经过认证的企业注册会员 3万 2千多家，7千位个人会员，每日发布物流供求信息 60 万条，运价行情 15万条；自 2010年 6月起，该平台开始探索与大宗商品包括钢铁和农产品 交易在内的批发-贸易-物流一体化衔接体系，截至 12月底，"56135"平台撮合交易的货盘总 货值超过 80亿元，运费总额超过 6.8亿元。 截至报告期末，陆交中心已累计研发 12项有知识产权的物流行业信息化系统软件，大 大提升了企业的服务竞争力；并通过与交通银行、中国移动等合作，在物流行业大力推动包 括信息跟踪、担保支付等物联网技术的广泛应用。 b、配送中心板块业务区域进一步扩大 报告期内，陆交中心创立了家电以旧换新、代收货款、远程控制、逆向物流等一系列的 远程控制的新型业务流程；与东方 CJ正式签订新服务配送合同，东方 CJ项目总票数达到 190多万票；在世博期间，与中国移动合作，实现世博门票派送总数超过 530万张； 8月与 京东商城等众多电子网购平台签订了包括江苏浙江等其他省市在内的网购配送业务，并实现 了代收货款的担保诚信服务。 c、省际营运专线建设实现预期目标 报告期内，由上海易陆创物流服务有限公司负责建立的省际专线招商、营运、中转装运 服务功能实体平台已基本完成入住与运营，完成交易会员 192家，其中签约会员 85家，合 作会员 107家；实现西安、广州、北京等 14条高品质专线入住；货物日吞吐量达到约 500 吨；初步完成了三个模块的普通货物专线运价动态行情的制订：一是上海市内短驳行情，细 化到了每一个镇；二是上海至全国各地干线运输行情，细化到了三级城市，部分已到四级城 镇，基本覆盖上海至全国各地。三是每一个目的地的送货费行情。运价行情的制订为后续业 务的拓展打下了很好的基础。 （2）气象板块与西乐路工程（ BT项目）稳步推进，为现代物流的主业发展发挥了支撑 作用。 a、长望气象保持稳定增长势头，连续三年净利润突破千万。长望气象公司坚持科技创 新和管理创新，继续保持良好的上升势头，企业坚持自主创新，抓紧科技成果产业化，成效 显著。GPS高空探测系统通过国家气象局的考核；GTS1A型数字探空仪通过动态施放试验 获得成功；北斗高空探测系统 5、6月间在北京收取 101号北斗卫星进行动态试验获得成功； 17 特别是地面仪器开发有了突破性发展，第二代自动气象（气候）站列入中国气象局 "新型自 动气象（气候）站 "项目成为更新换代产品；土壤水分观测仪在云南抗旱监测中发挥了重要 作用；手持式自动气象站不仅在世博园区提供气象保障，更在甘肃舟曲泥石流灾害观测中提 供了气象观测保障。公司自主研发的产品中，有两项科技成果申报了自主知识产权，企业的 新型高空气象精密探测仪器生产线技改项目列入国家重点投资项目。 b、西乐路工程项目坚持科学管理，如期建成通车。公司下属的上海西乐路工程管理有 限公司所承接的 BT工程项目实现了预期的目标。该项目道路全长 6.86公里，道路规划红线 32m，桥梁 11座，四快二慢车道，为城市次干道 I级。工程的艰难在于沿线村民的动迁， 经过反复协商谈判，终于如期完工。该公司依靠科学调整工程计划和精细化管理，克服了种 种困难，终于实现了保质、保量、保安全、保进度的年度目标。2010年 12月 14日该项目 竣工验收合格，12月 18日工程全线通车。 c、其他企业加强管理积极作为，为持续发展夯实了基础。盛发客运公司按照 "保平安、 促运行、重服务、创一流 "的经营要求，以参与世博、服务世博为契机，在提高营运服务质 量上下功夫，圆满完成了参与世博的相关工作，为世博交通的安全、有序运转出了力。在关 心、支持、参与、奉献世博过程中，也取得了一定的社会效益和经济效益。 上海世纪长祥置业有限公司经过半年多的不懈努力，终于为园区内的 13家购房企业办 妥了房产交易手续，并通过股权变更将企业性质从中外合资转变为内资企业，为下一步转型 物业管理服务工作做了良好的准备。 （3）全面实施资产管理工作，使企业资产关系更为明晰 报告期内，公司调整了其他长期股权投资结构，以推进实施物流主业发展的战略规划。 a、解决了公司多层次投资的股权结构 长江投资公司根据国资委减少投资层次，公司分批对公司存在的三级公司及内部交叉持 股的问题进行了清理，报告期内，完成了上海长望气象科技有限公司、上海气象仪器厂有限 公司、上海长发联合货运代理有限公司、上海易陆创物流服务有限公司、上海西铁长发国际 货运有限公司 51%股权、上海长发物流有限公司等六家公司的层级收缩，使其成为公司的 二级控股子公司；解决了上海仪电科技有限公司、上海长发货运有限公司、上海长发国际货 运有限公司、上海长利资产经营有限公司等四家企业内部交叉持股的问题，使其成为公司的 全资子公司，理顺了投资关系。 b、国嘉担保案取得了圆满胜利 经过公司坚持不懈的努力，国嘉实业诉讼案终于取得圆满的胜利。报告期内，公司相继 获得了北京丰台区莲花池南里 23号 4400㎡的房屋和土地的所有权证。并在上海国泰拍卖公 司以 7400多万元的价格成功拍卖，切实维护了国有资产和公司股东的利益。 公司是否披露过盈利预测或经营计划：否 1、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况 单位:元币种 :人民币 分行业或 分产品 营业收入营业成本 营业利润 率(%) 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 营业利润率比 上年增减（%） 分行业 物流业 766,330,146.07 695,683,154.04 9.22 73.73 84.38 减少 5.25个百 分点 18 工程结算 588,650,925.00 562,089,035.58 4.51 20,598.83 20,195.83 增加 1.89个百 分点 工 业 90,045,483.44 55,356,990.61 38.52 -3.34 -22.06 增加 14.77个 百分点 房地产开 发 62,644,842.20 60,780,288.37 2.98 增加 2.98个百 分点 旅游饮食 服务业 9,047,710.00 4,074,463.95 54.97 -7.33 -10.47 增加 1.58个百 分点 物流业营业收入同比增加的主要原因为本年度国际货运代理业务随着经济复苏而得到恢复 性增长所致。 工程结算营业收入同比增加的原因为本年度 BT项目完工结转收入所致。 本年度增加了工业房产销售收入。 (2) 主营业务分地区情况 单位:元币种 :人民币 地区营业收入营业收入比上年增减（％） 上海 1,522,455,672.61 174.51 常州 2,614,634.31 -5.28 2、对公司未来发展的展望 (1) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：是 2011年第一季度归属于母公司的净利润预计达 1,038.00万元,比上年同期增加 503.59%。 (二) 公司投资情况 1、承诺项目使用情况 单位:万元币种 :人民币 承诺 项目 名称 是否 变更 项目 募集资金 拟投入金 额 募集资金 实际投入 金额 是否 符合 计划 进度 项目 进度 预计 收益 产生 收益 情况 是否 符合 预计 收益 未达 到计 划进 度和 收益 说明 变更 原因 及募 集资 金变 更程 序说 明 陆交 中心 一期 建设 项目 否 17,575.00 17,575.00是完工是 合计 / 17,575.00 17,575.00 / / / / / / 2、非募集资金项目情况 19 单位:万元币种 :人民币 项目名称项目金额项目进度项目收益情况 陆交中心城市配送物流建设项目-信息设备项目 459.76 95.00%未完工 武进直通关一期建设项目 1,092.25 30%未完工 上海长望气象科技有限公司厂房改扩建一期工程 1,436.77 45.00%未完工 新型高空气象精密探测仪器生产线技改项目 0.27 1.00% 未完工 合计 2,989.05 / / (三) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充 以及业绩预告修正的原因及影响的讨论结果，以及对有关责任人采取的问责措施及处理结果 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及 业绩预告修正。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 会议届次召开日期决议内容 决议刊登 的信息披 露报纸 决议刊登的信 息披露日期 四届二十八次 2010年 1月 12日 1、《关于为上海长发国际货运有限公 司提供航空货物运输销售代理担保的 议案》；2、《关于召开长江投资公司 2010年第一次临时股东大会的议案》 《上海证 券报》 2010年 1月 13 日 四届二十九次 2010年 1月 28日 1、《关于为上海陆上货运交易中心有 限公司提供物流配送业务担保的议 案》；2、《关于长江投资公司借款的议 案》 《上海证 券报》 2010年 1月 29 日 四届三十次 2010年 3月 12日 1、《长江投资公司 2009年度董事会工 作报告》；2、《长江投资公司 2009年 度总经理工作报告》；3、《长江投资公 司 2009年度财务决算报告》； 4、《长 江投资公司 2009年度利润分配预 案》；5、《长江投资公司 2009年度报 告》；6、《关于长江投资公司借款的议 案》；7、《关于续聘立信会计师事务所 有限公司的议案》；8、《长江投资公司 年报信息披露重大差错责任追究制 度》；9、《长江投资公司内幕信息知情 人登记管理制度》；10、《长江投资公 司外部信息报送和使用管理制度》； 11、《长江投资公司募集资金存放与实 际使用情况的专项报告》；12、《关于 召开长江投资公司 2009年度股东大 会的议案》。 《上海证 券报》 2010年 3月 13 日 20 四届三十一次 2010年 4月 20日 1、《长江投资公司 2010年第一季度报 告》；2、《关于为上海长发国际货运有 限公司申请中国民用航空运输销售代 理业务资格认可证书提供担保的议 案》 《上海证 券报》 2010年 4月 21 日 四届三十二次 2010年 6月 9日 1、《关于理顺公司内部六项股权结构 的议案》；2、《关于为上海长发国际货 运有限公司提供借款的议案》 《上海证 券报》 2010年 6月 10 日 四届三十三次 2010年 7月 23日 《关于为交通银行上海分行提供担保 的议案》 《上海证 券报》 2010年 7月 24 日 四届三十四次 2010年 8月 13日 1、《关于为上海长发国际货运有限公 司提供担保的议案》；2、《长江投资公 司 2010年半年度报告》 《上海证 券报》 2010年 8月 14 日 四届三十五次 2010年 9月 2日 《关于长江投资公司董事、总经理工 作变动的议案》 《上海证 券报》 2010年 9月 3 日 四届三十六次 2010年 9月 15日 《关于为上海长发国际货运有限公司 提供担保的议案》 《上海证 券报》 2010年 9月 16 日 四届三十七次 2010年 9月 28日 《关于出售北京市丰台区莲花池南里 23号部分房产的议案》 《上海证 券报》 2010年 9月 29 日 四届三十八次 2010年 10 月 26日 1、长江投资 2010年第三季度报告》； 2、《关于理顺公司内部四项股权结构 的议案》；3、《关于转让公司两项股权 的议案》 《上海证 券报》 2010年 10月 27 日 四届三十九次 2010年 12 月 6日 1、《关于为上海陆上货运交易中心有 限公司提供物流配送业务担保的议 案》；2、《关于为上海长发国际货运有 限公司提供银行借款担保的议案》；3、 《关于公司受让上海长发物流有限公 司 52%的股权的议案》 《上海证 券报》 2010年 12月 7 日 四届四十次 2010年 12 月 28日 1、《关于上海长利资产经营有限公司 购买苏州·长江企业领邸办公用房的 议案》；2、《关于长江投资公司为上海 长发国际货运有限公司提供货运销售 代理反担保的议案》；3、《关于召开长 江投资公司 2011年第一次临时股东 大会的议案》 《上海证 券报》 2010年 12月 29 日 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会已严格执行股东大会的各项决议。 2010年 4月 13日经公司 2009 年度股东大会审议通过了公司 2009年利润分配预案公司，公司董事会严格执行了利润分配 方案，以 2009年 12月 31日公司总股本 307,400,000 股为基数，用未分配利润向全体股东 每 10股分配现金红利 0.5元（含税），共计派发现金红利 15,370,000元（含税）。 21 3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报 告 第四届董事会下设审计委员会成员由独立董事李心丹先生、陈亦英女士、董事长居亮先 生组成，委员会主任由李心丹先生担任。报告期内，审计委员会按照中国证券监督管理委员 会公告[2008]48号文件要求 ,认真执行《审计委员会工作细则》 ,发挥了审计委员会在年报相 关工作中的监督作用。报告期内，审计委员会积极参与并指导公司财务政策的制定等各项工 作，对公司的业绩报告、定期报告事先作了认真的审阅，尤其是在年度审计工作过程中发挥 了较大的作用。公司审计委员会认真审阅了公司的审计工作计划，在年审注册会计师进场前 审阅了公司编制的财务会计报表，检查了公司的会计政策、财务状况、财务报告程序，认为 财务会计报表能够充分反映公司的财务状况和经营成果。并与公司的外部审计机构立信会计 师事务所的审计人员进行了充分的交流。年审注册会计师进场后，审计委员会与会计师事务 所协商确定了公司本年度财务报告审计工作的时间安排，并不断加强与年审会计师的沟通， 督促其在约定时限内提交审计报告。在年审注册会计师出具初步审计意见后审计委员会又一 次审阅了公司财务会计报表，认为公司财务会计报表真实、准确、完整的反映了公司的整体 情况。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 董事会下设薪酬和考核委员会，具体成员由独立董事赵晓雷先生、陈亦英女士及董事长 居亮先生组成，委员会主任由赵晓雷先生担任。 2010年度，公司薪酬与考核委员会根据公 司章程及董事会专门委员会实施细则的要求，认真履行了各项职责。报告期内，薪酬与考核 委员会召开了专题会议，对公司本部部分中青年骨干实施岗位津贴的议案进行了审核，委员 会各成员对公司董监事及高级管理人员的履行职责情况进行了绩效考评，并审核了董监事及 高管人员的薪酬分配方案及披露的实际情况，认为董监事及高级管理人员的薪酬发放符合公 司薪酬体系的规定，不存在违反公司薪酬管理制度的情况。 5、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况 2010年为了进一步加强对外部单位报送信息的管理和披露，杜绝内幕交易，公司制定 了《内幕信息知情人管理办法》及《对外信息报送和使用管理办法》。报告期内，公司各部 门严格执行相关规定，提高公司规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和 及时性，加强内幕信息知情人管理制度执行情况的披露。 6、董事会对于内部控制责任的声明 本公司董事会认为，本公司内部控制制度设计合理，内容完整，并得到有效执行，尚未 发现其在设计和执行方面存在重大缺陷。随着公司各项业务的发展，本公司根据需要将进一 步对内控制度进行补充和完善，推动公司治理水平的提高和。 7、内幕信息知情人管理制度的执行情况 公司自查，内幕信息知情人是否在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买 卖公司股份的情况？否 (五) 利润分配或资本公积金转增股本预案 本公司 2010年度实现净利润为 13,007,275.85元，根据《公司法》、《公司章程》的规定， 提取法定盈余公积金 4,251,067.33元、提取职工奖励及福利基金 139,773.02元后当年可供分 配利润为 8,616,435.50元，累计可供股东分配利润为 69,491,084.22元。2010年度利润分配 22 预案如下： 拟以 2010年 12月 31日公司总股本 307,400,000 股为基数，用未分配利润向全体股东 每 10 股分配现金红利 0.50元（含税），共计派发现金红利 15,370,000.00元（含税），尚余 未分配利润 54,121,084.22元结转以后年度分配；资本公积金不转增股本。 (六) 公司前三年分红情况 单位：元币种：人民币 分红年度 现金分红的数额 （含税） 分红年度合并报表中归属 于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司 股东的净利润的比率(%) 2009年度 15,370,000.00 13,012,958.35 118.11 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 召开会议的次数 2次 监事会会议情况监事会会议议题 公司四届六次监事会 1、《长江投资公司 2009年度监事会工作报告》； 2、《长江投资公司 2009 年度财务决算报告》；3、《长江投资公司 2009年度利润分配方案》；4、《长 江投资公司 2009年度报告》及摘要； 5、《长江投资公司募集资金存放与实 际使用情况的专项报告》。 公司四届七次监事会《长江投资公司 2010年半年度报告》 （1）长江投资实业股份有限公司于 2010年 3月 12日(星期五)上午 9：30在上海浦东世 纪大道 1500号 9楼长江投资公司会议室召开四届六次监事会。会议应到监事 5名，实到 4 名，会议审议通过了 5项议案。 （2）长江投资实业股份有限公司于 2010年 8月 13日（周五）以通讯方式召开了公司四 届七次监事会议。会议应到监事 5名，实到 5名。会议审议并通过了《长江投资公司 2010 年半年度报告》。 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 2010年度，公司内部控制制度健全，未发现公司有违法违规的经营行为。公司股东大 会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序均能够严格按照《公司法》、《证券法》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，公司重 大经营决策合理，其程序合法有效。 报告期内，公司董事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，监事会认为：公司董事 会能够认真履行股东大会的有关决议，公司资产收购出售的行为符合《公司章程》和相关规 章制度的规定，未发现内幕交易和损害股东的权益的行为。 公司董事、高级管理人员在履行职责时，能按照国家法律、法规、《公司章程》和股东大 会、董事会有关规定，忠实勤勉地履行其职责。报告期内未发现公司董事、高级管理人员在 执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，公司监事会认真检查和审核了本公司的会计报表及财务资料，认为：公司财 务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，公司 2009年度、2010 半年度披露的定期财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，不存在重大遗漏和虚 假记载，立信会计师事务所审计的 2010年度财务报告反映了公司的真实业绩。 23 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司监事会对本公司最近一次使用募集资金的情况进行监督，监事会认为： 本公司认真按照《募集资金使用管理制度》的要求管理和使用募集资金，募集资金实际投入 项目与承诺投入项目一致。报告期内，公司未发生实际投资项目变更的情况。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司资产收购出售的行为能够按照《公司章程》和相关规章制度办理，决策 科学、程序合法，没有发现内幕交易和损害股东的权益或造成公司资产流失的行为。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司的关联交易决策程序合规，交易价格公平、公正，董事会在审议关联交 易事项过程中，关联董事回避表决，未发现损害公司及股东利益的情形。 (七) 监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况 公司根据相关法律及规章要求建立了较为完善的内部控制体系，具有合法性、合理性及 有效性，同时建立了较为完整的风险评估体系。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重 大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且活动各环节可能存在的内外部风 险得到了合理控制。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 公司与上海国嘉实业股份有限公司、中广媒体传播有限公司、中广卫星通信技术有限公 司保证合同追偿权纠纷一案经最高院审结胜诉及最高检决定不予抗诉； 2009年 12月 21 日，上海一中院执行庭就本案作出（ 2005）沪一中执字第 748 号《执行裁定书》，裁定中广 卫星通信技术有限公司拥有的京房权证丰股字第 00345号房屋所有权证上载明房屋的第二、 三、四层房产权及相应的土地使用权（北京市丰台区莲花池南里 23号，建筑面积为 4,400.4 平方米）过户给我公司以抵偿债务。2010年 3月和 5月公司相继取得相关房屋产权证及相 应土地使用权证，并于 2010年 10月 15日将所拥有的相关房产在上海国泰拍卖行有限责任 公司进行公开拍卖，成交价为 7412.4万人民币，报告期内已过户完毕。 (二) 破产重整相关事项及暂停上市或终止上市情况 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 24 (四) 资产交易事项 1、出售资产情况 单位:万元币种 :人民币 交易 对方 被出售 资产 出售 日 出售价 格 本年初 起至出 售日该 资产为 上市公 司贡献 的净利 润 出售产 生的损 益 是否为关 联交易 （如是， 说明定价 原则） 资 产 出 售 定 价 原 则 所涉 及的 资产 产权 是否 已全 部过 户 所涉 及的 债权 债务 是否 已全 部转 移 该资产出售 贡献的净利 润占上市公 司净利润的 比例(%) 关 联 关 系 北京 永泰 投资 有限 公司 北京市 丰台区 莲花池 南里 23号 房产 2010 年 10 月 15 日 7,412.40 1,622.19否 拍 卖 价 是 124.71 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 本年度公司无重大关联交易事项。 (六) 重大合同及其履行情况 1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10％以上（含 10％）的托管、承包、租赁事 项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 单位:万元币种 :人民币 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 33,056.00 报告期末对子公司担保余额合计（B） 44,056.00 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额（A+B） 44,056.00 担保总额占公司净资产的比例(%) 72.09 25 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项承诺内容履行情况 发行时所作承诺 武汉经济发展投资（集团）有限公司认购公司 非公开发行的 5,000万股票，锁定期限为 12 个月，锁定期自 2009年 2月 5日开始计算。 限售股份持有人严格遵守认购 时作出的各项承诺。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元币种 :人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所审计年限 7年 境内会计师事务所报酬 70 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的 稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 公司是否被列入环保部门公布的污染严重企业名单：否 (十一) 其他重大事项的说明 本年度公司无其他重大事项。 (十二) 信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版 面 刊载日期 刊载的互联网网 站及检索路径 公司四届二十八次董事会决议公告暨召 开公司 2010年第一次临时股东大会的 通知 《上海证券报》B11 2010年 1月 13日 www.sse.com.cn 公司 2009年度业绩大幅增长预告《上海证券报》B11 2010年 1月 13日 www.sse.com.cn 公司关于必能信超声（上海）有限公司 股权转让事项进展情况的公告 《上海证券报》B11 2010年 1月 13日 www.sse.com.cn 公司 2010年第一次临时股东大会决议 公告 《上海证券报》B26 2010年 1月 29日 www.sse.com.cn 公司四届二十九次董事会决议公告《上海证券报》B26 2010年 1月 29日 www.sse.com.cn 关于为上海陆上货运交易中心有限公司 提供物流配送业务担保的公告 《上海证券报》B26 2010年 1月 29日 www.sse.com.cn 公司非公开发行股票限售期满上市的公《上海证券报》B15 2010年 2月 2日 www.sse.com.cn 26 告 公司四届三十次董事会决议公告暨召开 公司 2009年度股东大会的通知 《上海证券报》B36 2010年 3月 16日 www.sse.com.cn 公司四届六次监事会决议公告《上海证券报》B36 2010年 3月 16日 www.sse.com.cn 公司募集资金存放与实际使用情况的专 项报告 《上海证券报》B36 2010年 3月 16日 www.sse.com.cn 公司 2009年度股东大会决议公告《上海证券报》B7 2010年 4月 14日 www.sse.com.cn 公司四届三十一次董事会决议公告《上海证券报》B117 2010年 4月 22日 www.sse.com.cn 关于为上海长发国际货运有限公司申请 中国民用航空运输销售代理业务资格认 可证书提供担保的公告 《上海证券报》B117 2010年 4月 22日 www.sse.com.cn 公司 2009年度分红实施公告《上海证券报》B32 2010年 6月 10日 www.sse.com.cn 公司四届三十二次董事会决议公告《上海证券报》B29 2010年 6月 11日 www.sse.com.cn 关于长江投资实业股份有限公司受让公 司内部六项股权的公告 《上海证券报》B29 2010年 6月 11日 www.sse.com.cn 公司重大诉讼事项进展公告《上海证券报》31 2010年 6月 19日 www.sse.com.cn 2010年半年报业绩预告《上海证券报》B19 2010年 7月 16日 www.sse.com.cn 公司四届三十三次董事会决议公告《上海证券报》B13 2010年 7月 27日 www.sse.com.cn 为长发国际货运提供担保的公告《上海证券报》B13 2010年 7月 27日 www.sse.com.cn 四届三十四次董事会决议公告《上海证券报》B28 2010年 8月 17日 www.sse.com.cn 为长发国际货运提供担保的公告《上海证券报》B28 2010年 8月 17日 www.sse.com.cn 四届三十五次董事会决议公告《上海证券报》23 2010年 9月 4日 www.sse.com.cn 为长发国际货运提供担保的公告《上海证券报》B21 2010年 9月 17日 www.sse.com.cn 四届三十七次董事会决议公告《上海证券报》B6 2010年 9月 30日 www.sse.com.cn 关于北京市丰台区莲花池南里 23号部 分房产拍卖公告 《上海证券报》B1 2010年 10月 19日 www.sse.com.cn 四届三十八次董事会决议公告《上海证券报》B87 2010年 10月 27日 www.sse.com.cn 理顺公司内部四项股权的公告《上海证券报》B87 2010年 10月 27日 www.sse.com.cn 转让公司两项股权的公告《上海证券报》B87 2010年 10月 27日 www.sse.com.cn 公司地址搬迁公告《上海证券报》B87 2010年 10月 27日 www.sse.com.cn 公司四届三十九次董事会决议公告《上海证券报》B25 2010年 12月 8日 www.sse.com.cn 为陆交中心提供物流配送业务担保的公 告 《上海证券报》B25 2010年 12月 8日 www.sse.com.cn 为长发国际货运提供银行借款担保的公 告 《上海证券报》B25 2010年 12月 8日 www.sse.com.cn 关于受让长发物流 52%股权的公告《上海证券报》B25 2010年 12月 8日 www.sse.com.cn 理顺公司内部股权结构的进展公告《上海证券报》B39 2010年 12月 30日 www.sse.com.cn 四届四十次董事会决议公告暨 2011年 第一次股东大会通知 《上海证券报》B39 2010年 12月 30日 www.sse.com.cn 关于购买苏州长江·企业领邸办公用房 的关联交易公告 《上海证券报》B39 2010年 12月 30日 www.sse.com.cn 为长发国际货运有限公司提供货运销售 代理反担保的公告 《上海证券报》B39 2010年 12月 30日 www.sse.com.cn 27 十一、财务会计报告 (一)审计报告 公司年度财务报告已经立信会计师事务所有限公司注册会计师翟小民、陈竑审计，并 出具了标准无保留意见的审计报告。 审计报告 信会师报字（ 2011）第 10826号 长发集团长江投资实业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的长发集团长江投资实业股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表， 包括 2010年 12月 31日的资产负债表和合并资产负债表、 2010年度的利润表和合并利润表、 2010年度的现金流量表和合并现金流量表、 2010年度的所有者权益变动表和合并所有者权 益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设 计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导 致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规 范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评 估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序， 但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当 性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反 映了贵公司 2010年 12月 31日的财务状况以及 2010年度的经营成果和现金流量。 立信会计师事务所有限公司中国注册会计师：翟小民 中国注册会计师：陈竑 中国·上海 二 O一一年三月十五日 28 (二) 财务报表 合并资产负债表 2010年 12月 31日 编制单位:长发集团长江投资实业股份有限公司 单位:元币种 :人民币 项目附注期末余额年初余额 流动资产： 货币资金（七）1 168,873,707.96 161,918,447.95 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据（七）2 100,000.00 170,000.00 应收账款（七）3 76,416,424.00 79,865,454.31 预付款项（七）5 28,878,395.17 75,410,043.34 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款（七）4 50,298,237.15 55,696,298.69 买入返售金融资产 存货（七）6 54,776,202.28 330,413,855.92 一年内到期的非流动 资产 168,786,400.00 其他流动资产 流动资产合计 548,129,366.56 703,474,100.21 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款（七）7 419,746,800.00 长期股权投资 （七） 8－9 4,599,242.94 6,017,896.37 投资性房地产（七）10 60,346,477.03 61,909,753.03 固定资产（七）11 349,669,160.97 100,605,046.77 在建工程（七）12 29,890,539.52 296,241,704.90 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产（七）13 71,738,793.37 28,300,000.00 29 开发支出 商誉 长期待摊费用（七）14 3,689,221.48 1,829,146.53 递延所得税资产（七）15 13,506,643.59 15,687,084.58 其他非流动资产 非流动资产合计 953,186,878.90 510,590,632.18 资产总计 1,501,316,245.46 1,214,064,732.39 流动负债： 短期借款（七）17 170,000,000.00 150,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款（七）18 143,967,750.10 52,961,789.83 预收款项（七）19 2,663,997.58 28,894,496.61 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬（七）20 4,568,424.60 2,763,999.16 应交税费（七）21 16,534,987.45 14,271,793.33 应付利息 应付股利 其他应付款（七）22 69,870,297.54 55,509,671.80 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动 负债 （七）23 142,132,960.00 20,085,560.00 其他流动负债 流动负债合计 549,738,417.27 324,487,310.73 非流动负债： 长期借款（七）24 237,000,000.00 160,000,000.00 应付债券 长期应付款（七）25 1,352,547.22 3,486,111.86 专项应付款（七）26 4,500,000.00 12,500,000.00 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债（七）27 11,665,282.84 4,385,104.19 非流动负债合计 254,517,830.06 180,371,216.05 负债合计 804,256,247.33 504,858,526.78 所有者权益（或股东权 30 益）： 实收资本（或股本）（七）28 307,400,000.00 307,400,000.00 资本公积（七）30 215,904,687.68 215,904,687.68 减：库存股 专项储备（七）29 262,590.72 192,902.93 盈余公积（七）31 18,086,943.06 13,835,875.73 一般风险准备 未分配利润（七）32 69,491,084.22 76,244,648.72 外币报表折算差额 归属于母公司所有者 权益合计 611,145,305.68 613,578,115.06 少数股东权益 85,914,692.45 95,628,090.55 所有者权益合计 697,059,998.13 709,206,205.61 负债和所有者权益 总计 1,501,316,245.46 1,214,064,732.39 法定代表人：居亮主管会计工作负责人：田志伟会计机构负责人：孙海红 31 母公司资产负债表 2010年 12月 31日 编制单位:长发集团长江投资实业股份有限公司 单位:元币种 :人民币 项目附注期末余额年初余额 流动资产： 货币资金 39,843,983.20 43,966,734.62 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 11,933,657.00 8,600,000.00 应收利息 应收股利 其他应收款 （十四） 2 174,158,328.48 138,992,185.96 存货 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产（未完）  |