[年报]莱钢股份：2010年年度报告
莱芜钢铁股份有限公司 2010年年度报告 二○一一年三月十六日 莱芜钢铁股份有限公司2010年年度报告 目 录 一 重要提示……………………………………………………………………………2 二 公司基本情况简介…………………………………………………………………2 三 主要财务数据和指标………………………………………………………………3 四 股本变动及股东情况………………………………………………………………5 五 董事、监事、高级管理人员………………………………………………………8 六 公司治理结构………………………………………………………………………12 七 股东大会情况简介…………………………………………………………………17 八 董事会报告…………………………………………………………………………17 九 监事会报告…………………………………………………………………………33 十 重要事项……………………………………………………………………………33 十一 财务报告……………………………………………………………………………41 十二 备查文件目录 ……………………………………………………………………117 1 莱芜钢铁股份有限公司2010年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。 2、公司副董事长田克宁先生因事未能参加会议，书面委托董事长陈启祥先生代为行 使表决权。 3、北京天圆全会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司董事长陈启祥先生、财务主管王继超先生及会计机构负责人朱慧女士声明： 保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 5、 公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。 6、 公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。 二、公司基本情况简介 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 莱芜钢铁股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 莱钢股份 公司的法定英文名称 LAIWU STEEL CORPORATION 公司的法定英文名称缩写 LS Co. 公司法定代表人 陈启祥 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 闵宪金 邢尚波 联系地址 山东省莱芜市钢城区新兴路 21号 山东省莱芜市钢城区新兴路 21号 电话 （0634） 6820601 （0634） 6923070 传真 （0634） 6821094 （0634） 6821094 电子信箱 lggfzqb@126.com lggfzqb@126.com (三) 基本情况简介 注册地址 山东省莱芜市钢城区新兴路 21号 注册地址的邮政编码 271104 办公地址 山东省莱芜市钢城区新兴路 21号 办公地址的邮政编码 271104 公司国际互联网网址 http://www.laigang.com 电子信箱 lggfzqb@126.com 2 莱芜钢铁股份有限公司2010年年度报告 (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 莱芜钢铁股份有限公司董秘室/证券部 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 莱钢股份 600102 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1997年 8月 22日 公司首次注册登记地点 山东省工商行政管理局 公司变更注册登记日期 2009年 11月 20日 公司变更注册登记地点 山东省工商行政管理局 最近变更 企业法人营业执照注册号 370000018012418 税务登记号码 371203267179433 组织机构代码 26717943-3 公司聘请的会计师事务所名称 北京天圆全会计师事务所有限公司 北京市西城区西长安街 88号首都时代广场 808 公司聘请的会计师事务所办公地址 室 三、主要财务数据和指标 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 44,663,879.83 利润总额 125,350,134.78 归属于上市公司股东的净利润 123,575,342.97 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 91,958,485.08 经营活动产生的现金流量净额 2,212,393,470.26 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -7,794,320.06 计入当期损益的政府补助 55,946,790.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 32,533,785.01 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -38,363,668.52 所得税影响额 -10,686,500.58 少数股东权益影响额 -19,227.96 合计 31,616,857.89 3 莱芜钢铁股份有限公司2010年年度报告 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2010年 2009年 本期比上年 同期增减(%) 2008年 调整后 调整前 营业收入 40,290,837,425.68 28,276,102,915.52 28,276,102,915.52 42.49 39,765,533,811.28 利润总额 125,350,134.78 213,653,214.51 228,053,214.51 -41.33 76,240,799.92 归属于上市公司 股东的净利润 123,575,342.97 82,500,558.94 96,900,558.94 49.79 262,609,212.59 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润 91,958,485.08 123,822,963.05 138,222,963.05 -25.73 286,681,896.44 经营活动产生的 现金流量净额 2,212,393,470.26 2,281,661,098.43 2,296,061,098.43 -3.04 666,714,415.24 2010年末 2009年末 本期末比上 年同期末增 减(%) 2008年末 调整后 调整前 总资产 16,797,844,693.27 16,165,281,136.08 16,165,281,136.08 3.91 17,475,208,829.98 所有者权益（或 股东权益） 5,976,058,144.42 5,901,702,244.31 5,901,702,244.31 1.26 5,937,249,193.73 主要财务指标 2010年 2009年 本期比上年同期增减(%) 2008年 调整后 调整前 基本每股收益（元／股） 0.134 0.089 0.105 50.56 0.285 稀释每股收益（元／股） 0.134 0.089 0.105 50.56 0.285 扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元／股） 0.100 0.134 0.150 -25.37 0.311 加权平均净资产收益率（%） 2.08 1.39 1.64 增加 0.69个百分点 4.35 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率（%） 1.55 2.09 2.34 减少 0.54个百分点 4.75 每股经营活动产生的现金流量净 额（元／股） 2.40 2.47 2.49 -2.83 0.722010年末 2009年末 本期末比上年同期末增减 (%) 2008年末 调整后 调整前 归属于上市公司股东的每股净资 产（元／股） 6.48 6.40 6.40 1.25 6.44 4 莱芜钢铁股份有限公司2010年年度报告 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后 数量 比例 （%） 发行 新股 送 股 公积金 转股 其他 小计数量 比例 （%） 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 688,503,152 74.65 688,503,152 74.653、其他内资持股 其中：境内非国有 法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持 股 境外自然人持股 有限售条件股份合 计 688,503,152 74.65 688,503,152 74.65 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 233,769,940 25.35 233,769,940 25.352、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 无限售条件流通股 份合计 233,769,940 25.35 233,769,940 25.35 三、股份总数 922,273,092 100.00 922,273,092 100.00 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除 限售股数 本年增加限 售股数 年末限售股 数 限售原因 解除限售日期 莱芜钢铁 集团有限 公司 688,503,152 688,503,152股改承诺 2012年 1月 18日 合计 688,503,152 688,503,152 / / 5 莱芜钢铁股份有限公司2010年年度报告 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （三）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 股东总数（户） 53,837 前 10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 （%） 持股总数 年度内增减 持有有限 售条件股 份数量 质押或 冻结的 股份数 量 莱芜钢铁集团有限公司 国有法人 74.65 688,503,152 688,503,152无 山东省经济开发投资公司 国有法人 1.16 10,689,940无 中国工商银行股份有限公司－华 夏沪深 300指数证券投资基金 其他 0.35 3,239,959 3,239,959未知 上海华源复合新材料有限公司 其他 0.34 3,124,873 3,124,873 未知 中山证券－交行－中山证券蓝筹 成长灵活配置集合资产管理计划 其他 0.27 2,500,000 2,500,000未知 中国平安人寿保险股份有限公司 －传统－普通保险产品 其他 0.21 1,937,826 1,937,826未知 郭鹿 其他 0.21 1,910,000 1,910,000未知 海通证券股份有限公司客户信用 交易担保证券账户 其他 0.2 1,853,848 1,853,848 未知 谷志平 其他 0.19 1,780,000 1,780,000 未知 中国平安人寿保险股份有限公司 －分红－个险分红 其他 0.16 1,500,000 1,500,000未知 前 10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 山东省经济开发投资公司 10,689,940 人民币普通股 中国工商银行股份有限公司－华夏沪深 300指数证券投资 基金 3,239,959 人民币普通股 上海华源复合新材料有限公司 3,124,873 人民币普通股 中山证券－交行－中山证券蓝筹成长灵活配置集合资产管 理计划 2,500,000 人民币普通股 中国平安人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品 1,937,826 人民币普通股 郭鹿 1,910,000 人民币普通股 6 莱芜钢铁股份有限公司2010年年度报告 海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 1,853,848 人民币普通股 谷志平 1,780,000 人民币普通股 中国平安人寿保险股份有限公司－分红－个险分红 1,500,000 人民币普通股 钟原 1,500,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东关联关系或一致行动人关系未知 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序有限售条件持有的有限售 有限售条件股份 可上市交易情况 限售条件 号 股东名称 条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交 易股份数量 1 莱芜钢铁集 团有限公司 688,503,1522012年 1月 18日 0 自股改方案实施日后第一个 交易日起 12个月内，莱芜钢铁集 团有限公司持有的全部原非流通 股依有关规定不通过上海证券交 易所挂牌出售或转让，在前项规 定期满后的 4年内，不通过上海 证券交易所以挂牌交易方式出售 所持原非流通股股份。 2、控股股东及实际控制人简介 （1）法人控股股东情况 单位:万元 币种:人民币 名称 莱芜钢铁集团有限公司 单位负责人或法定代表人 任浩 成立日期 1999年5月6日 注册资本 312,269.33 主要经营业务或管理活动 黑色金属冶炼、压延、加工；球团、焦及焦化产 品、建筑材料的生产、销售；粒化高炉矿渣粉、 水泥熟料粉生产、销售；铁矿石销售；铸锻件、 机电设备制造，机械加工；技术开发； 备案范 围内的进出口业务及对外派遣劳务人员，承包本 行业境外工程及境内国际招标工程；房地产开 发；仪器检测；工程设计；冶金废渣、废气综合 利用。 （2）法人实际控制人情况 名称 山东省国有资产监督管理委员会 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 7 莱芜钢铁股份有限公司2010年年度报告 （4） 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位:股 姓 名职务 性 别 年 龄 任期起始日期任期终止日期 年初 持股 数 年末 持股 数 变动 原因 报告期内 从公司领 取的报酬 总额（万 元）（税 前） 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 报酬、津 贴 陈启祥董事长男 532009年 11月 17日2011年3月1 8日 0 0 47.6否 田克宁 副董事长 职工代表董事 男 542008年3月1 8日2011年3月1 8日 1,232 1,232 40.4是 魏佑山董事男 602008年3月1 8日2011年3月1 8日 0 0 39.6是 罗登武 董事 总经理 男 482008年3月1 8日2011年3月1 8日 0 0 39.1否 王继超 董事 副总经理 男 492008年3月1 8日2011年3月1 8日 0 0 33.9否 闫福恒 董事 副总经理 男 512008年3月1 8日2011年3月1 8日 0 0 33.9否 翁宇庆独立董事男 702008年6月1 9日2011年3月1 8日 0 0 6.3否 王爱国独立董事男 462008年6月1 9日2011年3月1 8日 0 0 6.3否 迟京东独立董事男 432009年6月1 9日2011年3月1 8日 0 0 6.3否 8 莱芜钢铁股份有限公司2010年年度报告 赵茂祥监事会主席男 612008年3月1 8日2011年3月1 8日 2,788 2,788 39.6否 荆延芳监事男 552008年3月1 8日2011年3月1 8日 174 174 26.5是 杨 浩职工代表监事男 582008年3月4日2011年3月1 8日 0 0 26.3否 赵京玲监事女 482008年3月1 8日2011年3月1 8日 2,600 2,600 26.5是 房增弟职工代表监事男 522008年3月4日2011年3月1 8日 0 0 21.5否 丁志刚董事会秘书男 592008年3月1 8日2010年1月2 8日 429 429 2.2否 闵宪金董事会秘书男 462010年1月2 8日2011年3月1 8日 0 0 20.6否 陈明玉财务主管男 442008年3月1 8日2011年3月1 8日 2,000 2,000 27.1否 合 计 / / / / / 9,223 9,223 / 443.7 / 陈启祥：自 2006年至今，历任济南钢铁集团总公司副总经理、总经理、副董事长、 党委副书记，济南钢铁股份有限公司董事长，莱芜钢铁集团有限公司副董事长、总经理、 党委副书记，本公司董事长、党委副书记。 田克宁：自 2006年至今，历任莱芜钢铁集团有限公司董事、副总经理、工会主席、 党委书记，齐鲁证券有限公司董事，本公司董事、副董事长、工会主席、党委书记。 魏佑山：自 2006年至今，历任莱芜钢铁集团有限公司董事、副总经理、总法律顾 问，鲁银投资集团股份有限公司董事长，本公司董事。 罗登武：自 2006年至今，历任本公司副总经理兼技术研发中心主任、董事、总经 理。 王继超：自 2006年至今，历任本公司轧钢厂厂长、党委副书记，本公司董事、副总 经理。 闫福恒：自 2006年至今，历任莱芜钢铁集团有限公司原料处处长，本公司原料部经 理、董事、副总经理。 翁宇庆：自 2006年至今，历任中国金属学会理事长、湖南华菱钢铁股份有限公司独 立董事、河北钢铁股份有限公司独立董事、本公司独立董事。 王爱国：自 2006年至今，历任山东经济学院会计学院院长，三星中国玉米油股份有 限公司、晨鸣纸业集团股份有限公司独立董事，本公司独立董事。 迟京东：自 2006年至今，历任中国钢铁工业协会副处长、处长、副主任、副秘书 长，湖南华菱钢铁股份有限公司独立董事，中钢信科技发展有限公司法人、董事长，本公 司独立董事。 赵茂祥：自 2006年至今，历任莱芜钢铁集团有限公司党委副书记、纪委书记、监事 会主席、董事，本公司党委副书记、纪委书记、监事会主席。 荆延芳：自 2006年至今，历任莱芜钢铁集团有限公司纪委副书记、监察处处长，本 公司纪委副书记、监察处/审计处处长、监事。 杨 浩：自 2006年至今，历任莱钢集团泰东实业有限公司董事长、经理、党委书 记，莱芜钢铁集团有限公司工会副主席，本公司工会副主席、监事。 9 莱芜钢铁股份有限公司2010年年度报告 赵京玲：自 2006年至今，历任山东钢铁集团有限公司纪委副书记、审计检察部部 长，莱芜钢铁集团公司纪委副书记、审计处处长，鲁银投资集团股份有限公司监事长，本 公司纪委副书记、审计处处长、监事。 房增弟：自 2006年至今，历任本公司中型厂党委副书记、纪委书记、工会主席，本 公司型钢厂党委副书记、纪委书记、工会主席，本公司监事。 丁志刚：自 2006年至 2010年 2月，历任本公司董事会秘书室主任、证券部主任、综 合业务处处长、董事会秘书。 闵宪金：自 2006年至今，历任本公司财务处处长助理、综合业务处副处长、董秘室/ 证券部副主任、证券事务代表、董秘室/证券部主任、董事会秘书。 陈明玉：自 2006年至今，历任莱芜钢铁集团有限公司财务部副部长，本公司财务处 副处长、处长、财务主管。 (二) 在股东单位任职情况 姓 名 股东单位名称担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取 报酬津贴 陈启祥 莱芜钢铁集团 有限公司 党委副书记 、副 董事长、总经理 2009年 10月 19日否 党委书记 2009年 11月 5日否 田克宁 莱芜钢铁集团 有限公司 副董事长 2009年 11月 4日否 董事 2000年 9月 25日否 副总经理 2008年 2月 15日否 罗登武 莱芜钢铁集团 有限公司 董事 2010年 7月 28日否 荆延芳 莱芜钢铁集团 有限公司 纪委副书记 、监 察处处长 1998年 6月 5日 否 审计处处长 2010年 3月 27日否 杨 浩 莱芜钢铁集团 有限公司 工会副主席 2005年 12月 9日否 在其他单位任职情况 姓 名 其他单位名称 担任的职务任期起始日期 任期终止日期 是否领取 报酬津贴 田克宁 齐鲁证券有限公司 董事 2008年 9月 18日 2011年 9月 18日 是 魏佑山 鲁银投资集团股份 有限公司 董事长 2007年 8月 22日2010年 1月 21日 是 荆延芳 鲁银投资（集团） 股份有限公司 监事长 2010年 9月 7日 2013年 9月 7日 是 10 莱芜钢铁股份有限公司2010年年度报告 赵京玲 鲁银投资（集团） 股份有限公司 监事长 2007年 8月 22日2010年 4月 3日是 中国金属学会 理事长 2001年 10月 15日是 湖南华菱钢铁股份 独立董事 2008年 12月 18日2011年 12月 18日 是 翁宇庆 有限公司 河北钢铁股份有限 独立董事 2010年 4月 22日2013年 4月 22日 是 公司 山东经济学院会计 院 长 2003年 7月 12日 是 学院 三星中国玉米油股 王爱国 独立董事 2009年 1月 1日 2012年 1月 1日 是 份有限公司 晨鸣纸业集团股份 独立董事 2010年 4月 12日2013年 4月 12日 是 有限公司 中国钢铁工业协会 副秘书长 2000年 10月 1日 是 湖南华菱钢铁股份 独立董事 2008年 12月 18日2011年 12月 18日 是 迟京东 有限公司 中钢信科技发展有 董事长 2009年 1月 20日否 限公司 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 公司董事高级管理人员的报酬由董事会薪酬与考核委员会提出提案，经 董事会审议通过后由股东大会批准；公司监事的报酬经监事会审议通过 后由股东大会批准。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 《莱芜钢铁股份有限公司董事、监事和高级管理人员绩效评价办法》， 参照公司内部分配制度，由月度薪酬和年度奖励组成。 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 报告期内董事、监事、高级管理人员报酬总计 443.7万元。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 丁志刚 董事会秘书 离任 年龄原因 闵宪金 董事会秘书 聘任 工作需要 (五) 公司员工情况 在职员工总数 15,534 公司需承担费用的离退休职工人数 4,104 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 12,931 11 莱芜钢铁股份有限公司2010年年度报告 销售人员 331 技术人员 659 财务人员 72 行政人员 1,526 其他人员 15 教育程度 教育程度类别 数量（人） 研究生学历 189 本科学历 2,041 大专学历 3,918 高中学历 6,774 初中及以下学历 2,612 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 2009年，公司深入推进公司治理，完善公司治理结构。严格履行法定程序，如期完 成董事（包括独立董事）的选举和更换，及时对董事会专门委员会成员进行调整，保障了 董事会运作合规有效和独立董事作用的发挥。修订完善《公司章程》、《关联交易管理办 法》、《募集资金管理办法》、《董事会秘书工作细则》等规章制度。规范高管人员依法 运作行为，明确董事、监事和高管人员在维护公司资金安全等方面的职责和要求，强化其 持股管理规定，加强培训，规范行为，进一步提升其依法运作水平。健全内部控制体系， 按照监管部门相关规定，编制了《内部控制手册》，完善公司治理关键环节，健全内部约 束机制，强化重大决策执行力，提升重大风险控制与防范能力。坚持内控监督和内控自我 评估，公司内控日常管理部门和监督检查部门，根据《公司内部控制制度》规定和年度内 部控制监督检查计划，持续加强对内控制度完善和执行情况进行监督检查，董事会审计委 员会对公司年度内部控制建立和实施情况予以评估。公司治理的深入推进和内控体系的进 一步健全及内控监督机制的有效执行，对持续提升公司治理和规范运作水平提供了强有力 的保障。 报告期内，公司进一步巩固公司治理成果，提升公司质量。本着“解决当前问题，促 进长远发展”的原则，积极开展贯彻落实山东证监局监管“百日”行动的活动，有效提升 了公司质量和治理水平。持续规范“三会一层”及董事会专门委员会的决策程序与工作程 序，保障其协调高效合规运作。严格履行法定程序，如期完成董事会秘书的选举和更换。 持续提高高管人员规范运作意识，完善培训机制，强化对公司董事、监事和高管人员的培 训，持续增强其勤勉尽职、规范运作的自觉性，进一步提升其依法运作水平。加强对控股 12 莱芜钢铁股份有限公司2010年年度报告 子公司的管理，认真做好控股子公司股东权益管理，持续规范其法人治理结构。健全内部 约束机制，强化内控自我评估，加大重大风险控制与防范力度。深入推进《内部控制手 册》实施，进一步完善公司治理关键环节，加大重大决策执行力，重大风险控制与防范能 力得到有效提升。坚持内控监督和自我评估，公司内控日常管理部门和监督检查部门，根 据《内部控制制度》规定和年度内部控制监督检查计划，严格对内控制度完善和执行情况 进行监督检查，董事会审计委员会对公司年度内部控制建立和实施情况予以评估。内部约 束机制的健全和内控自我评估的强化，对严格按程序实施各项管理，进一步提高制度的执 行力提供了强有力的保障。 公司对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，公司治理的实际状况与 该文件要求不存在差异。目前公司治理结构如下： 1、关于股东与股东大会：公司能够根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规 则》、《股东大会规范意见》及《公司章程》制定了《股东大会议事规则》，进一步规范 股东大会的召集、召开和议事程序。公司能够平等对待所有股东，确保所有股东，特别是 中小股东享有平等地位，并能充分行使自己的权利。股东大会审议的各项议案均予以与会 股东一定的时间进行审议和表达意见，公司董事、监事、高级管理人员对股东的提问认真 予以答复，保证了中小股东的话语权。 2、关于控股股东与上市公司关系：公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股 股东严格规范自己的行为，控股股东通过股东大会参与公司的重大决策，行使股东权力， 履行股东义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动。公司与控股股东 进行的关联交易公平合理，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务做到了“三 分开”、“两独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选 举董事，公司董事会的人数和人员结构符合法律、法规的要求。公司董事本着为公司和全 体股东负责的精神，认真依照《公司法》、《公司章程》等法规和规章要求，积极出席董 事会，在认真履行程序，对公司发展战略、经营计划等重大事项决策、审议中，都能充分 发表意见，提出建设性建议，并监督经理层履行董事会决议及日常工作，勤勉尽责，维护 了公司和全体股东的合法权益。 4、关于监事和监事会：公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规 定，人数和人员构成符合法律、法规的要求，能够认真履行《公司法》、《证券法》和 《公司章程》所赋予的职责，依法对公司董事会、经理层履行职责情况进行监督，向股东 大会负责并报告工作。 5、关于绩效评估和激励约束机制：公司根据《公司法》、《公司章程》有关规定， 建立健全了董事、监事及高级管理人员的激励和约束机制，对董事的评价标准主要为完成 年度生产经营计划，实现公司资产保值增值，为股东提供回报，诚信勤勉，依法行使职 权；对监事的评价标准主要为有效监督董事、高级管理人员履行职责，保证公司经营活动 13 莱芜钢铁股份有限公司2010年年度报告 的高效、规范和合法，检查公司财务,诚信勤勉，依法行使职权；对高级管理人员的评价 标准主要为完成年度生产经营目标，组织实施董事会决议，主持公司日常生产经营及完成 年度业务计划目标，诚信勤勉，依法行使职权。考核及激励约束机制在实际工作中得到有 效地贯彻执行。每月按照绩效考核办法，对高级管理人员履行职责情况和工作绩效进行考 核评价；年末，根据综合评价及《经营管理者及中层管理人员年薪（风险奖励）考核细 则》进行奖励和处罚。 6、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访 和咨询，指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》为公司信息披露的报纸； 公司严格按照有关法律法规及公司制定的《信息披露事务管理制度》的要求，真实、准 确、完整、及时地披露有关信息，确保所有投资者能够平等一致地获得有效信息。 7、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、 员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续健康快速发展。 (二) 董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独 立董事 本年应参 加董事会 次数 亲自出 席次数 以通讯 方式参 加次数 委托出 席次数 缺席次 数 是否连续 两次未亲 自参加会 议 陈启祥 否 10 10 6 0 0 否 田克宁 否 10 10 6 0 0 否 魏佑山 否 10 10 6 0 0 否 罗登武 否 10 10 6 0 0 否 王继超 否 10 10 6 0 0 否 闫福恒 否 10 10 6 0 0 否 翁宇庆 是 10 8 6 2 0 否 王爱国 是 10 10 6 0 0 否 迟京东 是 10 7 6 3 0 否 年内召开董事会会议次数 10 其中：现场会议次数 4 通讯方式召开会议次数 6 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出 异议。 14 莱芜钢铁股份有限公司2010年年度报告 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 报告期内，公司独立董事勤勉尽责，按时出席公司董事会和股东大会，并按照《公司 法》等法律、法规规定独立履行职责：一是利用调研和参加会议等方式，主动了解公司的 生产经营和运作情况，能注意听取不同层次员工对公司经营管理的反映和建议，特别是对 董事会将要讨论决策的重大事项，均事先认真阅读公司提供的相关背景资料，对公司年度 生产经营规划和长远发展战略的制定等重大事项，充分发表意见，提出建设性建议。二是 认真履行董事会下设的各专门委员会主任委员的职责。对各专门委员会需提交董事会审议 的相关议案，如年度生产经营综合计划、年度财务报告、关联交易、董事会秘书候选人资 格、高管人员薪酬等都能做到预先审议。三是对公司关联交易、聘任高级管理人员、董事 和高级管理人员年度薪酬等事项客观真实地发表了独立意见，维护了公司和全体股东的合 法权益。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独 立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施 业务方面 独立完整 情况 是 公司拥有独立的生产、采购和销售系 统，具有独立完整的业务和自主经营能 力。 确保了公司业务的 完整，提高了自主 经营能力 持续推进 人员方面 独立完整 情况 是 公司在劳动、人事及工资管理等方面 独立，相应的规章制度健全，总经理、副 总经理等高级管理人员均在公司领取薪 酬。 确保了公司人员的 独立性 持续推进 资产方面 独立完整 情况 是 公司产、供、销系统资产独立完整， 拥有商标、非专利技术等无形资产。部分 辅助生产系统和配套设施方面的服务由莱 芜钢铁集团有限公司提供，双方依据已经 签定的有关合同按市场化原则进行关联交 易。 保证了公司资产的 独立性，促进了关 联交易的规范 持续推进 机构方面 独立完整 情况 是 公司按照精简、高效、规范运作的原 则设置职能管理部门，组织管理系统健 全，机构、业务及办公场所独立。 保证了公司业务、 机构的独立性，促 进了公司的规范运 作 持续推进 财务方面 独立完整 情况 是 公司设有独立的财务部门，健全了独 立的会计核算体系和财务管理制度，在银 行独立开户，并独立纳税。 确保了公司财务的 独立完整 持续推进 15 莱芜钢铁股份有限公司2010年年度报告 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的要求，结 合公司自身实际情况，建立符合现代管理要求的内部组织结构，完善 公司治理，健全内部约束机制，建立科学的决策机制，强化重大决策 执行力，提升重大风险控制与防范能力，确保公司持续、健康、稳 定、规范发展。 内部控制制度建立健全的 工作计划及其实施情况 按照持续改进和完善的总体计划要求，一是根据监管部门规定和 要求，结合公司实际，制定了《莱芜钢铁股份有限公司内幕信息知情 人登记备案管理制度》，进一步规范公司内幕信息登记备案管理行 为，加强了内幕信息保密工作。二是根据《上海证券交易所上市公司 内部控制指引》、《公司内部控制制度》等有关规定，按照不同类 别，持续建立健全综合管理、行政管理、计划管理、生产管理、财务 管理、安全环保管理、质量管理、技术管理、设备管理、人力资源管 理、营销管理等一系列内控制度，形成了公司依法规范运作的较为完 备的制度体系。三是深入推进《内部控制手册》实施，进一步完善公 司治理关键环节，加大重大决策执行力，重大风险控制与防范能力得 到有效提升。四是持续加强对内控制度完善和执行情况进行监督检 查，董事会审计委员会对公司年度内部控制建立和实施情况予以评 估。 内部控制检查监督部门的 设置情况 公司规划处具体负责公司内控制度的建立健全、审定及相应考 核，并组织领导各部门、各单位修订完善与落实各项内控制度；公司 审计处具体负责公司内部控制的日常检查监督，按照《公司内部控制 制度》和年度内控检查监督计划开展工作。 内部监督和内部控制自我 评价工作开展情况 根据《公司内部控制制度》规定和年度内部控制监督检查计划， 按照公司内部控制的总体目标、工作要求与程序，由监督检查部门对 内控制度落实情况进行定期和不定期的检查，监督检查结果和整改情 况纳入对各单位的绩效考核。年终公司董事会审计委员会对公司年度 内控建设和实施情况进行评价并形成自我评估报告，提交公司董事会 审议通过后于上海证券交易所披露。 董事会对内部控制有关工 作的安排 根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《公司内部控 制制度》的规定要求，结合实际，制定了 2010年度内部控制检查监督 计划，经董事会审议通过并执行。总体要求是：一是持续改进公司内 部控制系统，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司 生产建设经营目标的顺利实现；二是建立健全行之有效的风险控制系 统，强化风险管理，堵塞管理漏洞，保护公司财产的安全、完整；三 是规范公司经营行为，保证会计资料真实、准确、完整、及时，提高 会计信息质量；四是确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯 彻执行，促进公司和谐、健康、持续发展。 16 莱芜钢铁股份有限公司2010年年度报告 公司严格执行《会计法》、《企业会计准则》等相关的法律、法 规，设置了独立的会计机构，建立了独立的会计核算体系和较为完善 的内部财务管理制度。及时修订公司《财务规章制度汇编》，增强财 与财务核算相关的内部控务风险防范意识和内部监控机制；严格按照会计基础工作规范要求， 制制度的完善情况 不断优化业务流程，规范会计核算行为，夯实会计核算基础，提高会 计核算质量；建立成本倒逼机制，深入开展降本增效工作，持续打造 成本竞争优势；持续抓好资金和资产管理，为生产经营建设的稳定顺 行提供坚实的保障。 公司制订的各项内控制度健全、合理、有效，执行情况良好，在 内部控制建立过程中，充分考虑了行业的特点和公司多年管理经验及 内部控制存在的缺陷及整形势发展变化要求，保证了内控制度符合公司生产经营的需要，对经 改情况 营风险起到了有效的控制作用，未发现存在内部控制设计或执行方面 的重大缺陷。公司将持续完善内部控制体系建设，进一步加强内部控 制的执行和监督检查力度，做好内部控制评价工作。 (五) 高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了经理层年度生产经营目标责任制，并建立了完善的《高级管理人员绩效评 价办法》，其年度薪酬依据年度综合评价和绩效考核结果计发。 (六) 公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告 标题:莱芜钢铁股份有限公司 2010年度内部控制自我评估报告、莱芜钢铁股份有限公 司 2010年度社会责任报告 披露网址：www.sse.com.cn 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是 披露网址：www.sse.com.cn 2、公司是否披露了审计机构对公司内部控制报告的核实评价意见：否 (七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 2007 年6 月28 日，公司第三届董事会第二十三次（临时）会议审议通过了《信息披 露事务管理制度》，对公司年报编制、审议、披露的程序及保密措施、责任追究等进行了 规定，规定公司可以对信息披露重大差错责任人给予行政及经济处分，并有权视情形追究 相关责任人的法律责任。 报告期内，公司年报信息披露未出现重大会计差错、重大信息遗漏等情况。 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009年度股东 大会 2010年 3月 30日 《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》 2010年 3月 31日 17 莱芜钢铁股份有限公司2010年年度报告 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010年第一次 临时股东大会 2010年 12月 31日 《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券时报》 2011年 1月 4日 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾 （1）报告期内公司总体经营情况 报告期内，公司面对国际金融危机持续扩散蔓延，钢铁市场跌宕起伏，经济效益大幅 下滑等严峻挑战，坚持以科学发展观总揽全局，紧紧围绕 2009年度股东大会确定的任务 目标，坚定信心，迎难而上，直面挑战，积极作为，生产经营建设和公司治理等各项工作 均取得了较好成绩。全年共生产生铁 521万吨、钢 656万吨、商品坯材 773万吨；实现营 业收入 402.91亿元、净利润 1.24亿元、每股收益 0.134元；截至 2010年底，公司总资 产 167.98亿元、归属于母公司的股东权益 59.76亿元。 ①精心组织生产经营，保持了均衡稳定高效运行。以提高运营质量和效益为核心，加 强生产组织协调，抓好原燃物料采购供应和物流运输，保障动力能源系统及金属物料平衡 ; 根据市场变化，适时调整作业计划，优化组合经济批量，将有限的资源向效益好、需求量 大的产品倾斜，较好地保证了订单兑现率；加强设备管理，不断提高预知预控和设备运行 水平，为生产稳定顺行创造了条件。生产组织水平优化提升，运行有序，较好地解决了工 序平衡的薄弱环节，钢、铁、材以及烧结矿、球团矿、焦炭、热电等均完成年度计划。安 全生产总体情况良好。 ②加快推进结构调整，市场竞争力进一步提升。3#105m2烧结机机头除尘改造及脱硫工 程、中型线 PLC及变频器升级改造工程、25MW发电机工程等先后建成投运，特钢产品技 术升级改造工程进入实施阶段。完善以研发为重点的产销研一体化运行体制，围绕提升产 品质量档次开展工艺技术研究，加大产品研发和新产品市场开拓力度，H型钢、优特钢、 棒材等在高级别领域有了新拓展，先后成功开发了 SCM440齿轮钢、60Si2Mn弹簧钢、 20CrMnTiHSQ车轴用钢、ABS-A船用大型 H型钢、AB/AH32大型 H型钢、右旋锚杆、精轧 螺纹钢等 16个新产品。产品认证、扩证、监督审核及品牌创奖工作进展顺利，欧标和国 标 H型钢分别通过英国劳氏认证有限公司的 CE认证全面复审和 FPC认证的年度监督审 核，英标钢筋通过 CARES认证监督审核，启动并推进汽车用钢 TS/ISO16949管理体系认证 工作；45#热轧圆钢冶金产品实物质量金杯奖和 45 #、40Cr、H型钢、热轧带肋钢筋“山东 名牌产品”到期复评顺利通过资料审核和现场审核，H型钢争创“品质卓越产品”和冶金 产品实物质量金杯奖“特优质量奖”均通过了资料审核和现场审核，《大规格超薄近终型 异型坯工艺技术的自主开发与创新》获国家科技进步二等奖。 ③降本增效成绩突出，运营效益得以提升。扎实开展“系统优化降成本，深入挖潜增 效益”活动，优化、固化、深化各项措施，强化对标管理，严格考核奖惩。抓住采购、销 售、工序、物流、管理等关键环节，加大原料、炉料、配煤结构等调整力度，不断提升经 18 莱芜钢铁股份有限公司2010年年度报告 济技术指标水平；提高热动能源系统运行质量和效率，降低运行成本；实施节电新技术改 造，减少电费支出；积极开展备件利库和修旧利废活动，减少备件费用支出，降低库存资 金占用；强化财务管理，加强税收筹划，严格控制压减各类费用。全年可比产品总成本同 比降低率达3%以上。 ④大力开拓市场，营销工作取得新进展。加强市场分析研究，抢抓市场机遇，采取 灵活的营销策略，产销研一体化运行水平进一步提升。积极开拓新的销售渠道，加大高效 产品销售力度，努力压减库存，钢材直销率达及高效产品占销售总量的比例均得到大幅提 升。密切关注原燃料市场变化，积极开拓采购渠道，探索实施经济采购策略，形成多元化 采购新格局。完善辅助材料、备品备件招标采购制度，创新采购模式，推行技术采购，着 力提高性价比，保证了生产经营建设需求。落实“特钢做特、型钢做强、棒材做优”的总 体思路，推广应用 TRIZ创新理论，推进实施战略经营单位 SBU管理模式，努力开创新产 品研发和推介的新局面。 ⑤推进生态莱钢建设，节能减排取得明显成效。认真落实国家和山东省关于节能环保 的一系列政策措施，坚持不懈地推进节能减排和循环经济，转底炉、烧结机脱硫等项目 顺利推进，经济技术指标不断改善，综合利用水平进一步提高。加强余热余能利用，自发 电量连创历史新高。循环经济稳步推进，节能减排富有成效，吨钢综合能耗同比降低 11.13㎏/t，节能量达到省政府考核形象进度，COD、SO 2排放量达到市政府考核要求，固 体废弃物综合利用率达98.84%，吨钢耗新水继续保持国内先进水平。 ⑥企业管理不断创新，组织结构调整稳步推进。以卓越绩效管理为主体的各类管理 工具有效运行，全面预算管理、全面风险管理、六西格玛管理以及信息化、标准化管理得 到加强。调整优化组织结构，对烧结、炼铁工序进行重组，进一步理顺工程管理、技术 研发、能源环保管理体制。加强人力资源管理，干部交流、定员优化与人员转移配置工作 稳妥推进。积极开展效能监察，加大审计工作力度，保障了企业健康运行和财产安全。 （2）公司主营业务的范围及其经营情况 ①公司主营业务经营情况的说明 公司经营范围：生铁、钢锭、钢坯、钢材、大锻件、焦炭、水渣、炼焦化产品及炼钢 副产品的生产、销售；认定证书范围内高炉煤气发供电、供热（凭资质证书经营）；资格 证书范围内经营进出口业务。 ②主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业或 分产品 营业收入 营业成本 营业利润 率（%） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 营业利润率比上年 增减(%) 行业 工业 36,196,046,029.09 34,383,540,673.36 5.01 37.80 42.26 减少 2.98个百分点 产品 型材 9,079,833,208.12 8,821,099,918.58 2.85 27.89 33.47减少 4.06个百分点 19 莱芜钢铁股份有限公司2010年年度报告 普钢 10,081,604,896.40 9,665,625,357.13 4.13 39.72 44.09 减少 2.90个百分点 优钢 5,964,054,225.40 5,406,731,094.39 9.34 37.22 35.91增加 0.87个百分点 钢坯 3,319,372,719.79 3,287,747,165.08 0.95 23.76 28.48减少 3.64个百分点 冷热轧 1,188,341,133.35 1,176,357,727.39 1.01 32.55 39.24减少 4.75个百分点 动力 1,113,051,315.42 990,212,285.99 11.04 40.51 31.23 增加 6.29个百分点 焦化产品 4,998,095,151.92 4,609,898,420.62 7.77 63.97 82.79减少 9.49个百分点 其他 451,693,378.69 425,868,704.18 5.72 141.34 120.43 增加 8.95个百分点 ③主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 华东地区 30,877,676,832.32 37.88 华北地区 1,541,936,006.70 23.81 东北地区 516,814,245.83 53.77 中南地区 1,438,346,648.26 18.77 西北地区 512,548,021.20 11.60 西南地区 354,071,422.19 27.76 出口 954,652,852.59 177.40 （3）主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 5,566,866,572.02 占采购总额比重（%） 14.47 前五名销售客户销售金额合计 5,136,106,898.34占销售总额比重（%） 12.75 （4）报告期内资产构成变化情况 单位:元 币种:人民币 项目 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 增减额 增（+）减（） 比率（%）金额 比重(%)金额 比重(%) 货币资金 1,432,385,380.70 8.53 870,420,838.92 5.38 561,964,541.78 64.56 应收票据 438,083,293.17 2.61 868,338,262.76 5.37 -430,254,969.59 -49.55 应收账款 105,179,939.27 0.63 55,327,773.91 0.34 49,852,165.36 90.10 预付账款 583,625,823.46 3.47 414,323,581.56 2.56 169,302,241.90 40.86 存货 3,157,416,727.11 18.80 2,356,744,993.83 14.58 800,671,733.28 33.97 短期借款 896,029,150.00 5.33 477,686,822.69 2.96 418,342,327.31 87.58 应付账款 2,598,548,941.10 15.47 1,845,417,646.39 11.42 753,131,294.71 40.81 应交税费 175,621,534.79 1.05 119,230,507.92 0.74 56,391,026.87 47.30 20 莱芜钢铁股份有限公司2010年年度报告 其他应付款 239,300,046.83 1.42 34,615,171.33 0.21 204,684,875.50 591.32 一年内到期流动负债 861,188,481.27 5.13 2,247,141,124.11 13.90 -1,385,952,642.84 -61.68 ①货币资金增加主要系销售收款现汇结算比例提高所致； ②应收票据减少主要系报告期销售收款票据结算比例降低所致； ③应收账款增加主要系报告期内钢材销售欠款增加所致； ④预付账款增加主要系公司预付土地出让金及预付材料款增加所致； ⑤存货增加主要系报告期期末库存原材料增加所致； ⑥短期借款增加主要系公司流动资金借款增加所致； ⑦应付账款增加主要系公司采购支出增加所致； ⑧应交税费增加主要系公司本年度收回了 2008年度预缴的企业所得税所致； ⑨其他应付款增加主要系公司从山东钢铁集团有限公司借款 200,000,000.00元所 致； ⑩一年内到期的非流动负债减少主要系一年内到期的长期借款减少所致； （5）报告期利润表项目变化情况 单位:元 币种:人民币 项目 金额（元） 增减额 增（+）减（） 比率（%）2010年 1-12月2009年 1-12月 营业收入 40,290,837,425.68 28,276,102,915.52 12,014,734,510.16 42.49 营业成本 38,474,914,335.79 26,176,935,315.40 12,297,979,020.39 46.98 资产减值损失 6,638,357.92 -1,204,703.50 7,843,061.42 -投 资收益 1,000,000.00 -1,000,000.00 -营 业外收入 92,313,994.03 58,033,449.81 34,280,544.22 59.07 营业外支出 11,627,739.08 84,261,459.63 -72,633,720.55 -86.20 所得税费用 1,565,657.06 129,353,743.92 -127,788,086.86 -98.79 少数股东损益 209,134.75 1,798,911.65 -1,589,776.90 -88.37 ①营业收入增加主要系报告期钢材产销量增加及价格上涨所致； ②营业成本增加主要系报告期公司原燃料采购成本增加所致； ③资产减值损失增加主要系报告期末应收款项增加，计提坏账准备所致； ④投资收益减少主要系收到对外投资收益减少所致； ⑤营业外收入增加主要系报告期收到财政补贴增加所致； ⑥营业外支出减少主要系上期处置固定资产损失较大以及支付了长协矿运输合同违约 金所致； ⑦所得税费用减少主要系公司所属子公司本期实现应纳税所得额减少较大，并且母公 司本期弥补以前年度亏损后应纳税所得额仍为负数，导致计提的当期所得税费用较少所 致； ⑧少数股东损益减少主要系纳入合并范围的营销子公司利润比去年同期减少所致。 （6）报告期内现金流量情况 21 莱芜钢铁股份有限公司2010年年度报告 单位：元 币种:人民币 项目 金额（元） 增（+）减（-）比率（%） 2010年 1-12月2009年 1-12月 投资活动产生的现金流量净额 -643,852,857.00 -1,117,314,482.21 - 投资活动现金流量净额增加主要系报告期工程支出减少所致； （7）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 ①主要控股公司的经营情况及业绩 单位:元 币种:人民币 被投资单位名称 业务性质 主营业务 注册资本总资产 净资产 净利润 莱钢无锡经贸有 限公司 经贸公司 金属、建材、化工产品、五金 交电等的销售及咨询服务。 1500万元 110,762,784.18 19,299,505.78 1,752,332.10 莱钢（广东）经 贸有限公司 经贸公司 批发、零售各类钢材及提供产 品加工、仓储及售后服务。 6200万元 135,374,134.04 71,112,250.73 1,630,792.85 莱钢上海经贸有 限公司 经贸公司 金属材料、建筑材料、道路货 运代理，货物仓储。 1000万元 40,567,862.91 23,154,373.16 2,255,102.23 青岛莱钢经贸有 限公司 经贸公司 销售金属材料(不含贵重金 属)、建筑材料、机械设备、 汽车（不含小轿车）及配件、 五金交电、化工产品（不含危 险品）、纺织品；金属材料 （不含贵重金属）加工、技术 服务。 822万元 20,300,154.77 16,206,678.49 351,126.85 莱芜利达物流有 限公司 经贸公司 钢材、冶金原料、副产品、金 属材料（不含贵重金属）、建 筑材料、机械设备、汽车（不 含小轿车）及配件等。 1170万元 52,965,404.53 27,707,553.65 732,451.66 山东莱钢环友化 工能源有限公司 工业加工 焦油集中加工，轻油、酚油等 产品的生产和销售；高炉煤气 发电和供电。 30000万元 430,310,496.77 294,138,919.01 -2,392,521.13 莱芜钢铁冶金生 态工程技术有限 公司 工程建设 转底炉直接还原脱锌工程及冶 金新技术工程的研究、设计、 设备供应、施工及总承包，技 术咨询、服务。 1000万元 9,018,978.46 8,736,845.90 -642,358.90 22 莱芜钢铁股份有限公司2010年年度报告 山东莱钢大型型 钢有限公司 工业加工 H型钢的研发、生产、销售。60000万元 1,113,868,032.58 633,263,365.71 -172,744,770.39 合计 1,913,167,848.24 1,093,619,492.43 -169,057,844.73 ②主要参股公司情况 公司参股天同证券有限责任公司，主要从事自营或代理证券买卖、证券承销和上市推 荐、证券投资咨询和资产管理，注册资本为 203,626.12万元，公司出资比例为3.51%。 公司参股山东莱钢国际贸易有限公司，主要从事自营或代理进出口贸易、对外工程承 包及劳务输出，注册资本为 6,000万元，公司出资比例为16.67%。 公司参股山东莱钢铁源炉料有限公司，主要从事球团的生产与销售，注册资本 2,500 万元，公司出资比例为20%。 （8）公司节能减排和技术创新情况 详细内容见“报告期内总体经营情况”。 2、公司未来发展的展望 （1）钢铁行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局 从国内来看，钢铁行业仍存在产能增长过快、产业集中度低、布局不合理、淘汰落后 进展缓慢、国内钢材市场需求持续低迷、产能过剩严重、铁矿石经营秩序混乱等突出问 题，同时，钢铁生产所需的大宗原燃料、煤、电、油、运等将继续呈现价格上涨的趋势； 从国际来看，世界经济不确定性仍然较大，国际金融危机的深层次影响依然存在，国际经 济回升的基础还不牢固，需求增长缓慢，出口形势难有实质性改善。受国内外双重因素的 影响，钢铁行业整体经营环境仍将十分严峻。 （2）公司未来的发展的机遇和发展战略 总体看来，公司未来发展面临的总体形势是机遇与挑战并存。一方面，国内总体经济 形势企稳向好，国家推行积极的财政政策和稳健的货币政策，客观上为公司发展创造了良 好的宏观经济环境。另一方面，公司自上市以来取得的快速发展，使公司在资产质量、产 品规模、盈利能力及抗市场风险能力等方面均得到大幅提高，产品结构、工艺结构得到持 续优化，公司在螺纹钢、H 型钢等产品上已经分别建立起区域性乃至全国性的市场优势， H 型钢产品已实现大、中、小系列化，形成了国内规模最大、品种规格最全的 H 型钢生 产基地；中低速磁悬浮列车轨排及抗震钢筋的研发成功，填补了国内空白，成为公司新的 经济增长点；产销研紧密相连的一体化运行机制的有效推进，使公司实现了由生产导向型 向市场用户导向型的转变，运行效率和质量明显提高。 23 莱芜钢铁股份有限公司2010年年度报告 面对市场竞争逐步升级的严峻形势，公司今后一个时期的总体工作思路和发展战略是: 对内突出调整，对外强调适应。调整，就是把工作重点从追求产量规模真正调整到提高增 长质量和效益上来，把工作重心转移到做强上来；适应，就是准确把握国家、社会及行业 转型的新形势，从生产导向型转向市场用户导向型，从产品制造转到产品创造上来。概括 来讲就是，“突出结构调整，着力自主创新，打造钢铁精品，做出莱钢特色，建设一流强 企”。 （3）公司 2011年度经营计划 2011年工作的总体思路和要求是：深入学习贯彻党的十七大、十七届四中、五中全 会和中央经济工作会议精神，坚持以科学发展观为指导，加快转变发展方式，依靠技术和 管理创新，深入推进结构调整，大力提升品种质量，努力提高营销水平，加大降本增效力 度，持续抓好节能减排，深化体制机制改革，有效整合各类资源，全面提高发展质量和效 益，为实现“十二五”发展目标奠定坚实的基础。 2011年的主要任务目标是：生产生铁 480万吨，钢 665万吨，商品坯材 763万吨； 实现营业收入 406亿元，成本费用总额 404.20亿元。 实现 2011年各项任务目标的主要措施是： ①深入推进转方式调结构，持续提高市场竞争力。深入推进“转方式，调结构，创新 超越，系统提升”活动，快速推进方式转变，实现由做大到做强的转变，由主要依靠物质 资源消耗向主要依靠科技进步、劳动者素质提高、管理创新的转变，由大投入、上规模向 优化品种、提高质量、增加效益的内涵式发展的转变；深入推进工艺结构、产品结构、资 产结构、组织结构、产业结构调整，使企业走上持续健康发展之路。持续优化生产工艺。 焦化工序要进一步优化配煤结构和降低煤耗，提高焦炭产量和质量；炼铁工序要在保持高 炉稳定的基础上，优化炉料结构，提高经济料配比；炼钢工序要建立高效化洁净钢生产平 台，提升品种质量；特钢系统要实现电炉和转炉钢品种结构的最佳匹配，发挥各自优势， 充分提升电炉钢的品种档次；轧钢工序要按订单优化组织好生产，扩大品种规格，提升高 专、高效产品比例和质量效益。推进产品结构调整。按照“特钢做特、型钢做强、棒材 做优”的原则，加大“高专”产品的开发力度，实现齿轮钢进入高端、轴承钢重点振兴、 高性能特殊钢大力开发；实现工程机械用型钢、耐低温高强度型钢、海洋工程用型钢等高 效产品的批量生产和耐候 F型钢、铁道车辆、U型钢板桩、特种车辆用 H型钢等产品的开 发；实现高精轧螺纹、抗震高强钢筋及Ⅳ级以上钢筋比例的提高和抗腐蚀钢筋、高铁专用 钢筋等产品的快速开发，最终实现钢铁产品系列化、专业化、差异化。 ②强化生产经营管理，持续提高运行质量和效益。全面增强生产保障能力，精心组织 生产，科学调节运行节奏，合理配置各类资源，充分发挥设备潜能，最大限度提升资源产 出效益；把握设备运行规律，严格工艺纪律和操作规程，加强动力能源平衡，确保设备顺 行；加强与客户联系沟通，巩固战略合作关系，建立经济采购模型，强化原燃料质量，保 24 莱芜钢铁股份有限公司2010年年度报告 障大宗原燃料供应；落实安全生产责任制，强化职工安全教育培训，加强安全“三基”管 理和专项重点整治，确保实现均衡、稳定、经济、高效、安全生产。推进重点项目的建 设。坚持保重点、抓关键，有保有控，重点推进特殊钢系统产品升级技改，稳妥推进银山 前区双工位 VD炉及公司整体信息化、能源管理信息系统等项目建设。着力提高市场营销 水平。坚持以市场为导向，以效益为中心，牢固树立用户至上理念，不断创新营销模式， 努力开拓国际国内市场，加大产品终端市场销售量，最大限度提高营销效益。 ③加大降本增效力度，持续提升企业竞争力。一是大力降低采购成本。实施灵活的采 购策略，提高战略客户资源比例，努力探索经济采购模式。二是大力降低工序成本。提高 经济矿料配加比例，降低高价矿配加量，持续降低烧结矿成本；优化焦化配煤结构，提高 焦炭产量，持续降低炼焦成本；加强喷煤置换比研究，提高喷煤量，降低入炉焦比，持续 降低炼铁成本；优化钢铁料消耗结构，加强合金成分控制，稳定钢坯质量，持续降低炼钢 成本；研究实施提高成材率的有效措施，合理控制负差率，持续降低轧制成本。三是大力 降低物流成本。探索新的物流运行模式和机制，千方百计降低成本费用；加强库存和运输 管理，强化各环节监控，大力减少物耗损失。四是降低财务成本，加强费用管理，实施费 用包干考核，努力消化各类增支减利因素。 ④大力推进循环经济、节能减排，加快生态莱钢建设。加快重点环保项目建设。快速 推进能源中心、区域综合污水处理厂、1#和2#105m2烧结机除尘脱硫等重点项目，实施工业 炉窑节能技术改造和节电技术改造，降低燃耗和电耗，提高节能减排水平。大力发展循环 经济。积极推进 4 #25MW发电机、CCPP燃机等发电设施建设，实现余热余能自发电量的新 突破；发挥转底炉利用含铁固体资源的优势，提高含铁固废利用效益；深化钢渣资源梯级 利用，提高固废中的金属回收率；推进烧结机脱硫石膏和焦炉煤气脱硫硫膏的综合利用等 工作，不断提高固废利用水平和效率。有序推动低碳经济发展。树立绿色、低碳发展理 念，超前研究并积极推广应用低碳新技术新工艺；积极推进环境综合治理工作，提高重点 区域绿化美化水平，增强固碳能力；扎实做好钢铁低碳指标的测算、考核等研究，做好高 炉煤气制甲醇等工作。 ⑤加大管理改革创新力度，进一步增强企业活力。加强基础管理。推进以卓越绩效模 式为框架的体系整合，推动 QES管理体系有效运行，完善企业标准化体系，加快以 ERP为 核心的信息化建设。提升专业化管理。加强招投标管理并进行招标体制改革，实现阳光采 购、阳光管理；加强营销管理，完善营销评价机制，创新营销体制和机制，实现营销效益 的最大化；深化人力资源管理，持续推进人力资源优化配置方案，加强专业技术技能人才 队伍建设，搭建人才引进和培养的合作平台，完善选人用人机制，强化干部管理监督和绩 效考核；加强财务管理，优化资本结构；拓展资本运营，持续推进山钢重大资产重组相关 工作；健全风险防控体系，全面防范经营风险。 (4)公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 （5）资金需求、使用计划及来源情况 25 莱芜钢铁股份有限公司2010年年度报告 公司 2011年计划安排固定资产投资总额为 8.72亿元，主要用于：①特殊钢系统产品 升级技术改造项目(电炉、连铸、轧线进行系统改造）。②炼钢系统质量提升项目。重点 实施特钢银山前区增上双工位 VD炉项目。③节能减排项目。重点实施 2×105㎡烧结机除 尘系统改造等项目。④信息化建设项目。重点实施能源管理信息系统项目。⑤其他重点项 目。实施技术研发中心、能源动力厂老区 130t锅炉、焦化厂 4号管带机、焦化厂 2#管带 机皮带更新等项目。 资金来源：公司自有资金。 （6）对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的主要风险因素及对策 ①宏观政策风险：国家不断加大宏观调控力度，强力推进节能减排和环境保护，进一 步优化产业布局提高集中度，加快钢铁业淘汰落后、联合重组的步伐，房地产调控不断加 强，这些宏观政策的变化调整势必对钢铁企业产生重要影响，给公司生产经营带来不确定 性，企业经营决策风险将进一步加大。 ②市场经营风险：国内钢铁行业总体上存在产能过剩的问题，市场竞争激烈，钢铁生 产所需的大宗原燃料、煤、电、油、运等将继续呈现价格上涨的趋势，仍然存在生产成本 增加的压力，影响公司的经营业绩。 针对上述风险，公司采取的措施和对策是： ①密切关注、积极研究国家宏观经济政策，按照国家钢铁产业政策的要求，通过技术 改造和配套建设，努力提高设备装备水平。 ②持续推进降本增效，积极开发多渠道采购，努力降低大宗原燃料采购成本，打造成 本竞争优势。 ③着力提高市场营销水平，进一步发挥产销研一体化运作优势，不断增强公司核心竞 争力。 ④进一步抓好节能减排工作，加快循环经济发展步伐，实现资源节约和环境友好。 （二）公司投资情况 报告期内公司固定资产投资额为 59,672.84万元人民币，比上年减少 36,867.14万元 人民币，上年同期投资额为 96,539.98万元，减少的比例为38.19%，主要原因为报告期 内工程支出减少所致。 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金主要投资项目情况 单位：元 币种:人民币 工程项目 本年支出 项目进度项目收益情况 转底炉还原含锌尘泥成套工艺工程 99,288,060.67 100%处理含锌粉尘循环经济 技术研发中心建设工程 52,053,640.17 56%工程正在施工未实现收益 3#烧结机除尘烟气脱硫 9,853,290.05 85%节能减排 26 莱芜钢铁股份有限公司2010年年度报告 热电 25MW发电工程 24,912,672.44 85%工程正在施工未实现收益 烧结机烟气脱硫 7,036,628.00 100%节能减排 输焦系统除尘 2,934,478.63 90%减少皮带粉尘改善操作环境 炼钢老区 35KV配电站主变扩容 2,575,495.35 100% 提高供电能力，进一步满足生产用电负 荷 焦化煤场适应性改造 4,651,239.01 100%满足生产需求，增加储煤量 焦化厂酚氰废水处理站工程 5,176,973.57 100%处理污水，环境保护 棒材大型车间异地改造推钢式加热炉 3,722,571.56 85%工程正在施工未实现收益 精整车间改造 7,685,220.42 98%工程正在施工未实现收益 焦化高炉煤气隐患整改 1,324,826.28 90%切断煤气管道消除安全隐患 焦化隔膜压滤机改造 1,624,386.90 100%减少工艺尾气改善环境 特钢机修车间搬迁 1,917,955.40 100% 特殊钢系统产品升级技术改造的配套工 程 型钢小型线轧辊场地改造 941,961.81 100%满足了轧辊等工艺件的存放需求 中型线 PLC及变频器升级改造 37,536,302.89100%更新设备，保证安全生产 热电厂老区混合煤气加压站改造 734,760.87 60%工程正在施工未实现收益 银前脱硫站改造 714,390.05100%节能减排 型钢小型线适应性改造 63,889.00 100%提升工艺技术水平 10万吨粗（轻）苯精制深加工 31,548,569.4798%工程正在施工未实现收益 30万吨/年焦油深加工 2,989,710.50 10%工程正在施工未实现收益 特殊钢系统产品升级技术改造 55,496,247.462%工程正在施工未实现收益 其它技改项目 241,945,079.90 合计 596,728,350.40 (三) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信 息补充以及业绩预告修正的原因及影响的讨论结果，以及对有关责任人采取的问责措施及 处理结果 公司于2009年收到莱芜市财政局拨付的燃气蒸汽联合循环发电技术改造奖励资金 14,400,000.00元，按照政府补助的确认原则记入营业外收入。根据财政部、国家发展改 革委关于印发《节能技术改造财政奖励资金管理暂行办法》的通知（财建〔2007〕371 号），公司本年将该笔奖励资金调整记入资本公积，同时调整上年度财务报表中受影响的 相应项目。 27 莱芜钢铁股份有限公司2010年年度报告 2009年受影响的项目名称和影响额： 项 目 影响额（“-”号表示减少） 资本公积 14,400,000.00 营业外收入 -14,400,000.00 留存收益 -14,400,000.00 利润总额 -14,400,000.00 所得税费用 0.00 净利润 -14,400,000.00 期初留存收益 0.00 报告期内，不存在会计政策、会计估计变更、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正。 （四）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 会议届次 召开日期 决议内容 决议刊登的信息 披露报纸 决议刊登的信息披 露日期 第四届董事 会第十七次 （临时）会 议 2010年 1月 28日 审议通过了《关于聘任公司董事会秘书 的议案》、《关于聘任公司证券事务代 表的议案》 《中国证券报》 《上海证券报》 《证券时报》 2010年 1月 29日 第四届董事 会第十八次 会议 2010年 2月 22日 审议通过了《关于济南钢铁实施换股吸 收合并莱钢股份暨关联交易的议案》、 《关于与济南钢铁签订有关吸收合并协 议的议案》、《关于“ 08 莱钢债”债 券持有人利益保护方案的议案》、《关 于提请股东大会授权董事会全权办理本 次换股吸收合并相关事宜的议案》 《中国证券报》 《上海证券报》 《证券时报》 2010年 2月 24日 第四届董事 会第十九次 会议 2010年 3月 3日 审议通过了《关于 2009年度董事会工 作报告的议案》、《关于 2009年度总 经理工作报告的议案》、《关于 2009 年度财务决算的议案》、《关于 2010 年度财务预算的议案》、《关于 2009 年度利润分配的议案》、《关于 2010 年生产经营综合计划的议案》、《关于 2009年度报告及摘要的议案》、《关 于 2010年度董事、监事及高管人员年 度报酬的议案》、《关于暂停执行企业 年金制度的议案》、《关于修订和签署 日常关联交易协议的议案》、《关于公 司日常关联交易协议执行情况及 2010 年日常关联交易的议案》、《关于公司 2009年度社会责任报告的议案》、 《关于公司 2009年度内部控制自我评 估报告的议案》、《关于公司 2010年 度内部控制检查监督计划的议案》、 《关于会计师事务所从事 2009年度公 《中国证券报》 《上海证券报》 《证券时报》 2010年 3月 5日 28 莱芜钢铁股份有限公司2010年年度报告 司审计工作总结报告的议案》、《关于 聘任会计师事务所的议案》、《关于 2009年度独立董事述职报告的议 案》、《关于召开 2009年度股东大会 的议案》 第四届董事 会第二十次 （临时）会 议 2010年 3月 25日 审议通过了《关于制订<内幕信息知情 人登记备案管理制度>的议案》 《中国证券报》 《上海证券报》 《证券时报》 2010年 3月 26日 第四届董事 会第二十一 次会议 2010年 4月 22日 审议通过了《关于公司 2010年第一季 度报告及摘要的议案》、《关于修订< 土地租赁使用合同>的议案》、《关于 重组成立炼铁厂的议案》 《中国证券报》 《上海证券报》 《证券时报》 2010年 4月 23日 第四届董事 会第二十二 次（临时） 会议 2010年 4月 29日 审议通过了《关于参股投资山东钢铁集 团财务有限公司的议案》 《中国证券报》 《上海证券报》 《证券时报》 2010年 4月 30日 第四届董事 会第二十三 次会议 2010年 8月 4日 审议通过了《关于公司 2010年半年度 报告及摘要的议案》 《中国证券报》 《上海证券报》 《证券时报》 2010年 8月 6日 第四届董事 会第二十四 次会议 2010年 10月 15日 审议通过了《关于公司 2010年第三季 度报告及摘要的议案》 《中国证券报》 《上海证券报》 《证券时报》 2010年 10月 16日 第四届董事 会第二十五 次会议 2010年 12月 13日 审议通过了《关于济南钢铁实施换股吸 收合并莱钢股份暨关联交易的议案》、 《关于与济南钢铁签订有关吸收合并协 议的议案》、《关于“ 08 莱钢债”债 券持有人利益保护方案的议案》、《关 于提请股东大会授权董事会全权办理本 次换股吸收合并相关事宜的议案》、 《关于召开 2010年第一次临时股东大 会的议案》 《中国证券报》 《上海证券报》 《证券时报》 2010年 12月 14日 第四届董事 会第二十六 次（临时） 会议 2010年 12月 22日 审议通过了《关于筹建山东钢铁集团财 务有限公司的议案》 《中国证券报》 《上海证券报》 《证券时报》 2010年 12月 23日 2、董事会对股东大会决议的执行情况 （1）根据公司 2009年度利润分配方案，即以 2009年末总股本 922,273,092股为基 数，向全体股东每 10股派发现金 0.60元（含税），公司于 2010年5月13日发布了《莱 芜钢铁股份有限公司 2009年度利润分配方案实施公告》，股权登记日为 2010年5月18 日，除息日为 2010年5月19日，红利发放日为 2010年5月24日。 （2） 聘任了北京天圆全会计师事务所有限公司担任公司会计报表审计及其他相关咨 询服务等业务的会计师事务所，聘期 1年。 （3） 根据股东大会批准的董事、监事和高级管理人员年度报酬方案，董事、监事和 高级管理人员的报酬和独立董事的津贴按照股东大会决议足额进行了发放。 29 莱芜钢铁股份有限公司2010年年度报告 （4） 根据公司实际，修订和签署了部分关联交易协议，并严格执行经股东大会、董 事会批准的关联交易协议。 3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况 汇总报告 2010年，公司董事会审计委员会按照《公司董事会审计委员会实施细则》等有关规 定，积极开展工作，同时在公司 2010年度报告编制和披露过程中，根据中国证券监督管 理委员会公告[2010]37号和《关于做好上市公司 2010年年度报告工作的通知》要求，认 真履行职责。现将公司董事会审计委员会履职情况报告如下： （1）2010年 3月 2日，公司董事会审计委员会召开会议，审议通过了公司 2009年 度审计报告、公司 2009年内部审计情况、审计委员会履职情况汇总的报告、公司 2009年 度内部控制自我评估报告、公司 2010年度内部控制检查监督计划、会计师事务所从事本 年度公司审计工作的报告、聘任会计师事务所等议案。 （2）公司董事会审计委员会同北京天圆全会计师事务所有限公司（以下简称会计师 事务所）协商确定了 2010年度财务报告审计工作计划，审计委员会办公室以电话方式督 促会计师事务所加快工作进度，提高工作效率，根据审计计划安排按时提交审计报告，并 以书面形式将督促的方式、次数和结果进行记录。 （3）会计师事务所进场审计之前，审计委员会初步审核了公司编制的财务报表，并 出具了书面审阅意见，认为：公司财务报表能够真实地、全面地反映公司财务状况、经营 成果，未发现有虚假记载或重大遗漏。并建议公司加强与会计师事务所的沟通，准确把握 《企业会计准则》的要求，确保年报真实完整。 （4）会计师事务所实施现场审计过程中，公司于 2011年3月15日召开了审计委员 会及独立董事与会计师事务所的见面会，会计师事务所将审计过程中的有关事项与审计委 员会进行沟通、交流。 （5）会计师事务所出具初步审计意见后，审计委员会再次审核了公司财务报表并形 成书面意见，认为公司 2010年度财务报表编制依据准确合理，内容真实完整，能公允反 映公司 2010年度的财务状况和经营成果，审计委员会同意将 2010年度财务报表提交公司 董事会审议。 （6）审计委员会对会计师事务所从事 2010年度的审计工作进行了总结，认为会计师 事务所工作细致、认真，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，实事求是地对公司整体 财务状况和公司经营情况进行客观、公正地评价，较好地完成了公司 2010年年报审计任 务，审计委员会建议继续聘任北京天圆全会计师事务所作为公司下一年度财务报表的审计 机构。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 2010年，董事会薪酬与考核委员会根据《公司章程》和《董事会薪酬与考核委员会 实施细则》赋予的职责积极开展工作，审查了公司董事和高级管理人员的述职报告并对其 30 莱芜钢铁股份有限公司2010年年度报告 进行年度绩效考核，认为公司董事和高级管理人员均履行了勤勉尽责的义务，完成了公司 年度经营目标。对公司董事、高级管理人员的薪酬进行了审核，认为薪酬确定依据明确， 薪酬发放履行了决策程序，公司董事和高级管理人员披露的薪酬真实、准确、无虚假。 公司没有实行股权激励计划。 5、 公司外部信息使用人管理制度建立健全情况 公司《信息披露事务管理制度》和《内幕信息知情人登记备案管理制度》对内幕信息 的管理、披露已作了明确规定：公司董事、监事、高级管理人员、公司总部各部门以及各 分公司、子公司的负责人对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或 个人泄露尚未公开披露的信息。信息披露的义务人和信息知晓人，对其知晓的公司应披露 的信息负有保密义务，不得以任何形式对外披露公司有关信息。同时，全面推行内幕信息 知情人登记制度，加大对重大信息流转过程的监控，加强内幕信息保密管理工作力度。上 述人员由于工作失误或违反本制度规定，致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来严 重影响和损失的，应追究当事人的责任，直至追究法律责任。公司聘请的顾问、中介机构 工作人员、关联人若擅自披露信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。还 规定公司公开披露信息的媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海 证券交易所网站；公司应披露的信息亦可载于其他公共媒体，但刊载的时间不得先于指定 报纸和网站；公司不得以新闻发布或答记者问的形式代替信息披露。 另外，公司根据实际工作中确实需要对外单位包括：银行、税务、政府、为公司提供 服务的中介机构提供属于内幕信息资料的，公司根据《内幕信息知情人登记备案管理制 度》的规定，建立内幕信息外部使用人登记表或与之签订保密协议，要求使用人不得对外 泄露，并不得利用该内幕信息买卖公司股票。 （五）利润分配或资本公积金转增预案 本公司 2010年度报告，业经北京天圆全会计师事务所有限公司审计。2010年度公司 实现净利润 123,575,342.97元，依据公司章程规定提取法定盈余公积 27,931,185.93 元，加年初未分配利润 2,592,364,234.12元，减报告期分配 2009年红利 55,336,385.52 元，报告期末可供投资者分配的利润 2,632,672,005.64元。公司拟以 2010年末总股本 922,273,092股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.60元（含税），共合计派发 现金红利 55,336,385.52元，剩余利润2,577,335,620.12 元转入下年度。 本次派送现金红利预案在2010年度股东大会通过后适当时间实施。 （六）公司前三年分红情况： 31 莱芜钢铁股份有限公司2010年年度报告 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度合并报表中归属 于母公司所有者的净利润 占合并报表中归属 于母公司所有者的 净利润的比率(%) 2007 564,431,131.60 1,139,535,749.20 49.53 2008 138,340,963.80 262,609,212.59 52.68 2009 55,336,385.52 82,500,558.94 67.07 九、监事会报告 (一)监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 2010年 3月 3日召开了第四届 监事会第十次会议 审议通过了《2009年度监事会工作报告的议案》、《关于 2009年 度报告及摘要的议案》、《关于 2010年度董事、监事及高管人员 年度报酬的议案》、《关于修订和签署日常关联交易协议的议 案》、《关于公司日常关联交易协议执行情况及 2010年日常关联 交易的议案》、《关于公司 2009年度社会责任报告的议案》 2010年 4月 22日召开了第四届 监事会第十一次会议 审议通过了《关于公司 2010年第一季度报告及摘要的议案》、 《关于修订<土地租赁使用合同>的议案》 2010年 8月 4日召开了第四届 监事会第十二次会议 审议通过了《关于公司 2010年半年度报告及摘要的议案》 2010年 10月 15日召开了第四 届监事会第十三次会议 审议通过了《关于公司 2010年第三季度报告及摘要的议案》 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司决策符合法定程序，建立健全了公司内部控制制度，公司董事、经理层执行职务 时没有违反法律、法规及《公司章程》等规定，没有损害股东和公司利益。 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司财务状况良好。公司 2010年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成 果。北京天圆全会计师事务所有限公司出具的审计报告是客观、公正的。 (四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，本公司无募集资金情况。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，本公司无重大收购、出售资产情况。 (六)监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司关联交易事项表决程序合法，关联交易均按双方签订的协议执行，符合公开、公 平、公正、公允的原则，没有损害公司及股东的利益。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二)破产重整相关事项 32 莱芜钢铁股份有限公司2010年年度报告 本年度公司无破产重整相关事项。 (三)其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、本报告期公司无持有其他上市公司股权情况。 2、公司持有非上市金融企业股权情况 持有对象名称 最初投资成本 （元） 持股数量(股 ) 占该公司股权比例 (%) 期末账面价值 （元） 天同证券有限责任公司 60,000,000.00 60,000,000.00 3.51 0 小计 60,000,000.00 60,000,000.00－0 备注：公司在 2005年对天同证券有限责任公司 60,000,000.00元股权投资全额计提 了减值准备。 (四)资产交易事项 报告期内公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 （五）报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 （1）购买商品、接受劳务的重大关联交易 关联方 关联交易内容 定价原则 金额（万元） 占年度同类 交易百分比 （%） 结算方式 莱芜钢铁集团有限公司 动力及气体、钢材 市场价格、协议 价格 308,980.49 8.03 银行转账、承兑汇票 莱芜钢铁集团有限公司 辅料、备件 市场价格 1,904.43 0.05 银行转账、承兑汇票 莱芜钢铁集团有限公司 综合服务 协议价格 60,325.44 1.57银行转账、承兑汇票 莱芜钢铁集团机械制造有限公司钢锭、备件 市场价格 5,598.01 0.15银行转账、承兑汇票 莱芜钢铁集团莱芜矿业有限公司铁矿石、辅助材料等市场价格 8,042.40 0.21银行转账、承兑汇票 莱芜天元气体有限公司 气体、辅助材料等 协议价格 43,003.82 1.12银行转账、承兑汇票 莱芜钢铁集团矿山建设有限公司铁矿石、辅助材料等市场价格 28,697.61 0.75银行转账、承兑汇票 山东莱钢汽车运输有限公司 运输劳务 协议价格 28,187.14 0.73银行转账、承兑汇票 莱芜钢铁集团蓝天商旅车业有限 公司 运输劳务 市场价格 1,765.27 0.05银行转账、承兑汇票 莱芜钢铁集团鲁南矿业有限公司铁矿石 市场价格 24,180.68 0.63银行转账、承兑汇票 莱芜钢铁集团泰东实业有限公司备件、合金等 市场价格 18,693.75 0.49银行转账、承兑汇票 莱芜钢铁集团新泰铜业有限公司辅助材料等 市场价格 21,401.22 0.56银行转账、承兑汇票 山东莱钢建设有限公司 辅助材料、备件 市场价格 159.84 0.00银行转账、承兑汇票 山东莱钢建设有限公司 劳务 市场价格 30,403.10 0.79银行转账、承兑汇票 鲁银投资集团股份有限公司 钢材、废钢、氧化铁 皮等 市场价格 60,296.38 1.57银行转账、承兑汇票 莱芜钢铁集团银山型钢有限公司 钢水、矿石等 市场价格、协议 价格 911,943.98 23.70银行转账、承兑汇票 33 莱芜钢铁股份有限公司2010年年度报告 山东鲁碧建材有限公司 石灰石、辅助材料 市场价格 23,581.38 0.61银行转账、承兑汇票 山东莱钢国际贸易有限公司 备品备件 市场价格 895.75 0.02银行转账、承兑汇票 莱芜钢铁集团金鼎实业有限公司辅助材料、综合服务市场价格 3200.93 0.08银行转账、承兑汇票 合 计 ————— 1,581,261.62 41.11 （2）销售商品、提供劳务的重大关联交易 关联方 关联交易内容 定价原则 金额（万元） （未完）  |