[年报]*ST 远东：2010年年度报告
远东实业股份有限公司 （000681） 2010年年度报告 二 O一一年三月十八日 远东实业股份有限公司 2010年年度报告 第一节重要提示及目录 重要提示 . 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载 资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容 的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 . 本报告已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，本次会议 应出席董事 9人，实际出席董事 9人。 . 南京立信永华会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段无 保留意见的审计报告。 . 公司董事长姜放先生、总会计师及会计机构负责人王丽荣女士声明： 保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 目录 第一节重要提示及目录 ………………………………………1 第二节公司基本情况简介 ……………………………………2 第三节会计数据和业务数据摘要 ……………………………4 第四节股本变动及股东情况 …………………………………6 第五节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ……………10 第六节公司治理结构 ………………………………………16 第七节股东大会情况简介 …………………………………21 第八节董事会报告 …………………………………………22 第九节监事会报告 …………………………………………32 第十节重要事项 ……………………………………………35 第十一节财务报告 …………………………………………41 第十二节备查文件目录………………………………………122 1 远东实业股份有限公司 2010年年度报告 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中、英文名称及简称 中文：远东实业股份有限公司 英文：Far East Industrial Stock Co.,Ltd. 简称：*ST远东 二、公司法定代表人：姜放 三、董事会秘书：邹亮 联系地址：江苏省常州市钟楼区清潭荆川南路 联系电话：0519－85130681 传真号码：0519－85132666 电子信箱：ss000681@163.com 四、公司注册地址：江苏省常州市清潭荆川南路 公司办公地址：江苏省常州市清潭荆川南路 邮政编码：213015 互联网网址：http://www.chinafareast.com 电子信箱：ss000681@163.com 五、公司选定的信息披露报纸：《证券日报》 登载公司年度报告的网址： http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：*ST远东 股票代码：000681 七、其他有关资料 （一）公司首次注册登记日期、地点： 1993年 10月 25日在江苏省常州市注册登记 （二）公司变更注册登记日期： 2007年 10月 31日变更法定代表人 2008年 7月 21日变更法定代表人 （三）营业执照注册号：320400400000497（四）公司税务登记号码： 苏税常字 320400608117856 2 远东实业股份有限公司 2010年年度报告 （五）组织机构代码：60811785-6 （六）公司聘请的会计师事务所名称与办公地址： 名称：南京立信永华会计师事务所有限公司 办公地址：南京市鼓楼区中山北路 26号 8-10层 3 远东实业股份有限公司 2010年年度报告 第三节会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润指标 单位：元 项目本期数 营业利润 -11,123,948.61 利润总额 700,060.46 归属于上市公司股东的净利润 631,360.01 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后 的净利润 -11,095,857.14 经营活动产生的现金流量净额 -25,978,968.71 扣除的非经常性损益项目及金额： 单位：元 非经常性损益项目金额 非流动资产处置损益 8,478,454.63 委托他人投资或管理资产损益 0.00 交易性金融资产公允价值变动损益 219,600.01 企业重组费用、安置职工支出、整合费用等 -300,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3,345,554.44 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 0.00 少数股东权益影响额 -16,391.93 合计 11,727,217.15 二、截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据: 单位：元 2010年 2009年 本年比上年增 减（％） 2008年 营业收入 141,675.00 2,800,715.71 -94.94% 15,118,684.46 利润总额 700,060.46 3,994,168.30 -82.47% -33,153,544.64 4 远东实业股份有限公司 2010年年度报告 归属于上市公司 股东的净利润 631,360.01 4,119,816.65 -84.68% -33,122,376.68 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润 -11,095,857.14 -16,016,887.80 30.72% -63,014,118.77 经营活动产生的 现金流量净额 -25,978,968.71 -15,603,701.74 -66.49% 15,445,293.96 2010年末 2009年末 本年末比上年 末增减（％） 2008年末 总资产 132,112,915.86 140,328,087.24 -5.85% 158,728,105.17 所有者权益（或股东权益） 129,077,762.21 128,446,402.20 0.49% 124,326,585.55 股本 198,750,000.00 198,750,000.00 0.00% 198,750,000.00 （二）主要财务指标: 单位：元 2010年 2009年 本年比上年增减 （％） 2008年 基本每股收益（元/股） 0.003 0.02 -85.00 -0.17 稀释每股收益（元/股） 0.003 0.02 -85.00 -0.17 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股） -0.06 -0.08 25.00 -0.32 全面摊薄净资产收益率（ %） 0.49 3.21 -2.72 -26.64 加权平均净资产收益率（ %） 0.49 3.26 -2.77 -22.85 扣除非经常性损益后全面 摊薄净资产收益率（%） -8.60 -12.47 3.87 -50.68 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） -8.58 -12.67 4.09 -43.47 每股经营活动产生的现金 流量净额（元/股） -0.13 -0.08 -62.5 0.08 2010年 2009年 本年末比上年末 增减（％） 2008年 归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股） 0.65 0.65 0.00 0.63 5 远东实业股份有限公司 2010年年度报告 第四节股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表（截止 2010年 12月 31日） 单位：股 本次变动前本次变动增减（+，-）本次变动后 发行送公积金 数量比例其他小计数量比例 新股股转股 一、有限售条件股份 36,272,399 18.25% 0 0 0 0 0 36,272,399 18.25% 1.国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 2.国有法人持股 4,117,814 2.07% 0 0 0 0 0 4,117,814 2.07% 3.其他内资持股 6,455,347 3.25% 0 0 0 0 0 6,455,347 3.25% 其中:境内非国有法人持股 6,455,347 3.25% 0 0 0 0 0 6,455,347 3.25% 境内自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 4.外资持股 25,699,238 12.93% 0 0 0 0 0 25,699,238 12.93% 其中:境外法人持股 25,699,238 12.93% 0 0 0 0 0 25,699,238 12.93% 境外自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 5、高管股份 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 二、无限售条件股份 162,477,601 81.75% 0 0 0 0 0 162,477,601 81.75% 1.人民币普通股 162,477,601 81.75% 0 0 0 0 0 162,477,601 81.75% 2.境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3.境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 4.其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 三、股份总数 198,750,000 100.00% 0 0 0 0 0 198,750,000 100.00% （二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限 售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限 售股数 限售 原因 解除限 售日期 物华实业有限公司 25,699,238 0 0 25,699,238 股改见注（1） 常州服装集团有限公司 4,380,825 0 0 4,380,825 股改见注（1） 中国东方资产管理公司 4,117,814 0 0 4,117,814股改见注（1） 扬州印染厂 2,074,522 0 0 2,074,522 股改见注（2） 6 远东实业股份有限公司 2010年年度报告 合计 36,287,524 32,805,275 0 36,272,399 注（1）：物华实业有限公司、常州服装集团有限公司、中国东方资产管理公司因 股改形成的全部限售股份至 2009年 8月 27日已到解除限售日期，因本公司于 2009年 3月 24日起暂停上市，故未能办理股份解除限售。 （2）扬州印染厂已经破产，其持有的股份已经转让给江苏省国际信托投资有限 责任公司，但过户手续还没有完成。在股权分置改革时，其送股由常州市远金服 装有限公司代为垫付，故其限售股份上市须获得常州市远金服装有限公司的同 意。 （三）股票发行与上市情况 1、截止本报告期末，公司前三年未有增发新股、配售股份等股票 发行与上市情况。 2、本报告期内，公司股份总数未发生变化。股份结构未发生变化。 3、截至目前，公司无内部职工股。 二、股东和实际控制人情况 （一）股东总数及持股情况（截止 2010年 12月 31日） 单位：股 期末股东总数 13,348 前 10名股东持股情况 序号股东名称股东性质 持股 比例 持股总数 报告期内 增减数量 持有有限 售条件股 份数量 质押或冻结 股份数量 1 物华实业有限公司境外法人 15.46% 30,730,838 0 25,699,238 0 2 常州服装集团有限公司 境内非国有 法人 8.72% 17,322,925 0 4,380,825 0 3 深圳市君利得商贸有限公司 境内非国有 法人 5.28% 10,497,200 0 0 0 4 中国东方资产管理公司国有法人 5.11% 10,165,564 -1,888,125 4,117,814 0 5 常州市中房房地产开发有限公司 境内非国有 法人 3.49% 6,930,233 1,906,684 0 0 6 陈玉花境内自然人 2.07% 4,109,627 4,109,627 0 0 7 常州市远金服装有限公司 境内非国有 法人 1.76% 3,503,950 0 0 0 8 富嘉兴境内自然人 1.05% 2,090,000 -4,067,499 0 0 9 扬州印染厂 境内非国有 法人 1.04% 2,074,522 0 2,074,522 0 10 侨通发展有限公司 境内非国有 法人 1.01% 1,999,401 0 0 0 7 远东实业股份有限公司 2010年年度报告 前 10名无限售条件股东持股情况 序号股东名称持有无限售条件股份数量股份种类 1 常州服装集团有限公司 12,942,100 人民币普通股 2 深圳市君利得商贸有限公司 10,497,200 人民币普通股 3 常州市中房房地产开发有限公司 6,930,233人民币普通股 4 中国东方资产管理公司 6,047,750人民币普通股 5 物华实业有限公司 5,031,600人民币普通股 6 陈玉花 4,109,627人民币普通股 7 常州市远金服装有限公司 3,503,950人民币普通股 8 富嘉兴 2,090,000人民币普通股 9 侨通发展有限公司 1,999,401人民币普通股 10 林广场 1,713,000人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明本公司未知以上股东之间是否存在关联关系或一致行动关系。 （二）公司控股股东情况 1、报告期内控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 2、公司控股股东物华实业有限公司基本情况 物华实业有限公司（ Ocean－Land Induetrial Holdings Limited）成立 于 1985年 3月 22日，其负责人为姜放先生，公司主要从事贸易和投资 业务，注册资本为 50万港元。 （三）公司实际控制人情况 1、公司与第一大股东之间的产权关系及控制关系图 8 远东实业股份有限公司 2010年年度报告 姜放 姜放 ↓100％ ↓100％ 金叶有限公司 好时全球有限公司 ↓55％ ↓45％ 物华实业有限公司 ↓15.46% 远东实业股份有限公司 2、公司控制人为自然人姜放先生，其通过 100%控股金叶有限公 司、好时全球有限公司控股物华实业有限公司。 金叶有限公司（ Gold Petal Company Limited）成立于 1998年 1月 2 日，注册资本为 5万美元，公司地址为英属处女岛屈托拉镇 146号，主 要从事贸易和投资业务，占物华实业有限公司公司总股本的 55%。 好时全球有限公司(Prime Time Wordwide Corporation) 成立于 1998 年 1月 2日，注册资本为 5万美元，公司地址为英属处女岛屈托拉镇 146 号，主要从事贸易和投资业务，占物华实业有限公司公司总股本的 45%。 姜放先生，男，美国籍，1955年生。1992年涉足房地产业；1989 年 12月-2005年 9月任沈阳玛莉蓝国际实业有限公司董事长；2005年 9 月-2008年 5月任美国 Great China International Holding, Inc.首席执行官； 现任远东实业股份有限公司董事长兼总裁。 （四）其他持股 10%以上的法人股东 报告期内本公司无其他持股 10%以上的法人股东。 9 远东实业股份有限公司 2010年年度报告 第五节董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 （一）基本情况 1、现任董事、监事、高级管理人员基本情况表 年性年初持股年末持股变动 姓名职务任职期限 龄别数（股）数（股）原因 姜放 董事长 56 男 2008年 7月-2011年 9月 0 0 -- 总裁 2008年 7月上任 周小南副董事长 53 男 2007年 9月-2011年 9月 0 0 -- 俞鲲鹏董事 42 男 2008年 7月-2011年 9月 0 0 -- 张毅董事 40 男 2007年11月-2011年9月 0 0 -- 王家伟董事 46 男 2010年 3月-2011年 9月 0 0 --- 孙 琦独立董事 44 男 2008年 9月-2011年 9月 0 0 -- 刘玉平独立董事 48 男 2008年 9月-2011年 9月 0 0 -- 赵 莉独立董事 44 女 2008年 9月-2011年 9月 0 0 -- 梅良诚监事会主席 57 男 2007年 9月-2011年 9月 0 0 -- 梁南南监事 31 女 2008年 9月-2011年 9月 0 0 -- 周建南监事 62 男 2009年 3月-2011年 9月 0 0 -- 王 宇监事 43 女 2009年 3月-2011年 9月 0 0 -- 喻小菱监事 52 女 2008年 9月-2011年 9月 0 0 -- 王丽荣 总会计师 48 女 2008年 6月上任 0 0 -- 董事 2010年 3月-2011年 9月 邹亮 董事会秘书 31 女 2008年 6月-2011年 9月 0 0 -- 副总裁 2008年 6月上任 10 远东实业股份有限公司 2010年年度报告 2、现任董事、监事在股东单位任职情况 姓名任职的股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任职期限 姜放物华实业有限公司董事 2008年 6月至今 王丽荣物华实业有限公司董事 2009年 9月至今 （二）现任董事、监事、高级管理人员近五年的工作简历和其他单位 任职或兼职情况 姜放，董事长兼总裁，男，美国籍，1955年生，大专学历。1992 年涉足房地产业；1989年 12月-2005年 9月任沈阳玛莉蓝国际实业有 限公司董事长；2005年 9月-2008年 5月任美国 Great China International Holding, Inc.首席执行官；现任本公司董事长兼总裁。目前姜放先生实 际控制的物华实业有限公司持有本公司股票 30,730,838股，占公司总股 本的 15.46%。 周小南，副董事长，男，1958年 8月出生，本科文化，中共党员。 1979年 5月-1981年 10月任常州服装机械厂工人、团支部副书记； 1981 年 10月-1992年 12月任常州服装联合公司副科长、科长；1992年 12 月-1993年 4月任常州服装集团公司实业公司副经理；1993年 4月-1994 年 2月任常州服装五厂厂长；1994年 2月-1994年 10月任常州市汇达 实业公司经理；1994年 10月-1996年 1月任常州服装四厂厂长；1996 年 1月-2007年 5月任常州服装集团有限公司总经理助理、副总经理； 2007年 5月至今任常州工贸国有资产经营有限公司副总经理。 俞鲲鹏，董事，男，1969年出生，大专学历，土建工程师。1990 年 9月-1993年 6月先后任辽宁省机械化工程施工公司技术员、项目经 理；1993年 7月-2002年 5月任沈阳明威房屋开发有限公司土建工程师、 综合办公室主任、副总经理； 2002年 6月-2008年任沈阳玛莉蓝国际实 业有限责任公司房产开发分公司副总经理；现任沈阳云峰投资有限公司 副总经理。 张毅，董事，男， 1971年 1月出生，研究生学历。 1992年-1993年 在深圳发展银行学习；1994年-1997年任香港宝达投资有限公司副总经 理；1998年-2000年任深圳汉亚实业发展有限公司总经理；1998年-2007 年任尊皇高尔夫国际(集团)有限公司董事长；2002年-2007年深圳尊皇 11 远东实业股份有限公司 2010年年度报告 数码科技开发有限公司董事长。 王家伟，董事，男， 1965 年生，硕士学历，中共党员。 1987 年 9 月 -1996年 8 月任中铁三局六处、助工、副队长、队长、副总经理、总经 理；1996 年 8 月-2000 年 12 月任中铁三局华北建筑工程公司总经理； 2000年 12 月-2006 年 6 月任中铁三局集团副总经济师兼勘察设计研究 院院长、兼房地产开发有限公司董事长、兼华北建筑工程公司总经理； 2006年 6 月至今任中国中铁建工集团副总经济师。曾荣誉共青团中央 “五四青年贡献”奖章、山西省“优秀青年企业家”及山西省“十大杰出青年 企业家”称号。现兼任中国青年企业家协会常务理事，全国青年联合会 委员，山西省青年企业家协会副会长。 王丽荣，董事兼总会计师，女， 1963年生，本科学历，高级会计 师。1985年-1995年任沈阳市汽车发动机厂成本管理；1995年-2005年 9月任沈阳玛莉蓝国际实业有限责任公司总会计师； 2005年 9月-2008 年 5月任美国 Great China International Holding, Inc.首席财务官。现任 本公司董事兼总会计师。 刘玉平，独立董事，男，山东龙口市人，1963年生，经济学博士， 教授，博士生导师，中国注册会计师，中国注册资产评估师，中国资产 评估协会首批资深会员。1985年 6月-1994年 7月任中央财经大学教师； 1994年 8月-2003年 11月先后任中央财经大学财政系权研室主任、副 主任；2003年 11月-2006年 6月任中央财经大学财政与公共管理学院 副院长；2006年 6月至今任中央财经大学财政学院副院长，中央财经大 学资产评估研究所所长。北京市海淀区第七届、第八届政协委员。 孙琦，独立董事，男，1967年 4月出生，管理学博士、工学硕士、 东北大学教授。1990年-1999年，在辽宁省计划经济委员会、辽宁省政 府所属辽宁省投资集团公司及省直规模最大的综合性企业辽宁创业（投 资）集团有限公司工作，任工程师、副处长、处长等职务； 2000年-2002 年，在中国科学院系统工作，委派任中国科学院所属高新技术企业的董 事、常务副总经理； 2003年-2005年，任美国国际投资有限公司中国区 投资总监。 赵莉，独立董事，女， 1967年 9月出生，毕业于中国政法大学，法 律专业硕士。1985年-1993 年任内蒙古对外经济协作办经贸总公司会计； 12 远东实业股份有限公司 2010年年度报告 1993年-1999年汕头特区物资进出总公司内蒙古办事处主任； 2000年 -2005年任爱德律师事务所律师、合伙人；2006年-2007年任北京道可 特律师事务所律师；2008至今北京高朋律师事务所律师。 梅良诚，监事会主席，男，1954 年生，大专学历。2000年12月至 2007年6月任常州纺织国资公司综合部副经理、办公室副主任、主任、 党办主任；2005年5月至今任常州银洋经济发展公司法人、总经理； 2007 年1月至今在常州市纺织工业协会任秘书长；2007年6月至今任常州工贸 国有资产经营有限公司综合管理部长。 梁南南，监事，女， 1980年生，本科学历。 2003年3月至2003年7月 在沈阳中兴通讯任客服经理；2003年12月至2005年3月在金德管业集团 任文案；2005年4月至2008年6月任沈阳云峰房产开发有限公司办公室主 任。现任本公司办公室副主任兼人力资源部副部长。 喻小菱，职工监事，女， 1959年生，中专学历，主管医师，中共预 备党员。1976年9月-1979年6月任常州割绒厂保健站医生；1979年7月 -1988年12月任常州广化医院医生；1988年12月-2007年9月任远东实业股 份有限公司保健站医生、站长；2007年9月至今任远东实业股份有限公 司工会主席。 周建南，监事，男， 1949年10月24日生，毕业于常州教育学院中文 专业，大专学历，政工师，中共党员，公司党总支负责人。 1968年下乡 插队。1978年起历任丽宝第（常州）集团公司教育科教师、副科长、政 工科科长。1990年至1994年，历任东南化工（常州）集团公司宣传科副 科长（主持工作）、常州市演出公司业务经理、常州天山经贸公司人事 部经理、总经理助理。 1995年起历任远东实业股份有限公司股票办副主 任、投资发展部部长、人力资源部部长、服装分公司总经理、总裁助理， 期间（ 1995年7月至1998年7月）曾任常州新东服装有限公司董事。现任 本公司人力资源部部长、事业发展部部长、行政管理部部长。 王宇，监事，女，1969年 3月 30日生，毕业于辽宁大学经济管理 学院，大专学历，高级会计师。1990年 10月-2004年 5月任沈阳化工 集团银橡公司财务部出纳员、成本主管会计； 2004年 5月-2008年 6月 任沈阳玛莉蓝国际实业有限公司房产分公司主管会计；现任远东实业股 份有限公司审计部经理。 13 远东实业股份有限公司 2010年年度报告 邹亮，副总裁兼董秘，女， 1980年出生，本科学历。 2002年 12月 -2004年 12月任沈阳玛莉蓝有限责任公司董事长助理；2005年 1月-2005 年 12月任沈阳玛莉蓝有限责任公司下属公司执行副总经理；2006年 1 月-2008年 5月任 Great China InternationalHoldings.Inc.上市运营部经理 兼董事会秘书。现任本公司副总裁兼董事会秘书。 （三）年度报酬情况 1、公司董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依 据 决策程序：根据《公司章程》和《薪酬与考核委员会工作细则》的有 关规定，本公司董事报酬由公司薪酬与考核委员会提出董事的薪酬计划， 报经董事会同意后，提交股东大会审议通过并实施；监事报酬由监事会提 出，提交公司股东大会审议通过后执行；公司根据高管各自所在的岗位、 所承担的责任风险和所做贡献等因素，核定其薪酬。 确定依据：根据董事、监事及高级管理人员管理岗位的主要范围、 职责、重要性，参照同行业其他相关企业相关岗位的薪酬水平并结合本 公司的具体情况制定薪酬标准。 2、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况表 姓名职务报酬期间报酬总额（万元） 姜放董事长、总裁 2010.01-12 77.49 周小南副董事长 2010.01-12 4.56 俞鲲鹏董事 2010.01-12 6.5 张毅董事 2010.01-12 4.56 王家伟董事 2010.03-12 3.42 王丽荣 总会计师 董事 2010.01-12 28.66 孙琦独立董事 2010.01-12 5.95 刘玉平独立董事 2010.01-12 5.95 赵莉独立董事 2010.01-12 5.95 梅良诚监事会主席 2010.01-12 4.26 梁南南监事 2010.01-12 11.54 14 远东实业股份有限公司 2010年年度报告 周建南监事 2010.01-12 14.10 王 宇职工代表监事 2010.01-12 11.54 喻小菱职工代表监事 2010.01-12 7.7 邹亮 董事会秘书 副总裁 2010.01-12 17.6 报告期内离职董、监事及高级管理人员 王锡民董事 2010.01-03 1.14 喻波董事 2010.01-03 1.14 合计 212.06 （四）报告期内选举和离任的董事、监事和高级管理人员情况 2010年 3月 11日，公司董事王锡民先生、喻波先生主动向董事会 递交了书面辞职报告，辞去其在公司担任的董事职务； 2010年 3月 29日，公司 2010年第一次临时股东大会，选举王家伟 先生、王丽荣女士为公司第六届董事会董事。 二、员工情况 截止本报告期末，公司及下属子公司尚有在职人员 27人，内退人 员 15人，待岗人员 1人，共计 43人。 15 远东实业股份有限公司 2010年年度报告 第六节公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，本公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规的要求， 在完成上市公司治理专项活动的基础上，将公司治理专项活动又进一步 向前推进，不断规范和完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控 制制度，深入探索公司的规范化运作，使公司的治理制度体系进一步完 善，提升公司决策和管理水平。 公司董事会及经理层在不断完善公司治理结构的基础上，从努力完 成公司发展战略目标，维护全体股东利益出发，合理设置了内部控制管 理职能部门，制定了比较系统的管理控制制度，采取了有力的控制措施， 建立了一个比较完善的内部控制体系。 目前，我公司的实际治理情况符合《上市公司治理准则》和中国证 监会的有关要求。公司仍将不断完善公司治理，进一步规范公司运作, 促 进公司稳定健康快速地发展，切实维护中小股东的利益。 1、股东和股东大会 股东大会召集、召开和决议程序符合《上市公司股东大会规则》、《公 司章程》、《股东大会议事规则》的规定，股东大会均由董事长主持，并 邀请了见证律师进行现场见证。公司对待中小股东和大股东一视同仁， 通过各种途径确保股东尤其是中小股东充分行使其知情权和参与权等 权利，同时，在涉及关联交易事项表决时，关联股东进行了回避，保障 关联交易决策程序合法及公开、公平、公正地进行。公司不存在控股股 东损害公司和中小股东利益的情况。 2、董事和董事会 公司董事会人数及人员的构成符合法律法规和《公司章程》的要求。 公司董事均具备任职资格，公司制定了《董事会议事规则》、《独立董事 工作制度》及董事会各专门委员会的工作条例，制度的有效执行确保了 董事会的高效运作和科学合法决策。公司严格按照公司《公司章程》、《董 事会议事规则》的规定，召开董事会会议并形成决议，本公司董事能以 认真负责的态度出席董事会会议，审慎决策，并对所议事项发表明确的 意见。董事切实履行了勤勉、诚信的义务，切实维护了中小股东的利益。 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委 16 远东实业股份有限公司 2010年年度报告 员会，各专门委员会均已制定了相关工作条例。 3、监事和监事会 公司监事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。 公司监事能够按照《公司章程》和《监事会议事规则》的要求，认真履 行职责，对公司的经营管理以及公司董事、高级管理人员履行职责的合 法合规性进行有效监督，切实履行了监督的职责，维护了公司和中小投 资者的利益。 4、管理层 公司管理层严格按照《公司章程》的规定履行职责，严格执行董事 会决议，不存在越权行使职权的行为。超越管理层权限的事项，公司一 律提交董事会审议，不存在“内部人控制”的倾向。公司管理层兢兢业 业，在日常经营过程中，规范运作、诚实守信，不存在未能忠实履行职 务、违背诚信义务的情形。 5、信息披露与透明度 公司由专人负责信息披露、接待投资者来访咨询和投资者关系管理 工作。报告期内，公司严格按照有关法律法规和《公司信息披露管理制 度》的规定，履行信息披露义务；公司能真实、准确、及时、完整地披 露信息，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，确保所有投资者有平 等机会获取公司信息，增加了公司透明度，切实发挥了保护中小投资者 知情权的作用。 6、关于控股股东与上市公司的关系 公司控股股东行为规范，依法通过股东大会行使出资人的权利，没 有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股 东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立”，公司董事会、 监事会和内部经营机构能够独立运作。公司不存在控股股东占用公司资 金和损害公司及其他股东权益的现象，公司也没有为控股股东及其子公 司提供担保的情形。 二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事均能按照中国证监会《关于上市公司建立 独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有 关规定，按要求出席公司的董事会和股东大会，认真、独立的履行职责， 17 远东实业股份有限公司 2010年年度报告 参与公司重大事项的决策并发表独立意见，提高了董事会决策的科学性 和客观性，切实维护了公司及中小股东的利益。 1、报告期内，独立董事出席公司董事会的情况： 姓名 应参加 次数 亲自出 席次数 委托出 席次数 缺席 次数 备注 孙琦 7 6 1 0 刘玉平 7 7 0 0 赵莉 7 7 0 0 2、报告期内，公司独立董事按照其规定，切实履行义务，全程关 注公司年报披露情况，与公司管理层及年度财务报表审计机构进行认真 沟通，并审查了公司审议年报董事会所必备文件和召开程序。 3、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事对公司本年度董事会各项议案及公司其他 事项没有提出异议。 三、公司与控股股东“五分开”情况 公司与控股股东物华实业有限公司在业务、人员、资产、机构、财 务上始终做到严格分开。 1、业务方面：公司具有独立、完整的开展业务的资产、人力、资 质，具有自主经营的能力，各项业务均独立于控股股东，与控股股东不 存在同业竞争。 2、人员方面：公司建立了独立的人事制度和完整的工资管理体系， 拥有独立的员工队伍。公司的总裁、副总裁、总会计师、董事会秘书等 高级管理人员均在本公司专职工作并领取报酬，不在控股股东之间双重 任职。 3、资产方面：公司资产完整、独立、产权关系明确。不存在资产 资金被控股股东占用的情况，公司资产完全独立于控股股东。 4、机构方面：公司建立和完善了法人治理结构，拥有独立于控股 股东的组织机构体系，公司股东大会、董事会、监事会均独立运作。 5、财务方面：公司拥有独立的财务部门，建立了独立的财务核算 体系和财务管理制度。公司独立开设银行账户，依法独立纳税，并独立 进行财务决策。 18 远东实业股份有限公司 2010年年度报告 四、内部控制自我评价 详见公司同日在证券日报和巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn） 上披露的《公司2010年度内部控制自我评价报告》。 五、独立董事对《内部控制自我评价报告》发表的独立意见 公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况，公司各项内 部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司现有的内 控制度已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系， 预防和及时发现、纠正公司运营过程中可能出现的错误，保护公司资产 的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性。 报告期内，公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定 进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、 信息披露的内部控制严格、充分、有效。公司不存在其他违反深圳证券 交易所《上市公司内部控制指引》及公司《内部控制制度》的情形。 六、监事会对《内部控制自我评价报告》发表的意见 公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制 的基本原则，按照自身的实际情况，建立了较为完善的内部控制体系并 能得到有效的执行。该体系的建立对公司的经营管理等各个环节起到了 较好的风险防范和控制作用。公司内部控制流程基本涵盖所有部门、岗 位和人员，并针对业务处理过程中的关键风险控制点，采取了有效措施， 并落实到执行、监督等各个环节，保证了公司内部控制重点活动的执行 及监督充分有效。 综上所述，监事会认为：《远东实业股份有限公司 2010年度内部控 制自我评价报告》真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况。公司 内部控制体系不存在明显薄弱环节和重大缺陷。 七、公司对高级管理人员的考评及激励机制 公司高级管理人员由董事会聘任，高级管理人员对董事会负责，接 受董事会的考评和奖惩，接受独立董事、监事会的监督和检查。 八、公司社会责任报告 本公司未披露公司履行社会责任的报告。 19 远东实业股份有限公司 2010年年度报告 第七节股东大会情况简介 报告期内，公司共召开 3次股东大会，会议的召开均符合相关法律 法规及《公司法》、《公司章程》的规定，江苏东晟律师事务所见证了 3 次股东大会并分别出具了法律意见书。具体情况如下： 一、2010年第一次临时股东大会 公司于 2010年 3月 29日召开了 2010年第一次临时股东大会，审 议通过了《关于同意提名王家伟先生、王丽荣女士任公司第六届董事会 董事的议案》。本次股东大会的决议公告和《法律意见书》刊登在 2010 年 3月 30日的《证券日报》和巨潮资讯网上。 二、2009年年度股东大会 公司于 2010年 5月 28日召开了 2009年年度股东大会，审议通过 了《公司 2009年度报告全文及摘要》、《公司 2009年度财务报告》、《公 司 2009年度利润分配预案》、《公司 2009年度董事会工作报告》、《公司 2009年度监事会工作报告》、《公司 2009年度独立董事工作报告》、《部 分固定资产报废》、《远东实业股份有限公司 2009 年计提长期投资减值 准备》、《调整南京立信永华会计师事务所有限公司对公司 2009 年度财 务报告审计费用》、《部分债权债务核销》的议案，本次股东大会的决议 公告和《法律意见书》刊登在 2010年 5月 29日的《证券日报》和巨潮 资讯网上。 三、2010年第二次临时股东大会 公司于 2010年 11月 30日召开了 2010年第二次临时股东大会，审 议通过了《芜湖房屋买卖合同》、《常州远东文化产业有限公司与中文联 国际传媒(北京)有限公司签署联合摄制电视剧〈直隶风云〉合同书》、《常 州远东文化产业有限公司与北京中外名人影视制作有限责任公司签署 联合摄制电视剧〈革命人永远是年轻〉合同书》、《常州远东文化产业有 限公司与北京中外名人影视制作有限责任公司签署联合摄制电视剧〈老 爸的美好年代〉合同书》的议案，本次股东大会的决议公告和《法律意 见书》刊登在 2010年 12月 1日的《证券日报》和巨潮资讯网上。 20 远东实业股份有限公司 2010年年度报告 第八节董事会报告 一、报告期内公司经营情况 （一）公司总体经营情况 1、盘活闲置资产，使 2010年实现盈利。 因 2006年、2007 年、2008年连续三年亏损，公司股票自 2009年 3月 24日起暂停上市，2009年起公司主营业务基本停止。2010年公司 先后将公司闲置多年的资产进行了出售，并且在 2010年 12月底，全额 收到资产出售款项并完成了资产过户，补充了公司的现金流量。同时， 通过上述资产处置，使公司 2010年度实现扭亏并盈利 631,360.01元。 2、通过重大资产重组自救，实现公司的可持续发展。 为了避免公司股票终止上市，实现公司的可持续发展，公司实际控 制人提出了通过重大资产重组进行自救的方案，以发行股份购买资产的 方式对公司进行脱胎换骨式的重大资产重组。公司 2009年第一次临时 股东大会审议通过了关于公司非公开发行股份购买资产方案的相关议 案并上报中国证券监督管理委员会审核。 2009年 8月 26日，公司收到 了《中国证监会行政许可申请受理通知书》，中国证监会对公司非公开 发行股份购买资产行政许可申请材料进行了受理审查，认为申请材料齐 全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。 2009年第一次 临时股东大会审议通过的非公开发行股份购买资产方案的相关议案，有 效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。上述股东大会决议有效期 日期已过，本次非公开发行股份购买资产方案的相关决议已自动失效。 为保护全体股东的利益，公司计划待本次重大资产重组项目审批有 实质性进展后尽快召开董事会和股东大会重新审议已失效的相关议案。 同时，在本次重大资产重组项目没有实质性进展期间，公司董事会也会 积极寻找新的重组项目，以尽快、彻底改善公司财务状况，提高持续经 营能力，为使公司股票尽早恢复上市做出不懈努力。 3、积极谋求公司主营业务新的拓展 由于 2009年起公司主营业务已停止，公司在 2010年没有主营业务 作为经济支撑，而目前重大资产重组尚未审核通过，公司持续经营能力 存在不确定性，因此，公司在积极推进重组的进程中也在谋求公司主营 21 远东实业股份有限公司 2010年年度报告 业务新的拓展。2010年公司利用子公司常州远东文化产业公司拥有广播 影视制作资质的主营优势，在文化产业连续高速发展的良好市场前景 下，公司适时进入文化产业市场，与具有丰富拍摄录制发行经验的传媒 公司合作投拍电视连续剧，上述业务都将于 2011年完成，有望形成公 司新的主营业务和新的利润增长点。 （二）公司的经营范围及主营业务 公司经营范围：主要开发、生产、销售计算机软、硬件及其相关产 品、信息安全产品，提供系统工程咨询、服务、培训、电子商务、数字 通讯、数码产品及相关产品的技术转让等；生产服装、床上用品、装饰 品、鞋帽、皮具、针、纺织品、服装辅料、包装材料等，从事非配额许 可证管理商品、非专营商品的收购出口业务；从事广播电视动画节目的 制作、发行，文化及娱乐产品的技术开发，动画网络游戏的技术开发， 互联网络传播、互联网络游戏及娱乐的技术开发，移动通讯网络游戏及 娱乐的技术开发，广播影视网影视娱乐的技术开发，物业管理。 报告期内公司主营业务已基本停止，截止报告期期末，公司形成的 141,675.00元营业收入来自于公司自有房屋的租赁收入。由于公司重大 资产重组尚未获批，相关资产尚未注入公司，公司营业收入数额较低， 故未对主营业务收入、主营业务成本等财务状况作出分析。 （三）报告期主要财务指标变动情况及变动原因 单位：元 项目 2010年 2009年 比上年增减 （％） 变动原因 营业收入 141,675.00 2,800,715.71 -94.94% 公司服装主业自 2008年 9月正式停产，本 年度无服装销售所致，营业收入主要来自于 房屋建筑物租赁 营业成本 215,347.03 1,571,793.53 -86.30%本公司服装主业自 2008年 9月正式停产， 营业收入减少导致营业成本随之减少 营业利润 -11,123,948.61 -17,064,446.77 34.81%管理费用比去年大幅下降，使亏损减少 利润总额 700,060.46 3,994,168.30 -82.47%营业利润减少所致 所有者权益（或 股东权益） 129,077,762.21 128,446,402.20 0.49%本年盈利，净利润增加所致 基本每股收益 0.003 0.02 -85%本年净利润比去年减少，导致每股收益减 少 22 远东实业股份有限公司 2010年年度报告 （四）报告期内公司资产构成及费用变动情况 1、公司资产构成情况 本报告期末，公司总资产为 132,112,915.86元，主要构成情况如下： 单位：元 项目 2010年度 占总资产 比例（%） 2009年度 比上年度增 减比例(%) 增减变动原因 货币资金 87,510,565.68 66.24 96,769,338.10 -9.57 本期支付拍摄电视剧合同 款 应收帐款 0 0 837,919.51 -100 本期核销导致 其他应收款 600,971.24 0.45 2,188,955.04 -72.55本期核销导致 固定资产 19,759,463.56 14.96 31,479,437.10 -37.23处置部分房产和土地 投资性房地产 500,126.45 0.38 1,019,683.60 -50.95处置了出租的闲置房产 无形资产 3,849,455.97 2.91 4,189,187.80 -8.11 正常摊销减少 2、公司费用财务数据变动情况 单位：元 项目 2010年度 2009年度 比上年度增减 比例(%) 变动原因 营业费用 0 432,307.10 -100主业停产所致 管理费用 10,078,767.45 17,747,453.65 -43.21主业停产人员减少 财务费用 -333,872.77 -198,029.99 68.6银行利息增加 总资产 132,112,915.86 140,328,087.24 -5.85本期利润下降所致 （五）报告期内，公司现金流量财务数据变动情况 单位：元 项目 2010年度 2009年度 比上年度增 减比例(%) 增减变动原因 经营活动产生的现 金流量净额 -25,978,968.71 -15,603,701.74 -66.49 本期支付拍摄电视剧合同 款 投资活动产生的现 金流量净额 16,720,196.29 55,371,279.02 -69.8 上期处置新北区产房和土 地收到大额现金 筹资活动产生的现 金流量净额 0 0 0无变化 （六）与公允价值计量相关的项目 公司除对交易性金融资产采用公允价值核算，形成的公允价值与投 资成本之间的差异，列入公允价值变动收益外，公司其他未采用公允价 值计量方式，未来将根据公司情况建立相关内部控制制度。 单位：元 项目 2010年度 2009年度 比上年度增减 比例(%) 增减变动原因 交易性金融资产 0 718,371.28 -100 下属子公司已在 2010年 12 23 远东实业股份有限公司 2010年年度报告 月份将持有的交易性资产全 部处置，期末余额为零。 （七）持有外币金融资产、金融负债情况 本公司未持有外币金融资产，不存在金融负债情况。 （八）主要控股子公司及参股公司的经营情况及业绩分析 1、远东网安科技有限公司：本公司持股 90％，常州远东科技有限 公司持股 10％，注册资本为人民币 6,310万元。公司主要从事网络安全 产品的开发、生产和销售，以及承接网络安全系统工程。公司获国家保 密局“涉及国家秘密的计算机系统集成资质”；远东网安的 2000系列防 火墙产品获信息产业部“2003年用户推荐的防火墙产品”称号；享受江苏 省软件产品优惠退税政策；“江苏省高科技企业”。本报告期末，公司总 资产 1642万元，比上年同期减少 14.14%；实现净利润 -280.19万元，比 上年同期亏损增加 56.87%。 2、常州远东文化产业有限公司：本公司持股 90.9％，注册资本 1100 万元，主要从事文化及娱乐产品的技术开发；动漫网游产品的技术开发； 互联网络传播、互联网游戏及娱乐的技术开发；移动通讯网络游戏及娱 乐技术的开发；广播影视网影视娱乐的技术开发；物业的经营管理等。 本报告期末，公司总资产 1792万元，比上年同期增加 307.9%；实现净 利润 118.93元，比上年同期增加 227.94%。 3、常州远东科技有限公司：本公司持股 97％，注册资本 310.96 万美元。公司主要从事生产、销售计算机软件、硬件，承接计算机网络 工程和相关的技术服务；主要进行系统集成和高新技术产品的服务和贸 易业务。公司被江苏省科技厅和信息产业厅认定为“江苏省高新技术企 业”和“江苏省软件企业”，并享受软件企业的税收优惠政策。本报告期 末，公司总资产为 1243万元，比上年同期增加 25.69%；实现净利润 258.66万元，比上年同期增加 163.73%。 4、北京远东网安信息技术有限公司：远东网安科技有限公司持股 75％，注册资本 1000万元，公司主要从事网络安全理论研究，网络安 全产品的研制开发，专注北京网络安全产品和技术市场的开发工作。本 报告期末，公司总资产 2065.71万元，比上年同期减少 2.45%；实现净 24 远东实业股份有限公司 2010年年度报告 利润-36.16万元，比上年同期减少 147.13%。 二、公司未来发展展望 （一）2011年的经营计划和目标 1、2011年，公司董事会将积极配合监管部门，认真做好重组环节 的各项工作，力争早日完成公司重大资产重组工作，通过资产重组改善 公司经营和财务状况，以恢复公司持续经营能力，争取公司股票早日恢 复上市。 2、暂停上市期间，公司将会加大信息披露管理，保证信息披露的 准确性和及时性。同时，公司将会加强与投资者的沟通，建立多渠道的 联系方式，增强公司经营管理的透明度，以妥善应对和化解公司暂停上 市相关风险。 3、进一步建立和完善公司法人治理结构和管理体制，强化财务审 计监督，健全财产管理制度，防止资产流失的同时盘活现有存量资产， 对所属资产进行统一有效的管理，以提高资产的运营质量。 （二）公司面临的困难及应对措施 公司因连续三年亏损，根据中国证监会颁布的《亏损上市公司暂停 上市和终止上市实施办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关 规定，公司股票自 2009年 3月 24日起被实施暂停上市。根据公司已公 布的《2009年年度报告》，经审计的年度财务会计报告显示公司实现盈 利，故按照有关规定，公司已向深圳证券交易所递交股票恢复上市的申 请及材料，2010年度公司继续实现盈利，公司将向深圳证券交易所递交 股票恢复上市的补充材料，若公司恢复上市申请最终未能获得深圳证券 交易所的核准，公司的股票将面临被终止上市的风险。公司将争取尽快 完成本次重大资产重组，使企业走出困境，实现公司的可持续发展。 三、报告期投资情况 （一）募集资金的使用情况 公司前次募集资金（2000年 10月 A股配股）14,573.93万元，至 2003年度已全部完成项目投资（详见本公司 2003年度报告）。报告期内， 25 远东实业股份有限公司 2010年年度报告 公司无募集资金投资项目。 （二）非募集资金投资情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 四、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会会议情况及决议内容 报告期内，本公司共召开了 7次董事会会议，会议召开及披露情况 如下： 1、公司于 2010年 3月 12日召开了六届董事会十五次会议，决议 公告刊登在 2010年 3月 13日的《证券日报》和巨潮资讯网上。 2、公司于 2010年 4月 21日召开了六届董事会十六次会议，决议 公告刊登在 2010年 4月 24日的《证券日报》和巨潮资讯网上。 3、公司于 2010年 8月 4日召开了六届董事会十七次会议审议公司 2010年半年度报告，因本次董事会会议审议内容仅为 2010年半年度报 告，按深交所规定决议可免于公告。 5、公司于 2010年 8月 11日召开了六届董事会十八次会议，决议 公告刊登在 2010年 8月 12日的《证券日报》和巨潮资讯网上。 6、公司于 2010年 10月 18日召开了六届董事会十九次会议，决议 公告刊登在 2010年 10月 20日的《证券日报》和巨潮资讯网上。 7、公司于 2010年 11月 10日召开了六届董事会二十次会议，决议 公告刊登在 2010年 11月 11日的《证券日报》和巨潮资讯网上。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据《公司法》、《公司章程》等有关法律、 法规的要求，规范地行使董事会的职权及股东大会授予的权限，勤勉尽 责，认真贯彻执行股东大会的有关决议。 （三）审计委员会履职情况 1、2010年年报工作履职情况 为进一步提高公司年报信息披露质量，充分发挥审计委员会的监督 作用，报告期内审计委员严格按照《审计委员会年报工作规程》，在会 计师进场年审前与年审会计师就审计时间安排等事项进行了沟通；在审 26 远东实业股份有限公司 2010年年度报告 计机构初审意见形成后就有关重大事项与年审会计师进行了沟通；在会 计师事务所出具审计报告后，对审计报告进行了审议，对会计师事务所 的审计工作进行评价。 2、在南京立信永华会计师事务所有限公司出具 2010年度审计报告 后，董事会审计委员会召开会议，对会计师事务所从事公司本年度的审 计工作进行了总结。 （四）董事会薪酬与考核委员会履职情况 报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会按照《董事会薪酬与考 核委员会工作细则》认真履行职责，对公司年度报告中董事、监事和高 管人员所披露薪酬事项进行了审核。报告期内，督促公司根据发展要求， 认真研究对公司经营层和控股企业经营班子的考核办法和自身的薪酬 体系。 （五）董事会提名委员会履职情况 报告期内，公司董事会提名委员会依照《董事会提名委员会工作细 则》认真履行职责，在王锡民、喻波董事提出辞职的情况下，董事会提 名委员会认真审核了股东推荐的董事人选，通过了《关于增补第六届董 事会董事候选人的议案》并提交董事会审议，经董事会审议股东大会通 过，选举王家伟先生、王丽荣女士自 2010 年 3月起担任本公司董事。 五、本次利润分配预案 （一）2010年度利润分配预案 经南京立信永华会计师事务所有限公司审计，公司 2010年度实现 净利润为 631,360.01元，加期初未分配利润 -186,774,032.33元，可供股 东分配的利润为-186,142,672.32元。公司本年度拟不进行利润分配，也 不进行资本公积金转赠股本。 本次利润分配预案需提交年度股东大会审议批准后执行。 （二）独立董事就本年度利润分配预案发表的独立意见 公司 2010年度实现净利润 631,360.01元，用于弥补未分配利润后 仍为负值，本年度不进行现金利润分配，符合有关规定和公司的实际情 况，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。 27 远东实业股份有限公司 2010年年度报告 （三）公司最近三年现金分红情况表 分红年度 现金分红金额 （含税） 分红年度合并报表中 归属于上市公司股东 的净利润 占合并报表中归属于 上市公司股东的净利 润的比率 年度可分配利润 2009年 0.00 4,119,816.65 0 0 2008年 0.00 -33,122,376.68 0.00% 0.00 2007年 0.00 -121,589,432.18 0.00% 0.00 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） 0.00% 六、报告期内，公司选定的信息披露报纸和媒体仍为《证券日报》 和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），没有改变。 七、独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见 根据中国证监会证监发【 2003】56号《关于规范上市公司与关联方 资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及中国证监会和中国银 监会联合发布的证监发【2005】120号《关于规范上市公司对外担保行 为的通知》的有关规定，对报告期内公司对外担保情况进行了认真核查， 现就公司对外担保情况发表如下独立意见：截止报告期末，公司及控股 子公司未签署对外担保协议，公司无对外担保余额，无违规担保行为。 28 远东实业股份有限公司 2010年年度报告 八、关于对远东实业股份有限公司关联方资金往来审核报告 宁信会专字（2011）0069号 远东实业股份有限公司董事会： 我们审计了远东实业股份有限公司（以下简称“贵公司”）2010年度财务 报表并出具了宁信会审字（2011）0109号《审计报告》，在此基础上我们对贵 公司披露的关联方资金往来进行了审核。 贵公司的责任是真实、完整向监管部门报送关联方资金往来情况与提供原 始合同或协议等资料或副本、会计凭证与账簿记录等我们认为必要的资料。我 们的责任是对贵公司是否按照中国证券监督管理委员会与国务院国有资产监 督管理委员会联合颁发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的规定披露了关联方资金往来 情况进行专项审核，并发表审核意见。 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审核工作。中国注册会计 师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对贵公司自行 清查与向监管部门报送关联方资金往来情况是否不存在重大错报获取合理保 证。审核工作涉及实施审核程序，以获取有关关联方资金往来情况披露的相关 证据。选择的审核程序取决于我们的判断，包括对由于舞弊或错误导致的自行 清查后向监管部门报送关联方资金往来情况重大错报风险的评估。在进行风险 评估时，我们考虑与向监管部门报送关联方资金往来情况相关的内部控制，以 设计恰当的审核程序，但目的并非对内部控制有效性发表意见。 我们对贵公司与关联方资金往来情况实施了相关调查，查阅了有关资料、 会计凭证、核对账簿记录等我们认为必要的审核程序。 现将审核情况说明如下： 一、2010年内，贵公司（含子公司）无大股东及其附属企业非经营性占用 资金的情形； 二、2010年内，贵公司（含子公司）无与大股东及其附属企业发生经营性 资金往来的情形。 29 远东实业股份有限公司 2010年年度报告 三、贵公司与子公司（含子公司的附属企业）之间往来的非经营性资金往 来余额（未扣除已计提的坏账准备）为13,152,121.66 元； 四、2010年内，贵公司（含子公司）无与其他关联方发生非经营性资金往 来的情形； 附件：远东实业股份有限公司2010年度非经营性资金占用及其他关联资金 往来情况汇总表 南京立信永华会计师事务所有限公司中国注册会计师 中国注册会计师 中国南京二○一一年三月十六日 30 远东实业股份有限公司 2010年年度报告 九、董事会对会计师事务所带强调事项段无保留意见的 2010年年 度财务报告的说明 公司 2010年度财务报告被南京立信永华会计师事务所有限公司 出具了带强调事项段无保留意见的审计意见。 我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十所述，截至 2010 年 12 月 31 日，远东公司主营业务连续亏损，与原主业相关的 资产已转让，主营业务拟进行转换。重大资产重组项目尚没有实质性 进展，公司董事会正在积极寻找新的重组项目，因重大资产重组需中 国证监会核准，因此，重大资产重组方案最终能否成功实施存在不确 定性。远东公司已在财务报表附注十充分披露了资产重组方案的进展 情况，但重组方案最终能否成功实施，远东公司能否持续经营仍然存 在重大不确定性。 董事会认为，南京立信永华会计师事务所有限公司审计报告强调 事项段提请关注的事项，符合公司实际情况。本公司将积极推进重大 资产重组，从根本上化解公司持续经营风险的问题，改变公司资产质 量，改善财务状况和增强持续盈利能力，最终促使公司步入可持续发 展的良性轨道，尽早实现恢复上市的目标。 十、报告期内，公司未发生会计政策变更的事项。 31 远东实业股份有限公司 2010年年度报告 第九节监事会报告 一、监事会工作情况 2010年，监事会按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的要求， 认真履行职责，列席了公司的董事会会议和股东大会，并针对公司的重 大事项及时召开监事会会议；对公司财务及公司董事、总裁和其他高级 管理人员履行职责的合法合规性进行了监督，积极维护公司及股东的合 法权益。 二、报告期内监事会召开 4次会议 （一）公司于 2010年 4月 21日在公司总部召开了六届监事会十次 会议。审议通过如下决议： 1、审议通过了关于《公司 2009年度报告全文及摘要》的议案； 2、审议通过了关于《公司 2009年度财务报告》的议案； 3、审议通过了关于《公司 2009年度利润分配预案》的议案； 4、审议通过了关于《关于部分固定资产报废》的议案； 5、审议通过了关于《远东实业股份有限公司 2009 年计提长期投 资减值准备》的议案； 6、审议通过了公司《2009 年度监事会工作报告》 7、审议通过了关于《内部控制自我评价报告》的议案； 8、审议通过了关于《公司董事会对年审会计师事务所出具的带强 调事项段无保留意见的专项说明》的议案； 9、审议通过了关于《调整南京立信永华会计师事务所有限公司对 公司 2009 年度财务报告审计费用》的议案； 10、审议通过了关于《公司 2010 年第一季度报告全文和正文》的 议案； 11、审议通过了关于《部分债权债务核销》的议案； 以上决议公告刊登在 2010年 4月 24日的《证券日报》和巨潮资讯 网上。 （二）公司于 2010年 8月 4日召开了六届监事会十一次会议审议 了 2010年半年度报告及相关议案，因本次监事会会议审议内容仅为 32 远东实业股份有限公司 2010年年度报告 2010年半年度报告，按深交所规定决议可免于公告。 （三）公司于 2010年 10月 18日以通讯表决方式召开了六届监事 会十二次会议。审议通过如下决议： 1、审议通过了《2010年第三季度报告正文及全文》； 2、审议通过了《关于应付款项核销》的议案； 以上决议公告刊登在 2010年 10月 20日的《证券日报》和巨潮资 讯网上。 （四）公司于 2010年11月10日以通讯表决方式召开了六届监事会十 三次会议。审议通过如下决议： 1、审议通过了关于签署《芜湖房屋买卖合同》的议案； 2、审议通过了关于签署《常州远东文化产业有限公司与中文联国 际传媒(北京)有限公司签署联合摄制电视剧〈直隶风云〉合同书》的议 案； 以上决议公告刊登在 2010年 11月 11日的《证券日报》和巨潮资讯 网上。 三、监事会对公司有关事项发表的独立意见 1、公司依法运作情况 报告期内，监事会成员通过列席董事会会议、股东大会，参与了公 司重大经营决策讨论，并对公司财务状况、经营情况进行了监督。监事 会认为 2010年度公司的工作能按照《公司法》、《公司章程》及其他有 关法规制度进行规范运作，经营决策程序合法，完善建立了内部管理制 度等内控机制，公司董事、高级管理人员在履行公司职务时，能勤勉尽 职，遵守国家法律、法规和公司章程、制度，维护公司利益，不存在违 法、违规和损害公司利益的行为。 2、检查公司财务情况 监事会认为：南京立信永华会计师事务所有限公司出具的财务审计 报告客观反映了公司 2010年度的财务状况和经营成果。对有关事项做 出的评价是客观公正的。 3、最近一次募集资金使用情况 报告期内，无募集资金投资项目。 4、公司的重大收购及出售资产情况 33 远东实业股份有限公司 2010年年度报告 2010年 11月 10日，公司将位于坐落于安徽省芜湖市银湖中路 34 号（原延安路 34 号）的闲置房产出售给芜湖润鑫科技贸易有限公司， 出售房产总建筑面积为 664.99 平方米，转让总价款合计为人民币肆佰 壹拾陆万壹仟伍佰柒拾元整（￥4,161,570.00 元）。上述资产出售事项经 公司第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十三次会议审议通 过，并提交公司 2010年 11月 30日召开的 2010年第二次临时股东大会 审议通过。公司于 2010年 12月 29日发布了《远东实业股份有限公司 资产出售完成公告》，公司出售相关的房屋所有权转让手续已办理完毕， 芜湖润鑫科技贸易有限公司已向本公司付清全部出让价款。 监事会认为上述出售资产事项交易价格合理，未发现存在内幕交易 或损害部分股东权益、造成公司资产流失的情况。 5、公司关联交易情况 报告期内，公司无重大关联交易发生。 6、监事会对会计师事务所出具带强调事项段无保留意见的审计报 告的说明。 南京立信永华会计师事务所对公司 2010年度财务报告出具了带强 调事项段无保留意见的审计意见，监事会对报告中所涉及的事项进行了 核查，认为：董事会对南京立信永华会计师事务所出具的审计意见所作 的专项说明符合公司实际，该审计报告客观地反映了公司的财务状况、 充分揭示了公司的财务风险，故监事会对南京立信永华会计师事务所会 计师事务所出具带强调事项的无保留意见的审计报告和对董事会所作 的专项说明均无异议。 34 远东实业股份有限公司 2010年年度报告 第十节重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 本年度公司无重大诉讼及仲裁事项。 二、公司在报告期内证券投资情况 单位：元 序 号 证券 品种 证券 代码 证券简称 初始投资金 额（元） 期末持有 数量（股） 期末账面值 占期末证 券总投资 比例（%） 报告期损益 1 基金 112002易策二号 1,058,486.00 0 0.00 0.00% 189,814.72 期末持有的其他证券投资 0.00 -0.00 0.00% 0.00 报告期已出售证券投资损益 ----0.00 合计 1,058,486.00 -0.00 100% 189,814.72 三、公司在报告期内无持有其他上市公司、非上市金融企业和拟 上市公司股权情况。 四、报告期内发生的重大资产收购及出售事项 （一）重大资产收购及出售情况 2010年 8月 11日，远东实业股份有限公司（以下称“本公司”）第 六届董事会第十八次会议审议通过了《关于出售北京市海淀区玉泉路甲 12号玉海大厦 6层房产的议案》，同意本公司与自然人梁舰先生签署的 《房地产买卖协议》，将本公司位于于北京市海淀区玉泉路甲 12号玉海 大厦 6层所处房屋 786.54平方米，以 860万元的价格出售给梁舰先生。 本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。公司于 2010年 10月 11日发布了《远东实业股 份有限公司资产出售完成公告》，本次出售相关的房屋所有权转让手续 已办理完毕，梁舰先生已向本公司付清全部出让价款 860万元。 2010年 11月 10日，公司将位于坐落于安徽省芜湖市银湖中路 34 号（原延安路 34 号）的闲置房产出售给芜湖润鑫科技贸易有限公司， 出售房产总建筑面积为 664.99 平方米，转让总价款合计为人民币肆佰 壹拾陆万壹仟伍佰柒拾元整（￥4,161,570.00 元）。上述资产出售事项经 公司第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十三次会议审议通 过，并提交公司 2010年 11月 30日召开的 2010年第二次临时股东大会 审议通过。公司于 2010年 12月 29日发布了《远东实业股份有限公司 35 远东实业股份有限公司 2010年年度报告 资产出售完成公告》，公司出售相关的房屋所有权转让手续已办理完毕， 芜湖润鑫科技贸易有限公司已向本公司付清全部出让价款。 （二）发行股份购买资产暨重大资产重组 远东实业股份有限公司（以下简称 “公司”）2009年第一次临时股东 大会审议通过了关于公司非公开发行股份购买资产方案的相关议案并 上报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核。 2009 年 8月 26日，公司收到了《中国证监会行政许可申请受理通知书》，中 国证监会对公司非公开发行股份购买资产行政许可申请材料进行了受 理审查，认为申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予 以受理。 2009年第一次临时股东大会审议通过的非公开发行股份购买 资产方案的相关议案，有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。 上述股东大会决议有效期日期已过，本次非公开发行股份购买资产方案 的相关决议已自动失效。 为保护全体股东的利益，公司计划待本次重大资产重组项目审批 有实质性进展后尽快召开董事会和股东大会重新审议已失效的相关议 案。同时，在本次重大资产重组项目没有实质性进展期间，公司董事会 也会积极寻找新的重组项目，以尽快、彻底改善公司财务状况，提高持 续经营能力，为使公司股票尽早恢复上市做出不懈努力。 五、报告期内重大关联交易事项 本年度公司无重大关联交易发生。 六、重大合同及其履行情况 （一）报告期内，公司未发生托管、承包、租赁其他公司资产或其 他公司托管、承包、租赁本公司资产事项 （二）报告期内，公司无重大担保事项。 （三）报告期内，公司未发生委托他人进行现金资产管理事项。 （四）其他重大合同 1、2010 年 8 月 11日公司下属控股子公司常州远东文化产业公 司与北京中外名人影视制作有限责任公司双方作为共同投资方，联合摄 制《革命人永远是年轻》、《老爸的美好年代》两部电视连续剧。《革命 人永远是年轻》投资总额为人民币贰仟万元整（￥20,000,000.00元），《老 36 远东实业股份有限公司 2010年年度报告 爸的美好年代》投资总额为人民币壹仟柒佰伍拾万元整（￥17,500,000.00 元）。上述两部电视剧甲乙双方均按照投资总额的 50%出资，投资比例 为各 50%。上述两部电视剧由合同双方合作摄制、联合出品，其全部版 权及衍生产品（包括高清版权）开发收益权归甲乙双方按照投资比例共 同拥有。 2、2010年 11月 10日公司下属控股子公司常州远东文化产业公司 与中文联国际传媒(北京)有限公司双方作为共同投资方，联合摄制三十 集电视剧《直隶风云》。《直隶风云》投资总额为人民币叁仟万元整 （￥30,000,000.00元），双方的投资比例分别为：中文联国际传媒 (北京) 有限公司：33.33%，即人民币壹仟万元整（￥10,000,000元）；文化产 业公司：66.67%，即人民币贰仟万元整（￥20,000,000元）；上述电视 剧由合同双方合作摄制、联合出品，双方按投资比例分享摄制电视剧所 获利润或承担亏损净值，其全部版权及衍生产品（包括高清版权）开发 收益权归甲乙双方按照投资比例共同拥有。 上述合同分别刊登在 2010年 8月 12日和 2010年 11月 11日的《证 券日报》和巨潮资讯网上。目前上述合同正按合同约定推进之中。 七、报告期内，本公司或持有 5%以上的股东承诺事项 报告期内，公司原非流通股东均严格按照《公司股权分置改革方案》 中承诺执行，具体承诺事项及其履行情况如下： 股东名称承诺事项承诺履行情况 物华实业有限公司 (1)所持有的非流通股股份自改革方案实施之日 起，在 12个月内不上市交易； (2)公司持股 5%以上的参与股权分置改革的非流 通股股东承诺，其持有的非流通股股份自改革方 案实施之日起，在 12个月内不上市交易，在上述 禁售期满后的第一个 12个月内通过深圳证券交易 所挂牌交易出售原非流通股股份数量占远东股份 总数的比例不超过 5%，在 24个月内不超过 10%。 严格按照 承诺执行 常州服装集团有限公司 中国东方资产管理公司 北京天恩保利投资有限公司 八、报告期内公司聘任会计师事务所情况 2009年，由于公司主业停顿，下属分、子公司进入歇业状态，本公 司经过与南京立信永华会计师事务所有限公司协商，将 2009年度财务 37 远东实业股份有限公司 2010年年度报告 报告审计费用由原定的 60万元下调至 30万元。2011年 3月 16日公司 第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于续聘南京立信永华会计 师事务所有限公司为公司 2010年度审计机构》的议案，2010年度财务 报告审计费用为 20万元，该议案将提交 2010年年度股东大会审议。该 会计师事务所已为公司提供审计服务 4年。 九、报告期内，公司董事会及董事、高级管理人员、公司股东、实 际控制人等在报告期内受到中国证监会及证券交易所稽查、行政处罚、 通报批评、公开谴责等情形。 2010年3月10日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证 监会”）《行政处罚事先告知书》（处罚字[2009]第24号），该告知书主要 内容如下： 日前，远东股份涉嫌违反证券法规案已调查完毕，证监会依法对远东股份进行处罚的违 法事实、理由、依据及有关的违法事实告知如下： 一、未如实披露关联方关系：经查明，2004年11月，远东股份子公司北京远东网络安全 研究院（以下简称“北京研究院”，远东股份持股87.5%）出资15万设立了北京锦华瑞欣科技 发展有限公司（以下简称“北京锦华瑞欣”），但远东股份未在2004年至2006年年报中如实披 露与北京锦华瑞欣之间存在关联方关系。 二、未如实披露短期投资：经查明，1999年至2005年，远东股份及其子公司常州远东科 技有限公司（以下简称“远东科技”）、北京研究院和北京远东网安信息技术有限公司（以下 简称“北京网安”）先后在常州、合肥、南京、北京等地5家证券营业部开设10个资金账户进 行短期投资，除北京网安（1804618账户）外，其他投资均未在年报中如实披露。远东股份 1999年年报披露短期投资0元，2000年年报披露短期投资0元，2001年年报披露短期投资0元， 2002年年报披露短期投资0元，2003年年报披露短期投资0元，2004年年报披露短期投资0元， 2005年年报披露短期投资1042.33万元。远东股份（包括子公司远东科技、北京研究院和北 京网安）应披露的短期投资分别为：截止1999年12月31日，短期投资应为197.04万元；截止 2000年12月31日，短期投资应为382.99万元；截止2001年12月31日，短期投资应1759.52万 元；截止2002年12月31日，短期投资应为160.78万元；截止2003年12月31日，短期投资应为 149.79万元；截止2004年12月31日，短期投资应为124.03万元；截止2005年12月31日，短期 投资应为1123.00万元（以上数据均未考虑短期投资跌价准备）。 三、虚构销售业务：经查，2005年远东股份通过北京研究院、北京网安、远东科技虚构 38 远东实业股份有限公司 2010年年度报告 与北京往来文化传播有限公司（以下简称“北京往来文化”，北京往来文化由北京研究院和 北京网安实际控制）的技术开发合同和产品销售合同共计7份，虚增上述三家子公司主营业 务收入分别为249万元、406.31万元、310万元，共计965.31万元，导致远东股份2005年年报 虚增利润945.08万元。 对上述行为直接负责的主管人员为李晓卫，其它直接责任人员为林旭辉、王学保、缪柏 纯、林晓滨、朱祥英、邵俊、解正安、方峰、叶德华、王和伦、魏良全。 上述事实，有关情况说明、董事会决议、1999年至2005年年报等证据证明。远东股份的 上述行为违反了原《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第五十九条、第六十一 条和《证券法》第六十三条、第六十六条的有关规定，构成了原《证券法》第一百七十七条 所述“所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者有重大遗漏”和《证券法》第一百九十三 条所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信 息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。 根据当事人违法行为的事实、性质、情节、社会危害程度，依照原《证券法》第一百七 十七条和《证券法》第一百九十三条的规定，证监会拟决定： 一、给予远东股份警告，并处以40万元罚款； 二、给予李晓卫警告，并处以30万元罚款； 三、给予林旭辉、王学保警告，并分别处以10万元罚款； 四、给予缪柏纯警告，并处以5万元罚款； 五、给予林晓滨、朱祥英、邵俊、解正安警告，并分别处以3万元罚款； 六、给予叶德华、方峰、王和伦、魏良全警告。 依照《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条和《中国证券监督管理委员会行政处罚 听证规则》第二条之规定，远东股份，李晓卫、林旭辉、王学保、缪柏纯享有陈述、申辩和 要求听证的权利；林晓滨、朱祥英、邵俊、解正安、叶德华、方峰、王和伦、魏良全享有陈 述、申辩的权利。若远东股份及相关当事人根据上述规定提出的事实、理由和证据，经证监 会复核成立的，证监会将予以采纳。如果远东股份及相关当事人放弃陈述、申辩或者听证的 权利，证监会将按照上述事实、理由和依据做出正式的行政处罚。 上述公告刊登在 2010年 3月 12日的《证券日报》和巨潮资讯网上。 十、报告期内，不存在公司董事、监事、高级管理人员、持股 5% 以上的股东涉嫌违规买卖公司股票情况。 十一、报告期内，公司接待调研、沟通、采访等活动情况 39 远东实业股份有限公司 2010年年度报告 接待时间接待地点接待方式接待对象谈论的主要内容及提供的资料 2010年 03月 10日公司董秘办电话沟通个人投资者 2009年度盈利预测及年报披露 时间 2010年 04月 27日公司董秘办电话沟通个人投资者公司股票终止上市风险 2010年 05月 10日公司董秘办电话沟通个人投资者公司股票恢复上市进展 2010年 08月 13日公司董秘办电话沟通个人投资者公司半年度报告具体情况 十二、报告期内公司不存在其他重大事项 十三、不存在应予披露的期后事项 40 远东实业股份有限公司 2010年年度报告 第十一节财务报告 一、审计报告 审计报告 宁信会审字（ 2011）0109号 远东实业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的远东实业股份有限公司（以下简称“远东公司”）财务报 表，包括 2010年12月31日的资产负债表和合并资产负债表、2010年度的利润表 和合并利润表、2010年度的现金流量表和合并现金流量表、2010年度的所有者（未完）  |