[董事会]大禹节水：第二届董事会第三十次会议决议公告
证券代码：300021 证券简称：大禹节水 公告编号：2011－011 甘肃大禹节水集团股份有限公司 第二届董事会第三十次会议决议公告 甘肃大禹节水集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十 次会议，于2011年3月16日上午9：00在公司三楼会议室以现场和电话会议相 结合的方式召开，会议通知于2011年3月7日以邮件或传真方式送达。会议由 董事长王栋先生主持，监事、总裁及部分其他高级管理人员列席了本次会议。应 参加表决的董事9人，实际参与表决的董事9人，授权委托签字的董事1人。会 议符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。与会董事经认真审议，形成如下 决议： 本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、审议通过了公司《2010年度董事会工作报告》 报告详情请见于2011年3月18日刊登在证监会指定网站的公司2010年年度报 告。 该议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 此议案尚需提交公司2010年年度股东大会审议。 二、审议通过了公司《2010年度财务决算报告》 2010年度公司营业收入327,093,474.82元，营业成本291,574,675.25元，营 业利润35,563,186.92元，利润总额36,865,472.14元，净利润29,289,280.96元， 实现了较好的经营业绩。财务数据内容详见公司于2011年3月18日刊载于证监会 指定网站的公司2010年度报告。 该议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 此议案尚需提交公司2010年年度股东大会审议。 三、审议通过了公司《2010年年度报告》及其摘要 《2010年年度报告》详情于2011年3月18日刊登在证监会指定网站，年度报 告摘要于2011年3月18日刊登在证监会指定网站并刊登于2011年3月18日的《证券 时报》。 该议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 此议案尚需提交公司2010年年度股东大会审议。 四、审议通过了公司《2010年度利润分配及资本公积转增股本预案》 经国富浩华会计师事务所有限公司出具的 《审计报告》（国浩审字［2011］ 第341号）确认，2010年公司实现净利润（母公司）22,596,872.55元。根据公 司章程规定，提取10%法定盈余公积金2,259,687.255元，提取5％任意盈余公 积金1,129,843.628元，加上年结存未分配利润45,298,495.40元，截至2010 年12月31日，可供投资者分配的利润64,505,837.07元；公司年末资本公积余 额183,414,931.34元。 根据公司2010年的经营计划和对资金的需求情况，经董事会研究决定，本 年度利润分配预案为： （1）以公司2010年12月31日的总股本139,300,000股为基数，向全体股东每 10股派现金红利1.00元（含税），共计派发现金红利13,930,000.00元（含税）。 （2）以公司2010年12月31日的总股本139,300,000股为基数，以资本公积金 向全体股东按每10股转增10股的比例转增股本，即每股转增1股，共计转增 139,300,000股。 该议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 此议案尚需提交公司2010年年度股东大会审议。 五、审议通过了《关于续聘公司2011年度审计机构的议案》 国富浩华会计师事务所有限公司具有证券从业资格，公司已聘请其为公司 2010年度审计机构，该公司在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具 各项专业报告且报告内容客观、公正。经全体独立董事事前认可，公司决定续聘 国富浩华会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构，审计费用为25万元。 该议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 此议案尚需提交公司2010年年度股东大会审议。 六、审议通过了公司《2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关 法律法规和公司《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准 确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。本报告详情 于2011年3月18日刊登在证监会指定网站。 该议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 七、审议通过了公司《2010年度内部控制的自我评价报告》 公司董事会审计委员会认为：通过自查，公司现有内部控制制度已建立并得 到有效执行，公司的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符 合目前公司生产经营实际情况，能够对公司各项业务的正常运行及公司经营风险 的控制提供保证，能够为公司防范风险、规范运作提供保障，极大地推动了公司 持续、健康、稳定发展。 对本报告公司独立董事发表了独立意见，本报告详情及独立董事意见于2011 年3月18日刊登在证监会指定网站。 该议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 八、审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》 公司2010年度权益分派方案实施后，总股本发生了变化。依据深交所的相关 规定，需对《公司章程》相应条款进行修改。修改情况如下： 原公司章程第六条为：公司注册资本为人民币13,930万元。 现修改为：公司注册资本为人民币27,860万元。 原公司章程第十九条为：公司股份总数为13,930万股，均为普通股。 现修改为：公司股份总数为27,860万股，均为普通股。 《公司章程》其它内容保持不变。 该议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票 此议案尚需提交公司2010年年度股东大会审议。 九、审议通过了《关于公司高级管理人员换届及新聘高级管理人员的议案》 公司部分高管人员郭毅、张学双、刘伟芳、王光敏等人截止到2011年3月 份任期陆续届满，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性 文件及《公司章程》的有关规定，同时依据公司内部管理分工调整的需要，公司 董事会决定进行部分高级管理人员换届选举及新任高级管理人员的选聘工作。为 加强公司研发、设计、施工管理和企业内部管理等方面的力量，经公司总裁提名， 董事会提名委员会审核，董事会决定聘任门旗、邱振存、梁浩等3人（简历附后） 为公司新任高级管理人员（副总裁）。 公司董事会秘书王光敏先生的任期于2011年1月28日届满。王光敏先生在 任职期间主管公司的证券、行政等工作，负责组织了公司上市前的“三会”规范 运作、投融资和2009年公司在首批创业板上市等重大事项，为公司的发展做出 了贡献，领导能力、专业背景和工作责任心均具备。经公司董事长提名，董事会 提名委员会审核，董事会研究决定：同意续聘王光敏先生（简历附后）为公司下 一届董事会秘书。 由于公司现实行集团化管控模式，对各个子（分）公司的管理显得更为复杂 和重要，为加强各子（分）公司的高效管理，规范集团化经营运作，经公司董事 会研究，决定从集团公司调派若干名高管（副总裁）充实到各子公司，郭毅先生、 张学双先生、刘伟芳女士3人的高管任期已届满，3人均在公司总部工作多年， 对公司制度和企业文化熟悉认同，现委任他们在各子（分）公司担任总经理，有 利于加强总公司各项制度的贯彻落实和大禹企业文化的推广；总工程师马庆安先 生因身体原因，向公司董事会提出书面辞职报告，经公司董事会研究决定，同意 马庆安先生辞去公司总工程师职务。公司董事会对郭毅、张学双、刘伟芳、马庆 安等人在担任高管期间所做的贡献表示感谢！ 独立董事审核后发表了独立意见。 该议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 十、审议通过了公司《独立董事2010年度述职报告》的议案 公司独立董事钟朋荣先生、王晋勇先生、许杰先生分别向董事会递交了《独 立董事2010年度述职报告》，并将在公司2010年度股东大会上述职。述职报告 详情于2011年3月18日刊登在证监会指定网站。 该议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 十一、审议通过了《关于审批公司2011年度贷款信用额度并授权董事长在 贷款信用额度内签署相关法律文书的议案》 根据公司2011年度生产经营计划，公司拟向各金融机构申请及流动资金贷 款授信2亿元人民币额度(含以前年度办理于2011年陆续到期需归还的流动资金 贷款和承兑汇票额度) ，期限一年，贷款方式分别为信用、保证、担保、资产抵 押、质押等。同时董事会授权董事长在2010年度股东大会通过本议案之日起至 2011年度股东大会召开之日内，代表公司董事会做出以公司资产为以上贷款提 供信用、保证、担保、抵押、质押的决定，并签署与银行等金融机构所签订的《贷 款合同》、《保证合同》、《担保合同》、《抵押合同》及《贷款授信协议书》等法律 文书。 在年度资金需求计划内，单笔贷款在3000万元内（含3000万元）的融资， 公司董事会将不再逐笔形成董事会决议，具体发生的贷款金额公司将在以后的定 期报告中详细披露，涉及担保、抵押、质押等贷款金额达到《公司章程》规定额 度将及时披露。 关于公司2011年度经营计划详情请见于2011年3月18日刊登在证监会指定网 站的公司《2010年年度报告》第三节董事会报告：（三）2011年经营计划。 该议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 此议案尚需提交公司2010年年度股东大会审议。 十二、审议通过了《关于对全资子公司甘肃大禹节水（酒泉）有限公司追 加投资的议案》 甘肃大禹节水（酒泉）有限公司（以下简称“酒泉公司”）是甘肃大禹节水 集团股份有限公司的全资子公司，自酒泉公司成立以来生产经营运行情况良好， 承担的废旧滴灌管资源循环利用产业化开发项目开始着手建设。为了更好地推动 该项目，进一步扩大酒泉公司规模，开拓更广阔的市场，提升其运营能力，增强 酒泉公司在市场中的竞争力，有利于公司更好地实施中长期发展战略。经公司董 事会研究决定：公司拟独家以自有资金4000万元人民币对酒泉公司进行增资。 公司独家用自有资金对酒泉公司追加投资4000万元，增资完成后该公司注 册资本增加到5000万元，公司名称、注册地址、组织形式和经营范围不变；公 司持股比例为100%，该公司仍为本公司全资子公司。本次对外投资属于对全资 子公司进行投资，不构成交联交易，也不构成重大资产重组。 根据《公司章程》有关董事会对外投资权限的规定，本次对外投资金额在董 事会权限范围内，不需提交股东大会审议。 该议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 十三、审议通过了《关于召开2010年年度股东大会的议案》 经董事会研究, 决定于2011年4月8日召开公司2010年年度股东大会, 股 东大会会议通知详情刊登在2011年3月18日证监会指定网站。 该议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 特此公告。 甘肃大禹节水集团股份有限公司 董事会 二〇一一年三月十六日 附件： 甘肃大禹节水集团股份有限公司 现任及拟任高级管理人员简历 门旗，男，1962年生，中共党员，博士，副研究员，毕业于西安理工大学 水文水资源研究所。新疆农业大学客座教授，硕士研究生导师；新疆农业科学院 客座研究员；中国农业大学绿色环境中心圣安德鲁斯高尔夫学院PDA班客座教 授；同济大学高尔夫学院PDA客座教授。中国农业工程学会新疆农业工程学会水 土资源主任委员、中国水利学会会员、中国土壤学会会员、中国水利企业协会灌 排设备企业分会专家顾问组成员。1984年至2000年在新疆农科院土肥研究所从 事灌溉研究和技术推广。1994年至1995年在以色列希伯莱大学农学院留学、访 问学者，主要从事灌溉研究。2001年至2004年在以色列耐特费姆公司中国技术 研究中心从事灌溉研究和技术推广，负责技术指导、培训、新技术引进和示范等 工作。2004年至2011年在美国雨鸟贸易（上海）有限公司任总工程师，主要负 责农业、园林和高尔夫灌溉技术咨询、指导和培训等工作。主持研究的“庭院简 易滴灌系统”课题，获国家实用新型专利，并获得1990新疆维吾尔自治区科委 的发明银奖；主持研究的“温室灌水膜”课题获得国家实用新型专利；承担国家 自然科学基金“膜孔沟灌水力特性和基本参数的研究”，获得新疆自治区科技进 步四等奖。首次在国内外提出“涌流膜孔灌溉”的概念，研制出“温室涌流膜孔 沟灌系统”，并获得全国专利技术博览会金奖；承担国家“九五”重点科技攻关 项目“棉花覆膜灌溉田间综合节水技术体系研究与示范”，主要负责“覆膜灌溉 决策体系的研究” ；作为专家两次参加国家科技部“863”项目评审。现拟任本 公司副总裁，分管研发、设计、科研课题攻关等工作。 门旗先生与公司实际控制人及其他持有公司5％以上股份的股东不存在关联 关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员也不存在关联关系，未持有公司股 份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 邱振存，男，1973年生，中共党员，硕士研究生，水利工程师，毕业于华 北水电学院北京研究生部。1999年至2001年，在北京市水利水电中心就职，主要 从事农田灌溉、排水、节水灌溉、园林草坪灌溉等方面的规划、设计工作，具有 较强的专业知识水平和工作经验，熟悉农田水利、节水灌溉等各种规划报告的编 制。设计、施工的北京市政府庭院园林自动化微喷灌工程获得了北京市规划委员 会颁发的北京市第九届优秀工程设计三等奖。2001年至2008年，在以色列耐特菲 姆公司北京代表处技术部任高级灌溉设计师、设计部经理。作为主设计人，在参 与我国新疆地区棉花、广东、广西甘蔗地埋滴灌的应用、推广及三峡库区柑桔滴 灌项目实施过程中，积累了在各种气候、各种复杂地形条件下进行滴灌工程设计 的许多有益的经验教训和实践经验。2008年至2011年，在中国轻工业对外经济技 术合作公司马里新糖联项目部技术组任职。主要负责马里新糖联项目农业项目相 关工作，包括土地勘测、初步设计、施工图设计、土地开垦施工等内容，熟悉大 型援外农业项目的计划安排、组织实施等相关工作。现拟任本公司副总裁，主持 设计、施工技术指导等工作。 邱振存先生与公司实际控制人及其他持有公司5％以上股份的股东不存在关 联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员也不存在关联关系，未持有公司 股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 梁浩，男，1972年生，工商管理硕士，毕业于西安交通大学。1996年至2001 年，在中石油塔里木油田分公司任计划经营科业务主管。2001年至2003年，在中 石油甘肃张掖销售分公司任营运销售部经理。2004年至2006年，在广东科龙电器 股份有限公司任区域市场经理。2006年至2009年，在浙江正泰电器股份有限公司 任大区总经理，先后负责公司华东区、西北区的全面管理工作。现拟任为本公司 副总裁。 梁浩先生与公司实际控制人及其他持有公司5％以上股份的股东不存在关联 关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员也不存在关联关系，未持有公司股 份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 王光敏，男，1970年生，大学本科学历，经济师，毕业于兰州大学。1996 年先后在兰州三毛纺织（集团）有限责任公司企管部、股改办公室等部门工作； 1997年至2006年7月，在兰州三毛实业股份有限公司证券部工作，任证券事务 代表。2006年8月至今，在甘肃大禹节水集团股份有限公司工作，担任董事会 秘书，先后分管行政部、项目部、人力资源部等部门工作。1997年11月在深交 所培训，获得董事会秘书任职资格。2006年7月再次参加深交所举办的董事会 秘书后续培训班，获深交所颁发的董事会秘书任职资格证书。2010年2月参加 中国证监会举办的首批创业板上市公司董事长、总裁、董秘培训班。2011年2 月参加深交所举办的创业板上市公司第二期董事会秘书培训班（后续培训）。现 任公司董事会秘书、证券部部长。 王光敏先生与公司实际控制人及其他持有公司5％以上股份的股东不存在关 联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员也不存在关联关系，持有公司股 份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 中财网
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