[年报]中铁二局：2010年年度报告
中铁二局股份有限公司 2010年年度报告 中铁二局股份有限公司 600528 2010年年度报告 0 中铁二局股份有限公司 2010年年度报告 一、重要提示 1.本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。 2.公司董事邓元发先生因公出差，未能参加审议 2010年年度报告的董事会会议，委 托唐志成先生代为行使表决权。 3.德勤华永会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4.公司负责人唐志成先生、总经理邓元发先生、主管会计工作负责人曾永林先生及会 计机构负责人银宏先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1.公司法定中文名称：中铁二局股份有限公司 公司法定中文名称缩写：中铁二局 公司英文名称：CHINA RAILWAY ERJU Co.,Ltd. 公司英文名称缩写：crec 2.公司法定代表人：唐志成 3.公司董事会秘书：邓爱民 电话：028-66752811 传真：028-66752889 E-mail：ztejdb@cregc.com.cn 联系地址：成都马家花园路 10号中铁二局大厦 1103室 公司证券事务代表：马文军 电话：028-66752888 传真：028-66752889 E-mail：ztejdb@cregc.com.cn 联系地址：成都马家花园路 10号中铁二局大厦 1213室 4.公司注册地址：成都市高新区九兴大道6 号高发大厦 公司办公地址：成都市马家花园路 10号中铁二局大厦 邮政编码：610031 公司国际互联网网址：http://www.crec.com.cn 公司电子信箱：ztejsb@cregc.com.cn 5.公司信息披露报纸名称：《上海证券报》、《中国证券报》和《证券日报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 6.公司 A股上市交易所：上海证券交易所 公司 A股简称：中铁二局 公司 A股代码：600528 7. 其他有关资料 公司首次注册登记日期：1999年9月24日 公司首次注册登记地点：成都高新区创业东路 18号高新大厦 10楼 公司最近 1次变更注册登记日期：2008年6月20日 公司最近 1次变更注册登记地址：成都高新区九兴大道 6号高发大厦 1 中铁二局股份有限公司 2010年年度报告 公司法人营业执照注册号：5101091001058 公司税务登记号码：510109720312205 公司组织机构代码: 72031220-5 公司聘请的境内会计师事务所名称：德勤华永会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：中国上海市延安东路222 号外滩中心 30 楼 三、主要财务数据和指标 (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 1,272,523,361.44 利润总额 1,331,962,620.50 归属于上市公司股东的净利润 977,120,677.25 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 891,661,283.79 经营活动产生的现金流量净额 723,186,522.42 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 项目 金额 非流动资产处置损益 60,076,524.51 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 0 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 3,539,393.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 13,161,620.55 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小 于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允 价值产生的收益 3,075,767.25 非货币性资产交换损益 0 委托他人投资或管理资产的损益 0 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产 减值准备 0 债务重组损益 1,847,873.53 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 0 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分 的损益 0 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的 当期净损益 -11,614,317.36 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 0 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 0 2 中铁二局股份有限公司 2010年年度报告 对外委托贷款取得的损益 0 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公 允价值变动产生的损益 0 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行 一次性调整对当期损益的影响 0 受托经营取得的托管费收入 45,900,177.24 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 0 其他符合非经常性损益定义的损益项目 0 所得税影响额 -25,189,558.30 少数股东权益影响额（税后） -5,338,086.96 合计 85,459,393.46 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数 据 2010年 2009年 本期比 上年同 期增减 (%) 2008年 调整后 调整前 营业收入 54,687,746,415.66 40,579,174,020.77 40,619,088,499.13 34.77 24,067,771,784.51 利润总额 1,331,962,620.50 797,611,030.59 809,818,319.55 66.99 666,618,766.17 归属于上市 公司股东的 净利润 977,120,677.25 671,794,390.24 684,001,679.20 45.45 509,531,247.45 归属于上市 公司股东的 扣除非经常 性损益的净 利润 891,661,283.79 631,357,474.26 631,357,474.26 41.23 389,419,947.32 经营活动产 生的现金流 量净额 723,186,522.42 9,852,882.38 133,720,311.96 7239.85 1,036,324,792.262009年末 本期末 比上年 同期末 增减(%) 2008年末 2010年末 调整后 调整前 总资产 31,923,088,182.55 26,537,476,320.47 25,773,278,774.75 20.29 22,471,436,646.61 所有者权益 （或股东权 益） 4,900,722,504.00 4,173,348,940.54 4,188,726,238.26 17.43 3,935,759,944.58 主要财务指 标 2010年 2009年 本期比上 年同期增 减(%) 2008年 调整后 调整前 基本每股收 益（元／股） 0.6696 0.4604 0.4688 45.44 0.3492 3 中铁二局股份有限公司 2010年年度报告 稀释每股收 益（元／股） 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 扣除非经常 性损益后的 基本每股收 0.6111 0.4327 0.4327 41.23 0.2669 益（元／股） 加权平均净 资产收益率 （%） 21.72 16.61 16.88 增加 5.11 个百分点 13.30 扣除非经常 性损益后的 加权平均净 资产收益率 19.73 15.74 15.58 增加 3.99 个百分点 10.17（%） 每股经营活 动产生的现 金流量净额 0.4956 0.0068 0.0916 7,188.24 0.7102（元／股） 2009年末 本期末比 上年同期 末增减 (%) 2008年末 2010年末 调整后 调整前 归属于上市 公司股东的 每股净资产 3.3585 2.8600 2.8706 17.43 2.6972 （元／股） 4 中铁二局股份有限公司 2010年年度报告 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1.股份变动情况表 本报告期内无股份变动情况。 (1)股份变动的批准情况 本报告期内无股份变动情况。 (2)股份变动的过户情况 本报告期内无股份变动情况。 (3)股份变动对最近一年每股收益、每股净资产财务指标的影响 本报告期内无股份变动情况。 2.限售股份变动情况表 本报告期内公司无限售股份。 3.证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况 单位:股 币种:人民币 股票及其衍 生证券的种 类 发行日期 发行价 格（元） 发行数量 上市日期 获准上市交易 数量 交易 终止 日期 A股 2007年 1月 26日 5.05 104,000,0002010年 1月 26日 104,000,000A股 2007年 1月 26日 5.05 193,000,0002008年 1月 26日 193,000,000A股 2007年 1月 26日 5.05 166,400,0002010年 1月 27日 166,400,000 截止本报告期末至前三年中，公司仅 2007年1月25日非公开发行股份一次,共增发 A股 297,000,000股,增发完成后,公司总股本变更为 912,000,000股。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 2005年 11月 25日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过了《股权分置改革方 案》，具体内容为公司原非流通股股东向流通股股东每 10股送 3.8股；2005年 12月 5 日，公司股权分置改革方案实施后，即非流通股股东向流通股股东支付对价后，公司股份 总数不变，股份结构发生变化，所有股份均为流通股，其中有限售条件的股份为 258,200,000股，占总股份 410,000,000股的62.98%，无限售条件的股份为 151,800,000 股，占总股份 410,000,000股的37.02%。 2006年4月27日召开的 2005年年度股东大会同意公积金转增股本，每 10股转增 5 股，5月 18日新增股份上市，股份总数变更为 615,000,000股，有限售条件的股份为 387,300,000万股，占总股份的62.98%，无限售条件的股份为 227,700,000股，占总股份 615,000,000股的37.02%。 2006年12月5日，公司部分有限售条件的流通股上市流通，股份总数不变，股份结 构发生变化，其中有限售条件的股份为 349,538,250股，占总股份 615,000,000股的 56.84%，无限售条件的股份为 265,461,750股，占总股份 615,000,000股的43.16%。 2006 年 12月 13日，中国证监会召开了发行审核委员会工作会议，审核通过了公司 非公开发行A 股事宜。2007年1月8日，公司取得中国证券监督管理委员对公司本次非 公开发行股票的核准批文《证监发行字》[2007]4 号。2007年1月25日公司至中国证券 5 中铁二局股份有限公司 2010年年度报告 登记结算有限公司上海分公司办理完毕股权登记事宜,非公开发行以后公司股份总数变更 为 912,000,000股，其中有限售条件的股份为 646,538,250股，占总股份 912,000,000 股的70.89%，无限售条件的股份为 265,461,750股，占总股份 912,000,000股的29.11%。 2007年12月5日，公司部分有限售条件的流通股上市流通，股份总数不变，股份结 构发生变化，其中有限售条件的股份为 628,141,500股，占总股份 912,000,000股的 68.87%,无限售条件的股份为 283,858,500股，占总股份 912,000,000股的31.13%。 2008年4月2日，公司召开2007年度股东大会同意公司以股本总数912,000,000股为基 数，每10股送3股股票,使用资本公积金每10股转增3股股票。2008年5月27日新增股份上市， 公司总股份变更为1,459,200,000股，有限售条件的股份为696,226,400股，占公司总股份 的47.71％，无限售条件的股份为762,973,600股，占公司总股份的52.29％。 2008年12月5日，公司部分有限售条件的流通股上市流通，股份总数不变，股份结构 发生变化，其中有限售条件的股份为166,400,000股，占总股份1,459,200,000股的11.40%, 无限售条件的股份为1,292,800,000股，占总股份的88.60%。 2010年1月27日，公司有限售条件的166,400,000股流通股上市流通，股份总数不变， 股份结构发生变化，其中有限售条件的股份为0股，无限售条件的股份为1,459,200,000 股，占总股份的100%。 (3)股份变动的过户情况 本报告期内无股份变动情况。 (4) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (二)股东情况 1.股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 175,372户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例(%) 持股总数 报告期 内增减 持有有限售 条件股份数 量 质押或冻结的股份 数量 中铁二局集 团有限公司 国有法人 49.74 725,741,200 0 中铁宝桥集 团有限公司 国有法人 1.93 28,154,149 0 南方成份精 选股票型证 券投资基金 境内非国有 法人 0.50 7,217,216 0 景顺长城新 兴成长股票 型证券投资 境内非国有 法人 0.41 6,000,000 0 基金 景顺长城能 源基建股票 型证券投资 境内非国有 法人 0.33 4,818,498 0 基金 华宝兴业动境内非国有 0.31 4,500,000 0 6 中铁二局股份有限公司 2010年年度报告 力组合股票 型证券投资 基金 法人 嘉实沪深 300指数证 券投资基金 境内非国有 法人 0.29 4,182,393 0 中国平安人 寿保险股份 有限公司传 统－普通 保险产品 境内非国有 法人 0.21 3,020,400 0 华夏沪深 300指数证 券投资基金 境内非国有 法人 0.21 3,000,000 0 博时裕富沪 深 300指数 证券投资基 金 境内非国有 法人 0.12 1,781,100 0 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份 数量 股份种类 中铁二局集团有限公司 725,741,200 人民币普通股 中铁宝桥集团有限公司 28,154,149 人民币普通股 南方成份精选股票型证券投资基金 7,217,216 人民币普通股 景顺长城新兴成长股票型证券投资基 金 6,000,000 人民币普通股 景顺长城能源基建股票型证券投资基 金 4,818,498 人民币普通股 华宝兴业动力组合股票型证券投资基 金 4,500,000 人民币普通股 嘉实沪深 300指数证券投资基金 4,182,393 人民币普通股 中国平安人寿保险股份有限公司－传 统－普通保险产品 3,020,400 人民币普通股 华夏沪深 300指数证券投资基金 3,000,000 人民币普通股 博时裕富沪深 300指数证券投资基金 1,781,100 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说 明 ⑴公司第一大股东中铁二局集团有限公司、第二大股东中 铁宝桥股份有限公司为公司发起人。 ⑵中铁二局集团有限公司系中铁宝桥股份有限公司的发起 人之一。 ⑶中铁二局集团有限公司、中铁宝桥股份有限公司均为中 国中铁股份有限公司的子公司，其他股东关系未知。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 报告期内公司没有有限售条件股份。 7 中铁二局股份有限公司 2010年年度报告 2.控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：中铁二局集团有限公司 法人代表：唐志成 注册资本：164,382.26万元人民币 成立日期：1998年6月1日 主要经营业务或管理活动：项目投融资、项目建设管理、装饰装修、国外工程、环保 产业 (2) 法人实际控制人情况 实际控制人名称：中国铁路工程总公司 法人代表：李长进 注册资本：1,081,492.50万元人民币 成立日期：1990年3月7日 经营范围：建筑工程，相关工程技术研究、勘察、设计、服务与专用设备制造，房地 产开发经营。 中铁二局集团有限公司是公司的控股股东，持有本公司49.74%的股份，中国中铁股份 有限公司是中铁二局集团有限公司的唯一股东，持有该公司100%的股份。中国中铁股份 有限公司是国有控股并在沪港两地上市企业。 2007年,中国铁路工程总公司以资产和下属公司股权等出资，独家发起设立了中国中 铁股份有限公司。中国铁路工程总公司将其持有的中铁二局集团有限公司100%的股权全 部投入中国中铁股份有限公司。中国中铁股份有限公司于 2007年9月12日领取了国家工 商总局颁发的企业法人营业执照。本次变更完成后，本公司控股股东仍为中铁二局集团有 限公司，实际控制人为中国铁路工程总公司。 (3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人未发生变更。 8 中铁二局股份有限公司 2010年年度报告 (4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 国务院国有资产监督管理委员会 中国铁路工程总公司 中国中铁股份有限公司 中铁二局集团有限公司 中铁宝桥股份有限公司 中铁二局股份有限公司 100％ 58.30％ 100％ 100％ 49.74％ 1.93％ 3.其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 9 中铁二局股份有限公司 2010年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况单位:股 姓名 职务 性 别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年 初 持 股 数 年末 持股 数 持 有 本 公 司 的 股 票 期 权 被 授 予 的 限 制 性 股 票 数 量 股 份 增 减 数 变 动 原 因 报告期 内从公 司领取 的税前 报酬总 额 (万元) 报告期被授予的股权激 励情况 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 报酬、津 贴 可行 权股 数 已 行 权 数 量 行 权 价 期 末 股 票 市 价 唐志成 董事长 男 47 2008年8月9日2011年8月8日 0 0 0 0 0 0 0是 郑建中 副董事长 男 56 2008年8月9日2011年8月8日 0 0 0 0 0 0 0是 邓元发 副董事长、总经理 男 47 2008年8月9日2011年8月8日 0 0 0 0 0 73.22 0 0 否 方国建 董事 男 48 2008年8月9日2011年8月8日 0 0 0 0 0 0 0是 吴 光 独立董事 男 52 2008年8月9日2011年8月8日 0 0 0 0 0 5 0 0 否 金盛华 独立董事 男 53 2008年8月9日2011年8月8日 0 0 0 0 0 5 0 0 否 彭韶兵 独立董事 男 46 2008年8月9日2011年8月8日 0 0 0 0 0 5 0 0 否 刘广斌 独立董事 男 46 2008年8月9日2011年8月8日 0 0 0 0 0 5 0 0 否 杜 剑 独立董事 男 41 2008年8月9日2011年8月8日 0 0 0 0 0 5 0 0 否 郭敬辉 监事会主席 男 54 2008年8月9日2011年8月8日 0 0 0 0 0 0 0是 谢 封 监事 女 56 2008年8月9日2010年4月2 2日 0 0 0 0 0 2 0 0 是 张 诚 监事 男 47 2008年8月9日2011年8月8日 0 0 0 0 0 2 0 0 是 杨成安 监事 男 48 2008年8月9日2011年8月8日 0 0 0 0 0 2 0 0 否 王治虎 监事 男 56 2008年8月9日2011年8月8日 0 0 0 0 0 2 0 0 是 王大奇 监事 男 41 2010年4月2 3日2011年8月8日 0 8700 0 0 0 0 0是 龙援青 副总经理、总经济师 男 48 2008年8月9日2011年8月8日 0 0 0 0 0 65.89 0 0 否 张次民 副总经理 男 47 2008年8月9日2011年8月8日 0 0 0 0 0 65.89 0 0 否 林 原 副总经理 男 47 2008年8月9日2011年8月8日 0 0 0 0 0 65.89 0 0 否 10 中铁二局股份有限公司 2010年年度报告 姓名 职务 性 别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年 初 持 股 数 年末 持股 数 持 有 本 公 司 的 股 票 期 权 被 授 予 的 限 制 性 股 票 数 量 股 份 增 减 数 变 动 原 因 报告期 内从公 司领取 的税前 报酬总 额 (万元) 报告期被授予的股权激 励情况 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 报酬、津 贴 可行 权股 数 已 行 权 数 量 行 权 价 期 末 股 票 市 价 王广钟 副总经理 男 47 2008年8月9日2011年8月8日 0 0 0 0 0 65.89 0 0 否 刘剑斌 副总经理 男 45 2008年8月9日2011年8月8日 0 0 0 0 0 65.89 0 0 否 王云波 副总经理 男 49 2008年8月9日2011年8月8日 0 0 0 0 0 65.89 0 0 否 曾永林 副总经理、总会计师 男 45 2008年8月9日2011年8月8日 0 0 0 0 0 65.89 0 0 否 邓爱民 副总经理、 董事会秘书 男 52 2008年8月9日2011年8月8日 0 0 0 0 0 65.89 0 0 否 卿三惠 副总经理、总工程师 男 54 2008年8月9日2011年8月8日 0 0 0 0 0 68.89 0 0 否 熊志勇 副总经理 男 51 2008年 8月 9日 2011年 8月 8日 0 0 0 0 0 58.23 0 0 否 备注：独立董事津贴为税后津贴。 11 中铁二局股份有限公司 2010年年度报告 1.董事、监事、高级管理人员最近 5年的主要工作经历： （1）唐志成，1997年9月至 2004年 5月在铁道第二勘察设计院担任副院长， 2004 年 6月至 2007年 5月在中铁二局集团有限公司担任副董事长、总经理，2007年5月 至 2010年 2月在中铁二局集团有限公司担任董事、总经理、党委副书记，2010年 3 月至今在中铁二局集团有限公司担任副董事长、总经理、党委副书记，2004年7月至 今在中铁二局股份有限公司担任董事长、党委副书记。 （2）郑建中，1999年 12月至 2004年 5月在中铁二局集团有限公司担任党委副 书记、纪委书记、监事会主席，2004年6月至 2004年 9月在中铁二局集团有限公司 担任党委书记、纪委书记、监事会主席，在中铁二局股份有限公司担任党委书记，2004 年 10月至 2010年 2月在中铁二局集团有限公司担任党委书记、副董事长，2010年 3 月至今在中铁二局集团有限公司担任董事长、党委副书记，2004年 11月至今在中铁 二局股份有限公司担任党委书记、副董事长。 （3）邓元发，2001年 11月至 2010年 2月在中铁二局股份有限公司担任副董事 长、总经理，2010年 3月至今在中铁二局集团有限公司担任党委书记、副董事长，在 中铁二局股份有限公司担任总经理、党委副书记、副董事长。 （4）方国建，2001年4月至 2006年 2月在中铁二局集团有限公司担任工会副主 席，2006年 3月至今在中铁二局集团有限公司担任工会主席，2002年8月至 2007年 3月在中铁二局股份有限公司担任职工监事，2007年 4月至今在中铁二局股份有限公 司担任职工董事。 （5）吴光，1998年6月至 2004年 5月在西南交通大学任教授、博导、教务处处 长、软件学院院长、生物工程系主任，2004年6月至 2005年 2月在西南交通大学任 教授、博导、政策法规所所长、软件学院院长，2005年3月至 2007年在成都大学任 党委副书记、校长，2008年至今在西南交通大学任教授、博导。2005年 8月至今在中 铁二局股份有限公司担任独立董事。 （6）金盛华，1996年 7月至今在北京师范大学担任教授，1997年 7月至今在北 京师范大学担任博士生导师，1998年7月至 1999年 1月在美国布法罗大学担任教授， 2001年 11月至今在北京师范大学担任人力资源研究所所长，2006年 6月至今在中铁 二局股份有限公司担任独立董事。 （7）彭韶兵，2001年 12月起至今在西南财经大学担任教授，2003年 12月起至 今在西南财经大学担任博士生导师，2002年 10月至 2004年 6月在西南财经大学会计 学院担任副院长，2004年 7月至今在西南财经大学会计学院担任院长，2008年8月至 今在中铁二局股份有限公司担任独立董事。 （8）刘广斌，1997年7月至 2002年 12月在四川省社会科学院法学研究所担任 助理研究员，2003年 1月至今在北京市中银律师事务所担任律师、合伙人，2008年 8 月至今在中铁二局股份有限公司担任独立董事。 12 中铁二局股份有限公司 2010年年度报告 （9）杜剑，1997年1月至 1998年 3月在中国有色金属工业成都公司财审处担任 副处长，1998年4月至2001年12月在四川省国际信托投资公司担任高级会计师， 2002 年1月至2005年1月在四川剑南春融信投资有限公司副总经理，2005年1月至今在 光大国际租赁有限公司担任总经理，2008年 8月至今在中铁二局股份有限公司担任独 立董事。 （10）郭敬辉，2001年4月至2004年9月在中铁二局集团有限公司担任副总经 理、董事会秘书，2004年 10月至今在中铁二局集团有限公司担任党委副书记、纪委 书记，在中铁二局股份有限公司担任党委副书记、纪委书记，2004年 11月至 2007年 4月在中铁二局集团有限公司担任监事会主席，在中铁二局股份有限公司担任监事会 主席，2007年 5月至今在中铁二局集团有限公司担任监事，在中铁二局股份有限公司 担任监事会主席。 （11）谢封，2001年 6月至 2009年9月在中铁二局集团有限公司担任审计部部 长，2002年8月至 2010年 4月在中铁二局股份有限公司担任监事。 （12）张诚，2001年1月至 2004年 10月在中铁二局集团有限公司纪委担任办公 室主任、审教室主任，2004年 11月至 2007年 11月在中铁二局集团有限公司纪委担 任纪检监察室主任，2007年 12月至 2010年 11月在中铁二局集团有限公司担任监察 部部长，2010年 12月至今在中铁二局第一工程有限公司担任党委书记、副董事长， 2008年 8月至今在中铁二局股份有限公司担任监事。 （13）杨成安，1998年8月至2003年1月在中铁二局集团有限公司财务会计部 担任副部长，2003年 2月至今在中铁二局集团电务工程有限公司担任董事、总会计师， 2003年 10月至今在中铁二局股份有限公司担任职工监事。 （14）王治虎，2006年 3月至今在中铁二局集团有限公司担任工会副主席，2007 年 4月至今在中铁二局股份有限公司担任职工监事。 (15)王大奇，2005年 4月至 2007年3月在中铁二局集团有限公司担任财务会计 部部长，2007年 4月至今在中铁二局集团有限公司担任副总会计师、财务会计部部长， 2010年 4月至今在中铁二局股份有限公司担任监事。 （16）龙援青，2001年4月至 2001年 11月在中铁二局集团有限公司担任副总经 理兼总经济师，2001年 12月至今在中铁二局集团有限公司担任董事，在中铁二局股 份有限公司担任副总经理、总经济师。 （17）张次民，1999年 8月至今在中铁二局股份有限公司担任副总经理，2007年 6月至今在中铁二局集团有限公司担任董事。 （18）林原，2001年4月至 2002年 7月在中铁二局集团有限公司担任总工程师， 2002年 8月至 2005年 8月在中铁二局股份有限公司担任副总经理、总工程师，2005 年 9月至今在中铁二局股份有限公司担任副总经理。 13 中铁二局股份有限公司 2010年年度报告 （19）王广钟，2001年 12月至 2002年 7月在中铁二局股份有限公司担任副总经 理、总工程师，2002年8月至2005年8月在中铁二局股份有限公司担任副总经理， 2005年 9月至 2006年 8月在中铁二局股份有限公司担任副总经理、总工程师，2006 年 9月至今在中铁二局股份有限公司担任副总经理。 （20）刘剑斌，2002年3月至 2003年 1月在中铁二局第一工程公司担任董事长、 党委书记，2003年 2月至今在中铁二局股份有限公司担任副总经理。 （20）王云波，2001年 12月至 2003年 1月在中铁二局第二工程公司担任董事长、 总经理，2003年 2月至今在中铁二局股份有限公司担任副总经理。 （21）曾永林，2001年8月至2008年7月在中铁二局股份有限公司证券事务代 表，2001年 8月至今在中铁二局股份有限公司担任总会计师，2007年 8月至今在中铁 二局股份有限公司担任副总经理，2007年5月至今在中铁二局集团有限公司担任董事。 （22）邓爱民，1999年8月至2002年7月在中铁二局股份有限公司担任董事会 秘书，2002年 8月至今在中铁二局股份有限公司担任副总经理、董事会秘书。 （23）卿三惠，1998年9月至2006年8月在铁二院担任副总工程师，2006年 9 月至今在中铁二局股份有限公司担任总工程师，2007年 8月至今在中铁二局股份有限 公司担任副总经理。 （24）熊志勇，2007年 8月至今在中铁二局股份有限公司担任副总经理。 (二)在股东单位任职情况 1.董事长唐志成先生在本公司控股股东中铁二局集团有限公司任总经理、法定代 表人、副董事长、党委副书记。 2.副董事长郑建中先生在本公司控股股东中铁二局集团有限公司任董事长、党委 副书记。 3.副董事长、总经理邓元发先生在本公司控股股东中铁二局集团有限公司任党委 书记、副董事长。 4.董事方国建先生在本公司控股股东中铁二局集团有限公司任董事、工会主席。 5.监事会主席郭敬辉先生在本公司控股股东中铁二局集团有限公司任监事、党委 副书记、纪委书记。 6.监事王大奇先生在本公司控股股东中铁二局集团有限公司任副总会计师、财会 部部长。 7.监事王治虎先生在本公司控股股东中铁二局集团有限公司任工会副主席。 8.副总经理张次民先生在本公司控股股东中铁二局集团有限公司任董事。 9.副总经理、总会计师曾永林先生在本公司控股股东中铁二局集团有限公司任董 事。 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1.董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序:董事会薪酬与考核委员会制定计 14 中铁二局股份有限公司 2010年年度报告 划方案，按规定提交董事会或股东大会讨论通过后执行。 2.董事、监事和高级管理人员报酬确定依据：董事、监事报酬按公司内部分配制度 执行。公司高级管理人员报酬根据公司相关薪酬制度及考评结果确定。 3.不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的 董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取 报酬津贴 唐志成 是 郑建中 是 方国建 是 郭敬辉 是 根据 2010年4月23日股东大会决议，公司独立董事享受每人每年 65000元人民币 的独立董事津贴，此外出席董事会和股东大会以及按《公司章程》行使职权所需费用在公 司据实报销。 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 公司2010年4月23日召开股东大会审议通过谢封女士因退休，辞去公司监事职务， 增补王大奇先生为公司监事。 (五)公司员工情况 公司共有员工 19317人，有专业技术职称和取得技术等级的人数为 16795人，占员工 总数的86.94%，其中教授级高级工程师 35人，高级专业技术职称 689人，中级专业技术 职称 2257人，初级专业技术职称 5707人；高级技师 172人，技师 578人，高级工 2614 人，中级工 2085人，初级工 2743人。各个层次的专业结构基本合理。 1.员工的专业构成 专业 人数 占员工总数的百分比 技术人员 7014 36.3 财务人员 1031 5.3 生产人员 8277 42.9 其他管理人员 2995 15.5 2.员工的教育程度 学历 人数 占员工总数的百分比 研究生 191 1.0 大学本科 4872 25.2 大学专科 3522 18.2 中专 2715 14.1 中专以下 8017 41.5 3.公司需承担费用的离退休职工人数 15 中铁二局股份有限公司 2010年年度报告 公司退休员工的费用由中铁二局集团社会保险事业管理中心承担，本公司不承担退休 员工的任何费用。 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 1.关于股东与公司的关系 公司建立了与股东沟通的有效渠道，促进公司与投资者之间长期、稳定的融洽关系， 为公司的发展建立良好的基础，同时有效的保障了股东的权益。 2.关于控股股东与公司的关系 通过修订《公司章程》，明确避免股东或实际控制人可能侵占上市公司资产的具体 措施，防范了股东或实际控制人侵占上市公司资产。报告期内，公司控股股东行为规范， 没有超越股东大会直接或间接干扰公司经营活动的行为。公司与控股股东在人员、资产、 财务、机构和业务方面“五分开”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 3.关于董事与董事会 ①依据有关上市公司治理的规范性文件和《公司章程》建立董事会，目前第四届董 事会成员 9名，其中独立董事 5名。 ②经股东大会批准董事会设立审计等四个专门委员会，目前委员会工作正常开展。 ③报告期内，公司董事严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，诚信、勤 勉地履行其相应的权利、义务和责任。公司独立董事能独立履行职责，对公司重大决策发 表独立意见。 4.关于监事与监事会 公司监事会的人数和人员结构符合法律、法规和《公司章程》的规定，公司监事本 着对公司、对股东负责的精神，对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合 规性进行监督，以维护公司及股东的合法权利。 5.关于信息披露与透明度 公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露管理制度》 的规定，董事会秘书负责信息披露工作，依法履行信息披露义务，接待股东来访和咨询， 按照规定将公司应披露的信息通过指定报刊、网站等真实、准确、完整、及时地披露，保 证公司股东平等地获得公司信息。 （二）专项治理活动 按照中国证监会证监发布公司字[2008]27号公告以及四川监管局川证监上市 [2008]31号、[2008]35号关于防止大股东占用上市公司资金，规范上市公司法人治理、 独立性、内部控制、信息披露行为等文件的要求，公司继续深入开展上市公司治理和规范 运作专项活动。针对 2007年专项治理活动涉及的问题进行自查自纠，并于 2008年7月 25日公告披露了《关于公司治理整改情况以及资金占用自查自纠的报告》。2009年中国 证监会四川监管局对公司进行了检查，针对发现的问题，2010年继续落实整改。 存在的问题 整改措施 整改落实情况 公司激励考核机制有待进 一步完善，员工利益尚未与 股东利益达到高度一致。 公司将研究科学的长 效激励机制，为公司 发展提供持续的人力 资源支持。 公司正在积极推进股权激励计划。 该计划已经公司董事会审议通过， 相关申请文件已上报公司实际控 制人——中国中铁股份有限公司。 16 中铁二局股份有限公司 2010年年度报告 2010年，通过开展专项治理活动，完善了公司治理结构，健全了公司治理制度，增 强了公司董事、监事和高管人员规范运作的意识，提高了公司治理水平，促进了公司的健 康发展。 (三)独立董事履行职责情况 1.独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席次数委托出席次数 缺席次数 金盛华 8 7 1 0 吴 光 8 8 0 0 彭韶兵 8 8 0 0 刘广斌 8 8 0 0 杜 剑 8 7 1 0 注：独立董事金盛华先生、杜剑先生因参加上海证券交易所独立董事后续培训，未能参加公 司四届董事会 2010年第六次会议，分别委托独立董事吴光先生、彭韶兵先生代为行使表决权。 2.独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出 异议。 3.独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司制定了《独立董事工作规则》、《独立董事年度报告工作规程》、《董事会战略 与投资决策委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委 员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》，对独立董事的任职条件、任职程序、 履行职责的原则、享有的权利等作出了规定，公司独立董事履行职责，及时了解公司的生 产经营信息，关注公司的发展状况，出席公司召开的相关会议、对公司董事会审议的相关 事项发表独立客观的意见，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，积极维护公司 全体股东特别是中小股东的合法权益。 (四)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1.业务方面：公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。 中铁二局集团有限公司在作为主发起人发起设立本公司时已将从事铁路、公路等主营业务 的生产系统、物资供应等资产和业务投入公司，公司与中铁二局集团有限集团公司及其下 属企业、发行人其他股东之间不存在同业竞争。公司关联方、关联关系及关联交易在具体 关联事项、协议约定、价格确定等方面不存在损害本公司及中小股东利益的情况，本公司 依法定程序进行决策。 2.人员方面：本公司与控股公司在劳动、人事及工资管理方面是独立的，并设立了独 立的劳动人事部门。 3.资产方面：公司和控股股东的产权关系明晰，控股股东于中铁二局股份有限公司设 立时注入的资产具有独立完整性，相关资产产权已完成变更程序。 4.机构方面：公司拥有独立的决策管理机构和生产单位，生产经营和行政管理独立于 控股股东，办公机构和生产经营场所与控股股东分开。 5.财务方面：公司具有独立的财务会计部门，公司及控股子公司已建立独立的会计核 算体系和财务管理制度；公司具有独立的银行账户，不存在与控股股东共用银行账户的情 况；公司依法独立纳税；公司的资金使用由公司董事会和经理层按规定做出决策，不存在 17 中铁二局股份有限公司 2010年年度报告 控股股东干预公司资金使用的情况。 (五)公司内部控制制度的建立健全情况 公司完善了法人治理结构，建立了财务管理制度、资产管理制度、人力资源制度、 计算机系统管理制度、预算管理制度、内部审计制度、重大事项报告制度、信息披露管理 制度、关联交易决策制度等一系列内部控制制度，并建立了分工合理、职责明确、报告关 系清晰的组织结构，明确了风险和内部控制部门、岗位、人员的职责和权限，还建立了独 立的内部审计机构，定期对公司内部控制的健全性和有效性实施检查和评价。 2010年,公司对原有管理制度分情况进行了沿用、修改、完善等处理，并制定了一批 新的管理制度、办法等文件加强风险管理与控制。全面风险管理已逐步融入现有管理体系 之中。同时，经过对与重大风险相关的重要流程进行诊断，明确风险和关键控制点。 2011年，公司将按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企 业内部控制评价指引》、《企业内部控制审计指引》和《中央企业全面风险管理指引》， 以及证券监管机构对上市公司内控体系建设工作的统一部署，建立起全公司相对统一的， 以风险管理为目标与核心，以内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通及内部监督为 主要内容，较为完善和有效运行的内部控制规范体系。并组织开展内控规范体系运行评价 工作，编制公司内部控制自我评价报告，聘请会计师事务所进行内部控制审计。在披露公 司 2011年报时，一并披露公司内部控制审计报告和自我评价报告。 本公司董事会认为，自本年度1月1日起至本报告期末止，本公司已建立的各项内 部控制能合理保证业务活动的有效进行，保护资产的安全和完整，防止或及时发现、纠正 错误及舞弊行为，以及保证会计记录和会计信息的真实性、合法性和完整性。 （六）公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告 1.公司设立了名为审计部的内部控制检查监督部门。 2.公司内部控制检查监督部门有定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 3.公司内部控制的自我评估报告详见本报告附件。 (七)公司披露了履行社会责任的报告，详见本报告附件。 (八)高级管理人员的考评及激励情况 公司结合企业发展规划逐步建立公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价 标准与激励约束机制；经理层人员的聘任公开、透明、符合法律的规定。 （九）年报信息披露重大差错责任追究制度建立情况 公司已制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，对年报信息披露责任追究做 了具体规定，明确了问责措施，该制度经公司第四届董事会 2010年第一次会议审议通过。 报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情 况。 (十)大股东承诺事项履行情况 承诺人名称：中铁二局集团有限公司 序号 承诺事项 承诺履行情况 1 中铁二局集团有限公司 1999年 6月 21日与 本公司签订了《避免同业竞争协议书》，2001 年 2月 9日出具了《关于避免与中铁二局股 截止报告期末，股东履行了承诺。 18 中铁二局股份有限公司 2010年年度报告 份有限公司同业竞争的承诺书》， 2008年 12 月 18日出具了《关于避免与中铁二局股份有 限公司同业竞争的说明及承诺函》，承诺减 少和避免与本公司发生同业竞争。中铁二局 集团有限公司保证上述承诺在本公司于国内 证券交易所上市且作为本公司的股东期间持 续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺 的事项发生，中铁二局集团有限公司承担因 此给本公司造成的一切损失。 2 中铁二局集团有限公司非公开发行认购本公 司股票，自发行结束之日起，认购股份三十 六个月内不得转让。 截止报告期末，股东履行了承诺。 3 本公司非公开发行收购中铁二局集团有限公 司相关房地产业务后，在正常经营条件下， 如果本公司 2006年财务报表能够合并拟收 购房地产项目在 2006年底前实现的当期损 益，则本公司 2006年的加权平均净资产收益 率不低于6%。本公司非公开发行收购中铁二 局集团有限公司相关房地产业务后，相对于 本公司 2006年的净利润，本公司 2007年2009 年三个会计年度的净利润年均增幅不低 于 30%。若本公司未达到上述目标，中铁二 局集团有限公司愿意无条件补足上述指标差 额。 由于本公司于 2007年完成非公开发行股票及股权 收购，未能于 2006年度将拟收购的相关房地产公 司纳入合并报表范围，因此未达到中铁二局集团有 限公司履行上述承诺的条件。根据本公司已披露的 2006年度法定财务报告以及按新企业会计准则追 溯调整后的 2006年度财务报表，本公司 2006年度 实现的归属于母公司所有者的净利润（合并口径） 分别为 10,111.34万元（调整前）和 5,489.59万 元（调整后），本公司 2007年度实现的归属于母 公司所有者的净利润（合并口径）为 37,991.66万 元， 2007年度分别较 2006年度调整前和调整后的 净利润，增幅为275.73%和592.07%;本公司 2008 年实现归属于母公司所有者的净利润（合并口径） 为 46,089.02万元， 2008年度分别较 2006年度调 整前和调整后的净利润，增幅为 355.82%和 739.57%;本公司 2009年实现归属于母公司所有者 的净利润（合并口径）为 68,400.17万元， 2009 年度分别较 2006年度调整前和调整后的净利润， 增幅为 576.47%和 1146.00%。 （十一）公司财务报告内部控制制度的建立和运行情况 公司按照《公司法》、《会计法》和《企业会计准则》等法律法规的规定，制定了公 司财务管理制度和会计核算制度。财务管理制度主要包括会计机构和会计人员管理、资金 管理、应收账款管理、固定资产管理、存货管理、费用报销、关联交易等相关业务和流程， 完善了财务内部控制，规范了财务管理行为。同时，通过统一会计政策，规范会计核算行 为，保证了财务信息的真实可靠。截止报告期末，公司未发现内部财务控制存在重大缺陷。 （十二）是否因部分改制等原因存在同业竞争和关联交易问题，如存在，应披露相应 的解决措施、工作进度及后续工作计划。 公司的控股股东中铁二局集团有限公司为中国中铁股份有限公司的全资子公司，中国 中铁股份有限公司由中国铁路工程总公司独家发起设立，并于 2007年 12月在上海证券交 19 中铁二局股份有限公司 2010年年度报告 易所、香港联合交易所有限公司实施 A+H股上市，是公司的间接控股股东。公司与中国中 铁股份有限公司的同业竞争、关联交易情况如下： 1.同业竞争 （1）中国中铁股份有限公司为由公司实际控制人中国铁路工程总公司以其拥有的与 核心业务相关的全部经营性资产及权益出资设立的股份有限公司，并于 2007年 12月在上 海证券交易所、香港联合交易所有限公司上市。中国铁路工程总公司设立中国中铁股份有 限公司时将公司控股股东中铁二局集团有限公司整体注入中国中铁股份有限公司，中国中 铁股份有限公司持有中铁二局集团有限公司100%的股权，公司与中国中铁股份有限公司 的同业竞争，是由历史原因形成，是与中国铁路工程总公司间同业竞争的延续，上述同业 竞争的形成及延续并未实质性改变公司主要业务的市场竞争格局。 （2）公司、中国中铁股份有限公司同业竞争业务表现在基建建设、房地产开发领域， 上述领域市场化程度高，竞争环境公平、公正、公开，并具有法律、法规及规范性文件保 障。具体的法律法规及规范性文件为《中华人民共和国招标投标法》、《铁路建设工程招 标投标实施办法》、《公路工程施工招标投标管理办法》、《招标拍卖挂牌出让国有建设 用地使用权规定》等，公司在承揽项目过程中，具有完全独立的自主性；依据国家现有在 铁路及其他公共交通基建方面的投资规划及房地产市场的发展状况，基建建设、房地产开 发领域市场容量大，具有足够的市场生存及拓展空间。 （3）公司目前业务、资产、财务、人员、机构独立、完整，具有完整的业务体系和 直接面向市场独立经营的能力，不依赖于直接或间接控股股东及实际控制人；公司具有切 实、有效运行的健全的法人治理机构，并制订了一系列的保护中小股东利益的内部规章制 度，能够充分有效地保护中小股东利益。 （4）对于公司与中国中铁股份有限公司间同业竞争，中国中铁股份有限公司已出具 承诺函，承诺：中国中铁股份有限公司作为公司的间接控股股东或作为主要股东能够对公 司施加重大影响期间，不利用对公司的大股东地位损害公司及其他股东的合法权益；中国 中铁股份有限公司除通过中铁二局集团有限公司及中铁宝桥股份有限公司行使正常的股 东权利外，不干涉公司的正常生产管理，不由中国中铁股份有限公司除董事以外人员兼任 公司高级管理人员；不利用对公司的大股东地位限制公司在铁路、公路、城市轨道施工、 一般施工业务及房地产开发等现有各方面业务的发展；并遵循市场化的原则，公平、公正 对待公司，保障公司与中国中铁股份有限公司所控制的其它下属企业具有平等参与市场竞 争的机会。中国中铁股份有限公司上市以来，认真履行有关承诺，没有发生干涉公司正常 生产经营活动的行为。 综上所述，公司与中国中铁股份有限公司虽在基建建设、房地产开发领域存在同业竞 争，上述同业竞争领域，具有足够的市场生存及拓展空间，市场竞争充分并遵循市场化的 20 中铁二局股份有限公司 2010年年度报告 原则，且鉴于公司的自身优势、未来发展及在业务、资产、财务、人员、机构方面的独立、 完整，公司的生产经营不存在依赖直接或间接控股股东及实际控制人的情形，公司法人治 理机构健全，能够充分有效地保护中小股东利益，同时，对于中国中铁股份有限公司与公 司间存在的同业竞争可能损害公司中小股东利益的情形，中国中铁股份有限公司已承诺不 利用对公司的大股东地位限制公司业务的发展，公平、公正对待公司，保证公司与其控制 的其它企业平等参与市场竞争，不利用对公司的大股东地位损害公司及其他股东的权益。 因此，中国中铁股份有限公司与公司认为，公司与中国中铁股份有限公司间存在的同业竞 争对公司及其中小股东利益的不会造成实质性影响。 2.关联交易 公司与中国中铁股份有限公司间的日常关联交易主要表现在工程承包、分包及物资采 购、销售等方面，公司就上述关联交易分析如下： （1）上述关联交易源于建筑施工企业的行业特殊性，且上述关联交易领域市场化程 度高，主要采取招投标、拍卖挂牌方式，竞争环境公平、公正、公开，合同价格公允透明， 并具有法律、法规及规范性文件保障。另外，上述关联交易能够形成优势互补，切实提高 各自经营效果和盈利能力，有利于各自持续稳定发展。 （2）公司与中国中铁股份有限公司发生的关联交易均依据国家法律法规的规定签署 规范的合同，其关联交易价格按照国家、地方法律法规规定执行或按市场化价格执行，其 关联交易合同的履行不会发生重大争议或纠纷。 （3）公司已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关 联交易决策制度》等规章制度中对关联交易的回避制度、决策权限、信息披露等事宜予以 明确规定。公司董事会、股东大会审议关联交易时，关联董事、关联股东履行了回避表决。 （4）对于中国中铁股份有限公司与公司间存在的关联交易，中国中铁股份有限公司 已出具承诺，承诺中国中铁股份有限公司与公司间的关联交易依据规范并减少关联交易的 原则进行，并对现存的关联交易进行规范梳理，对于确有必要存在的关联交易，保证其关 联交易价格按照公平合理及市场化原则确定。中国中铁股份有限公司严格遵守公司章程、 股东大会议事规则及公司关联交易决策制度等规定，履行关联交易决策、回避表决等公允 决策程序。中国中铁股份有限公司能够严格履行有关承诺。 综上所述，中国中铁股份有限公司与公司认为，针对公司与中国中铁股份有限公司间 的关联交易，已采取必要措施对公司的中小股东的利益进行了保护，公司与中国中铁股份 有限公司间的关联交易对公司及其中小股东利益的不会造成实质性影响。 21 中铁二局股份有限公司 2010年年度报告 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 公司于2010年4月23日召开 2009年年度股东大会。决议公告刊登在 2010年4月 26日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。 (二)临时股东大会情况 公司于2010年6月21日召开 2010年第一次临时股东大会。决议公告刊登在 2010 年6月22日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。 八、董事会报告 （一）公司经营情况的回顾 1.报告期内总体经营情况概述 2010年，公司积极应对规模迅速扩张带来的新问题和新挑战，坚持以市场为导向， 以生产经营为中心，以成本管理为主线，实施精细化管理，重视安全生产，在广大股东的 大力支持下，公司管理层和全体员工奋力拼搏，使企业生产规模迅速扩张、综合实力不断 增强、治理水平明显提高、生产经营业绩和经济效益稳步提升，全面完成了股东大会确定 的各项目标。 截止 2010年末公司资产总额 319.23亿元，其中货币资金 23.33亿元，归属母公司净 资产 49.01亿元。2010年公司完成营业收入 546.88亿元，占调整后董事会目标 492.72 亿元的111%，较上年(调整后)增长35%；营业利润 12.73亿元，较上年(调整后)增长68%； 实现净利润（归属母公司）9.77亿元，较上年(调整后)增长45%。经营活动现金净流入 7.23亿元，较上年(调整后)增长7,240%。 2010年，公司工程质量创优取得新成果，荣获土木工程詹天佑大奖 2项，省部级以 上优质工程奖 20项；核心技术研发成效显著，完成科研项目 35项，获省部级科技进步奖 7项，省部级工法 11项；实用新型专利授权 15件，发明专利授权 14件。 2.公司主营业务及其经营状况 (1)公司主营业务经营情况的说明 公司业务范围为各类工业、交通、民用等工程项目施工的承包、房地产开发、物资销 售、机械租赁等。 2010年实现营业收入 546.88亿元,营业成本 510.31亿元，综合毛利率6.69%，与上 年度的综合毛利率同比下降0.33%。由于公司加大了物资销售力度，物资收入本年增长幅 度较大,因物资销售毛利率较低，稀释了综合毛利率。 2010年新签合同额 666亿元，为年度计划的137.32%，较 2009年增加 224亿元，增 长50.68%。其中，承揽工程项目 199项，合同金额 520.26亿元，为董事会目标 391.8亿 元的132.79%，铁路项目 16项，合同金额 339.33亿元，占承揽工程合同总额的65.22%， 非铁路项目 183项，合同金额 180.94亿元，占合同总额的34.78%。截至 2010年 12月 31 日,未完成合同额为 657亿元，比 2009年 12月 31日增长55.69%。 (2)营业收入分行业、分产品情况表 22 中铁二局股份有限公司 2010年年度报告 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利 率(%) 营业收入比上 年增减（％）（调 整 后） 营业成本 比上年增 减（％） 毛利率比 上年增减 （%） 铁路工程 22,240,000,888.57 20,739,007,368.73 6.75 40.01 39.08 0.62 其他工程 16,125,717,201.73 14,609,982,827.38 9.40 -9.24 -10.18 0.95 房地产工程 1,755,676,845.20 1,466,761,933.46 16.46 84.89 94.32 -4.05 物资销售及其他 14,566,351,480.16 14,214,747,750.48 2.41 143.68 145.15 -0.59 其中：关联交易 5,892,046,594.82 5,442,341,056.22 7.63 -36.62 -37.02 0.59 合 计 54,687,746,415.66 51,030,499,880.05 6.69 34.77 35.25 -0.33 (3)营业收入分地区情况表 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减(％ ) 西南地区 21,436,963,963.38 41.54 华南地区 12,568,334,577.56 43.88 华北地区 4,657,186,223.10 7.04 东北地区 1,882,979,374.36 -26.43 华东地区 6,963,778,579.60 62.21 西北地区 4,584,374,978.25 19.47 华中地区 2,594,128,719.41 56.49 合计 54,687,746,415.66 34.77 (4)主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 6,993,620,286.43占采购总额比重 13.70% 前五名销售客户销售金额合计 9,345,935,112.53占销售总额比重 17.09% （5）公司资产构成重大变化的主要影响因素 A、应收票据期末余额 32,102.00万元，比年初增加 15,327.61万元，增长91.38%。 受国家货币政策影响，部分业主采用票据结算方式支付工程款。 B、应收账款期末余额 848,901.67万元，比年初增加 202,831.90万元，增长31.39%。 主要原因是公司施工板块营业收入增长较大，公司应收业主的质保金相应增加。 C、一年内到期非流动资产期末余额 0万元，比年初减少 16,000.00万元。收回沿海 地产投资(中国)有限公司保证金。 D、在建工程期末余额 4,350.35万元，比年初减少 32,823.73万元，降低88.30%。 在建工程转入固定资产所致。 E、递延所得税资产期末余额 13,879.53万元，比年初增加 6,394.02万元，增长 85.42%。主要是应收质保金折现形成的暂时性差异以及房地产公司前期开发发生可抵扣亏 损形成的递延所得税资产。 F、其他非流动资产期未余额 62,803.19万元，比年初增加 17,895.53万元，增长 39.85%。主要是新增的土地项目代垫资金。 G、短期借款期末余额 487,139.79万元，比年初增加 231,914.59万元，增长90.87%。 主要是公司经营业务扩大，因资金周转需要向银行新增短期借款所致。 23 中铁二局股份有限公司 2010年年度报告 H、应付票据期末余额 347,543.61万元，比年初增加 195,356.64万元，增长 128.37 %。主要是公司采用票据结算方式支付物资采购款。 I、应付账款期末余额 883,173.32万元，比年初增加 231,008.57万元，增长 35.42 %。 主要是本年度公司承接的大型工程项目的增加，导致了应付材料采购款、应付工程进度款 及应付劳务费相应增加。 J、应交税费期末余额 63,712.16万元，比年初增加 24,111.27万元，增长60.89%。 主要是公司规模扩大和效益增加，相应的流转税和所得税增加。 K、一年内到期的非流动负债期末余额 40,486.15万元，比年初减少 101,844.17万 元，降低71.55 %。主要是偿还到期的长期借款。 L、其他流动负债期末余额 0万元，比年初减少 150,000.00万元。为偿还到期的短 期融资债券。 M、长期应付款期末余额3,198.25万元，比年初减少6,215.90万元，降低66.03%， 主要是公司支付融资租赁设备款所致。 N、未分配利润期末余额 147,835.09万元，比年初增加 75,571.53万元，增长 104.58%。主要增长为本年度实现的净利润。 3、公司现金流量构成及说明 经营活动产生的现金流量净额：本期 72,318.65万元，上期 985.29万元，同比增加 71,333.36万元，主要原因是施工板块收到工程款较上年增加较大所致。 投资活动产生的现金流量净额：本期-7,437.09万元，上期-58,634.15万元，同比增 加 51,197.06万元。增加的主要原因是本年新购设备较上年减少所致。 筹资活动产生的现金流量净额：本期-116,804.08万元，上期-48,690.46万元，同比 减少 68,113.62万元，主要原因是公司加强资金集中管理，现金回流较好提前归还了部 分银行贷款。 （6）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 单位:元 币种:人民币 公司名称 业务 性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 中铁二局第一工程有限公司 施工 铁路、公路工程施工 150,000,000.00 1,808,905,432.47 50,275,509.26 中铁二局第二工程有限公司 施工 铁路综合工程、公路、 工民建、市政工程施 工 150,000,000.00 1,631,181,121.29 -24,929,531.52 中铁二局第三工程有限公司 施工 铁路公路施工、爆破 60,000,000.00 493,139,341.46 17,216,642.69 中铁二局第四工程有限公司 施工 铁路、公路工程施工 150,000,000.00 2,016,187,291.94 46,279,439.64 中铁二局第五工程有限公司 施工 铁路、公路工程施工 150,000,000.00 2,505,172,234.30 71,293,942.70 中铁二局机械筑路工程有限公 司 施工 铁路、公路、市政等 工程施工 120,000,000.00 2,155,192,095.43 68,412,911.23 中铁二局路桥工程有限公司 施工 铁路桥梁工程、市政 工程、生产加工铁路 专用钢筋混凝土桥 梁、预制构件 --3,426,424.23 24 中铁二局股份有限公司 2010年年度报告 中铁二局集团电务工程公司 施工 铁路电气化工程、通 讯工程、信号工程 55,000,000.00 1,637,284,808.85 72,539,511.78 中铁二局集团新运工程有限公 司 施工 铁路综合工程施工、 临管运输等 46,600,000.00 2,530,769,808.11 34,141,743.86 中铁二局集团建筑有限公司 施工 工业与民用建筑工程 施工等 100,000,000.00 963,966,756.64 21,638,569.11 深圳中铁二局工程有限公司 施工 工业与民用建筑工程 施工、铁路综合工程 施工等 154,000,000.00 769,075,173.74 27,663,396.77 中铁二局集团勘测设计院有限 责任公司 勘测 设计 勘测设计 20,000,000.00 52,355,850.54 182,429.52 成都中铁二局铁达商品混凝土 有限公司 生产 销售 生产、销售商品混凝 土及构件等 65,000,000.00 183,327,128.00 5,305,977.43 阆中市嘉陵江路桥开发有限公 司 BOT 项目 道路、桥梁投资、建 设、经营和管理 30,000,000.00 66,992,264.78 1,439,996.14 中铁二局集团物资有限公司 物流 仓储、租赁、物资配 送 60,000,000.00 2,467,807,358.00 63,674,639.67 中铁二局瑞隆物流有限公司 物流 金属材料、木材等购 销、租赁、进出口业 务等 180,000,000.00 4,161,571,103.69 90,424,444.39 中铁瑞城置业有限公司(注) 房地 产开 发 房地产开发 500,000,000.00 8,407,393,962.85 36,184,945.13 成都中曼投资管理有限公司 房地 产开 发 房地产开发 276,856,341.88 597,315,095.78 7,689,803.71 成都市金马瑞城投资有限公司 房地 产开 发 房地产开发 50,000,000.00 1,862,272,251.25 173,282.54 中铁二局成都园林绿化有限公 司 园林 设计 园林设计 3,000,000.00 3,033,486.24 9,746.02 合计 2,320,456,341.88 34,312,942,565.36 586,190,975.84 注：中铁瑞城置业有限公司相关数据包含了 2010年同一控制下企业合并的 6家子公 司数据。 （二）对公司未来发展的展望 1.分析所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 公司产品主要是建筑工程施工、房地产开发和物资供销，其行业发展趋势： 建筑业是国民经济的重要物质生产部门和支柱产业，其发展与国民经济密切关联。长 期看，我国正处于工业化和城市化进程中，扩内需、保增长、调结构、促民生将持续推进， 因此，国民经济仍将平稳快速发展，从而为建筑业奠定了发展的基础，建筑业及相关产业 具有较大发展空间。短期看，2011年，是国家十二五规划的开局之年，国家将实施积极 的财政政策和稳健的货币政策，国家的基础设施建设将持续。 房地产业是国民经济的重要产业，它的发展直接带动多个相关产业的发展。长期看， 基于国民经济保持长期平稳较快发展，城市化进程的持续推进，房地产业仍将长期持续快 速增长。短期看，为促进房地产业持续健康发展，2009年末以来国家及地方地方政府密 集出台的一系列旨在加强房地产市场调控的政策和措施，短期内仍将延续，房地产市场可 25 中铁二局股份有限公司 2010年年度报告 能仍处于波动期，随着区域规划和城镇化进程的加快，房地产行业总体长期向好，价格将 趋于平稳或回落。 物资供销业企业是满足物资供需双方需要、实现双方经营目的的重要渠道，物资供销 行业的发展取决于国民经济发展状况，国民经济发展速度和活力直接决定着物资供销行业 的规模和水平。随着我国国民经济长期持续快速的发展，随着经济活动的日趋频繁、活跃， 物资供销业的发展空间将进一步提升，发展速度将进一步加快。 行业竞争格局：建筑工程施工的竞争格局没有发生改变，即建筑施工行业由于进入门 槛低，劳动密集性特征明显，加之企业数量众多，市场竞争激烈，行业利润率较低。房地 产行业因开发商较多，地域性显著，土地资源稀缺，获取成本较高，加之易受政府调控措 施影响，房地产行业的竞争非常激烈，行业利润率呈逐步下降态势。物资供销行业的竞争 受供方规模、管理技术水平、资金实力、渠道资源等多种因素影响，行业内部企业间发展 水平差异较大，竞争呈现多元和多层次格局。 2.未来公司发展机遇和挑战 (1)机遇。目前，公司仍面临良好的历史性的发展机遇：一是国民经济仍将保持长期 平稳快速发展，为企业提供了持久发展动力和发展空间。二是国家交通基础设施建设仍将 持续发展，铁路建设市场全面步入高峰期，在 2010年全国铁路安排基建投资 7000亿元的 基础上，2011年仍安排 7000亿元，城市轨道交通建设市场已经进入繁荣期，高速公路建 设仍将处于平稳增长期，随着城镇化进程的推进，房地产行业总体长期向好，市政、水利 水电工程、能源储备方面的前景也十分广阔，建筑业的发展，物资供销必将活跃。三是国 家将实施积极的财政政策和稳健的货币政策，给企业的发展提供了保障。四是近年来国家 出台了多个区域发展规划，随着各地区区域规划的逐步实施，这将给公司提供新的发展空 间。 (2)挑战。在面临难得发展机遇的同时，公司也面临诸多挑战，主要有：一是公司建 筑工程施工量增加，大量项目工期紧、标准高、要求严、难度大，对公司的管控水平提出 了新的要求。二是公司房地产开发把握市场能力不足，加之受调控影响，房地产开发利润 空间收窄。三是公司规模快速扩张，资源与规模的矛盾日益突出。四是国家大规模基础设 施建设，必然带来通货膨胀，加之国家加大节能减排力度，导致能源原材料成本、融资成 本和劳动力成本不断上升，都将继续加大企业经营成本。 (3)发展战略及业务规划。公司的发展战略是集中精力发展工程施工业务，充分把握 机遇，努力提高科学管理水平，调整经营布局，拓展经营领域，保持本公司经营规模、施 工技术、工程质量等综合实力居国内同行业领先地位；同时积极稳步发展房地产业务和快 速发展物资供销业务，建造一流产品，提供一流服务，努力提高公司的盈利水平，为广大 股东提供丰厚的回报。在工程施工业务方面，公司将坚持以经营为龙头，以项目管理为重 点，以科技为支撑，以安全质量为前提，以效益为目标，以人才和队伍为保障，努力实现 工程施工业稳步快速健康发展。在房地产开发业务方面，公司将进一步优化产品结构，努 力缩短开发周期，提高项目开发收益；合理布局，优化资源配置，提升品牌，努力增强专 业化开发运作能力，实现房地产开发业务稳步健康发展。在物资供销业务方面，内部物资 供应坚持“集中统管”原则，积极扩大施工材料集中采购供应范围，切实降低物资供应成 本；对外物资销售上，着重以冶金产品和冶金原材料为基础，以大宗物资贸易为依托，面 向社会提供创新性物流增值服务，快速扩大规模，努力实现较好效益。 3.新年度经营计划 2011年公司计划新签合同额 640亿元，承揽工程任务 440亿元，实现营业收入 575 26 中铁二局股份有限公司 2010年年度报告 亿元，预计营业成本 534亿元。 4.实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划 公司生产经营规模不断扩大，资金需求也快速增长。公司一方面加强生产经营和财 务管理，提高经济效益，充分挖掘内部资金潜力；另一方面，公司银行信用状况良好，具 有较高的融资平台，可采取多渠道的融资方式补充营运资金，充分满足公司生产经营的需 要。 5.公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素和对策 (1)公司未来发展不利的风险因素主要有： 一是宏观政策风险。公司建筑工程施工业因多属国家和地方政府投资项目，受国家宏 观政策调控最直接，如防通货膨胀，国家压缩基建投资，影响较大，还有国家的货币政策、 税收政策、财政政策等将对企业发展造成重大影响，其中房地产行业，短期内，国家房地 产调控政策仍将延续，继续影响房地产业务。因此，公司面临一定的宏观政策风险。 二是市场风险。市场竞争不断加剧和资源价格上涨，对公司的业务开发及经营成本将 产生不利影响。 三是技术风险。工程施工规模逐年增大，科技含量高、施工难度大的工程日益增多， 对企业的技术研发、管理等不断提出新的要求，进一步加大了企业的技术风险。 四是财务风险。随着公司业务规模的进一步扩大，资金需要随之增大，将进一步加大 企业的资金成本，如果未来产品销售回款速度放慢，公司将面临一定的财务风险。 （2）公司未来发展战略和经营目标实现的主要对策如下： 一是密切关注政策变化，加强政策研究。要把握国家经济形势变化，密切关注政策走 向，加强政策研究，及时采取应对措施，规避风险，趋利避害。 二是优化经营管理工作，提高开发质量。通过进一步完善机制，提高经营工作质量； 努力把握市场发展趋势，突出经营重点，着力抓好重点领域、区域和重点项目开发；抓好 在建项目实施管理，创树信誉，以在建项目推动持续开发；狠抓项目成本管理，提高项目 报价水平；进一步整合经营资源，提高经营绩效；创新经营模式，完善经营开发策略，防 范经营风险；坚持以客为本，大力培育核心客户，悉心建设好公共关系。 三是调整房地产项目开发节奏，加大营销力度。积极加强市场研究，紧密跟踪市场变 化，合理掌控房地产项目开发节奏；同时要着力加强开发项目的市场营销工作，加快项目 销售进度，加速资金回收。 四是加强项目和技术管理，提高项目赢利能力。严格项目成本管理，进一步加强项目 实施过程控制，实施项目精细化管理，强化项目安全、质量、成本管理；建立健全项目经 理队伍的激励约束机制；进一步搞好技术管理工作，强化技术管理人员的职责，严格执行 技术方案、技术标准和操作规程；加大科技开发和推广应用“四新”技术的能力。 五是加强财务管理，加速资金周转。要完善经费和资金管理，严格控制预算外支出， 合理控制资金流动，加速资金周转，加快会计信息化建设，强化财务监督、分析和控制， 提升公司财务管理和信息化综合水平。狠抓增收节支，加大“双清”力度，加强应收账款 催收工作。 六是加大资源储备，增强发展后劲。公司将进一步加强人才、技术、资金等方面的 规划和管理，做足企业资源储备，确保资源与企业发展规模相适应，为未来发展提供充足 动力。 6．技术创新 公司高度重视和切实加强技术创新工作，坚持和落实科学发展观，以提高自主创新能 力，推进公司整体技术水平为目标,按照“统筹规划、集中管理、需求牵引、工程依托、 27 中铁二局股份有限公司 2010年年度报告 项目引领、系统推进、分级实施”的原则，制定了《2010年度科技创新工作要点》，全 年据此对各项科技创新工作贯彻落实，开展技术创新和科技攻关，取得了一批拥有自主产 权的科技成果，全面完成了年度科研计划。 年度技术创新目标全面完成。2010年度全部技术开发项目数 85项，当年完成科研项 目 27项，其中 1项通过四川省科技厅鉴定，5项通过中国铁路工程总公司评审。科研成 果获四川省科技进步三等奖 1项，获铁道科技特等奖 1项、一等奖 3项，获中国公路学会 科学技术三等奖 1项，获中国施工企业管理协会科学技术奖创新成果一等奖 2项，获中国 铁路工程总公司科学技术一等奖 1项、二等奖 2项、三等奖 1项。 开发并申请 19件实用新型专利，5件发明专利，软件著作权 1件；获得实用新型专 利授权 15件，发明专利授权 14件。 开发局级工法 24项，获得四川省省级工法 9项，获得公路学会工法 5项。 核心技术研发成效显著。为保持公司在土木工程施工领域的先进地位，公司把高难新 工程施工技术研发作为提高核心竞争力的重要内容，通过自主创新和引进、消化、吸收、 再创新，积极开发应用先进技术和科技成果，诸多成果达到国际先进水平，对公司提升整 体技术水平提供了强有力的技术支持。 “大跨径曲线梁非对称外倾拱桥建造技术”以广西南宁大桥为依托工程，对大跨径曲 线梁非对称外倾拱桥结构体系及精细化设计和试验、超大超宽大吨位缆索吊机及外倾式钢 箱拱三维斜拉扣挂技术、曲线钢箱梁安装及体系转换、设计施工及使用阶段风险评估进行 了系统的研究，解决了一系列关键技术难题，形成了大跨径曲线梁非对称外倾拱桥建造成 套技术。成果具有显著的创新性，总体达到国际领先水平，对推动我国大跨径拱桥建造技 术的发展具有重要意义。 “风积沙地区高速公路下伏采空区综合整治技术”以榆神高速公路下伏采空区治理工 程为依托，对风积沙地区高速公路下伏采空区综合治理技术进行了系统研究，形成了采空 区探测和稳定性评价、工程治理及质量检测等综合技术体系。成果总体达到国际先进水平； 其中利用浆液携带风积沙充填工艺及利用风积沙作为充填材料进行采空区充填具有创新 性，填补了国内外空白，达到国际领先水平。针对榆神高速公路风积沙路基技术难题，开 展的“榆神高速公路风积沙路基施工技术及工艺研究”，系统研究了风积沙路基填筑压实 参数、施工技术及工艺等内容，编制了《榆神高速公路风积沙路基施工规程》，为利用风 积沙填筑高速公路路基提供了成功的经验。提高了我国高速公路风积沙路基施工技术水 平，成果总体达到国际先进水平。 “海底隧道钻爆法施工关键技术研究”针对胶州湾海底隧道海域段水文地质复杂、穿 越断层破碎带多、影响带长、陆域交汇段埋深浅、断面跨度大、小净距及交叉互通洞室群 力学特性复杂，施工风险大等特点，通过改进钻孔设备和注浆工艺，研究应用快速帷幕注 浆技术，开发了“破碎岩体超前帷幕注浆双通道分段注浆器”专利技术，达到了破碎围岩 渗水洞段无止浆墙全孔分段一次注浆，7天一个 30m循环的帷幕注浆速度，实现了海底隧 道通过破碎断层安全快速施工，并形成了“小洞先行、二衬紧跟、大洞CD、超前支护、 中岩墙分段加固”的变净距隧道施工技术。研究成果具有创新性，达到国际先进水平。 “独塔斜拉连续刚构组合桥关键施工技术”研究以广珠城际西江特大桥为依托，其主 桥的独塔斜拉连续刚构组合结构为铁路首次采用。该研究成果填补了铁路独塔斜拉连续刚 构组合桥的施工技术空白，社会、经济、环境效益显著。研究成果具有显著的创新性，总 体达到国际先进水平。 “CRTSⅡ型无砟轨道板制造技术国产化研究”依托京沪高速铁路，针对CRTSⅡ型无 28 中铁二局股份有限公司 2010年年度报告 砟轨道板的结构设计特点和高质量要求，研究开发了适用于CRTSⅡ型轨道板的生产模式、 施工设备与工装、生产材料、施工工艺，设计了“一场两线法”CRTSⅡ型轨道板生产线， 形成了轨道板预制成套技术，保证了轨道板的制造精度，提高了工效。研究成果达到国际 先进水平。 “商品混凝土站内回收废水、砂、石及再利用研究”有效解决了拌和站废水、砂、石 再利用等关键技术难题，实现了废水废渣的零排放，具有很好的实用效果和推广价值，社 会、经济、环境效益显著，研究成果总体达到国内领先水平。 标准化建设稳步推进。公司积极推进标准化建设，大力实施标准提升工程，积极建立 技术标准体系，鼓励借鉴国际标准和国外先进标准组织生产，促进公司核心技术和专利技 术向标准转化。完成全公司《管理标准》、《技术标准》、《作业标准》汇编。积极主持 或参与国际标准、国家标准和行业(地方)标准的制(修)订，全年主编铁路行业规范 2项， 参编铁路行业规范 4项，为铁路建设标准化发挥了重要作用。 以科技创新推动节能减排。公司在加强节能减排体系建设和节能减排标准化工地建设 的同时，投入 140万元科研经费，开展了《商品混凝土站内回收废水、砂、石及再利用研 究》、《地铁施工节能减排技术研究》、《铁路大型制梁场节能减排研究》、《铁路隧道 施工节能减排技术研究》、《京沪高速铁路桥梁施工节能减排技术研究》、《中水工程研 究》共 6个节能减排科研项目，从技术层面推动节能减排工作深入开展。目前已初见成效， 完成《商品混凝土站内回收废水、砂、石及再利用研究》，并通过中国铁路工程总公司评 审，该项技术达到国内领先水平。 筹划“十二五”科技发展。在作好“十一五”科技工作总结和公司科技发展优劣势分 析的同时，公司制定了《中铁二局“十二五”科技发展规划》和《中铁二局“十二五”节 能减排专项规划》。 公司“十二五”科技发展规划总体目标是：瞄准国内外同行业发展的关键科技问题， 加快完善自主创新体系，加强实施产学研联合，承担一批重大重点集成创新项目，产生一 批能用于指导施工生产的基础研究成果，形成一批拥有自主知识产权的主导产品关键技 术，显著提升科技创新能力和产业竞争力，为公司全面协调可持续发展提供强有力的支撑。 公司“十二五”节能减排的总体目标是：立足现有基础，推行绿色施工、开发废物综 合利用项目，淘汰落后的工艺和设备，提高“三废”综合利用率。使全公司的能耗、物耗、 水耗和污染物排放达标。在保障生产经营和企业发展规划目标顺利实现的基础上，合理规 划能源利用，积极开展节能减排工作，到 2015年末，全公司万元营业收入综合能耗在 2010 年的基础上下降22%。 (二)公司投资情况 1.募集资金使用情况 公司于 2007年通过非公开发行募集资金 949,322,400.00元，募集资金存款利息净 收入(抵手续费后) 3,693,059.94元，已累计使用 949,329,984.06元，尚余 3,685,475.88 元。 29 中铁二局股份有限公司 2010年年度报告 2.募集资金承诺项目情况 单位:元 币种:人民币 承诺项目名称 拟投入金额 是 否 变 更 项 目 实际投入金额 预计 收益 产生收益情况 是 否 符 合 计 划 进 度 是否 符合 预计 收益 一、收购房地产子 公司股权 79,756,100.00否 79,756,100.00 -3,597,185.67 是是 1．支付集团公司 投入资产折股补价 46,015,800.00否 46,015,800.00 是不适 用 2．中铁二局宏源 房地产有限公司 11,611,200.00否 11,611,200.00 是是 3．贵州锦隆房地 产开发有限公司 2,149,100.00否 2,149,100.00 -3,597,185.67 是是 4．中铁锦华置业 有限公司 19,980,000.00否 19,980,000.00 是是 二、购置高速铁路 施工设备 312,710,000.00否 309,270,000.00 是不适 用 三、对房地产子公 司进行增资 500,000,000.00否 500,000,000.00 91,400,319.50 是是 1．中铁二局宏源 房地产有限公司 150,000,000.00否 150,000,000.00 18,673,061.32 是是 2．山东中铁城镇 建设有限公司 150,000,000.00否 150,000,000.00 是是 3．中铁瑞城置业 有限公司 (注) 200,000,000.00否 200,000,000.00 72,727,258.18 是是 四、补充流动资金 56,856,300.00否 60,303,884.06 是不适 用 五、利息收入 3,693,059.94 -合 计 953,015,459.94 -949,329,984.06 87,803,133.83 --- 注：中铁瑞城置业有限公司产生收益情况已剔除 2010年同一控制下企业合并的 6家子公司产生的 损益。 3.募集资金变更项目情况 报告期内未发生募集资金变更情况。 4.非募集资金项目情况 报告期内，无重大非募集资金投资项目。 5.报告期内公司没有与公允价值计量相关的项目。 6.报告期内公司没有持有外币金融资产、金融负债。 (四)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 1.根据财政部《关于印发企业会计准则解释第 4号的通知》(财会[2010]15号)的有 关规定，公司主要涉及以下事项。 30 中铁二局股份有限公司 2010年年度报告 ⑴2010年1月1日之前，本集团合并财务报表中少数股东分担的子公司的亏损超过 了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，如果公司章程或协议规定少数股 东有义务承担并且有能力予以弥补的，冲减少数股东权益，否则冲减归属于母公司所有者 权益。该子公司以后期间实现的利润，在弥补了母公司承担的属于少数股东的损失之前， 全部作为归属于母公司所有者权益。 根据《企业会计准则解释第 4号》的规定，自 2010年1月1日起，本集团合并财务 报表中少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享 有的份额，其余额仍冲减少数股东权益。 公司对上述会计政策变更采用追溯调整法核算。追溯调整金额为零。 ⑵2010年1月1日之前，本集团对于因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有 子公司控制权的，在合并财务报表中仍按相应的账面价值对剩余股权进行计量。 根据《企业会计准则解释第 4号》的规定，自 2010年1月1日起，本集团对于因处 置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，在合并财务报表中按照其在处 置日(即丧失控制权日)的公允价值对剩余股权进行重新计量。 公司对该项会计政策变更采用未来适用法核算。 (3)2010年1月1日之前，通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，在公司 财务报表中以企业合并成本作为该项长期股权投资的初始投资成本。 根据《企业会计准则解释第 4号》的规定，自 2010年1月1日起，通过多次交易分 步实现非同一控制下企业合并的，在公司财务报表中以购买日之前所持有被购买方的股权 投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项长期股权投资的初始投资成本。 公司对该项会计政策变更采用未来适用法核算。 (4)2010年1月1日之前，在合并财务报表中，分别按照每一单项交易的成本与该交 易发生时应享有的被购买方可辨认净资产的份额确定每一单项交易的商誉，购买日确认的 商誉为每一单项交易中确认的商誉之和。对于被购买方在购买日至交易日之间可辨认净资 产公允价值的变动，相对于原持股比例的部分调整股东权益项目。 根据《企业会计准则解释第 4号》的规定，2010年1月1日起，在合并财务报表中， 商誉为购买日支付的对价与购买日之前已经持有的被购买方股权在购买日的公允价值之 和与购买日享有的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。对于购买日之前已经持有 的被购买方的股权，按照购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值之间的 差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方股权涉及其他综合收益的，与其相关（未完）  |