[年报]华鲁恒升：2010年年度报告
山东华鲁恒升化工股份有限公司 2010年 年 度 报 告 600426 二〇一一年三月 山东华鲁恒升化工股份有限公司 2010年年度报告 目录 一、重要提示....................................................... 1 二、公司基本情况................................................... 3 三、会计数据和业务数据摘要......................................... 4 四、股本变动及股东情况............................................. 6 五、董事、监事和高级管理人员...................................... 13 六、公司治理结构.................................................. 18 七、股东大会情况简介.............................................. 23 八、董事会报告.................................................... 23 九、监事会报告.................................................... 35 十、重要事项...................................................... 37 十一、财务会计报告................................................ 42 十二、备查文件目录.............................................................................................................106 1 山东华鲁恒升化工股份有限公司 2010年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载 资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 山东汇德会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计 报告。 (四) 公司负责人姓名 程广辉 主管会计工作负责人姓名高景宏 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 侯 宁 公司负责人程广辉、主管会计工作负责人高景宏及会计机构负责人（会计主管 人员）侯宁声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 2 山东华鲁恒升化工股份有限公司 2010年年度报告 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 山东华鲁恒升化工股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 华鲁恒升 公司的法定英文名称 SHANDONG HUALU-HENGSHENG CHEMICAL CO.,LTD 公司法定代表人 程广辉 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 董岩 高文军 联系地址 山东省德州市天衢西路 24号 山东省德州市天衢西路 24号 电话 0534-2465426 0534-2465426 传真 0534-2465017 0534-2465017 电子信箱 HL600426@sina.com HL600426@sina.com (三) 基本情况简介 注册地址 山东省德州市天衢西路 24号 注册地址的邮政编码 253024 办公地址 山东省德州市天衢西路 24号 办公地址的邮政编码 253024 公司国际互联网网址 http://www.hl-hengsheng.com 电子信箱 HL600426@sina.com (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股上海证券交易所 华鲁恒升 600426 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 2000年 4月 25日 公司首次注册登记地点 山东省德州市天衢西路 24号 公司变更注册登记日期 2009年 8月 21日 公司变更注册登记地点 山东省德州市天衢西路 24号 最近变更 企业法人营业执照注册号 370000018060251 税务登记号码 371402723286858 组织机构代码 72328685-8 公司聘请的会计师事务所名称 山东汇德会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 青岛市东海西路 39号世纪大厦 26楼 3 山东华鲁恒升化工股份有限公司 2010年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 290,239,710.44 利润总额 299,689,024.03 归属于上市公司股东的净利润 254,139,516.79 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 246,107,600.24 经营活动产生的现金流量净额 257,343,804.22 (二) 扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 项目 金额 非流动资产处置损益 -1,282,078.34 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关， 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除 外） 3,213,401.58 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 7,517,990.35 所得税影响额 -1,417,397.04 合计 8,031,916.55 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2010年 2009年 本期比上年同 期增减(%) 2008年 营业收入 4,737,750,863.89 3,997,894,916.79 18.51 3,443,663,114.31 利润总额 299,689,024.03 501,725,605.18 -40.27 457,392,664.47 归属于上市公司股 东的净利润 254,139,516.79 425,102,826.36 -40.22 382,105,351.04 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 246,107,600.24 423,526,597.92 -41.89 356,570,474.50 经营活动产生的现 金流量净额 257,343,804.22 509,016,908.69 -49.44 615,647,405.462010年末 2009年末 本期末比上年 同期末增减(%) 2008年末 总资产 9,035,137,686.86 6,178,931,250.22 46.22 5,215,654,541.81 所有者权益（或股 东权益） 4,779,492,971.80 2,758,964,455.01 73.24 2,383,436,628.65 4 山东华鲁恒升化工股份有限公司 2010年年度报告 主要财务指标 2010年2009年 本期比上年同期增减 (%) 2008年 基本每股收益（元／股） 0.513 0.857 -40.14 0.771 稀释每股收益（元／股） 0.513 0.857 -40.14 0.771 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） 0.496 0.854 -41.92 0.719 加权平均净资产收益率（%） 8.89 16.56减少 7.67个百分点 17.37 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 8.62 16.50减少 7.88个百分点 16.21 每股经营活动产生的现金流量净额 （元／股） 0.405 1.03 -60.68 1.242010年 末 2009年 末 本期末比上年同期末 增减(%) 2008年 末 归属于上市公司股东的每股净资产 （元／股） 7.52 5.57 35.01 4.81 说明： 根据《企业会计准则第 31号－现金流量表》的规定，公司现金流量表中只反 映了公司现金、银行存款、其他货币资金等资金流入和流出情况。 5 山东华鲁恒升化工股份有限公司 2010年年度报告 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后 数量 比例 (%) 发行新股 送 股 公积金 转股 其 他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售 条件股份 140,000,000 140,000,000 140,000,000 22.021、国家持股 2、国有法人 持股 10,000,000 10,000,000 10,000,000 1.573、其他内资 持股 130,000,000 130,000,000 130,000,000 20.45 其中： 境内 非国有法人 持股 120,000,000 120,000,000 120,000,000 18.88 境内 自然人持股 10,000,000 10,000,000 10,000,000 1.57４、外资持 股 其中： 境外 法人持股 外自 然人持股 二、无限售 条件流通股 份 495,750,000 100 495,750,000 77.981、人民币普 通股 495,750,000 100 495,750,000 77.982、境内上市 的外资股 3、境外上市 的外资股 4、其他 三、股份总 数 495,750,000 100 140,000,000 140,000,000 635,750,000 100 股份变动的批准情况 2010年 11月 26日经中国证券监督管理委员会以证监许可[2010]1716号文《关 于核准山东华鲁恒升化工股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司于 6 山东华鲁恒升化工股份有限公司 2010年年度报告 2010年 12月 15日实施非公开发行股票方案，向特定对象非公开发行 14,000万股 人民币普通股，共募集资金净额 181,008.40万元。 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限 售股数 本年解除 限售股数 本年增加限 售股数 年末限售股 数 限售原因 解除限售日期 中财明远投资管理 有限公司 30,000,000 30,000,000非公开发行股票 2011年 12月 23日 江西育科投资有限 责任公司 29,300,000 29,300,000非公开发行股票 2011年 12月 23日 江西出版集团蓝海 国际投资有限公司 14,800,000 14,800,000非公开发行股票 2011年 12月 23日 景隆融尊(天津)股 权投资基金合伙企 业(有限合伙 ) 14,800,000 14,800,000非公开发行股票 2011年 12月 23日 常州投资集团有限 公司 10,000,000 10,000,000非公开发行股票 2011年 12月 23日 岳丽英 10,000,000 10,000,000非公开发行股票 2011年 12月 23日 雅戈尔投资有限公 司 9,100,000 9,100,000非公开发行股票 2011年 12月 23日 易方达价值成长混 合型证券投资基金 7,000,000 7,000,000非公开发行股票 2011年 12月 23日 兴业趋势投资混合 型证券投资基金 6,000,000 6,000,000非公开发行股票 2011年 12月 23日 兴业全球视野股票 型证券投资基金 6,000,000 6,000,000非公开发行股票 2011年 12月 23日 易方达策略成长二 号混合型证券投资 基金 1,000,000 1,000,000非公开发行股票 2011年 12月 23日 科瑞证券投资基金 1,000,000 1,000,000非公开发行股票 2011年 12月 23日 易方达策略成长证 券投资基金 1,000,000 1,000,000非公开发行股票 2011年 12月 23日 合计 140,000,000 140,000,000 / / 7 山东华鲁恒升化工股份有限公司 2010年年度报告 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 股票及其衍生 证券的种类 发行日期 发行价格 （元） 发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 人民币普通股 2010年 12月 15日 13.22 140,000,0002010年 12月 24日 140,000,000 2010年 11月 26日经中国证券监督管理委员会以证监许可[2010]1716号文《关 于核准山东华鲁恒升化工股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司于 2010年 12月 15日实施非公开发行股票方案，向特定对象非公开发行 14,000万股 人民币普通股，发行价格 13.22元/股。 2、公司股份总数及结构的变动情况 2010年11月26日经中国证券监督管理委员会以证监许可[2010]1716号文《关 于核准山东华鲁恒升化工股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司非公 开发行股票 14,000万股。因此，公司总股本增加至 63,575万股，其中有限售条件 的流通股为 14,000万股，占公司总股本的22.02%；无限售条件的流通股为 49,575 万股，占公司总股本的77.98%。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 60,195户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例(%) 持股总数 报告期内增 减 持有有限售 条件股份数 量 质押或冻 结的股份 数量 山东华鲁恒升集团有限公司 国有法人 30.39 193,220,325 0 0无 中财明远投资管理有限公司 未知 4.72 30,000,000 30,000,000 30,000,000未知 江西育科投资有限责任公司 未知 4.61 29,300,000 29,300,000 29,300,000未知 景隆融尊（天津）股权投资基金 合伙企业（有限合伙） 未知 2.33 14,800,000 14,800,000 14,800,000未知 8 山东华鲁恒升化工股份有限公司 2010年年度报告 江西出版集团蓝海国际投资有 限公司 未知 2.33 14,800,000 14,800,000 14,800,000未知 易方达价值成长混合型证券投 资基金 未知 2.19 13,950,000 -2,050,000 7,000,000未知 常州投资集团有限公司 国有法人 1.62 10,307,500 10,307,500 10,000,000未知 岳丽英 境内自然人 1.57 10,000,000 10,000,000 10,000,000未知 雅戈尔投资有限公司 未知 1.43 9,100,000 9,100,000 9,100,000未知 光大证券股份有限公司 未知 1.20 7,607,400 7,607,400 0未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量股份种类及数量 山东华鲁恒升集团有限公司 193,220,325人民币普通股 193,220,325 光大证券股份有限公司 7,607,400人民币普通股 7,607,400 易方达价值成长混合型证券投资基金 6,950,000人民币普通股 6,950,000 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红005L－ FH002沪 4,569,058人民币普通股 4,569,058 华夏收入股票型证券投资基金 4,566,645人民币普通股 4,566,645 全国社保基金一零九组合 3,800,000人民币普通股 3,800,000 景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金 3,637,859人民币普通股 3,637,859 嘉实稳健开放式证券投资基金 3,608,588人民币普通股 3,608,588 景顺长城新兴成长股票型证券投资基金 2,836,276人民币普通股 2,836,276 嘉实价值优势股票型证券投资基金 2,306,342人民币普通股 2,306,342 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、上述股东中景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金与景顺长 城新兴成长股票型证券投资基金为景顺长城基金管理有限公司 发行的基金、嘉实稳健开放式证券投资基金与嘉实价值优势股 票型证券投资基金为嘉实基金管理有限公司发行的基金，具有 关联关系。其他股东之间未知是否存在关联关系，也未知其是 否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致 行动人。 2、报告期末，持有公司股份达5％以上（含5％）股东所持股 份无质押、冻结或托管的情况。 9 山东华鲁恒升化工股份有限公司 2010年年度报告 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序 号 有限售条件股东名称 持有的有限 售条件股份 数量 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件 可上市交易时间 新增可上市交 易股份数量 1 中财明远投资管理有限公司 30,000,000 2011年 12月 23日 30,000,000 自上市之日起锁定 12 月，锁定期限自 2010 年 12月 24日至 2011 年12月2 3日 2 江西育科投资有限责任公司 29,300,000 2011年 12月 23日 29,300,000 自上市之日起锁定 12 月，锁定期限自 2010 年 12月 24日至 2011 年12月2 3日 3 江西出版集团蓝海国际投资 有限公司 14,800,0002011年 12月 23日 14,800,000 自上市之日起锁定 12 月，锁定期限自 2010 年 12月 24日至 2011 年12月2 3日 4 景隆融尊(天津)股权投资基 金合伙企业(有限合伙) 14,800,0002011年 12月 23日 14,800,000 自上市之日起锁定 12 月，锁定期限自 2010 年 12月 24日至 2011 年12月2 3日 5 常州投资集团有限公司 10,000,000 2011年 12月 23日 10,000,000 自上市之日起锁定 12 月，锁定期限自 2010 年 12月 24日至 2011 年12月2 3日 6 岳丽英 10,000,000 2011年 12月 23日 10,000,000 自上市之日起锁定 12 月，锁定期限自 2010 年 12月 24日至 2011 年12月2 3日 7 雅戈尔投资有限公司 9,100,000 2011年 12月 23日 9,100,000 自上市之日起锁定 12 月，锁定期限自 2010 年 12月 24日至 2011 年12月2 3日 8 易方达价值成长混合型证券 投资基金 7,000,0002011年 12月 23日 7,000,000 自上市之日起锁定 12 月，锁定期限自 2010 年 12月 24日至 2011 年12月2 3日 9 兴业趋势投资混合型证券投 资基金 6,000,0002011年 12月 23日 6,000,000 自上市之日起锁定 12 月，锁定期限自 2010 年 12月 24日至 2011 年12月2 3日 10 兴业全球视野股票型证券投 资基金 6,000,0002011年 12月 23日 6,000,000 自上市之日起锁定 12 月，锁定期限自 2010 年 12月 24日至 2011 年12月2 3日 10 山东华鲁恒升化工股份有限公司 2010年年度报告 1、上述股东中兴业趋势投资混合型证券投资基金 与兴业全球视野股票型证券投资基金为兴业基金 管理有限公司发行的基金，具有关联关系。其他 上述股东关联关系或一致行动人的说明 股东之间未知是否存在关联关系，也未知其是否 属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中 规定的一致行动人。 2、报告期末，持有公司股份达5％以上（含 5％） 股东所持股份无质押、冻结或托管的情况。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东情况 ○ 法人 单位：元 币种：人民币 名称 山东华鲁恒升集团有限公司 单位负责人或法定代表人董 岩 成立日期 1996年6月4日 注册资本 101,170,000.00 主要经营业务或管理活动 五金件、塑料制品制造，化工原料（不含化学 危险品），（化工工程设计及咨询服务限分公司 经营），资格证书范围内的进出口业务。 (2) 实际控制人情况 ○ 法人 单位：元 币种：人民币 名称 华鲁控股集团有限公司 单位负责人或法定代表人李同道 成立日期 2005年 1月 28日 注册资本 80,000,000.00 主要经营业务或管理活动 对化肥、石化产业投资，其他非国家（或地方） 禁止性行业的产业投资，资产管理。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 11 山东华鲁恒升化工股份有限公司 2010年年度报告 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 山东省国有资产管理委员会 持股比例：100% 华鲁控股集团有限公司 持股比例：100% 山东华鲁恒升集团有限公司 持股比例：30.39% 山东华鲁恒升化工股份有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 12 山东华鲁恒升化工股份有限公司 2010年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名职务 性 别 年 龄 任期起始日期任期终止日期 年初 持股 数 年末 持股 数 变动 原因 报告期内从 公司领取的 报酬总额（万 元）（税前） 是否在股东 单位或其他 关联单位领 取报酬、津贴 程广辉董事长男 542009年4月2 7日2012年4月2 6日 0 0无 10.74是 杨振峰副董事长男 512009年4月2 7日2012年4月2 6日 0 0无 95.96否 韩惠忠董事男 562009年4月2 7日2012年4月2 6日 0 0无 7.79是 许延城董事男 532009年4月2 7日2012年4月2 6日 0 0无 7.79是 赵胜利董事男 602009年4月2 7日2010年 12月 26日 0 0无 0是 常怀春董事、总经理男 432010年 12月 27日2012年4月2 6日 0 0无 55.79否 潘 飞独立董事男 542009年4月2 7日2012年4月2 6日 0 0无 7.14否 李君发独立董事男 472009年4月2 7日2012年4月2 6日 0 0无 7.14否 盛杰民独立董事男 692009年4月2 7日2012年4月2 6日 0 0无 7.14否 丁新林监事会主席男 482009年4月2 7日2012年4月2 6日 0 0无 21.57否 王爱民监事男 452009年4月2 7日2012年4月2 6日 0 0无 5是 张成勇监事男 382009年4月2 7日2012年4月2 6日 0 0无 5是 董 岩董秘、副总经理男 462009年4月2 7日2012年4月2 6日 0 0无 48.42否 李 红财务负责人女 552009年4月2 7日2010年 12月 26日 0 0无 51.42否 高景宏 副总经理、财务 负责人 男 412010年 12月 27日2012年4月2 6日 0 0无 47.6否 潘德胜副总经理男 462010年 12月 27日2012年4月2 6日 0 0无 0是 张新生副总经理男 442010年 12月 27日2012年4月2 6日 0 0无 32.57否 庄光山副总经理男 372010年 12月 27日2012年4月2 6日 0 0无 35.01否 合计 / / / / / / 446.08 / 董事、监事、高级管理人员最近 5年主要工作经历： 程广辉：2004.12-2011.01，华鲁控股集团有限公司副董事长、总经理； 2011.01 至今，华鲁控股集团有限公司董事长、总经理；2006.4至今，山东华鲁恒升化工股 份有限公司董事长。 杨振峰：2005.02至今，华鲁控股集团有限公司董事；2010.4至今，华鲁控股 集团有限公司副总经理；1999.10至今，山东华鲁恒升集团有限公司董事； 2003.04-2010.12，山东华鲁恒升化工股份有限公司副董事长、总经理；2010.12至 今，山东华鲁恒升化工股份有限公司副董事长。 韩惠忠：2005.02至今，华鲁控股集团有限公司董事；2006.4至今，山东华鲁 恒升化工股份有限公司董事。 13 山东华鲁恒升化工股份有限公司 2010年年度报告 许延城：2004.12至今，华鲁控股集团有限公司董事、副总经理；2004.4至今， 山东华鲁恒升化工股份有限公司董事。 赵胜利：2000.04-2010.12，山东华鲁恒升集团有限公司董事、总经理，山东 华鲁恒升化工股份有限公司董事。 常怀春：2010.12至今，山东华鲁恒升集团有限公司董事；2003.04-2009.4， 山东华鲁恒升化工股份有限公司董事、副总经理；2009.4-2010.12，山东华鲁恒升 化工股份有限公司董事、常务副总经理；2010.12至今，山东华鲁恒升化工股份有 限公司董事、总经理。 潘 飞：2000.10至今，上海财经大学会计学院副院长。2008.05至今，山东 华鲁恒升化工股份有限公司独立董事。 李君发：2002年-2006年，中国石油和化学工业规划院副总工程师、石化处处 长；2007年至今，中国石油和化学工业规划院总工程师。2008.05至今，山东华鲁 恒升化工股份有限公司独立董事。 盛杰民：2009 年 4月当选公司第四届董事会独立董事。现任北京大学法学院 教授、博士生导师、经济法研究所所长，国家重点学科经济法学学科带头人，兼任 北京大成律师事务所律师。 丁新林：2006.04至今，山东华鲁恒升化工股份有限公司监事会主席。 王爱民：2008.06至今，华鲁控股集团有限公司助理总经理兼财务部总经理； 2003.04-2006.04，山东华鲁恒升化工股份有限公司董事；2006.04至今，山东华鲁 恒升化工股份有限公司监事。 张成勇：2005.1-2006.8，华鲁控股集团有限公司规划发展部经理；2006.8月 至今，华鲁控股集团有限公司资本运营部副总经理（主持工作）。2009.4至今，山 东华鲁恒升化工股份有限公司监事。 董 岩：2010.12至今，山东华鲁恒升集团有限公司董事；2003.04至今，山 东华鲁恒升化工股份有限公司董事会秘书兼副总经理，2010年 12月补选提名山东 华鲁恒升化工股份有限公司董事（注：尚未召开股东大会）。 李 红：2000.04-2010.12，山东华鲁恒升化工股份有限公司财务负责人。 高景宏： 2006.04-2010.12，山东华鲁恒升化工股份有限公司副总经理， 2010.12至今，山东华鲁恒升化工股份有限公司副总经理兼财务负责人。 潘德胜：2010.12至今，山东华鲁恒升化工股份有限公司副总经理。 14 山东华鲁恒升化工股份有限公司 2010年年度报告 张新生：2010.12至今，山东华鲁恒升化工股份有限公司副总经理。 庄光山：2010.12至今，山东华鲁恒升化工股份有限公司副总经理。 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 赵胜利 山东华鲁恒升 集团有限公司 董事、总经理2000年 4月 27日2010年 12月 26日是 杨振峰 山东华鲁恒升 集团有限公司 董事 1999年 9月 30日否 董岩 山东华鲁恒升 集团有限公司 董事2010年 12月 27日否 常怀春 山东华鲁恒升 集团有限公司 董事2010年 12月 27日否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津 贴 程广辉 华鲁控股集团 有限公司 副董事长、总经理2004年 12月 17日是 杨振峰 华鲁控股集团 有限公司 董事、副总经理 2010年 4月 22日否 韩惠忠 华鲁控股集团 有限公司 董事 2005年 2月 21日是 许延城 华鲁控股集团 有限公司 董事、副总经理 2004年 12月 18日是 赵胜利 山东华鲁恒升 集团德化设计 研究有限公司 董事长 2008年 12月 17日2010年 12月 26日否 王爱民 华鲁控股集团 有限公司 助理总经理、财务 部总经理 2008年6月6日是 张成勇 华鲁控股集团 有限公司 资本运营部副总 经理 2006年8月2 8日是 潘飞 上海财经大学 会计学院 副院长 是 李君发 中国石油和化 学工业规划院 总工程师 是 盛杰民 北京大学法学 院、经济法研 究所所长 教授、博士生导师是 15 山东华鲁恒升化工股份有限公司 2010年年度报告 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 高级管理人员的执行标准由董事会根据年度经营计划、经营状况和考核结果 决定。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 公司一届十一次董事会和 2002年公司第二次临时股东大会审议通过了《公 司董事、监事和高级管理人员年薪及激励制度》，公司二届七次董事会对该 制度进行了修订，确定了公司董事、监事和高级管理人员实行年薪制和津贴 制。公司三届五次董事会对该制度进行了再次修订。 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 报告期内公司支付董事、监事和高级管理人员报酬总计 446.08万元。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 赵胜利 董事 离任 已到法定退休年龄 杨振峰 总经理 离任 工作原因 董岩 董事 聘任 补选提名（尚未召开股东大 会） 常怀春 总经理 聘任 聘任 潘德胜 副总经理 聘任 聘任 张新生 副总经理 聘任 聘任 庄光山 副总经理 聘任 聘任 李红 财务负责人 离任 已到法定退休年龄 高景宏 财务负责人 聘任 聘任 (五) 公司员工情况 在职员工总数 2,782 公司需承担费用的离退休职工人数 14 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 管理人员 76 生产人员 2,385 经营人员 73 技术人员 148 16 山东华鲁恒升化工股份有限公司 2010年年度报告 财务人员 30 其他人员 70 教育程度 教育程度类别 数量（人） 大专以上 1,146 其他 1,636 17 山东华鲁恒升化工股份有限公司 2010年年度报告 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《关于提高上市公司质量的意 见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等规定和要求，不断完善公 司法人治理结构、建立健全内部控制制度，促进公司规范运作。 报告期内，公司及时履行信息披露义务，信息披露做到公平、及时、准确、真 实、完整。公司董事、监事勤勉尽责，公司高级管理人员忠实履行职责，维护公司 和全体股东的最大利益。 报告期内，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海 证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，以及《公司章程》、《公司信息披露事 务管理制度》等有关规定，公司制定了《内幕信息及知情人管理备案制度》、《外部 信息使用人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内部审计工作制 度》，并对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会工作规则》、《经理 层工作规则》进行了完善修订。 公司始终把规范运作视为企业健康发展的基础保障，今后将继续按照监管部门 的要求，建立健全各项内控制度，不断完善公司治理结构，持续提高规范运作水平， 实现公司持续、稳定、健康的发展。 目前公司的治理情况符合中国证监会的有关要求，公司治理的主要情况如下： 1、关于股东与股东大会 股东大会是公司的最高权力机构，公司股东大会的召集、召开等相关程序完全 符合《公司章程》的相关规定，公司有方便社会公众投资者参与决策的制度，股东 大会提案审议符合法定程序，公司能够确保所有股东尤其是中小股东的合法权益。 公司股东大会对关联交易严格按规定的程序进行，关联股东在表决时实行回 避，保证关联交易符合公开、公平、公正的原则。 2、关于控股股东与上市公司的关系 公司与控股股东完全做到了资产、人员、财务、机构和业务独立，控股股东没 有越过股东大会干预公司决策和生产经营活动，公司重大决策由公司独立作出和实 施；控股股东没有以任何形式占用公司资金的行为，也没有要求公司为其及他人提 供担保。公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。 18 山东华鲁恒升化工股份有限公司 2010年年度报告 3、关于董事与董事会 公司董事会由 9名董事组成，其中第四届董事会 2010年第 5次临时会议审议 通过《关于赵胜利先生辞去公司董事职务的议案》“赵胜利先生因已到法定退休年 龄，请求辞去所担任的公司董事职务。根据《公司法》、《公司章程》的规定，赵胜 利先生的辞职自辞职报告送达董事会时生效。赵胜利先生的辞职未导致董事会成员 低于法定人数，其辞职不会影响公司董事会正常运作。本公司董事会将按照《公司 法》、《公司章程》规定，尽快提名董事候选人并提交股东大会审议”。该次董事会 同时审议通过《关于补选董事的议案》“董事会提名董岩先生为公司第四届董事会 补选董事候选人。补选董事尚需提交股东大会选举产生”。在董事会人事变动后， 未导致董事会成员低于法定人数，其中独立董事 3名；符合相关法律、法规和《公 司章程》的要求，公司董事均能够履行勤勉尽责义务，积极参加有关培训，认真参 与公司重大事项的决策和重要信息披露的审核，对董事会和股东大会负责。 公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等 四个专门委员会，各委员会建立了明确的工作制度，并在公司重大事项的科学决策 方面发挥了积极作用。 4、关于监事和监事会 公司监事会的人数和人员构成以及产生程序均符合法律法规的要求，公司监事 能够做到勤勉尽责，能够本着对股东负责的态度，严格按照法律法规与公司章程的 规定，对公司的经营管理、财务状况以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、 合规性进行监督。 5、关于绩效评价和激励约束机制 公司制定了《公司董事、监事和高管人员薪酬管理制度》，对公司董事、监事 及高级管理人员进行绩效考核，根据年度经营计划和实际经营状况决定兑现年度薪 酬。 6、关于利益相关者 公司秉承“客户首选”的经营理念，追求投资者、消费者、员工、供应商和其 他利益相关者第一时间的第一选择，并通过共建共享，实现共同发展，提升客户价 值。公司充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户等其他利益相关者的合法 权益，在互惠互利的基础上努力扩大相互间的合作与交流，共同推动公司持续、健 康、稳定发展。 19 山东华鲁恒升化工股份有限公司 2010年年度报告 7、关于信息披露与透明度 公司制定并严格执行信息披露事务管理制度，明确了信息披露的责任人，健全 完善内幕信息知情人管理制度，杜绝了利用内幕信息买卖公司股票的行为。董事会 秘书具有履行职责所必需的权限，其知情权和信息披露建议权能够得到保障，公司 董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员能够在信息披露前保守秘密。报 告期内，公司能够及时、准确、完整地完成定期报告和临时报告的信息披露工作， 认真对待投资者来信、来电、来访和咨询，并积极与投资者沟通，处理好投资者关 系，确保所有股东有平等的机会获得公司信息。 (二) 董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立 董事 本年应参 加董事会 次数 亲自出席 次数 以通讯方 式参加次 数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续两 次未亲自参 加会议 程广辉 否 9 3 6 0 0否 杨振峰 否 9 3 6 0 0否 韩惠忠 否 9 3 6 0 0否 许延城 否 9 3 6 0 0否 赵胜利 否 9 3 6 0 0否 常怀春 否 9 2 6 1 0否 潘 飞 是 9 2 6 1 0否 李君发 是 9 3 6 0 0否 盛杰民 是 9 3 6 0 0否 年内召开董事会会议次数 9 其中：现场会议次数 3 通讯方式召开会议次数 6 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事 项提出异议。 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司建立了《独立董事制度》和《独立董事年报工作制度》。《独立董事制度》 20 山东华鲁恒升化工股份有限公司 2010年年度报告 对独立董事的任职资格、提名、选举和更换、特别职权等进行了详细规定，是独立 董事履行职责的基本管理制度。《独立董事年报工作制度》对独立董事在公司年报 编制与披露过程中负有的审核与监督职责等作出了规定。 报告期内，公司独立董事李君发先生、潘飞先生、盛杰民先生严格履行职责， 对公司新建项目、关联交易、高管年薪兑现、财务报告等议案发表了专业性意见， 对公司与关联方资金往来及上市公司对外担保问题等事项做出了客观、公正的判 断，并出具了独立董事意见书，作为独立董事，维护了公司及广大的中小投资者的 利益。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完 整情况 是否独 立完整 情况说明 业务方面独立 完整情况 是 公司具有独立完整的业务及自主经营能力，具有独立完整的生产销售 体系和自主经营、自我发展能力。 人员方面独立 完整情况 是 公司的人员独立，公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人 和营销负责人均未在控股股东担任除董事以外的行政职务。 资产方面独立 完整情况 是 公司拥有的生产经营性资产与控股股东严格分开，并完全独立运营， 形成了独立的生产、销售系统和配套设施。 机构方面独立 完整情况 是 公司拥有独立的决策管理机构和完整的生产单位，与控股股东及其职 能部门完全分开，各自独立运作，不存在与控股股东合署办公的情况。 财务方面独立 完整情况 是 公司拥有独立的财务部门和财务人员，并按有关法律、法规的要求建 立了财务、会计管理制度，独立核算，独立开立银行账户，并独立纳 税。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司将按照《公司法》、《证券法》和《企业内部控制基本 规范》等法律、法规的规定，不断规范完善内控制度，降 低各项经营风险，确保公司持续健康发展。 内部控制制度建立健全的工作计划及 其实施情况 根据有关法律法规和证监部门的要求，结合公司实际状况， 完善内部控制制度体系，提高制度的严谨性、时效性和适 用性，同时加大内部监督检查力度，确保各项制度得到有 效执行。 内部控制检查监督部门的设置情况 公司设有审计部门，行使内部审计职能和内控职能，对本 公司内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进 行检查和评估；对本公司会计资料及其他有关经济资料， 21 山东华鲁恒升化工股份有限公司 2010年年度报告 以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规 性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、 业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等。 内部监督和内部控制自我评价工作开 展情况 公司审计部门定期对公司内控制度的建设情况和执行情况 进行检查，并出具了内部审计报告，认为公司内控制度建 设基本健全有效，对公司经营发展起到了较好的保证作用。 董事会对内部控制有关工作的安排 董事会责成审计委员会专门负责内部控制的指导工作，按 照《企业内部控制基本规范》的要求，以年度审计和专项 审计相结合的方式开展内部审计工作。 与财务报告相关的内部控制制度的建 立和运行情况 公司已建立健全了会计核算制度、财务管理制度、继续教 育培训制度，使财务自身的内控管理体系得到完善；在此 基础上，公司以全面预算管理为基础,以流程控制为手段， 较合理地保证财务核算的交易和事项能以正确的金额，在 恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使与财务 核算相关的内部控制制度符合会计准则的相关要求，有效 地促进企业管理水平的提高。 内部控制存在的缺陷及整改情况 公司将根据《企业内部控制基本规范》要求，结合企业实 际情况，进一步规范和完善内部控制制度，更加有效地保 证公司生产经营的顺利开展。 (五) 高级管理人员的考评及激励情况 报告期内，公司依据《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》，建立了较 为合理的绩效考核评价机制，根据公司年度经营业绩情况对高级管理人员实施年度 兑现。 (六) 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告 否 (七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司制定了专门的年报信息披露重大差错责任追究制度。截止报告期末，公司 未出现年报信息披露重大差错。 22 山东华鲁恒升化工股份有限公司 2010年年度报告 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009年度股东大 会 2010年 4月 16日 中国证券报、上海证券报、证 券时报 2010年 4月 17日 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010年第 1次临 时股东大会 2010年 7月 27日 中国证券报、上海证券报、 证券时报 2010年 7月 28日 2010年第 2次临 时股东大会 2010年 9月 15日 中国证券报、上海证券报、 证券时报 2010年 9月 16日 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 一）报告期公司总体经营情况 2010年是国际金融危机爆发以来公司外围环境起伏较大的一年，市场竞争日益 激烈，大宗原材料、能源等价格上涨明显，对企业效益造成较大的影响。在复杂多 变的市场环境下，公司仍然实现了主要产品产销平衡，企业整体运行平稳。 报告期内，公司充分发挥洁净煤气化及“一头多线”循环经济多联产优势，强 化产销衔接管理，及时调整产品产能，始终保持高负荷的开工率；公司通过技术改 造、强化管理、系统均衡生产，发挥了装置的最大潜能；公司通过创新营销模式， 提高市场掌控能力，积极做好大宗原料采购渠道的策略性调整，在维护好市场的同 时实现了利润份额的不断扩大。 报告期内，公司始终坚持安全第一、预防为主、标本兼治的原则，全面推进安 全标准化建设，提高本质安全水平和事故预防的应对能力。建立生产安全事故预报 预警和应急协调机制，通过安全投入、隐患治理、教育培训、建章立制，最大限度 地消除和降低了事故的发生，实现了长周期安全稳定运营。 报告期内，公司着眼于人员的有效配置和工作效能的提升，组织开展了全员“六 定”改革工作，构建了人员的开发、评价、配置和激励机制，为企业持续健康发展 提供了人才保障。 报告期内，公司成功完成非公开发行股票工作，共发行 1.4亿股新股，募集资 23 山东华鲁恒升化工股份有限公司 2010年年度报告 金净额 181,008.40万元。公司此次非公开发行股票募集到了预期的发展资金，为 进一步发挥洁净煤气化技术优势、延伸化工产业链条，提供了资金支持，为实现公 司的再一次腾飞创造了条件。 报告期内，尿素产品多元化及节能技术改造项目、氨合成能量系统优化项目和 10万吨/年醋酐1#生产线等项目均一次开车成功，成为公司新的效益增长点；醋酸 节能新工艺改造项目、5万吨/年合成尾气制乙二醇节能项目、16万吨/年已二酸项 目等稳步推进，为公司持续健康发展奠定了良好基础。 2010年，公司实现营业收入 47.38亿元，与去年同期相比上升18.51%；实现 利润总额 2.99亿元，同比降低40.27%；实现净利润 2.54亿元，同比降低40.22%。 在严峻的市场形势下，公司上下共同努力，克服重重困难，保持了生产经营平稳有 序，继续保持着健康的发展势头。 二）公司技术创新、环保节能情况 公司以博士后科研工作站为载体，有效嫁接外部资源，推进了产学研体系平 台建设。以规划项目的技术化、工程化为基础，通过消化吸收再创新，突破工业化 应用瓶颈，实现节能减排。 2010年，公司将安全清洁生产和循环经济建设提到新的高度，创新思维和方法， 使用先进适用节能技术，发挥好公司节能管理网络，推动产业升级，提升了一次资 源的梯级利用和二次资源的综合利用水平。 公司是否披露过盈利预测或经营计划：否 1、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 分行业或 分产品 营业收入 营业成本 营业利 润率(%) 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 营业利润率 比上年增减 （%） 分行业 化肥 1,941,159,796.94 1,650,941,473.54 14.95 2.29 9.83 减少 5.84 个百分点 化工 2,513,538,424.70 2,173,979,164.69 13.51 31.36 39.85 减少 5.25 个百分点 24 山东华鲁恒升化工股份有限公司 2010年年度报告 热电 251,630,256.98 256,112,734.93 -1.78 45.47 100.4 减少 27.90 个百分点 分产品 尿素 1,935,202,369.85 1,641,734,801.47 15.16 2.09 9.53 减少 5.77 个百分点 DMF 1,185,756,024.04 1,020,155,648.88 13.97 16.89 28.65 减少 7.86 个百分点 三甲胺 290,176,377.73 270,943,271.45 6.63 -8.81 1.94 减少 9.85 个百分点 醋酸 808,311,385.81 731,693,513.40 9.48 82 94.3 减少 5.73 个百分点 其他产品 486,882,321.19 416,506,137.96 14.45 56.12 65.73 减少 4.96 个百分点 注： 1）本期化工和热电产品营业收入较上年同期增加的主要原因是公司部分产品 产销量增加所致。 2）本期化工和热电产品营业成本较上年同期增加的主要原因是公司部分原材 料价格上涨所致。 3）本期公司因部分原材料价格上涨，导致公司主要产品营业利润率较上年同 期减少。 (2) 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 南方 1,429,185,383.98 30.82 北方 3,113,433,246.70 12.48 出口 163,709,847.94 32.34 （3）同公允价值计量相关的内部控制制度情况 公司不存在与公允价值计量相关的项目。 （4）主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 2,209,286,224.22占采购总额比重(%) 57.35% 前五名销售客户销售金额合计 755,327,865.97占销售总额比重(%) 15.94 25 山东华鲁恒升化工股份有限公司 2010年年度报告 （5）报告期末公司资产构成同比发生重大变化的说明 单位:元 币种:人民币 资产项目名称 本报告期期末数 上年度期末数 增减比例（%） 货币资金 2,349,796,426.05 599,058,624.52 292.25% 应收票据 171,923,474.98 8,131,500.00 2014.29% 预付款项 842,853,805.02 315,082,890.29 167.50% 存货 389,423,158.34 240,823,342.41 61.70% 工程物资 43,074,854.37 19,570,181.99 120.10% 无形资产 255,317,953.22 191,387,677.12 33.40% 短期借款 190,000,000.00 130,000,000.00 46.15% 应付职工薪酬 10,871,893.23 8,210,355.23 32.42% 一年内到期的非流动负债 160,000,000.00 50,000,000.00 220.00% 资本公积 2,312,061,114.35 636,097,114.35 263.48% 说明： ①期末货币资金较期初增长292.25%,主要原因是公司于 2010年 12月收到向特定 对象非公开发行 14,000万股人民币普通股，扣除相关发行费用后公司募集资金 净额人民币 181,008.40万元影响。 ②期末应收票据较期初增长 2014.29%,主要原因系公司收取的银行承兑汇票尚未 到期收款所致。 ③期末预付款项较期初增长167.50%,主要原因系公司预付项目设备及材料款增加 所致。 ④期末存货较期初增长61.70%,主要原因系公司策略性增加主要原材料储备所致。 ⑤期末工程物资较期初增长 120.10%,主要原因系公司为在建项目建设准备的物资 增加所致。 ⑥期末无形资产较期初增长33.40%,主要原因系公司本年购买土地所致。 ⑦期末短期借款余额较期初余额增加 46.15%，主要原因系公司增加流动资金贷款 所致。 ⑧期末应付职工薪酬较期初增长 32.42%,主要原因系本年计提的工会经费和职工 教育经费尚未完全使用所致。 ⑨期末一年内到期的非流动负债较期初增长220%，主要原因系公司一年以内到期 的长期借款转入所致。 ⑩期末资本公积余额较期初增长263.48%，主要原因系公司非公开发行 14,000万 股人民币普通股募集资金到位及收到的德州市财政局拨付的节能技术改造财政 26 山东华鲁恒升化工股份有限公司 2010年年度报告 奖励所致。 （6）报告期公司主要财务数据同比发生重大变化的说明 单位:元 币种:人民币 项目名称 2010年度 2009年度 增减（%） 营业税金及附加 6,400,454.60 4,804,391.27 33.22% 资产减值损失 -389,111.30 1,345,352.77 -128.92% 营业外收入 11,375,454.19 2,167,246.80 424.88% 营业外支出 1,926,140.60 312,860.40 515.65% 所得税 45,549,507.24 76,622,778.82 -40.55% 净利润 254,139,516.79 425,102,826.36 -40.22% 说明： ①本期营业税金及附加发生额较上年同期增长33.22%，主要原因系公司本期应 交增值税增加影响所致。 ②本期资产减值损失较上年大幅减少，主要原因系公司应收款项减少相应坏账 准备计提减少所致。 ③本期营业外收入较上年同期增加 424.88%，主要原因系公司收到保险赔付及 政府补贴款所致。 ④本期营业外支出较上年增加515.65%，主要原因系公司处置固定资产所致。 ⑤本期所得税较上年同期减少40.55，主要原因系公司利润减少所致。 ⑥本期净利润较上年同期减少 40.22%，主要原因系公司部分原材料价格上涨所 致。 （7）报告期公司现金流量构成情况说明 单位:元 币种:人民币 项 目 2010年度 2009年度 增减（%） 一、经营活动 现金流入总额 3,264,082,888.64 2,748,823,722.96 18.74% 经营流出总额 3,006,739,084.42 2,239,806,814.27 34.24% 现金流量净额 257,343,804.22 509,016,908.69 -49.44% 二、投资活动 现金流入总额 - 320.00 -100.00% 27 山东华鲁恒升化工股份有限公司 2010年年度报告 经营流出总额 866,037,756.69 602,081,867.11 43.84% 现金流量净额 -866,037,756.69 -602,081,547.11 43.84% 三、筹资活动 现金流入总额 3,647,821,000.00 2,138,000,000.00 70.62% 经营流出总额 1,288,389,246.00 2,026,357,771.19 -36.42% 现金流量净额 2,359,431,754.00 111,642,228.81 2013.39% 说明： ① 经营活动产生的现金净流量较上年同期减少49.44%，主要原因系公司部分 原材料价格上涨导致现金流出增加所致。 ② 投资活动产生的现金净流量较上年同期增加43.84%，主要原因系公司工程 项目投资支出增加所致。 ③ 筹资活动产生的现金净流量增加较上年同期增加2,013.39%，主要原因系公 司非公开发行 14,000万股人民币普通股募集资金到位所致。 2、对公司未来发展的展望 （1）新年度经营计划 1）宏观形势及行业发展的展望 从宏观经济形势来看，“十二五”开局之年的整个经济将继续保持稳定增长。 从行业分析，“十二五”化肥行业发展规划目标是发展转型，在当前国家进一步推 进产业结构调整、淘汰落后产能的宏观政策下，预计2011年中国化肥的产能和产量 增幅都将减小。 政府把节能减排、环境友好、改善民生，作为“十二五”期间经济发展的重要 任务，因此未来五年，节能减排任务将会更重，高能耗、高成本的产能将逐步退出 化肥、化工市场，产业集中度将得到大幅提升。技术先进与成本控制力强的大型化 肥、化工生产企业在市场中的优势将会越来越明显，将成为市场的领跑者。 2）公司发展规划及战略 公司坚持以科学发展观为统领，以转变发展方式为主线，围绕结构调整、产业 升级双重任务，坚持自主创新、团队建设双轮驱动，按照“高端、高质、高效”要 求，着力推进产业链延伸拓展、产品附加值提升和循环经济建设，实现发展结构进 一步优化，运营质量进一步提高，竞争能力进一步增强，行业地位进一步提升，企 业发展步入更高水平。基本思路：着眼持续发展和市场需求，以洁净煤气化为平台， 28 山东华鲁恒升化工股份有限公司 2010年年度报告 大力发展合成气深加工，通过延伸拓宽产业链和多联产，加快发展新材料及相关产 品，做强做精化肥、有机胺、醋酸及其衍生品，提高综合竞争能力，行业地位进一 步提升。 3）新年度经营计划 2011年，公司将以“转方式、调结构”为主线，大力推进管理创新与变革、技 术创新与研发，全面加强生命线工程、职业化团队和风险防范体系建设，努力实现 重点项目、节能降耗、市场运营、产业升级的突破，确保完成各项工作任务。2011 年，公司力争实现主营业务收入 52亿元。 4）公司未来发展战略所需的资金需求、使用计划，以及资金来源情况 2011年公司 5万吨/年合成尾气制乙二醇节能项目、16万吨/年己二酸项目及 醋酸装置节能新工艺改造项目(一期)陆续建成，将成为公司新的利润增长点。公司 将充分利用金融资源，通过自筹、贷款等多种方式筹集资金，调整优化负债结构， 化解金融风险，有效控制管理风险，保证发展资金的到位，确保企业持续、快速、 健康发展。 5）风险及对策 ① 煤化工行业的发展周期与国民经济发展周期有着较大的相关性，受能源价 格的波动影响也较大，煤炭价格的波动将对公司生产成本造成较大影响。公司将进 一步优化产业布局，不断延伸完善产业链条，充分发挥洁净煤气化技术和“一头多 线”工艺技术优势，提高资源利用率，提高竞争能力，增强公司抵御风险的能力。 ② 随着公司的快速发展、新建项目的增加，对公司管理、技术队伍提出了更 高要求。公司将进一步完善管理、技术和高技能人才的遴选机制，促进职业化团队 建设，有效激发员工活力，优化人员配置，为企业发展做好人才储备。 （2）公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二) 公司投资情况 1、募集资金总体使用情况 29 山东华鲁恒升化工股份有限公司 2010年年度报告 单位:元 币种:人民币 募集 年份 募集 方式 募集资金总额 本年度已使用 募集资金总额 已累计使用募 集资金总额 尚未使用募集资 金总额 尚未使用募 集资金用途 及去向 2010 非公 开发 行 1,810,084,000.00 0 0 1,810,084,000.00 全部用于醋 装置节能新 艺改造项目 合计 / 1,810,084,000.00 0 0 1,810,084,000.00 / 2010年11月26日经中国证券监督管理委员会以证监许可[2010]1716号文《关 于核准山东华鲁恒升化工股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司于 2010年 12月 15日实施非公开发行股票方案，向特定对象非公开发行 14,000万股 人民币普通股，共募集资金总额 185,080.00万元。2010年 12月 21日资金到公司 账户，扣除发行费用后实际募集资金 181,008.40万元，全部用于醋酸装置节能新 工艺改造项目。截止报告期末，该项目资金尚未使用。 2、承诺项目使用情况 单位:元 币种:人民币 承诺项目名 称 是否 变更 项目 募集资金拟投入 金额 募集资 金实际 投入金 额 是否 符合 计划 进度 项目 进度 预计 收益 产生 收益 情况 是否 符合 预计 收益 未达到 计划进 度和收 益说明 变更原因 及募集资 金变更程 序说明 醋酸装置节 能新工艺改 造项目 否 1,810,084,000.00 0是 35% 正在 建设 中 合计 / 1,810,084,000.00 0 / / / / / / 3、非募集资金项目情况 单位:元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 5万吨/年合成尾气制乙 二醇节能项目 95,515,978.72 55% 在建中尚未产生收益 10万吨/年醋酐项目 67,228,716.03 35% 1#生产线建成投产 尿素产品多元化及节能 技术改造项目 82,241,992.93 100% 完善和优化生产装置， 达到节能降耗的作用。 16万吨/年已二酸项目 50,489,506.64 15% 在建中尚未产生收益 氨合成能量系统优化项 目 64,495,215.92 100% 完善和优化生产装置， 达到节能降耗的作用。 合计 359,971,410.24 / / 30 山东华鲁恒升化工股份有限公司 2010年年度报告 （三）陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大 遗漏信息补充以及业绩预告修正的原因及影响的讨论结果，以及对有关责任人采取 的问责措施及处理结果 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信 息补充以及业绩预告修正。 （四）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 会议届次 召开日期 决议内容 决议刊登的信息 披露报纸 决议刊登的信息 披露日期 第四届董事会第四 会议 2010年 2月 5日见公告 中国证券报、上海 证券报、证券时报 2010年2月9日 第四届董事会 2010年第 1次临时 会议 2010年 3月 26 日 见公告 中国证券报、上海 证券报、证券时报 2010年 3月 27日 第四届董事会第五2010年 4月 23审议通过了 2010年 会议 日 一季度报告及摘要 第四届董事会 2010年第 2次临时 会议 2010年 7月 8日见公告 中国证券报、上海 证券报、证券时报 2010年7月9日 第四届董事会第六 会议 2010年 7月 26 日 审议通过了《关于公 司 2010年半年度报 告及摘要的议案》 第四届董事会 2010年第 3次临时 会议 2010年 7月 30 日 见公告 中国证券报、上海 证券报、证券时报 2010年 7月 31日 第四届董事会 2010年第 4次临时 会议 2010年 8月 27 日 见公告 中国证券报、上海 证券报、证券时报 2010年 8月 28日 第四届董事会第七 会议 2010年 10月 28日 审议通过了 2010年 三季度报告及摘要 第四届董事会 2010年第 5次临时 会议 2010年 12月 26日见公告 中国证券报、上海 证券报、证券时报 2010年 12月 28 日 2、董事会对股东大会决议的执行情况 公司董事会根据 2009年度股东大会决议，续聘山东汇德会计师事务所有限公 司为公司 2010年度财务审计的审计机构；终止了与华鲁恒升集团签订的《房屋租 31 山东华鲁恒升化工股份有限公司 2010年年度报告 赁合同》，不再向其出租房屋；与华鲁恒升集团签订了《房屋租赁合同》，租赁其房 屋用于经营办公。 公司董事会根据 2010年第 1次临时股东大会决议，开工建设了 16万吨/年己 二酸项目。 公司董事会根据 2010年第 2次临时股东大会决议，实施了非公开发行 14,000 万股人民币普通股的方案，扣除发行费用后共募集资金净额 181,008.40万元，全 部用于醋酸装置节能新工艺改造项目。 3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履 职情况汇总报告 按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内容 与格式>》（2007 年修订）和《关于做好上市公司 2010 年年度报告及相关工作的 通知》以及《上市公司 2010年年度报告工作备忘录第二号：上市公司 2009年年报 审核所关注的主要问题》等规定，现对审计委员会在 2010 年度审计工作中履职情 况总结如下： 在公司 2010年度审计机构进场审计前，审计委员会于 2011年1月18日审阅公 司编制的财务会计报表，提出审阅意见： （1）财务部门要认真对待、高度重视公司 2010年年报披露工作； （2）公司聘请的年审注册会计师在审计中应严格按《中国注册会计师执业准则》 的要求开展审计工作，审计过程中若发现重大问题应及时与本委员会沟通。 审计委员会认为：此份财务会计报表可以提交给年审注册会计师进行审计。 在年审会计师出具审计初步意见后，审计委员会再次审阅公司财务会计报表， 并于 2011年2月25日与年审注册会计师进行沟通，形成书面意见： 审计委员会与负责公司审计的注册会计师进行了充分的沟通，负责公司年审的 注册会计师将审计过程中发现的问题及应进行调整的事项向审计委员会作了详细 的说明，需调整事项公司已按年审注册会计师的审计调整意见作了调整。 根据审计委员会向年审会计师了解的审计情况和公司管理层汇报的本年度生产 经营情况及重大事项的进展情况，审计委员会认为：经山东汇德会计师事务所有限 公司注册会计师初步审定的2010年度财务会计报表可以提交审计委员会进行表决， 年审注册会计师拟对公司财务会计报表出具的审计意见审计委员会也无异议。 32 山东华鲁恒升化工股份有限公司 2010年年度报告 在公司会计报表定稿后，审计委员会于3月16日召开会议，对公司 2010年会 计报表进行表决，形成书面决议： （1）同意将经山东汇德会计师事务所有限公司注册会计师审定的公司 2010年 年度财务会计报表提交公司董事会审核。 （2）同意续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司 2011年会计审计机构， 并提交公司董事会审议。 审计委员会在公司 2010年财务报告审计过程中充分发挥了监督作用，维护了 审计的独立性。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责对在公司领取薪酬的董事、监事及高 级管理人员进行经济责任考核，审查公司董事、监事和高级管理人员的薪酬政策与 方案。 公司董事会薪酬与考核委员会审查了在公司领取薪酬的董事、监事和高级管理 人员的 2009年度薪酬兑现情况，并对公司在 2010年年度报告中披露的董事、监事 和高级管理人员报酬进行核查，认为：公司董事、监事和高级管理人员在公司领取 的报酬严格按照公司经济责任考核制度进行考核、兑现，公司所披露的报酬与实际 发放情况相符。 5、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况 报告期内，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海 证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，以及《公司章程》、《公司信息披露事 务管理制度》等有关规定，制定了《外部信息使用人管理制度》。 6、内幕信息知情人管理制度的执行情况 公司自查，内幕信息知情人是否在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内 幕信息买卖公司股份的情况？否。 报告期内，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海 证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，以及《公司章程》、《公司信息披露事 务管理制度》等有关规定，制定了《内幕信息及知情人管理备案制度》。 33 山东华鲁恒升化工股份有限公司 2010年年度报告 为加强公司定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间公司外部信息报送和 使用管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公平性，保护广大投资者的合法 权益，公司制定了《内部信息及知情人管理备案制度》，明确了内幕信息的范围、 报告程序、登记备案管理、保密管理及相关的责任追究等，规范了公司对外接待、 网上路演等投资者关系活动，指定董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人， 并明确各相关部门的重大信息报告责任人。因工作关系了解到相关信息的人员，在 该信息尚未公开披露之前，负有保密义务，确保信息披露的公平性。公司强化了内 幕信息知情人的登记管理制度和监督检查工作，规范了信息披露行为，切实避免了 内幕信息外泄和内幕交易行为的发生。同时，还采取多种形式，进行专项培训和警 示教育，强化内幕信息知情人的责任和自律意识，使其充分认识到泄露内幕信息和 进行内幕交易的危害性以及应承担的法律责任，从源头上预防内幕交易的发生。 (五) 利润分配或资本公积金转增股本预案 经山东汇德会计师事务所有限公司审计，公司 2010年度实现净利润 254,139,516.79元，根据公司章程规定，按10%提取盈余公积金 25,413,951,68元， 本年度可供分配利润为 228,725,565.11元，期初未分配利润为 1,418,632,790.43 元，扣除发放 2009年分配股利 49,575,000.00元后，2010年末可供分配利润 1,597,783,355.54元。 2010年度利润分配预案： 以公司 2010年年末总股本 63,575万股为基数，向全体股东按每 10股送 5股， 同时每 10股派送现金红利 1.00元 (含税)的方式进行分配，未分配利润余 额 1,216,333,355.54元人民币结转入下一年度。 本年度不进行公积金转增股本。 上述预案须报股东大会审议批准。 (六) 公司前三年分红情况 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度合并报表中归 属于上市公司股东的净 利润 占合并报表中归属于上 市公司股东的净利润的 比率(%) 2007 0 320,288,223.76 0 2008 49,575,000.00 382,105,351.04 12.97 2009 49,575,000.00 425,102,826.36 11.66 34 山东华鲁恒升化工股份有限公司 2010年年度报告 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议情况 监事会会议议题 第四届监事会第四次会议于 2010年 2月 5日在 公司会议室召开。会议应到监事 3人，实到监 事 3人。会议符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定。 经与会监事认真审议并表决，通过了如下议案： 一、审议通过《关于 2009年度监事会工作报告 的议案》； 二、审议通过《关于公司 2009年度财务决算的 议案》； 三、审议通过《关于公司 2009年度报告及摘要 的议案》； 四、审议通过《关于公司 2010年度财务预算的 议案》； 五、审议通过《关于续聘山东汇德会计师事务 所有限公司为公司 2010年度审计机构的议 案》； 六、审议通过《关于修订<监事会议事规则>的 议案》。 第四届监事会第五次会议于 2010年 4月 23日 以通讯方式召开，应参加会议监事 3名，实际 参加会议监事 3名。会议符合《公司法》和《公 司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。 经与会监事投票表决，一致审议通过了关于公 司 2010年第一季度报告的议案。 第四届监事会第六次会议于 2010年 7月 26日 以通讯方式召开，应参加会议监事 3名，实际 参加会议监事 3名。会议符合《公司法》和《公 司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。 经与会监事投票表决，一致审议通过了关于公 司 2010年半年度报告及摘要的议案。 第四届监事会第七次会议于 2010年 10月 28日 以通讯方式召开，应参加会议监事 3名，实际 参加会议监事 3名。会议符合《公司法》和《公 司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。 经与会监事投票表决，一致审议通过了关于公 司 2010年第三季度报告的议案。 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司董事会严格按照《公司法》、公司《章程》及其有关法律法规进行规范运 作，严格执行股东大会的各项决议，完善了内部管理和内部控制制度，建立了良好 的内控机制，决策程序符合法律法规的要求，公司董事、经理、高级管理人员在执 行公司职务时，忠于职守，秉公办事，没有违反法律法规和《公司章程》的有关规 定，没有滥用职权损害公司和股东权益的行为。 35 山东华鲁恒升化工股份有限公司 2010年年度报告 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会对提交 2010年度股东大会的财务报告进行了审阅，监事会认为：公司 财务制度完善，管理规范，财务报告客观、真实的反映了公司的财务状况和经营成 果，山东汇德会计师事务所有限公司就公司财务报告出具无保留的审计报告符合客 观公正、实事求是的原则。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司最近一次募集资金投入项目与承诺投入项目一致，实际投资项目没有变 更。募集资金投资建设的醋酸装置节能新工艺改造项目正在建设中。 (五) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内公司的关联交易均遵循了市场公允原则，关联交易价格公平合理，没 有损害股份公司和股东的利益。 36 山东华鲁恒升化工股份有限公司 2010年年度报告 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项及暂停上市或终止上市情况 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 (四) 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位:元 币种:人民币 关联交易 方 关联关 系 关联 交易 类型 关联 交易 内容 关联交 易定价 原则 关联 交易 价格 关联交易金额 占同类 交易金 额的比 例(%) 关联 交易 结算 方式 市场 价格 交易价格与 市场参考价 格差异较大 的原因 山东华鲁恒 升集团德州 热电有限责 任公司 母公司 的控股 子公司 销售 商品 蒸汽 根据当地 政府指导 价双方协 商定价 78,453,054.66 72.50 转账 结算 德州德化装 备工程有限 公司 母公司 的全资 子公司 接受 劳务 采购 商品 工程 劳务 及设 备制 造 按工程 定额取 费、市场 定价 46,044,040.10 4.19 转账 结算 山东华鲁恒 升集团德化 设计研究有 限公司 母公司 的控股 子公司 接受 劳务 工程 设计 按国家 定额取 费 13,337,510.00 22.97 转账 结算 合计 / / 137,834,604.76 / / / 2、关联债权债务往来 37 山东华鲁恒升化工股份有限公司 2010年年度报告 单位：元 币种：人民币 关联方 关联关系 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 发生额 余额 发生额 余额 德州德化装备 工程有限公司 母公司的全资子公司 2,645,985.18 合计 2,645,985.18 公司向控股股东及其子公司提供资金 的余额（元） 2,645,985.18 关联债权债务形成原因 按照合同或协议规定，预付的设备和工程劳务款。 关联债权债务清偿情况 严格按照合同或协议规定执行。 与关联债权债务有关的承诺 严格按照合同或协议规定执行。 关联债权债务对公司经营成果及财务 状况的影响 工程项目和设备预付款，未对生产经营成果产生影响 3、其他重大关联交易 （1）关联租赁情况 单位：元 币种：人民币 出租方名承租方名租赁资租赁资产涉及租赁起 租赁终 租赁 租赁收 益确认 依据 租赁收 益对公 司影响 称 称 产情况 金额 始日 止日 收益 山东华鲁 恒升集团 有限公司 本公司 土地租 赁 3,068,945.00 2009-01-01 2011-12-31 山东华鲁铁路及 恒升集团本公司 罐车租816,800.00 2009-01-01 2011-12-31 有限公司 赁 本公司 山东华鲁 恒升集团 有限公司 房屋出 租 26,820.00 2009-01-01 2010-03-31 22,260.60 权责发 生制 较小 山东华鲁 恒升集团 有限公司 本公司 房屋租 赁 119,188.80 2010-04-01 2013-03-31 （2）关联担保情况 单位：元 币种：人民币 担保方 被担保方担保金额 担保起始日担保到期日 担保是否已 经履行完毕 山东华鲁恒升集团有限公司 本公司 762,037,000.00 2009-04-23 2019-04-06 否 华鲁控股集团有限公司 本公司 711,000,000.00 2005-06-30 2014-11-18 否 山东华鲁集团有限公司 本公司 12,118,182.00 2005-09-19 2020-09-18 否 38 山东华鲁恒升化工股份有限公司 2010年年度报告 （3）其他关联交易 单位：元 币种：人民币 项 目 关联方 2010年度 2009年度 综合服务 山东华鲁恒升集团有限公司 3,555,056.62 2,757,293.67 住宿及餐饮服务 德州民馨服务有限公司 7,061,182.40 6,303,395.70 (六) 重大合同及其履行情况 1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额10％以上（含 10％）的托管、承 包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 本年度公司无担保事项。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 本年度或持续到报告期内，公司或持股5%以上股东没有承诺事项。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 39 山东华鲁恒升化工股份有限公司 2010年年度报告 是否改聘会计师事务所：否 现聘任 境内会计师事务所名称山东汇德会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬 400,000.00元 境内会计师事务所审计年限 9年 公司董事会根据 2009年度股东大会决议，续聘山东汇德会计师事务所有限公 司为公司 2010年度财务审计的审计机构。 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚 及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中 国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 公司是否被列入环保部门公布的污染严重企业名单 否 (十一) 其他重大事项的说明 本年度公司无其他重大事项。 (十二)信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面刊载日期 刊载的互联网网 站及检索路径 华鲁恒升非公开发行股票发行结果暨股份变 动公告 中国证券报、上海证券 报、证券时报 2010年 12月 29日 www.sse.com.cn 华鲁恒升非公开发行股票发行情况报告书 中国证券报、上海证券 报、证券时报 2010年 12月 29日 www.sse.com.cn 华鲁恒升第四届董事会 2010年第 5次临时会 议决议公告 中国证券报、上海证券 报、证券时报 2010年 12月 28日 www.sse.com.cn 华鲁恒升关于非公开发行股票申请获得中国 证监会核准的公告 中国证券报、上海证券 报、证券时报 2010年 11月 30日 www.sse.com.cn 华鲁恒升关于非公开发行 A股股票申请获得 中国证监会发审委有条件审核通过的公告 中国证券报、上海证券 报、证券时报 2010年 10月 30日 www.sse.com.cn 华鲁恒升 2010年第 2次临时股东大会决议公 告 中国证券报、上海证券 报、证券时报 2010年 9月 16日 www.sse.com.cn 华鲁恒升关于召开 2010年第 2次临时股东大中国证券报、上海证券 2010年 9月 9日 www.sse.com.cn 40 山东华鲁恒升化工股份有限公司 2010年年度报告 会的提示公告 报、证券时报 华鲁恒升第四届董事会 2010年第 4次临时会 议决议公告暨召开 2010年第 2次临时股东大 会的通知 中国证券报、上海证券 报、证券时报 2010年 8月 28日 www.sse.com.cn 华鲁恒升非公开发行 A股股票预案（修订稿） 中国证券报、上海证券 报、证券时报 2010年 8月 28日 www.sse.com.cn 华鲁恒升第四届董事会 2010年第 3次临时会 议决议公告 中国证券报、上海证券 报、证券时报 2010年 7月 31日 www.sse.com.cn 华鲁恒升关于 10万吨/年醋酐项目 1#生产线 投产的公告 中国证券报、上海证券 报、证券时报 2010年 7月 31日 www.sse.com.cn 华鲁恒升截止2010年6月30日前次募集资金 使用情况报告 中国证券报、上海证券 报、证券时报 2010年 7月 31日 www.sse.com.cn 华鲁恒升 2010年第 1次临时股东大会决议公 告 中国证券报、上海证券 报、证券时报 2010年 7月 28日 www.sse.com.cn 华鲁恒升第四届董事会 2010年第 2次临时会（未完）  |