[上市]长海股份：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资 风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特 点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的 投资风险及本公司披露的风险因素，审慎作出投资决定。 江苏长海复合材料股份有限公司 Jiangsu Changhai Composite Materials Co., Ltd （常州市武进区遥观镇塘桥村） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐机构（主承销商）：中国建银投资证券有限责任公司 中投证券 长海LOGO1 （深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A栋第18层至第21层） 江苏长海复合材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行股数： 3,000万股 每股面值： 人民币1.00元 每股发行价格： 人民币18.58元 预计发行日期： 2011年3月21日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 12,000万股 本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 1、本公司控股股东、实际控制人杨鹏威、杨国文与杨凤琴承诺：自本公司 股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的 本次公开发行股票前本公司已发行的股份，也不由本公司回购该部分股份。 2、本公司控股股东、实际控制人的关联自然人股东杨国忠、杨彩英、杨汉 国及杨琳承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管 理其直接或者间接持有的本次公开发行股票前本公司已发行的股份，也不由本公 司回购该部分股份；在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总 数的百分之二十五，且在离职后六个月内，不转让其所持有的本公司股份。 3、本公司其他股东承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或 者委托他人管理其直接或者间接持有的本次公开发行股票前本公司已发行的股 份，也不由本公司回购该部分股份。 4、除前述锁定期外，担任本公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺： 在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五， 且在离职后六个月内，不转让其所持有的本公司股份。 保荐机构（主承销商）：中国建银投资证券有限责任公司 招股说明书签署日期：2011年3月17日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财 务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 本公司提醒投资者特别关注如下风险因素及其他重大事项，并认真阅读招股 说明书“风险因素”一节全部内容： 一、锁定股份的承诺 本公司控股股东、实际控制人杨鹏威、杨国文与杨凤琴承诺：自本公司股票 上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的本次 公开发行股票前本公司已发行的股份，也不由本公司回购该部分股份。 本公司控股股东、实际控制人的关联自然人股东杨国忠、杨彩英、杨汉国及 杨琳承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其 直接或者间接持有的本次公开发行股票前本公司已发行的股份，也不由本公司回 购该部分股份；在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的 百分之二十五，且在离职后六个月内，不转让其所持有的本公司股份。 本公司其他股东承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委 托他人管理其直接或者间接持有的本次公开发行股票前本公司已发行的股份，也 不由本公司回购该部分股份。 除前述锁定期外，担任本公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：在 其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，且 在离职后六个月内，不转让其所持有的本公司股份。 二、发行前滚存利润的安排 经本公司2011年1月31日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过， 公司以前年度滚存的未分配利润以及发行当年实现的利润全部由公司股票发行 后新老股东共享。 三、风险因素 （一）反倾销风险 2009 年12 月17 日，欧盟委员会发布反倾销调查立案公告，决定对来自中 国的玻璃纤维产品展开反倾销调查。2010年1月8日，印度商工部发布反倾销 调查立案公告，对原产于中国的玻璃纤维发起反倾销调查。2010年1月22日， 土耳其外贸署发布公告，对我国玻璃纤维产品发起反倾销调查。 2010年9月16日，欧盟委员会对原产于中国的玻璃纤维产品反倾销调查做 出初裁决定：对长海股份及新长海可给予市场经济待遇，同时征收8.5%的临时 反倾销税；对其他中国企业均不给予市场经济待遇，同时征收43.6%的临时反倾 销税。2010年12月22日，欧盟委员会对原产于中国的玻璃纤维产品反倾销调 查做出终裁披露：给予长海股份及新长海市场经济待遇，征收7.3%的反倾销税； 对其他中国企业均不给予市场经济待遇，同时征收13.8%的反倾销税。2011年3 月15日，欧盟委员会对原产于中国的玻璃纤维产品反倾销调查做出终裁决定： 给予长海股份及新长海市场经济待遇，征收7.3%的反倾销税，对其他中国企业 均不给予市场经济待遇，同时征收13.8%的反倾销税。 2010年6月2日，印度商工部对原产于中国的玻璃纤维反倾销调查做出初 裁：认定中国为非市场经济国家，没有一家中国企业被给予市场经济待遇，并采 用结构价格来计算正常价值，对中国企业产品征收临时从价反倾销税，其中长海 股份和新长海临时从价反倾销税率分别为40.86%和0%，新长海是唯一反倾销税 率为零的中国企业。2011年1月6日，印度商工部发布了对原产于中国的玻璃 纤维反倾销调查终裁决定：给予长海股份及新长海市场经济待遇，征收40.91% 的反倾销税。 2010年7月21日，土耳其外贸署对原产于中国的玻璃纤维及其制品作出反 倾销初裁决定，对涉案产品征收38%的临时反倾销税，为期6个月。2010年12 月31日，土耳其外贸署对原产于中国的玻璃纤维及其制品作出反倾销终裁决定： 对重庆国际征收20.2%的反倾销税，对其他中国企业征收23.75%的反倾销税， 为期5年。上述终裁确定的反倾销税率较初裁决定有显著下调。 截止本招股说明书签署日，欧盟、印度和土耳其均已对来自中国的玻璃纤维 产品作出反倾销终裁决定，对中国反倾销调查项下输入上述国家和地区的玻璃纤 维产品征收一定幅度的反倾销税，上述反倾销终裁结果可能导致本公司针对上述 国家和地区的出口业务受到影响。 （二）成长性风险 公司现处于高速成长期，与OC、PPG等跨国公司相比，经营规模相对较小， 抵抗市场风险和行业风险的能力相对较弱。公司面临的成长性风险主要包括：国 家关于玻纤行业政策变动的风险；持续创新能力不足的风险；技术应用风险；经 营管理水平不能适应规模迅速扩张而导致的管理风险；玻纤制品及玻纤复合材料 产能扩大引起的玻纤纱供应风险和市场营销风险；核心技术人员流失和技术泄密 风险；高素质的技术、管理人才紧缺风险等。 （三）汇率风险 报告期内，本公司虽然遭遇了国际金融危机，但出口业务总量仍然保持相对 平稳。2008年度、2009年度及2010年度，本公司出口业务实现主营业务收入分 别为11,295.21万元、11,002.47万元及17,459.89万元，分别占当期主营业务收 入的48.99%、41.80%及46.40%。本公司出口业务主要结算货币为美元和欧元。 报告期内，人民币对美元、人民币对欧元的汇率波动较大，2008年度、2009年 度及2010年度本公司因为汇率波动而产生的汇兑损失分别为110.39万元、28.77 万元及165.93万元。如果未来人民币对美元、人民币对欧元的汇率不稳定，本 公司将面临因汇率波动而产生汇兑损失风险。 （四）税收优惠、政府补助变化的风险 1、所得税税收优惠 2009年5月27日，本公司取得了江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏 省国家税务局和江苏省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，有效期3 年。根据科技部、财政部、国家税务总局《高新技术企业认定管理办法》（国科 发火[2008]172号）及《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业 所得税法实施条例》的相关规定，高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税。 新长海系中外合资企业，享受生产性外商投资企业的企业所得税优惠政策， 即：从获利年度开始第1-2年免缴企业所得税，第3-5年减半缴纳企业所得税， 2008年度为其免税年度第一年。根据现行《中华人民共和国企业所得税法》的 相关规定，享受定期减免税优惠的，按照国务院规定，可以在《中华人民共和国 企业所得税法》施行后继续享受到期满为止。 常州市武进区国家税务局于2008年6月6日出具《外商投资企业和外国企 业购买国产设备投资准予抵免企业所得税核准通知单》（武国税外抵字 [2008]0019号），同意新长海2007年度购买的国产设备价款105,730,794.80元的 40%计42,292,317.93元按税法规定享受抵免企业所得税优惠政策。 2、发行人及控股子公司享受的财政补贴 报告期内，本公司及控股子公司承担的自主创新和产业升级项目、节能技术 改造奖励项目以及其他产品开发和产业化项目，获得了多项专项资金、奖励和补 贴，其中计入当期损益部分的政府补助合计达到771.06万元，上述政府补助具 有偶发性。2008年、2009年及2010年，政府补助占同期归属于母公司所有者净 利润的比例分别为7.47%、13.35% 及3.73%，对本公司净利润无重大影响。 报告期内，公司享受的所得税优惠政策以及财政补贴提升了公司经营业绩。 若未来国家税收政策发生不利变化，以及公司未能被再次认定为高新技术企业， 或公司无法取得新的政府补助，将对公司的经营业绩产生不利影响。 （五）出口退税政策变动的风险 根据《财政部、国家税务总局关于进一步推进出口货物实行免抵退办法的通 知》（财税[2002]7号）、《国家税务总局关于印发〈生产企业出口货物免抵退税管 理操作规范〉（试行）的通知》（国税发[2002]11号）、《财政部、国家税务总局关 于调低部分商品出口退税率的通知》（财税[2007]90号）、《财政部、国家税务总 局关于提高轻纺电子信息等商品出口退税率的通知》（财税[2009]43号）等规范 性文件的规定，本公司及控股子公司的出口货物增值税享受“免、抵、退”的政 策。2007年6月30日前，出口货物增值税退税率为13%；2007年7月1日起， 主要出口货物增值税退税率降为5%。 2008年、2009年及2010年，公司出口退税额分别为576.91万元、580.50 万元以及738.35万元，退税额对净利润的影响数占同期净利润的比例分别为 16.79%、14.82%以及12.22%。近年来国家开始对出口退税政策进行调整，虽然 报告期内公司主要出口货物的增值税退税率由13%降至5%，但净利润未因出口 退税率的变化而受到重大不利影响。 随着经济形势的变化，国家未来有可能进一步调整相关的出口退税政策，如 果公司产品的出口退税率被调低或取消，将可能对公司净利润产生不利影响。 （六）实际控制人控制风险 本次发行前，杨鹏威、杨国文、杨凤琴三人合并持有本公司75.00%的股份， 为本公司的控股股东、实际控制人。杨鹏威现任本公司董事兼总经理，杨国文现 任本公司董事长，杨凤琴现任本公司董事。本次发行3,000万股人民币普通股后， 杨鹏威、杨国文、杨凤琴三人合并持有本公司股份比例降至56.25%，仍然为发 行人的控股股东、实际控制人。 如果控股股东通过行使表决权或其他方式对公司经营和财务决策、重大人事 任免和利润分配等方面实施不利影响，可能会给本公司及中小股东带来一定风 险。 目 录 第一节 释 义 ........................................................................................ 15 第二节 概 览 ........................................................................................ 19 一、发行人简介................................................................................................... 19 二、控股股东及实际控制人简介....................................................................... 21 三、发行人主要财务数据和财务指标............................................................... 21 四、本次发行情况............................................................................................... 22 五、募集资金用途............................................................................................... 24 第三节 本次发行概况 .......................................................................... 25 一、发行人基本情况........................................................................................... 25 二、本次发行的基本情况................................................................................... 25 三、本次发行的有关当事人............................................................................... 27 四、发行人与本次发行有关的当事人之间的权益关系................................... 28 五、有关本次发行的重要时间安排................................................................... 28 第四节 风险因素 .................................................................................. 29 一、反倾销风险................................................................................................... 29 二、成长性风险................................................................................................... 35 三、汇率风险....................................................................................................... 35 四、税收优惠、政府补助变化的风险............................................................... 36 五、出口退税政策变动的风险........................................................................... 36 六、实际控制人控制风险................................................................................... 37 七、资产抵押、质押风险................................................................................... 37 八、募集资金投资项目的实施风险................................................................... 38 九、玻纤纱供应风险........................................................................................... 38 十、能源价格波动风险....................................................................................... 39 十一、募集资金投资项目新增固定资产折旧影响公司盈利能力的风险....... 39 十二、募集资金运用带来的净资产收益率被摊薄的风险............................... 39 十三、管理风险................................................................................................... 39 十四、高素质人才紧缺的风险........................................................................... 40 十五、环保政策变动风险................................................................................... 40 第五节 发行人基本情况 ...................................................................... 41 一、发行人改制设立情况................................................................................... 41 二、发行人设立以来的重大资产重组情况....................................................... 48 三、发行人的组织结构....................................................................................... 48 四、发行人控股子公司、参股公司情况........................................................... 51 五、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ............ 53 六、发行人股本情况........................................................................................... 60 七、发行人员工及其社会保障情况................................................................... 65 八、实际控制人、持有5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高 级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 ........................... 68 九、需要说明的其他重要事项........................................................................... 68 第六节 业务和技术 .............................................................................. 71 一、主营业务、主要产品及设立以来的变化情况........................................... 71 二、所处行业的基本情况................................................................................... 73 三、在行业中的竞争地位................................................................................... 97 四、与主营业务相关的情况............................................................................. 107 五、主要固定资产及无形资产情况................................................................. 128 六、拥有的特许经营权的情况......................................................................... 132 七、主要产品的核心技术及技术创新能力..................................................... 132 八、技术储备情况............................................................................................. 142 九、研发人员情况............................................................................................. 146 十、公司出口及境外经营情况......................................................................... 147 第七节 同业竞争与关联交易 ............................................................ 149 一、同业竞争..................................................................................................... 149 二、关联方及关联关系..................................................................................... 150 三、关联交易..................................................................................................... 157 四、对关联交易决策权力和程序的制度安排................................................. 164 第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 .................... 168 一、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介..................... 168 二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股情况..... 173 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员收入情况......................... 175 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况..................... 176 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间的亲属关系............. 177 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人签订的协议、作出 的重要承诺及其履行情况................................................................................. 177 七、董事、监事、高级管理人员任职资格..................................................... 178 八、董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况..................................... 178 第九节 公司治理 ................................................................................ 180 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度建立健 全及运行情况..................................................................................................... 180 二、发行人近三年的规范运作情况................................................................. 192 三、管理层对内部控制的自我评估及注册会计师的鉴证意见..................... 192 四、发行人对外投资、担保事项的政策及制度安排和执行情况................. 193 五、投资者权益保护情况................................................................................. 194 第十节 财务会计信息与管理层分析 ................................................ 196 一、注册会计师的审计意见及财务报表......................................................... 196 二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况......................... 214 三、主要会计政策和会计估计......................................................................... 215 四、执行的主要税收政策、缴纳的主要税种................................................. 233 五、分部信息..................................................................................................... 236 六、非经常性损益明细表................................................................................. 236 七、主要财务指标............................................................................................. 241 八、历次资产评估情况..................................................................................... 244 九、发行人历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性................. 244 十、财务状况分析............................................................................................. 246 十一、盈利能力分析......................................................................................... 274 十二、现金流量分析......................................................................................... 311 十三、重大资本支出情况................................................................................. 315 十四、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析......................................... 316 十五、最近三年股利分配政策、实际股利分配情况以及发行后的股利分配政 策......................................................................................................................... 316 十六、滚存利润的分配安排............................................................................. 319 第十一节 募集资金运用 .................................................................... 320 一、募集资金运用计划..................................................................................... 320 二、募集资金投资方向与现有业务的关系..................................................... 321 三、募集资金投资项目的必要性..................................................................... 322 四、募集资金投资项目固定资产变化与产能变动的匹配关系..................... 323 五、募投项目市场前景分析............................................................................. 325 六、扩大年产2.7万吨玻纤特种毡制品项目简介.......................................... 341 七、其他与主营业务相关的营运资金............................................................. 349 八、募集资金项目的投资效益分析................................................................. 350 九、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响......................................... 355 第十二节 未来发展与规划 ................................................................ 357 一、声明............................................................................................................. 357 二、公司战略发展目标..................................................................................... 357 三、未来三年的具体发展目标和规划............................................................. 358 四、本次募集资金运用对发行人未来发展以及增强成长性和自主创新的影响 ............................................................................................................................. 359 五、拟定上述计划所依据的假设条件及面临的主要困难............................. 360 六、实现上述计划拟采用的方式、方法和途径............................................. 361 七、业务发展规划与现有业务的关系............................................................. 365 第十三节 其他重要事项 .................................................................... 366 一、重要合同..................................................................................................... 366 二、对外担保情况............................................................................................. 369 三、诉讼、仲裁事项......................................................................................... 370 第十四节 有关声明 ............................................................................ 371 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明................................................. 371 保荐机构（主承销商）声明............................................................................. 374 发行人律师声明................................................................................................. 375 审计机构声明..................................................................................................... 376 资产评估机构声明............................................................................................. 377 验资机构声明..................................................................................................... 378 第十五节 附件 .................................................................................... 379 一、备查文件..................................................................................................... 379 二、查阅时间..................................................................................................... 379 三、查阅地点..................................................................................................... 379 第一节 释 义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列简称或名词具有如下含义： 缩略语 本公司、公司、股份公 司、发行人、长海股份 指 江苏长海复合材料股份有限公司 长海玻纤 指 常州市长海玻纤制品有限公司，本公司前身 长海蓄材 指 常州新区长海蓄电池材料有限公司，长海玻纤前身 新长海 指 常州市新长海玻纤有限公司，本公司控股子公司 高晋创投 指 江苏高晋创业投资有限公司，本公司股东 高投成长 指 江苏高投成长创业投资有限公司，本公司股东 长江淀粉 指 常州市武进长江淀粉化工有限公司，本公司实际控制人控制的 其他企业 长海纸品 指 常州市长海纸制品有限公司，本公司关联自然人直接控制的企 业（至2010年4月止），后更名为常州市浩林纸制品有限公司 浩林纸品 指 常州市浩林纸制品有限公司，原名为长海纸品 海华蓄材 指 常州海华蓄电池材料有限公司，本公司关联自然人间接控制的 企业（至2010年4月止） 保荐机构、主承销商 指 中国建银投资证券有限责任公司 发行人律师 指 国浩律师集团（北京）事务所 江苏公证 指 江苏公证天业会计师事务所有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 现行有效的《江苏长海复合材料股份有限公司章程》 《公司章程》（草案） 指 公司2011年第一次临时股东大会审议通过的《江苏长海复合材 料股份有限公司章程》（修订草案），待本次公开发行股票并在 创业板上市后生效 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 财政部 指 中华人民共和国财政部 商务部 指 中华人民共和国商务部 环保部 指 中华人民共和国环境保护部 国税总局 指 国家税务总局 OC 指 欧文斯科宁（Owens Corning）系纽约证券交易所上市公司，成 立于1938年，是世界建筑材料和玻璃纤维复合材料领域的领 先者 OCV 指 欧文斯科宁-维特克斯（Owens Corning-Vetrotex）是欧文斯科宁 复合材料业务的核心，该公司整合了法国圣戈班集团 （Saint-Gobain's）维特克斯业务部以及欧文斯科宁的增强材料 以及织物业务 PPG 指 PPG工业集团（PPG Industries）系纽约证券交易所上市公司， 创建于1883年，是涂料、玻璃、玻璃纤维和化学品的全球供 货商 巨石集团 指 巨石集团有限公司，系上市公司中国玻纤（600176.SH）控股 子公司 泰山玻纤 指 泰山玻璃纤维有限公司，系香港上市公司中材股份（01893.HK） 全资子公司 重庆国际 指 重庆国际复合材料有限公司，系上市公司云天化（600096.SH） 控股子公司。 中材科技 指 中材科技股份有限公司（002080.SZ） 九鼎新材 指 江苏九鼎新材料股份有限公司（002201.SZ） A股 指 本次公开发行的每股面值人民币1.00元的人民币普通股 本次发行 指 本公司本次向社会公众公开发行3,000 万股人民币普通股股票 的行为 报告期、近三年 指 2008年度、2009年度及2010年度 元 指 人民币元，中国法定流通货币单位 专业术语 纤维 指 一种长径比很大细丝状的物质单元。 原丝 指 同时拉制的略加粘合的无捻单丝束。 幅宽 指 从布的第一根经纱到最后一根经纱外缘之间的垂直距离。 玻璃纤维 指 硅酸盐熔体制成的玻璃态纤维或丝状物，其绝缘性、耐热性、 抗腐蚀性好，机械强度高。简称“玻纤”。 复合材料 指 由两种以上物理和化学性质不同物质组合成的多相固体材料。 玻璃纤维复合材料 指 玻璃纤维与增强树脂基体复合而成的材料，属新材料领域，具 有高比强度、高比模量等特性。简称“玻纤复合材料”。 无碱玻璃纤维 指 碱金属氧化物含量很少，具有良好电绝缘性的玻璃纤维（其碱 金属氧化物含量一般小于1%）。目前我国无碱玻璃纤维产品标 准中都规定碱金属氧化物含量不大于0.8%。 坩埚拉丝 指 将天然矿物原料熔制成玻璃球后，再二次熔化，拉制成玻璃纤 维的生产方法。由于其生产需要经过二次熔化，故能耗大，生 产率低，是一种相对落后的传统玻璃纤维生产工艺。 池窑拉丝 指 多种天然矿物原料在池窑中熔制成优质的玻璃液，流动到通路 中，直接拉制出玻璃纤维的生产工艺。具有生产成本低，劳动 效率高，产品质量稳定等特点。 池窑 指 采用多种耐火材料砌筑而成的，辅以多种加热方式，将多种矿 物微粉熔制成玻璃液的炉型设备，属工业窑炉的一种，一般称 为单元窑。 纯氧燃烧 指 以浓度在90%以上的氧气助燃燃料燃烧对物料进行加热的工 艺。一般燃料为天然气或柴油、重油等，目前主要用于冶金、 玻璃熔制等工艺。 浸润剂 指 在纤维的生产过程中，施加于单丝上的某些化学制剂的混合 物。浸润剂有纺织型、塑料型和纺织塑料型三种类型。 粘结剂 指 为使原丝或单丝在要求的分布状态下固定而施加到它们上面 的胶质材料，常使用在短切原丝毡、连续原丝毡和表面毡中。 白水 指 添加了多种特殊助剂的水，主要用于玻璃纤维的分散。 毡 指 由短切或不短切的连续纤维原丝定向或不定向地结合在一起 的平面结构制品。 表面毡 指 由玻璃纤维单丝（定长或连续的）粘结而制成的紧密薄片，被 用作复合材料的表面层。 复合毡 指 若干形式的玻璃纤维增强材料以机械或化学方法粘结而成的 平面结构材料。增强材料通常包括短切原丝、连续原丝、无捻 粗纱布等。 湿法薄毡 指 以短切玻璃纤维为原料，添加某些化学助剂使之在水中分散成 浆体，经抄取、脱水、施胶、干燥等过程制成的平面结构材料。 短切毡 指 连续纤维原丝短切后，随机无定向分布，用粘结剂粘合在一起 而制成的平面结构材料。 涂层毡 指 由碳酸钙混合浆料均匀地涂覆在薄毡一侧表面，经烘干后形成 的复合有固化涂料层的玻璃纤维复合材料，常用于石膏板贴 面。 复合隔板 指 由基板层和复合于基板一侧的玻璃纤维薄毡层组成的层状复 合板材。基板是由平均直径分别为4-8μm的玻璃纤维、 0.3-0.8μm的细玻璃纤维和13μm左右的聚乙烯或聚丙烯有机合 成纤维混合粘结而成的薄板。在蓄电池中，本隔板的基板一侧 与电池负极接触，玻璃纤维薄毡一侧与正极接触，具有低电阻、 孔率大、孔径小等特点，而且启动电流大，冷启动性能佳，耐 击穿，耐酸腐，耐氧化能力强。 PCB 指 Printed Circuited Board，在绝缘基材上，按预定设计形成从点 到点互连线路以及印制元件的印制电路板，简称印制板。 覆铜板 指 在一面或两面覆有铜箔的层压板，全称覆铜箔层压板。它由铜 箔、粘合树脂和增强材料这三部分组成，经层压成一体，用于 制作印制电路板。 BMC 指 Bulk Moulding Compound，即块状模塑料。由树脂基体、短切 的增强纤维和特定的填料（或不加填料）经充分混合而成的块 状半成品，它可以在热压条件下模压或注射成形 除特别说明外，本招股说明书所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分 项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第二节 概 览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股说明书全文。 一、发行人简介 （一）公司概况 公司名称：江苏长海复合材料股份有限公司 注册资本：9,000万元 法定代表人：杨国文 成立日期：2000年5月17日 住 所：常州市武进区遥观镇塘桥村 本公司系根据《公司法》等相关法律、法规的规定，由常州市长海玻纤制品 有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。2009年7月30日，公司在江苏省 常州工商行政管理局注册登记并领取注册号为320483000062432号《企业法人营 业执照》，注册资本9,000 万元，实收资本9,000 万元，主营业务为玻纤制品及 玻纤复合材料的研发、生产和销售。长海股份前身可追溯到常州新区长海蓄电池 材料有限公司，成立于2000年5月17日。2002年10月28日，长海蓄材更名 为“常州市长海玻纤制品有限公司”。 本公司系国内领先的玻纤制品及玻纤复合材料生产企业，是国内规模最大的 无纺玻纤制品综合生产企业之一，也是国内规模最大的玻纤复合隔板生产企业。 公司拥有从玻纤生产、玻纤制品深加工到玻纤复合材料制造的完整玻纤产业链， 为国内少数能制造高端玻纤毡制品并不断进行制品深加工的高新技术企业。 （二）主营业务 本公司主营业务为玻纤制品及玻纤复合材料的研发、生产和销售，主要产品 包括短切毡、湿法薄毡、复合隔板三大系列；新长海主营业务为无碱玻璃纤维生 产和销售，主要产品为无碱玻璃纤维纱。 2009年，公司产品短切毡、湿法薄毡等玻纤无纺制品的产量在国内同行业 细分市场中排名第三，其中，湿法薄毡产品市场占有率位列细分市场第二；复合 隔板产品市场占有率位居细分市场第一。 玻纤及其制品是无机非金属材料中重要的一类，以其轻质、高强、结构可设 计、功能一体化等优异的综合性能，在建筑建材、轨道交通、石油化工、汽车制 造等各大国民经济领域得到广泛应用，属于国家倡导优先发展的新材料领域。 （三）核心竞争优势 1、领先的技术创新能力 本公司通过消化吸收先进技术、引进人才、加大创新投入等措施，建立起科 学有效的创新机制，掌握从玻纤、玻纤制品至玻纤复合材料完整产业链的生产工 艺及核心技术，成功研制出达到国际一流水平、国内首创的EMC100g/m2薄型玻 璃纤维顶蓬专用短切毡、新型超细玻纤复合隔板、S-RM90-3玻璃纤维薄毡、玻 璃纤维涂层毡等多个高新技术产品，成为国内为数不多的高端玻纤毡生产企业之 一。本公司2005年、2007年连续被江苏省科学技术厅认定为“高新技术企业”； 2008年被江苏省民营科技企业协会认定为“江苏省民营科技企业”；2009年被江 苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局及江苏省地方税务局联合认 定为“高新技术企业”；2010年被江苏省经济和信息化委员会认定为省级企业技 术中心、被江苏省科学技术厅批准为依托单位组建“江苏省特种玻璃纤维复合材 料工程技术研究中心”。 2、完整产业链形成的协同优势 本公司为国内为数不多的拥有从玻纤生产、玻纤制品深加工到玻纤复合材料 制造的完整产业链的玻纤企业，是国内规模最大的无纺玻纤制品综合生产企业之 一，也是国内少数能制造高端玻纤毡制品并不断进行制品深加工的高新技术企 业。产业链的完整，使得公司能够按照产品需求调节上游产品性能，提高玻纤产 品质量，降低生产成本与产品开发周期，并能通过产业链的拉长转移生产成本， 增强企业抗风险能力。 3、差异化产品、营销与服务保障能力 针对国内玻纤行业产品同质化严重、低端产品普遍的竞争特点，公司采取了 差异化产品、营销与服务措施，凭借自身的技术优势和管理优势，生产出在性能 上、质量上优于市场上现有水平的产品；在营销与服务方面，通过合理的选择销 售区域、为客户提供高附加值的售后服务，形成独特的竞争优势，树立“常海” 知名品牌形象。 4、高效的生产组织能力与严格的质量控制能力 本公司建立了高效的生产组织系统，确保了生产计划的有序进行和订单的及 时完成，实现了每条生产线产能最大化利用，大大提高了生产快速响应市场的能 力。同时，公司建立了严格的质量控制和管理制度，确保每件产品从原材料采购 到产成品出库的每个环节均经过严格的质量检验。公司产品执行企业标准，企业 标准各项指标均达到或超过国家与行业标准，高端产品的执行标准已达到美国、 日本同类产品标准，满足了高端客户的质量需求。 二、控股股东及实际控制人简介 本公司的控股股东、实际控制人为杨鹏威、杨国文及杨凤琴。本次发行前杨 鹏威、杨国文及杨凤琴分别持有本公司4,725万股、1,350万股及675万股，合 计持有6,750万股，占本公司发行前总股本的75%。杨国文与杨凤琴系夫妻关系， 杨国文、杨凤琴与杨鹏威系父子、母子关系。杨国文为本公司创始人之一现任本 公司董事长，杨鹏威现任本公司董事兼总经理，杨凤琴现任本公司董事。 杨鹏威、杨国文及杨凤琴简历详见本招股说明书“第八节 董事、监事、高 级管理人员与其他核心人员”之“一、发行人董事、监事、高级管理人员及其他 核心人员简介”。 三、发行人主要财务数据和财务指标 江苏公证对本公司近三年的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见 的《审计报告》。报告期内本公司的主要财务数据及财务指标如下： （一）简要合并资产负债表 单位：元 项目 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日 流动资产合计 176,612,150.68 130,522,333.13 142,917,569.62 非流动资产合计 240,859,890.55 254,466,472.33 218,124,396.33 资产总额 417,472,041.23 384,988,805.46 361,041,965.95 流动负债合计 144,189,266.58 128,431,401.14 111,586,974.40 非流动负债合计 20,000,000.00 50,000,000.00 80,000,000.00 负债总额 164,189,266.58 178,431,401.14 191,586,974.40 股东权益合计 253,282,774.65 206,557,404.32 169,454,991.55 归属于母公司股东权益合计 224,763,454.46 175,206,715.06 143,953,848.86 （二）简要合并利润表 单位：元 项目 2010年度 2009年度 2008年度 营业总收入 376,403,382.09 263,368,544.32 234,580,739.84 营业利润 56,030,466.68 36,002,085.58 30,317,684.35 利润总额 57,839,367.40 39,609,034.05 31,968,213.05 净利润 51,725,370.33 37,102,412.77 30,286,315.41 归属于母公司所有者的净利润 49,556,739.40 31,252,866.20 22,616,210.76 归属于母公司所有者扣除非经 常性损益后的净利润 48,037,613.93 28,415,819.33 20,796,339.74 （三）简要合并现金流量表 单位：元 项目 2010年度 2009年度 2008年度 经营活动产生的现金流量净额 79,483,459.69 63,628,820.49 47,197,637.18 投资活动产生的现金流量净额 -19,228,723.59 -28,181,455.06 -88,965,070.97 项目 2010年度 2009年度 2008年度 筹资活动产生的现金流量净额 -45,870,799.78 -37,648,284.37 35,221,557.27 期末现金及现金等价物余额 34,917,931.62 22,193,274.80 24,681,895.88 （四）主要财务指标 财务指标 2010年12月31日 /2010年度 2009年12月31日 ∕2009年度 2009年12月31日 ∕2008年度 流动比率 1.22 1.02 1.28 速动比率 0.98 0.79 1.02 资产负债率（母公司） 27.79% 28.75% 30.43% 应收账款周转率（次） 7.37 7.45 8.27 存货周转率（次） 8.18 6.64 9.02 息税折旧摊销前利润（元） 85,420,046.21 65,363,698.78 58,021,730.25 归属于母公司股东的净利润（元） 49,556,739.40 31,252,866.20 22,616,210.76 归属于母公司股东扣除非经常性损益 后的净利润（元） 48,037,613.93 28,415,819.33 20,796,339.74 利息保障倍数 11.77 5.86 3.88 每股经营活动产生的现金流量（元∕股） 0.88 0.71 0.52 每股净现金流量（元∕股） 0.14 -0.03 -0.08 归属于母公司股东每股净资产（元∕股） 2.50 1.95 1.60 无形资产（扣除土地使用权）占净资产 比例 0.26% 0.43% 0.51% 加权平均净资产收益率（归属于公司普 通股股东净利润） 24.78% 19.58% 23.20% 加权平均净资产收益率（扣除非经常性 损益后归属于公司普通股股东净利润） 24.02% 17.81% 21.33% 基本每股收益（元/股） 0.55 0.35 0.29 稀释每股收益（元/股） 0.55 0.35 0.29 四、本次发行情况 1、股票种类：人民币普通股（A 股）； 2、每股面值：1.00 元； 3、发行股数及占比：3,000万股，占发行后总股本的比例为25%； 4、每股发行价格：通过向询价对象询价确定发行价格或中国证监会批准的 其他方式； 5、发行方式：网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式； 6、发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立 深圳证券交易所创业板股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、 法规和规范性文件禁止购买者除外）； 7、承销方式：余额包销。 五、募集资金用途 经本公司2011年第一次临时股东大会审议通过，本次发行募集资金计划投 资于“扩大年产2.7万吨玻纤特种毡制品项目”，项目具体情况如下： 项目名称 投资金额 备案情况 扩大年产2.7万吨玻纤特种毡制品项目 19,669.37万元 经常州市武进区经济贸易局核准 备案，备案号3204120905468 其他与主营业务相关的营运资金 - - 项目投资全部由公司本次发行股票募集资金解决。若实际募集资金净额小于 计划募集资金金额，其资金缺口由公司以自筹方式解决。 第三节 本次发行概况 一、发行人基本情况 1、中文名称：江苏长海复合材料股份有限公司 英文名称：Jiangsu Changhai Composite Materials Co., Ltd 2、注册资本：9,000万元 3、法定代表人：杨国文 4、成立日期：2000年5月17日 5、住 所：常州市武进区遥观镇塘桥村 邮政编码：213102 6、联系电话：0519-88712521 传真号码：0519-88712521 7、互联网址：http://www.changhaigfrp.com 8、电子信箱：changhaiir@126.com 9、负责信息披露和投资者关系的部门：证券投资部 负责人：徐江烽 联系电话：0519-88712521 二、本次发行的基本情况 1、股票种类： 人民币普通股（A 股） 2、每股面值： 人民币1.00 元 3、发行股数及占比： 3,000万股，占发行后总股本的比例为25% 4、每股发行价格： 通过向询价对象询价确定发行价格或中国证监会 批准的其他方式 5、发行市盈率： 46.45倍，发行价格除以每股收益，每股收益按 2010年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的 净利润除以本次发行后总股本计算 6、发行前每股净资产： 2.50元，按2010年12月31日经审计的归属于母公 司股东权益除以本次发行前总股本计算 7、发行后每股净资产： 6.22元，按2010年12月31日经审计的归属于母公 司股东权益加上本次发行募集资金净额之和除以 本次发行后总股本计算 8、发行市净率： 2.99倍，按每股发行价格除以发行后每股净资产 计算 9、发行方式： 网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相 结合的方式 10、发行对象： 符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对 象和已开立深圳证券交易所创业板股票交易账户 的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规 和规范性文件禁止购买者除外） 11、承销方式： 余额包销 12、募集资金总额： 55,740.00万元 13、募集资金净额： 52,144.80万元 14、发行费用概算： 承销费用：2,659.20万元 保荐费用：300万元 审计费用：146万元 律师费用：110万元 发行手续费用：380万元 三、本次发行的有关当事人 1、保荐机构（主承销商）：中国建银投资证券有限责任公司 法定代表人：杨明辉 住所：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A栋第18层至 第21层 电话：010-63222827 传真：010-63222859 保荐代表人：周扣山、杨德学 项目协办人：闫婷婷 项目经办人：邹峰、朱凤军、张永言 2、律师事务所：国浩律师集团（北京）事务所 负责人：王卫东 住所：北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层 电话：010-65890699 传真：010-65176800 经办律师：程贤权、秦伟 3、会计师事务所：江苏公证天业会计师事务所有限公司 法定代表人：张彩斌 住所：无锡市新区开发区旺庄路生活区 电话：0510-85888988 传真：0510-85885275 经办注册会计师：赵庆慈、王文凯 4、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：深圳市深南中路1093 号中信大厦18 楼 电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 5、主承销商收款银行：中国建设银行深圳泰然支行 户名：中国建银投资证券有限责任公司 账号：44201530300052503434 6、申请上市证券交易所：深圳证券交易所 住所：深圳市深南东路5045号 电话：0755-82083333 传真：0755-82083164 四、发行人与本次发行有关的当事人之间的权益关系 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之 间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。 五、有关本次发行的重要时间安排 1、刊登发行公告的日期： 2011年3月18日 2、开始询价推介的日期： 2011年3月14日 3、刊登定价公告的日期： 2011年3月18日 4、申购日期和缴款日期： 2011年3月21日 5、股票上市日期： 发行完成后由交易所尽快安排上市 第四节 风险因素 投资者在考虑投资公司本次发行的股票时，除本招股说明书提供的各项资 料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。以下各项风险根据重要性原则或 可能影响投资决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。 一、反倾销风险 （一）反倾销调查的基本情况 2009年11月3日，欧洲玻璃纤维生产商协会向欧盟委员会递交了对来自中 国的玻璃纤维产品发起反倾销调查的申诉书。2009 年12 月17 日，欧盟委员会 发布反倾销调查立案公告，决定对来自中国的玻璃纤维产品展开反倾销调查，涉 案产品包括长度不超过50毫米的短切纤维、粗纱、电子纱、玻纤毡（除玻璃棉 制成的毡），涉案产品欧盟海关税则号（CN）为70191100、70191200、70191910、 70193100，调查期为2008年10月1日至2009年9月30日，同时选择土耳其作 为计算中国涉案产品正常价值的替代国。 2010年1月，印度两家主要玻璃纤维生产企业欧文斯科宁（印度）有限公司 和OCV增强材料制造公司向印度商工部提起申诉，申请对来自中国的玻璃纤维 产品进行反倾销调查。2010年1月8日，印度商工部发布反倾销调查立案公告，对 原产于中国的玻璃纤维发起反倾销调查，涉案产品印度海关税则号为7019（初步 认定的涉案产品有玻璃纤维粗纱、短切玻璃纤维和短切玻璃纤维毡），倾销调查 期为2008年4月至2009年9月，损害调查期为2005年1月到2009年9月，同时选择韩 国作为第三国来计算中国产品的正常价值。 2010年1月22日，土耳其外贸署发布公告，对我国玻璃纤维产品（土耳其 海关税则号（CN）：7019.11.00.00.00、7019.12.00.00.00、7019.19.10.00.00、 7019.19.90.00.00、7019.31.00.00.00、7019.90.91.00.00、7019.90.99.10.00）发起反 倾销调查。 报告期内，本公司向欧盟出口业务规模较大，向印度、土耳其出口业务规模 相对较小，具体情况如下表所示： 单位：万元 项 目 2010年度 2009年度 2008年度 金额 占出口收 入的比例 金额 占出口收 入的比例 金额 占出口收 入的比例 欧 盟 7,358.82 42.15% 3,610.79 32.82% 3,701.01 32.77% 印 度 721.32 4.13% 445.50 4.05% 546.71 4.84% 土耳其 694.22 3.98% 422.87 3.84% - - 合 计 8,774.36 50.26% 4,479.16 40.71% 4,247.73 37.61% （二）反倾销调查涉案产品及利润占比情况 1、欧盟反倾销调查涉案产品情况 单位：万元 产品名称 销售收入 占主营业务 收入的比例 销售毛利 占主营业务 利润的比例 2010年度 短切毡 5,722.18 15.21% 1,167.90 9.94% 粗纱 516.68 1.37% 88.04 0.75% 合计 6,238.86 16.58% 1,255.94 10.69% 2009年度 短切毡 3,295.46 12.51% 728.30 10.15% 粗纱 32.95 0.13% 9.92 0.14% 合计 3,328.41 12.64% 738.22 10.29% 2008年度 短切毡 3,333.91 14.21% 807.81 12.49% 粗纱 39.95 0.17% 12.35 0.19% 合计 3,373.86 14.38% 820.16 12.68% 2、印度反倾销调查涉案产品情况 单位：万元 产品名称 销售收入 占主营业务 收入的比例 销售毛利 占主营业务 利润的比例 2010年度 短切毡 530.58 1.41% 108.29 0.92% 粗纱 28.12 0.07% 4.79 0.04% 合计 558.70 1.48% 113.08 0.96% 2009年度 短切毡 390.74 1.48% 86.35 1.20% 粗纱 2.95 0.01% 0.89 0.01% 合计 393.69 1.49% 87.24 1.21% 2008年度 短切毡 350.05 1.49% 84.82 1.31% 合计 350.05 1.49% 84.82 1.31% 3、土耳其反倾销调查涉案产品情况 单位：万元 产品名称 销售收入 占主营业务 收入的比例 销售毛利 占主营业务 利润的比例 2010年度 短切毡 355.78 0.95% 72.61 0.62% 粗纱 254.33 0.68% 43.34 0.37% 合计 610.11 1.62% 115.95 0.99% 2009年度 短切毡 157.51 0.60% 34.81 0.49% 粗纱 215.49 0.82% 64.88 0.90% 合计 373.00 1.42% 99.69 1.39% 注： 2008年度，公司未向土耳其出口产品。 （三）反倾销调查对发行人关税的影响 依照欧盟法律，反倾销调查程序自2009 年12 月17 日起将历时15个月， 如果出现特别情况，欧盟委员会可能随时终止调查。欧盟委员会一般将在立案后 9个月内作出初步裁决。公司采取积极措施应对本次调查，聘请了经验丰富的专 业律师代理本公司对欧盟此次反倾销调查进行应诉，提交了《抽样回执》，并根 据欧盟要求提交了《市场经济地位问卷》、《倾销问卷》。欧盟委员会已于2010 年5月10日至13日对公司进行了市场经济问卷核查，并于2010年7月19日至 21日对公司进行了倾销问卷核查。2010年9月16日，欧盟委员会发布公告，对 原产于中国的玻璃纤维产品反倾销调查做出初裁决定：对长海股份及新长海可给 予市场经济待遇，同时征收8.5%的临时反倾销税；对其他中国企业均不给予市 场经济待遇，同时征收43.6%的临时反倾销税。2010年12月22日，欧盟委员会 对原产于中国的玻璃纤维产品反倾销调查做出终裁披露：给予长海股份及新长海 市场经济待遇，征收7.3%的反倾销税；对其他中国企业均不给予市场经济待遇， 同时征收13.8%的反倾销税。2011年3月15日，欧盟委员会对原产于中国的玻 璃纤维产品反倾销调查做出终裁决定：给予长海股份及新长海市场经济待遇，征 收7.3%的反倾销税，对其他中国企业均不给予市场经济待遇，同时征收13.8% 的反倾销税。 2010年6月2日，印度商工部就原产于中国的玻纤行业反倾销调查做出初 裁：认定中国为非市场经济国家，没有一家中国企业被给予市场经济待遇，并采 用结构价格来计算正常价值，对中国产品征收临时从价反倾销税，其中长海股份 和新长海临时从价反倾销税率分别为40.86%和0%；新长海是唯一反倾销税率为 零的中国企业。2011年1月6日，印度商工部发布了对原产于中国的玻璃纤维 反倾销调查终裁决定：给予长海股份及新长海市场经济待遇，征收40.91%的反 倾销税。 2010年7月21日，土耳其外贸署对原产于中国的玻璃纤维及其制品作出反 倾销初裁决定，对涉案产品征收38%的临时反倾销税，为期6个月。2010年12 月31日，土耳其外贸署对原产于中国的玻璃纤维及其制品作出反倾销终裁决定： 对重庆国际征收20.2%的反倾销税，对其他中国企业征收23.75%的反倾销税， 为期5年。上述终裁确定的反倾销税率较初裁决定有显著下调。 （四）反倾销调查对发行人生产经营和业绩情况的影响 本公司2010年度出口欧盟销售收入7,358.82万元，较2009年度增长 103.80%；反倾销调查未对公司出口欧盟业务构成不利影响。鉴于欧盟委员会已 就原产于中国的玻璃纤维产品反倾销调查做出终裁决定，且对长海股份以及新长 海征收的临时反倾销税率远低于其他中国企业，在同等到岸价格水平下，长海股 份以及新长海产品在欧盟的销售价格将较其他中国企业低，具有明显的价格竞争 优势。 印度商工部已就原产于中国的玻璃纤维反倾销调查做出终裁决定，对长海股 份和新长海征收40.91%反倾销税； 土耳其外贸署已就原产于中国的玻璃纤维及 其制品反倾销调查做出终裁决定，对长海股份和新长海涉案产品征收23.75%的 反倾销税。由于报告期内公司出口至印度和土耳其的销售收入占营业收入的比例 很低，上述反倾销终裁结果对公司盈利能力的影响较小。 2010年9月16日，欧盟委员会发布公告，对原产于中国的玻璃纤维产品反 倾销调查做出初裁决定，对长海股份以及新长海征收8.5%的临时反倾销税，对 其他企业征收43.6%的临时反倾销税；2010年12月22日，欧盟委员会发布公告， 对原产于中国的玻璃纤维产品反倾销调查做出终裁披露，对长海股份以及新长海 征收7.3%的反倾销税；对其他企业征收13.8%的反倾销税。上述结果的执行对 本公司出口欧盟有一定程度的促进作用。具体而言，初裁结果公告后，本公司获 取的欧盟订单数量有所增加，并将涉案产品短切毡出口单价提高了约10%，2010 年9-12月本公司主要涉案产品短切毡出口平均价格为1.16万元/吨，高于2010 年1-6月出口平均价格1.08万元/吨，出口欧盟涉案产品的销售收入有所增加； 同时非涉案产品湿法薄毡出口量亦有所增长。欧盟初裁结果公告至今，由于时间 较短，对公司的生产经营未产生重大影响，公司出口格局亦无显著变化。 截至本招股说明书签署之日，公司生产经营状况正常，市场销售情况良好， 反倾销调查对公司生产经营和业绩情况并未造成重大不利影响。2010年度，本 公司实现营业收入37,640.34万元，较2009年度增长42.92%；实现归属于母公 司所有者的净利润4,955.67万元，较2009年度增长58.57%。 （五）发行人应对反倾销风险和汇率风险的措施 公司计划采取以下措施，最大程度降低欧盟、印度以及土耳其征收反倾销税 对公司生产经营的影响： 1、实行出口市场多元化，避免依赖单一出口市场 目前，公司出口市场分布广泛，出口国家和地区有西班牙、意大利、韩国、 日本、泰国、印尼、印度、俄罗斯、伊朗、美国、加拿大、阿联酋等，且客户行 业分布广泛。为避免依赖单一市场导致的风险，公司根据客户与市场发展情况， 对现有出口市场布局进行调整，实行出口市场多元化，积极开拓新兴市场。东南 亚各国与中国有着密切的贸易往来，相互之间在社会、文化、经济、政治等方面 具有较多的相似性和互补性，且地理位置便利。目前，日本、韩国、泰国等亚洲 市场以及美国、墨西哥等北美市场是公司重点开发的市场，日本丰和纤维工业株 式会社、日本三和工业株式会社、GFRP Korea Co.,Ltd（韩国）、韩国SEWON、 安通林（美国）公司、安通林（墨西哥）公司、泰国Pongpana已成为公司重点 维持或开发的客户。此外，公司正着力开拓俄罗斯市场。 2、调整出口产品结构，增加湿法薄毡等非涉案产品的出口比重 湿法薄毡是近年来发展迅速的玻纤无纺制品，也是公司重点发展的产品之 一，其应用领域十分广泛。为应对短切毡等反倾销涉案产品可能被征收反倾销关 税的经营风险，公司逐步调整出口产品结构，增加湿法薄毡等非涉案产品的出口 比重；2010年度，公司湿法薄毡出口数量较2009年度增长214.00%。全球玻璃 纤维管业巨头Future Pipe Industries、Fiberglass Distribution等已成为公司湿法薄 毡的稳定客户；公司亦与日本三和工业株式会社达成产品开发合作意向，为其开 发车顶用薄毡。 3、进一步发展制品深加工，延长玻纤产业链 发展玻纤制品深加工、延长玻纤产业链是我国玻纤行业的发展方向，也是公 司一贯坚持的产品发展规划。玻纤复合隔板、涂层毡等均是公司自主研发成功的 湿法薄毡延伸制品，市场反应良好。根据市场需求，公司在现有产品的基础上， 将进一步发展玻纤制品深加工、拓展玻纤制品的应用领域，提高产品附加值，满 足客户的个性化需求。玻纤无纺壁布、玻纤隔热棉毯、玻纤阻燃毡、车顶用玻纤 薄毡等都是公司目前正在开发的玻纤深加工制品。 4、大力发展国内市场，实现内外销均衡发展 我国已成为世界第一玻纤生产与出口大国，但人均玻纤消费量与发达国家相 比仍有较大差距，国内玻纤市场潜力巨大。金融危机时，公司及时扩大内销规模， 内外销比例趋于合理。随着产能的扩大，公司将大力发展国内市场，实现内外销 均衡发展。目前公司国内客户涵盖了汽车制造、轨道交通、建筑建材、管罐防腐、 电子电器等行业。公司将在巩固已有客户的基础上，继续开拓新客户，提高国内 市场份额。 二、成长性风险 公司现处于高速成长期，与OC、PPG等跨国公司相比，经营规模相对较小， 抵抗市场风险和行业风险的能力相对较弱。公司面临的成长性风险主要包括：国 家关于玻纤行业政策变动的风险；持续创新能力不足的风险；技术应用风险；经 营管理水平不能适应规模迅速扩张而导致的管理风险；玻纤制品及玻纤复合材料 产能扩大引起的玻纤纱供应风险和市场营销风险；核心技术人员流失和技术泄密 风险；高素质的技术、管理人才紧缺风险等。 为应对成长型企业所面临的风险，公司董事会审议通过了《三年发展规划 （2010-2012年）》，确立了“三步走”的发展战略。同时，公司在技术创新和应 用、人力资源、内部管理、市场营销等方面采取了一系列措施，并取得良好效果。 公司将以本次发行上市为契机，进一步完善公司治理结构，加强内部控制，并采 取加大技术创新投入、吸引优秀人才加盟等措施，确保公司实现可持续发展。 三、汇率风险 报告期内，本公司虽然遭遇了国际金融危机，但出口业务总量仍然保持相对 平稳。2008年度、2009年度及2010年度，本公司出口业务实现营业收入分别为 11,295.21万元、11,002.47万元及17,459.89万元，分别占当期营业收入的48.99%、 41.80%及46.40%。本公司出口业务主要结算货币为美元和欧元。报告期内，人 民币对美元、人民币对欧元的汇率波动较大， 2008年度、2009年度及2010年 度本公司因为汇率波动而产生的汇兑损失分别为110.39万元、28.77万元及 165.93万元。若未来人民币对美元、人民币对欧元的汇率不稳定，本公司将会因 汇率波动而产生汇兑损失。 为降低汇率变动风险，本公司拟采取以下有针对性的措施： （一）根据汇率变动情况及时调整出口产品定价，并在出口供货合同中约定 汇率波动条款，降低汇率风险。 （二）根据国际经济形势及外汇市场变动趋势，慎重选择结算货币，择机选 择人民币结算。 （三）灵活运用金融市场工具，利用出口押汇工具缩短本公司外汇敞口时间， 并适当利用外汇市场的远期结汇、远期外汇买卖等避险产品，锁定汇率波动风险。 四、税收优惠、政府补助变化的风险 （一）所得税税收优惠 2009年5月27日，本公司取得了江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏 省国家税务局和江苏省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，有效期3 年。根据科技部、财政部、国家税务总局《高新技术企业认定管理办法》（国科 发火[2008]172号）及《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业 所得税法实施条例》的相关规定，高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税。 新长海系中外合资企业，享受生产性外商投资企业的企业所得税优惠政策， 即：从获利年度开始第1-2年免缴企业所得税，第3-5年减半缴纳企业所得税， 2008年度为其免税年度第一年。根据现行《中华人民共和国企业所得税法》的 相关规定，享受定期减免税优惠的，按照国务院规定，可以在《中华人民共和国 企业所得税法》施行后继续享受到期满为止。 常州市武进区国家税务局于2008年6月6日出具《外商投资企业和外国企 业购买国产设备投资准予抵免企业所得税核准通知单》（武国税外抵字 [2008]0019号），同意新长海2007年度购买的国产设备价款105,730,794.80元的 40%计42,292,317.93元按税法规定享受抵免企业所得税优惠政策。 （二）发行人及控股子公司享受的财政补贴 报告期内，本公司及控股子公司承担的自主创新和产业升级项目、节能技术 改造奖励项目以及其他产品开发和产业化项目，获得了多项专项资金、奖励和补 贴，其中计入当期损益部分的政府补助合计达到771.06万元，上述政府补贴具 有偶发性。2008年、2009年及2010年，政府补助占同期归属于母公司所有者净 利润的比例分别为7.47%、13.35% 及3.73%，对本公司净利润无重大影响。 报告期内，本公司享受的所得税优惠政策以及财政补贴提升了本公司经营业 绩。若未来国家税收政策发生不利变化，以及本公司未能被再次认定为高新技术 企业或无法取得新的政府补助，将对本公司的经营业绩产生不利影响。 五、出口退税政策变动的风险 根据《财政部、国家税务总局关于进一步推进出口货物实行免抵退办法的通 知》（财税[2002]7号）、《国家税务总局关于印发〈生产企业出口货物免抵退税管 理操作规范〉（试行）的通知》（国税发[2002]11号）、《财政部、国家税务总局关 于调低部分商品出口退税率的通知》（财税[2007]90号）、《财政部 国家税务总局 关于提高轻纺 电子信息等商品出口退税率的通知》（财税[2009]43号）等规范性 文件的规定，本公司及控股子公司的出口货物增值税享受“免、抵、退”的政策。 2007年6月30日前，出口货物增值税退税率为13%；2007年7月1日起，主要 出口货物增值税退税率降为5%。 2008年、2009年及2010年，公司出口退税额分别为576.91万元、580.50 万元以及738.35万元，退税额对净利润的影响数占同期净利润的比例分别为 16.79%、14.82%以及12.22%。近年来国家开始对出口退税政策进行调整，虽然 报告期内公司主要出口货物的增值税退税率由13%降至5%，但净利润未因出口 退税率的变化而受到重大不利影响。 随着经济形势的变化，国家未来有可能进一步调整相关的出口退税政策，如 果公司产品的出口退税率被调低或取消，将可能对公司净利润产生不利影响。 六、实际控制人控制风险 本次发行前，杨鹏威、杨国文、杨凤琴三人合并持有本公司75.00%的股份， 为本公司的控股股东、实际控制人。杨鹏威现任本公司董事兼总经理，杨国文现 任本公司董事长，杨凤琴现任本公司董事。本次发行3,000万股人民币普通股后， 杨鹏威、杨国文、杨凤琴三人合并持有本公司股权比例降至56.25%，仍然为控 股股东、实际控制人。尽管本公司建立了较为完善的法人治理结构，通过《公司 章程》对股东，特别是控股股东、实际控制人的行为进行了相关的约束，建立了 关联交易回避表决制度、独立董事制度及其他相关制度，防止和杜绝控股股东、 实际控制人作出不利于本公司和其他股东利益的决策和行为，但控股股东、实际 控制人仍可能通过行使表决权对本公司的人事任免、经营决策等方面产生重大影 响，从而给本公司经营及其他股东的利益带来损害。如果控股股东通过行使表决 权或其他方式对本公司经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不 利影响，可能会给本公司及中小股东带来一定风险。 七、资产抵押、质押风险 截至2010年12月31日，本公司拥有的房屋、土地使用权及主要固定资产 均用作贷款抵押或质押；其中，用作抵押的房产账面原值为2,370.27万元，账面 净值为1,924.32万元，占总资产的比例为4.61%；用作抵押的土地使用权账面原 值为2,185.57万元，账面净值为2,055.22万元，占总资产的比例为4.92%；用作 抵押的设备账面原值为9,922.87万元，账面净值为7,037.74万元，占总资产的比（未完）  |