[年报]江淮汽车：2010年年度报告
安徽江淮汽车股份有限公司 600418 2010年年度报告 安徽江淮汽车股份有限公司 2010年年度报告 目录 一、重要提示 ...............................................................................................................................2 二、公司基本情况 ........................................................................................................................2 三、会计数据和业务数据摘要 .....................................................................................................4 四、股本变动及股东情况 .............................................................................................................5 五、董事、监事和高级管理人员 .................................................................................................9 六、公司治理结构 ......................................................................................................................12 七、股东大会情况简介 ...............................................................................................................15 八、董事会报告 ..........................................................................................................................16 九、监事会报告 ..........................................................................................................................23 十、重要事项 ..............................................................................................................................24 十一、财务会计报告 ..................................................................................................................31 十二、备查文件目录 ................................................................................................................132 1 安徽江淮汽车股份有限公司 2010年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 华普天健会计师事务所（北京）有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人姓名 左延安 主管会计工作负责人姓名 安进 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 陶伟 公司负责人左延安、主管会计工作负责人安进及会计机构负责人（会计主管人员）陶伟声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 安徽江淮汽车股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 江淮汽车 公司的法定英文名称 Anhui Jianghuai Automobile Co.,Ltd. 公司的法定英文名称缩写 JAC 公司法定代表人 左延安 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王敏 冯梁森 联系地址 安徽省合肥市东流路 176号 安徽省合肥市东流路 176号 电话 0551-2296835 0551-2296835 传真 0551-2296837 0551-2296837 电子信箱 jqgf@jac.com.cn jqgf@jac.com.cn 2 安徽江淮汽车股份有限公司 2010年年度报告 (三) 基本情况简介 注册地址 安徽省合肥市东流路 176号 注册地址的邮政编码 230022 办公地址 安徽省合肥市东流路 176号 办公地址的邮政编码 230022 公司国际互联网网址 www.jac.com.cn 电子信箱 jqgf@jac.com.cn (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股 票简称 A股 上海证券交易所 江淮汽车 600418 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1999年 9月 30日 公司首次注册登记地点 安徽省合肥市东流路 176号 最近一次变更 公司变更注册登记日期 2010年 8月 27日 公司变更注册登记地点 安徽省合肥市东流路 176号 企业法人营业执照注册 号 340000400000427 税务登记号码 340111711775048 组织机构代码 71177504-8 公司聘请的会计师事务所名称 华普天健会计师事务所（北京）有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址北京市西城门西直门南大街 2号 2105 公司其他基本情况 1、2001年 10月，公司注册资本变更为 23000万元。 2、2002年 12月，公司名称由“安徽江淮汽车底盘 股份有限公司”变更为“安徽江淮汽车股份有限公 司”； 3、2004年 12月，公司注册资本变更为 41400.2916 万元。 4、2005年 6月，完成公司外资法人股东变更的股 权转让过户手续。 5、2006年 2月，公司注册资本变更为 90989.2506 万元。 6、2007年 11月，公司注册资本变更为 128873.6635 万元，公司经营范围增加“轿车产品的开发、制造、 3 安徽江淮汽车股份有限公司 2010年年度报告 销售业务；技术服务、技术转让业务”。 7、2010年 4月，公司类型由“中外合资股份有限 公司（上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。 8、2010年 8月，公司经营范围增加“土地、房屋、 设备、汽车租赁”。 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元币种：人民币 项目 金额 营业利润 1,259,600,991.81 利润总额 1,362,653,704.43 归属于上市公司股东的净利润 1,162,645,394.44 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 1,047,357,586.05 经营活动产生的现金流量净额 1,560,119,492.76 (二) 扣除非经常性损益项目和金额 单位：元币种：人民币 项目 金额 非流动资产处置损益 -4,326,303.95 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 98,763,241.81 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小 于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允 价值产生的收益 389,274.07 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 32,864,063.33 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 8,226,500.69 所得税影响额 -20,395,020.44 少数股东权益影响额（税后） -233,947.12 合计 115,287,808.39 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元币种：人民币 主要会计数据 2010年 2009年 本期比上年同 期增减(%) 2008年 营业收入 29,704,362,411.83 20,091,709,226.12 47.84 14,726,142,155.17 利润总额 1,362,653,704.43 423,603,083.79 221.68 23,968,925.46 归属于上市公司股东的净利 润 1,162,645,394.44 335,686,648.31 246.35 57,636,729.45 4 安徽江淮汽车股份有限公司 2010年年度报告 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润 1,047,357,586.05 299,108,760.65 250.16 39,372,428.66 经营活动产生的现金流量净 额 1,560,119,492.76 3,356,715,657.60 -53.52 582,336,716.04 2010年末 2009年末 本期末比上年 同期末增减 (%) 2008年末 总资产 15,534,221,139.50 12,373,158,011.98 25.55 8,909,065,170.75 所有者权益（或股东权益） 5,370,690,480.72 4,323,110,628.63 24.23 4,026,010,480.76 主要财务指标 2010年 2009年 本期比上年同期增 减(%) 2008年 基本每股收益（元／股） 0.90 0.26 246.15 0.04 稀释每股收益（元／股） 0.90 0.26 246.15 0.04 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） 0.81 0.23 252.17 0.03 加权平均净资产收益率（%） 24.13 8.07增加 16.06个百分点 1.41 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 21.74 7.19增加 14.55个百分点 0.98 每股经营活动产生的现金流量净额（元 ／股） 1.21 2.60 -53.46 0.45 2010年末 2009年末 本期末比上年同期 末增减(%) 2008年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元 ／股） 4.17 3.35 24.48 3.12 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 项目 数量 比例 发 行 新 股 送 股 公 积 金 转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 1.国家持股 --------- 2.国有法人持股 --------- 3.其他内资持股 40,786.8240 31.65 -19,200.00 -19,200.00 21,586.8240 16.75 其中：境内法人持股 40,786.8240 31.65 -19,200.00 -19,200.00 21,586.8240 16.75 境内自然人持股 --------- 4.外资持股 --------- 其中：境外法人持股 --------- 境外自然人持股 --------- 5 安徽江淮汽车股份有限公司 2010年年度报告 有限售条件股份合计 40,786.8240 31.65 -19,200.00 -19,200.00 21,586.8240 16.75 二、无限售条件流通股份 1.人民币普通股 88,086.8395 68.35 19,200.00 19,200.00 107,286.8395 83.252.境内上市的外资股 --------- 3.境外上市的外资股 --------- 4.其他 --------- 无限售条件流通股份合 计 88,086.8395 68.35 19,200.00 19,200.00 107,286.8395 83.25 三、股份总数 128,873.6635 100.00 128,873.6635 100.00 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限 售股数 本年增加 限售股数 年末限售股 数 限售原因 解除限售日 期 安徽江淮汽车 集团有限公司 215,868,240 0 0 215,868,240 根据股改承诺限 售，本公司尚未办 理解除手续 2010年 12月 14日 安徽江淮汽车 集团有限公司 120,000,000 120,000,000 0 0 认购非公开发行股 票，限售期为 3年 2010年 5月 17日 合肥市国有资 产控股有限公 司 72,000,000 72,000,000 0 0 认购非公开发行股 票，限售期为 3年 2010年 5月 17日 合计 407,868,240 192,000,000 0 215,868,240 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 6 安徽江淮汽车股份有限公司 2010年年度报告 单位：股 报告期末股东总数 108,703户 前十名股东持股情况 股东名称股东性质 持股比 例(%) 持股总数 报告期内 增减 持有有限售 条件股份数 量 质押或冻 结的股份 数量 安徽江淮汽车集团有限公司国有法人 34.76 447,906,544 0 215,868,240无 合肥市国有资产控股有限公司国有法人 5.59 72,000,000 0 0无 中国工商银行－广发稳健增长 证券投资基金 其他 3.10 40,000,000 0 0无 通乾证券投资基金其他 1.32 17,000,000 0 0无 中国平安人寿保险股份有限公 司－万能－个险万能 其他 1.14 14,709,393 0 0无 中国建设银行－工银瑞信精选 平衡混合型证券投资基金 其他 1.06 13,698,605 10,648,605 0无 中信证券股份有限公司其他 1.05 13,475,756 0 0无 中国工商银行－广发大盘成长 混合型证券投资基金 其他 0.99 12,799,950 8,300,042 0无 博时价值增长证券投资基金其他 0.94 12,127,770 7,127,830 0无 中国平安保险 (集团)股份有限 公司－集团本级－自有资金 其他 0.89 11,532,823 9,617,393 0无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称持有无限售条件股份的数量股份种类及数量 安徽江淮汽车集团有限公司 232,038,304 人民币普通股 合肥市国有资产控股有限公司 72,000,000 人民币普通股 中国工商银行－广发稳健增长证券投资基金 40,000,000 人民币普通股 通乾证券投资基金 17,000,000 人民币普通股 中国平安人寿保险股份有限公司－万能－个险 万能 14,709,393 人民币普通股 中国建设银行－工银瑞信精选平衡混合型证券 投资基金 13,698,605 人民币普通股 中信证券股份有限公司 13,475,756 人民币普通股 中国工商银行－广发大盘成长混合型证券投资 基金 12,799,950 人民币普通股 博时价值增长证券投资基金 12,127,770 人民币普通股 中国平安保险 (集团)股份有限公司－集团本级自 有资金 11,532,823 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名无限售条件流通股股东中,安徽江淮汽车集团有限公 司与其他股东不存在关联关系和一致行动人关系,其它股东 之间未知是否存在关联关系和一致行动人关系。 前十名股东中 ,安徽江淮汽车集团有限公司与其他股东不存在关联关系和一致行动人关系 ,其 它股东之间未知是否存在关联关系和一致行动人关系。 7 安徽江淮汽车股份有限公司 2010年年度报告 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序号有限售条件股东名称 持有的有限 售条件股份 数量 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件 可上市交易时间 新增可上市 交易股份数 量 1 安徽江淮汽车集团有 限公司 215,868,240 2010年 12月 14日 215,868,240 所持原非流通 股份自获得上 市流通权之日 起 60个月内不 上市交易。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东情况 ○法人 单位：亿元币种：人民币 名称 安徽江淮汽车集团有限公司 单位负责人或法定代表人 左延安 成立日期 1997年 8月 26日 注册资本 17.97 主要经营业务或管理活动 资本运营；货车、客车、农用车及其配件制造、 销售,汽车改装、修理、技术开发、产品研制，货 物运输，经营经国家批准的进出口业务。 (2) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 8 安徽江淮汽车股份有限公司 2010年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名职务 性 别 年 龄 任期起始日期任期终止日期 年初持股 数 年末持 股数 变 动 原 因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额（万 元）（税 前） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取报 酬、津 贴 左延安董事长男 61 2009年 3月 30日 2012年 3月 29日 150,000 150,000 79.2否 安进董事总经理男 53 2009年 3月 30日 2012年 3月 29日 20,000 20,000 75.24否 赵厚柱董事副总经理男 47 2009年 3月 30日 2012年 3月 29日 55.44否 戴茂方董事副总经理男 47 2009年 3月 30日 2012年 3月 29日 100,000 100,000 55.44否 俞能宏董事男 54 2009年 3月 30日 2012年 3月 29日是 周福庚董事男 46 2010年 4月 27日 2012年 3月 29日 20否 汤书昆独立董事男 50 2009年 3月 30日 2012年 3月 29日 5.95否 许敏独立董事男 48 2009年 3月 30日 2012年 3月 29日 5.95否 赵惠芳独立董事女 58 2009年 3月 30日 2012年 3月 29日 5.95否 王才焰监事会主席男 56 2009年 3月 30日 2012年 3月 29日是 王东生监事男 48 2010年 3月 23日 2012年 3月 29日 60,000 60,000 51.48否 江平监事女 47 2009年 3月 30日 2012年 3月 29日 18否 江闽涛监事男 39 2009年 3月 30日 2012年 3月 29日是 曹景贵监事男 47 2010年 4月 27日 2012年 3月 29日是 严刚副总经理男 47 2009年 3月 30日 2012年 3月 29日 55.44否 佘才荣副总经理男 44 2009年 3月 30日 2012年 3月 29日 55.44否 陶伟财务负责人男 37 2010年 3月 25日 2012年 3月 29日 47.52否 王敏董事会秘书男 49 2009年 3月 30日 2012年 3月 29日 40否 合计 / / / / / 330,000 330,000 / 571.05 / 左延安：第十届、十一届全国人大代表、安徽上市公司协会会长。近五年主要就任江汽集团 董事长、本公司董事长。 安进：全国劳动模范、安徽省人大代表、安徽省科协副主席、中国汽车工程学会副理事长。 近五年主要就任安徽省汽车研究所所长、江汽集团副董事长、总裁、本公司董事、总经理。 赵厚柱：近五年主要就任本公司董事、副总经理。 戴茂方：近五年主要就任本公司董事、副总经理。 俞能宏：最近五年来一直担任合肥市国有资产控股有限公司董事长，并兼任合肥市创新信用 担保公司董事长、合肥市兴泰信托公司董事、合肥市科技农村商业银行董事、科大讯飞董事、 合肥城建董事等职务，本公司董事。 周福庚：近 5年主要就任本公司技术中心商用车底盘设计技术总监。 汤书昆：近五年主要担任中国科学技术大学信息与决策研究所所长，知识管理研究所所长， 人文社会学院执行院长，国家科技史与科技文明创新基地执行主任，中国科技传播研究会副 会长。 9 安徽江淮汽车股份有限公司 2010年年度报告 许敏：历任通用汽车公司德尔福分部发动机管理系统研发部资深项目工程师、伟世通公司研 发中心发动机燃烧高级技术专家、奇瑞汽车有限公司副总经理兼汽车工程研究院院长，现任 上海交通大学校长助理、汽车工程研究院院长。 赵惠芳：历任合肥工业大学管理学院副院长、院长，现任合肥工业大学管理学院党委书记、 MBA、MPA管理中心主任、财务管理研究所所长，兼任中国会计学会高等工科院校分会理 事长、教育部高等学校工商管理类专业教学指导委员会委员、安徽省审计学会常务理事、安 徽省社会科学联合会常务理事、合肥城建发展股份有限公司独立董事、安徽华星化工股份有 限公司独立董事。 王才焰：近五年主要就任安徽江淮汽车集团有限公司财务部部长、总会计师。 王东生：近 5年主要就任本公司党委副书记、纪委书记。 江平：历任公司法务审计部部长。 江闽涛：历任安徽省外经贸委厦门兴皖公司进出口一部副经理、安徽省科技产业投资有限公 司项目部经理，现任安徽省科创投资管理咨询有限公司总经理、合肥世纪创新投资有限公司 副总经理、公司监事等职。 曹景贵：近 5年主要但任合肥市国有资产控股有限公司董事、副总经理，并兼任合肥市国正 资产经营有限公司董事长、合肥市国正小额贷款有限公司董事长、合肥荣事达三洋电器股份 有限公司董事。 严刚：历任本公司总经理助理、副总经理、技术中心常务副主任。 佘才荣：历任本公司总经理助理、副总经理，国际公司总经理。 陶伟：近五年主要就任本公司财务部副部长、部长、财务负责人。 王敏：近五年主要就任公司董事会秘书。 (二) 在股东单位任职情况 姓名股东单位名称担任的职务 是否领取报酬 津贴 左延安安徽江淮汽车集团有限公司董事长否 安进安徽江淮汽车集团有限公司副董事长、总裁否 王才焰安徽江淮汽车集团有限公司财务总监是 俞能宏合肥市国有资产控股有限公司董事长是 江闽涛安徽省科创投资管理咨询有限公司总经理是 曹景贵合肥市国有资产控股有限公司董事、副总经理是 在其他单位任职情况 姓名其他单位名称担任的职务 是否领取报酬津 贴 汤书昆中国科学技术大学 信息与决策研究所所长，知识管理研 究所所长，人文社会学院执行院长 是 许敏上海交通大学校长助理、汽车工程研究院院长是 赵惠芳合肥工业大学 管理学院党委书记、MBA、MPA管 理中心主任、财务管理研究所所长 是 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 10 安徽江淮汽车股份有限公司 2010年年度报告 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 公司董事会下设薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对 董事及高级管理人员进行绩效评价；根据岗位绩效评价结果及 薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额，薪酬与考 核委员会表决通过后，报公司董事会。董事报酬还需报股东大 会批准。在公司领取报酬的监事仅为职工监事，其报酬直接由 在公司担任的职务确定。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 《公司董事、高管薪酬及业绩考核办法》 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 具体见本章 “（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬 情况” (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名担任的职务变动情形变动原因 周福庚董事聘任 经公司董事会、股东大会审议通过，被选 举为公司董事 王东生监事聘任 经公司职工代表大会审议通过，推选为公 司职工监事 曹景贵监事聘任 经公司监事会、股东大会审议通过，被选 举为公司监事 陶伟监事离任因个人工作原因，辞去公司监事 陶伟财务负责人聘任 经公司董事会审议通过，被聘为公司财务 负责人 贺佩珍财务负责人离任 贺佩珍女士因个人退休原因辞去公司财务 负责人职务。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 16,555 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 管理类 511 专业类 860 市场类 1,002 技术类 2,104 生产类 11,305 本科见习类 773 教育程度 教育程度类别 数量（人） 研究生以上 331 本科生 3,797 大专 4,663 大专以下 7,764 11 安徽江淮汽车股份有限公司 2010年年度报告 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《关于提高上市公司质量的意见》、《上市 公司治理准则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，不断完善法人治理结构，规范公司 运作。公司董事、监事工作勤勉尽责，公司经理层等高级管理人员严格按照董事会授权忠实 履行职务，更好地维护了公司利益和广大股东的合法权益。公司法人治理结构的实际状况基 本符合《上市公司治理准则》的要求。 报告期内，公司严格按照《公司法》、《公司章程》等规定的选聘程序选举董事，使公司董 事会和人员构成符合法律、法规的要求，各位董事能够从公司和全体股东的利益出发，忠实 履行职责。董事会下设战略与投资、审计、提名和薪酬与考核四个专门委员会也能够各自发 挥作用，依法履行职责、科学决策，促进公司报告期内，发展和规范运作。 报告期内，公司严格按照《公司法》、《公司章程》等规定的选聘程序选举监事，各位监事 能够认真履行职责，本着对全体股东尤其是中小股东负责的精神，对公司财务以及董事和高 级管理人员履职的合法、合规性进行监督。 报告期内，公司制定了《对外信息报送和使用管理制度》和《内幕信息知情人登记制度》， 规范了公司信息的报送、披露，防止内幕信息泄露，使公司信息披露管理水平更趋于规范化 和专业化，有利于保护广大投资者的利益。 (二) 董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参 加董事会 次数 亲自 出席 次数 以通讯方 式参加次 数 委托出席 次数 缺席 次数 是否连续 两次未亲 自参加会 议 汤书昆 是 10 6 4 0 0 否 赵惠芳 是 10 4 4 2 0 否 许敏 是 10 5 4 1 0 否 左延安 否 10 6 4 0 0 否 安进 否 10 6 4 0 0 否 俞能宏 否 10 6 4 0 0 否 赵厚柱 否 10 6 4 0 0 否 戴茂方 否 10 5 4 1 0 否 周福庚 否 7 4 3 0 0 否 年内召开董事会会议次数 10 其中：现场会议次数 6 通讯方式召开会议次数 4 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异 12 安徽江淮汽车股份有限公司 2010年年度报告 议。 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 2010年公司共召开董事会 10次，三位独立董事能够积极参会，并在会前审阅会议资料， 在会上积极参与讨论，发表专业性意见，为公司董事会的科学决策和公司的健康发展起到促 进作用，尤其在对外投资、关联交易等方面发表独立意见，发挥了重要作用。三位独立董事 在年报编制、审计、披露过程中能够切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责地开展工作。 同时三位独立董事对公司董事、总经理及其他高管人员履行职责的合法、合规性进行了有效 监督，切实维护了股东及公司的利益。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整情况说明 业务方面独立完 整情况 是 公司的生产、经营、销售以及产品研究开发完全独 立于控股股东，并且不存在同业竞争。 人员方面独立完 整情况 是 公司在劳动、人事、工资管理等方面独立运作，公 司总经理、副总经理等高级管理人员均在本公司领 取报酬，未在控股股东单位领取薪酬。 资产方面独立完 整情况 是 公司拥有完整的生产系统、辅助生产系统，工业产 权、非专利技术等无形资产均为公司完全拥有，公 司建立了完整、独立的采购和销售系统。 机构方面独立完 整情况 是 公司的行政、管理机构完全独立运行，不受控股股 东及其职能部门的制约。 财务方面独立完 整情况 是 公司设有独立的财务部门和财务人员，并建有独立 核算体系和财务管理制度，公司在银行开设独立账 户。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制 建设的总 体方案 公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》等有关法律和 法规的要求，已经建立了比较完备的内部控制制度体系，涉及生产管理、对外 投资、财务、审计、人事、销售、行政管理等各方面，涵盖了公司生产、经营、 管理的各个环节，对于子公司的管理及风险防范也有相应的管控制度。严格按 照内部控制及风险管理体系的要求，进一步防范风险，提高风险防范意识，约 束和规范管理行为，及时发现和纠正各种错误舞弊行为，保证公司经营管理合 法合规、资产的安全、财务报告及管理信息的真实、可靠和完整，从而提高公 司的经营管理水平，促进可持续发展，实现公司的发展战略。 内部控制 制度建立 健全的工 作计划及 其实施情 况 报告期内，公司制定内控建立健全的计划并实施，主要是根据最新的法律法规 和公司的发展情况对内控体系进行梳理，根据新的法律法规和规章制度的要求， 结合公司的实际情况新建内控相关制度或整改不符合公司发展的体系。报告期 内公司建立了《对外信息报送和使用管理制度》、《内幕知情人管理制度》、《江 淮汽车证券投资管理制度》以及公司内部业务模块的相关制度、对《公司章程》 进行了修改。 内部控制公司董事会审计委员会负责审查和评价公司内部控制制度的建立和执行情况， 13 安徽江淮汽车股份有限公司 2010年年度报告 检查监督 部门的设 置情况 公司资产管理部组织内部审计组定期检查，并向审计委员会负责。 内部监督 和内部控 制自我评 价工作开 展情况 报告期内，公司依据《内部控制监督制度》对公司各职能部门、事业部、子公 司进行了日常监督，制定了《内部控制及风险管理评价手册》，并根据手册规定 开展内控评价，每半年进行一次内控评估，每年形成公司内部控制的自我评估 报告。 董事会对 内部控制 有关工作 的安排 公司董事会下设的审计委员会每年审查公司内部控制的自我评价情况，并提出 健全和完善的意见。 与财务报 告相关的 内部控制 制度的建 立和运行 情况 公司贯彻执行了新修订的《企业会计准则》，并根据相关规定、结合公司实际情 况制定了财务报告管理制度，同时还建立有一系列的财务管理制度，分别对财 会人员、财务内部会计稽核、货币资金管理、资产管理、销售收入管理、财产 清查管理、内部审计工作管理、会计电算化管理以及会计基础工作等做了具体 明确的规定，这些财务会计制度对规范公司会计核算、加强会计监督、保障财 务会计数据准确，防止舞弊和堵塞漏洞提供了有力保证。 内部控制 存在的缺 陷及整改 情况 截止报告期末，公司未发现存在内部控制或执行方面的重大缺陷。虽然目前公 司的制度体系比较健全，但随着公司战略发展计划的进一步实施，公司的业务 范围及实施地点的不断拓展，公司的内部控制制度还应根据公司的运营需要， 不断加以完善和提高，对制度执行情况的检查、监督还需要进一步加强。 (五) 高级管理人员的考评及激励情况 为建立与现代企业制度相适应的激励约束机制，有效地调动高管人员的积极性和创造性， 公司已建立了合理的绩效评价体系，实施按岗位定职、定酬的体系和管理目标考核责任体系。 每年年初，公司总经理、主管副总经理（含相应职级人员）以及各部室负责人签订当年经营 目标责任书，明确相关人员、单位本年的经营目标和考核指标，年终进行考核。董事会薪酬 与考核委员会根据考核情况提出年终薪酬方案。 (六) 公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告 安徽江淮汽车股份有限公司内部控制自我评估报告 披露网址：www.sse.com.cn 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是 披露网址：www.sse.com.cn 2、公司是否披露了审计机构对公司内部控制报告的核实评价意见：是 披露网址：www.sse.com.cn (七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 根据监管部门相关规定，公司于 2010年 3月 25日四届八次董事会审议通过了《江淮汽车 年报信息披露重大差错责任追究制度》。 14 安徽江淮汽车股份有限公司 2010年年度报告 报告期内公司未出现年报信息披露重大差错。 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009年度股东大会 2010年 4月 27日 《中国证券报》、《上海证券报》 2010年 4月 28日 本次会议以记名投票表决方式，审议并表决通过了以下议案： 1、2009年度董事会工作报告 2、2009年度监事会工作报告 3、2009年度报告及摘要 4、2009年度财务决算报告和 2010年度财务预算报告 5、2009年度利润分配议案 6、关于续聘会计师事务所及其报酬的议案 7、关于前次募集资金使用情况说明的议案 8、关于 2010年度日常关联交易事项的议案 9、关于公司董事 2009年度薪酬的议案 10、关于选举董事候选人的议案 11、关于选举监事候选人的议案 (二) 临时股东大会情况 会议届次召开日期决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期 2010年第一次 临时股东大会 2010年 2月 25日《中国证券报》、《上海证券报》 2010年 2月 26日 2010年第二次 临时股东大会 2010年 7月 20日《中国证券报》、《上海证券报》 2010年 7月 21日 2010年第三次 临时股东大会 2010年 11月 2日《中国证券报》、《上海证券报》 2010年 11月 3日 2010年第四次 临时股东大会 2010年12月24日《中国证券报》、《上海证券报》 2010年 12月 25日 2010年第一次临时股东大会以记名投票表决方式，审议并表决通过了以下议案： 1、关于成立商用车山东分公司暨实施轻型载货汽车项目投资的议案 2、关于变更公司性质的议案 3、关于对轿车专用资产计提减值准备的议案 4、关于向进出口银行申请续贷 2 亿元出口贷款的议案 2010年第二次临时股东大会以记名投票表决方式，审议并表决通过了以下议案： 1、关于增加公司经营范围的议案 2、关于修改公司章程的议案 3、关于利用自有资金进行证券投资的议案 4、关于利用自有资金投资银行理财产品的议案 2010年第三次临时股东大会以记名投票表决方式，审议并表决通过了以下议案： 1、关于控股子公司江淮福臻车体装备有限公司自筹资金投资二期扩建项目的议案 15 安徽江淮汽车股份有限公司 2010年年度报告 2、关于向安徽星瑞齿轮传动有限公司增资的议案 3、关于和 NC2 Luxembourg Property S.a.r.l.成立合资公司的议案 4、关于和万国卡车发动机投资公司成立合资公司的议案 5、关于向银行申请综合授信额度的议案 2010年第四次临时股东大会以记名投票表决方式，审议并表决通过了以下议案： 1、关于控股子公司合肥江淮铸造有限责任公司自筹资金投资新增 2.5万吨商用车制动鼓铸 件技术改造项目的议案 2、关于调整日常关联交易事项的议案 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、公司报告期内总体经营情况 2010年是"十一五"收官之年，面对宏观经济和汽车行业诸多不确定因素，公司坚持走质 量效益型道路，坚持结构调整不动摇，坚持产品优化，加快发展步伐，大力推进研发、制造、 营销三大系统能力建设，各项指标均创历史最好水平。2010年实现营业收入 297.04亿元， 同比增长 47.84%，实现营业利润 12.6亿元，同比增长 231.04%，实现净利润 11.76亿元， 同比增长 243.81%。商用车、乘用车两大事业呈现齐头并进的良好态势。轻卡、 MPV继续 发挥规模和效益的双支柱作用，销量增幅居行业前列，在细分市场的地位更加稳固。轿车保 持高速增长，增幅在行业名列前茅。发动机事业快速进步，产量翻番，小排量汽油发动机再 次被评为"中国心十佳发动机"，与国际知名品牌在国内外市场的性能评比中均表现优异。国 际事业加速布局全球市场，轻卡出口继续保持行业领先地位，乘用车出口取得显著成绩。对 外合资合作实现突破，与世界 500强企业签订重卡、发动机项目合资协议。由于公司长期坚 持"品质第一、追求卓越"的发展原则，2010年荣获"全国质量奖"这一国家质量奖项最高荣誉。 2、公司存在的主要优势和困难，及公司经营和盈利能力的连续性和稳定性。 2010年度，公司在法人治理结构、内控体系建设、技术创新能力和经营管理能力上进一 步提高，作为拥有自主品牌和一定市场规模的本土汽车企业，公司对中国国情、国内用户的 需求有更深理解，因此主要产品定位更加准确，能满足转型期汽车市场主流客户群的需求， 在主打产品性价比优势和成本优势等方面更能提升市场竞争力。公司作为国家高新技术企 业，享有税率优惠，同时还受益于国家和地方政策扶持。但公司也面临经济环境瞬息万变、 汽车行业市场竞争异常激烈、盈利能力偏弱等困难，对此，公司将加强市场与政策的研究力 度，采取更有力措施积极"上质量，降成本"，保持产品竞争优势，提升整体盈利能力。 3、报告期末公司资产构成发生重大变动情况 (1) 应收票据余额年末较年初增长 509.51%，主要系销售增长，应收销货款相应增加，年末 取得的客户票据尚未到期所致。 (2) 预付款项余额年末较年初增长 82.12%，主要系公司为未来生产经营需要预付的原材料款 增加所致。 (3) 存货余额年末较年初增长 55.49%，主要系预计春节期间销售需求提前备货所致。 (4) 在建工程余额年末较年初下降 55.60%，主要系本年完工转固的工程项目较多所致。 (5) 无形资产余额年末较年初增长 58.78%，主要系购买土地使用权及自行开发完成的专有生 产技术转无形资产所致。 4、报告期公司主要财务数据同比发生重大变动情况 （1）管理费用本年较上年增长 95.27%，主要系本年研发费用、工资及专有技术摊销增加所 致。 16 安徽江淮汽车股份有限公司 2010年年度报告 （2）财务费用本年较上年下降 672.22 %，主要系本年经营形成的自有资金结余较多，利息 收入增加及提前归还借款，利息支出相应减少所致。 （3）所得税费用本年较上年增长 128.73%，主要系公司加强成本管控，主营业务收入营业 利润率较去年增加 1.06%，同时公司抓住机遇，销售规模增长 47.84%，使公司的利润总额 大幅增加所致。 5、报告期公司现金流量相关数据同比发生重大变动变动情况 （1）经营活动产生的现金流量净额较上年下降 53.52%，主要系本年支付货款的现汇、支付 给职工的现金及支付的各项税费较去年同期均有大幅增加所致。 （2）筹资活动产生的现金流量净额较上年下降 152.85%，主要系本年销售增长，现金流充 裕，公司提前归还进出口银行长期借款及本年分配现金股利较上年大幅增加所致。 6、报告期内公司技术创新、研发投入等情况 （1）技术创新情况 报告期内，公司研发能力进一步提升，技术创新成果突出，公司研发的多功能商用车星锐、 A0级轿车悦悦、新能源纯电动车成功上市；乘用车产品完成了宾悦年度车型、瑞鹰 2.0AT 等项目的开发，完成出口巴西同悦及和悦等产品的开发并交付生产；N721宽体完成产品研 发、实现量产，4GB小排量发动机高水平量产，完成 1.9LCTI柴油机的试产，具备量产能 力。报告期内，公司还完成轻卡、中重卡、底盘、轿车、发动机等多项产品开发和试制。 （2）节能减排情况 报告期内，公司非常重视节能减排工作，一方面通过技术创新实现节能减排，公司研发的 新能源汽车，以一次 585辆纯电动轿车实现销售，公司研发的同悦、和悦、悦悦系列轿车， 成功入选 "节能惠民工程 "。另一方面，公司在基础管理方面大力推进节能减排工作， 2010 年公司制定了年度节能减排专案，并付诸行动。通过 "节能与节水宣传周 "及《电力调控》等 活动将节能宣传推向高潮。同时响应和执行国家相关节能政策、法规，按计划淘汰高耗能电 机产品，2010年共淘汰 4台 1250KVA的 S7变压器，安装了新型节能 S11变压器。通过专 案的实施产生了明显的经济效益和环境效益。 （3）研发投入情况 作为国家高新技术企业和国家级技术中心，在自主品牌、联合开发的原则下，公司不断加 大研发投入，建立了五层次的研发体系即第 1层本部国家级企业技术研发中心、第 2层意大 利都灵、日本东京海外研发中心、第 3层与同济同捷、合工大共建的国内产学研合作体、第 4层与意大利宾法、英国莲花等国外优秀设计公司形成的广泛的策略联盟、第 5层本部各事 业部技术部门，公司内部研发队伍近 2000人，同时大量外聘技术专家，公司研发能力显著 增强，建成了全系列卡车及客车底盘的商用车产品平台、乘用车六大产品平台、发动机四大 产品平台；多功能商用车成功问世；新能源汽车精确布局，纯电动轿车在全国率先实现批量 商品化"示范运行"。 （4）自主创新对公司核心竞争力和行业地位的影响 报告期内，公司对瑞风 MPV持续进行自主创新，推出瑞风齐鲁版、政府采购版、年度车 型等，使瑞风继续领跑 MPV市场，连续三年在同类产品中销量稳居第一。公司自主创新研 发地实现了乘用车六大平台产品的全面上市。在发动机开发领域，有效整合国内外优质资源， 形成了自主设计、试制和验证的能力与手段，在机械开发、燃烧开发和性能开发方面处于行 业领先水平，能大大提高公司自配发动机比例，进一步增强公司核心竞争力。 二、对公司未来发展的展望 1、行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 2011年是"十二五"的开局之年，我国经济形势比较复杂，面临着很多不确定性，但总体向 好的趋势不会改变。中国经济的快速增长、人民生活水平的进一步提升、刚性需求释放和强 17 安徽江淮汽车股份有限公司 2010年年度报告 大的购买力等因素，将继续促进汽车工业的加速发展。但同时汽车快速增长带来的社会问题 也日益突出，城市交通拥堵、空气污染、能源短缺等，将会给汽车业的发展带来较大的压力 和挑战。 "十一五"期间，市场需求的高速增长弱化了企业之间的竞争；进入 "十二五 "，各企业的竞 争必将更加的激烈，对自主品牌汽车企业来讲， "十二五"将是一场 "选拔赛"，一部分有较强 核心竞争能力的企业将脱颖而出，实现较快发展，公司必定牢牢把握住 "十二五"这五年，培 育自身核心竞争能力，建立和强化市场竞争优势。 2、未来公司发展机遇和挑战，以及公司发展战略 我国汽车面临着由大到强的转变， "十二五"是汽车产业发展的关键时期，对公司而言机遇 与挑战并存，公司的产品全部为自主品牌，在政府采购等方面面临着良好的发展机遇，公司 研发的纯电动车已经投放市场，在新能源领域已有一席之地，符合国家对汽车行业的政策支 持，同时作为自主品牌企业，不可避免的会受到合资品牌在品牌、技术、质量和成本上的挑 战。 公司"十二五 "战略：把握汽车产业发展机遇，加大全球化资本运作力度，推动业务结构优 化调整，形成核心业务和战略业务协同发展的鲜明格局。巩固发展以轻卡和瑞风商务车为主 体的核心业务，稳健发展以轿车为主体的战略业务，主动布局新能源汽车。坚持走质量效益 型道路，质量优先规模，以品质塑造品牌。利用 5到 10年的时间，把江淮汽车打造成具有 较强国际竞争力的中国汽车业主力厂商。 3、风险因素及拟采取的对策和措施 （1）政策风险： 2011年汽车购置税优惠、汽车下乡、以旧换新补贴等政策取消，北京等 地又出台限制新车购置的政策等，都对汽车销售产生一定影响 应对措施：公司将紧密跟踪国家政策，积极研发新能源车，同时国内重点布局二三级城市， 增加营销广度、密度，国际加大出口市场研究，做好产品出口。 （2）市场风险：市场竞争进一步加剧，产品盈利水平不高。 应对措施：首先抓住当前产销两旺的市场机遇，同时居安思危，进一步丰富产品型谱，推 出适应市场的产品，全面推进 MCU管理和质量达标工程，提升公司整体竞争实力，实现规 模与效益双增长。 公司是否披露过盈利预测或经营计划：是 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划是否低 20%以上或高 20% 以上：否 1、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况 单位:元币种 :人民币 分行业或分 产品 营业收入 营业成本 营业利润 率(%) 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 营业利润率 比上年增减 （%） 分产品 整车 26,399,842,648.47 22,207,012,072.08 12.99 49.45 46.96 增加 1.41个 百分点 底 盘 1,330,393,641.98 1,175,062,529.31 10.65 7.86 9.29 减少 1.94个 百分点 汽车配件 627,950,649.23 557,491,844.93 10.23 93.79 112.84 减少 8.8个百 18 安徽江淮汽车股份有限公司 2010年年度报告 分点 工业性作业 5,525,672.10 7,439,981.33 -34.64 -40.15 -35.8 减少 5.26个 百分点 合计 28,363,712,611.78 23,947,006,427.65 12.81 47.49 45.49 增加 1.06个 百分点 2010年公司全年销售各类汽车及底盘 442547辆，同比增长 42.47%，其中瑞风商务车 64679辆，同比增长 40.51%；轻卡 194044辆，同比增长 26.02%；轿车 116500辆，同比增 长 77.57%；客车底盘 23913辆，同比增长 20.04%；重卡 24553辆，同比增长 89.41%，瑞鹰 SRV 18858辆，同比增长 60.9%。 (2) 主营业务分地区情况 单位:元币种 :人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 国内 27,138,239,307.70 48.22 国外 1,225,473,304.08 32.88 2、对公司未来发展的展望 (1) 新年度经营计划 收入计划 (亿元) 费用计划 (亿元) 新年度经营目 标 为达目标拟采取的策略和行动 331 318 销售汽车及底 盘 51万辆 1、加强市场、政策研究，加速网络下沉，精准 营销，力推配自产发动机整车，全面提升国内外 两个市场的规模与效益。 2、加快重点产品和重点工程的投入产出，不断 推进研发能力建设。 3、扎实有效地推进双达标，强化主动提升质量 能力。 4、持续推进管理创新。 5、运用学习型组织的工具和方法，全面推进 MCU管理。 (2) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (3) 资金需求、使用计划及来源情况 资本支出承诺合同安排 时间安 排 融资 方式 资金来源安排资金成本及使用说明 经公司三届十八次董事 会审议通过，公司拟公 开增发不超过1.5亿股， 募集资金总额不超过 28亿元。 待履行审批程序 后，签署相关合同 2011年 股权 融资 首先通过公开增发满足 资金需求，如公开增发 未通过证监会审核，则 通过利润留存和银行贷 款筹集资金。 资金成本参考银行贷款 利率，资金主要投向乘 用车基地扩建项目和年 产 20万台高性能汽油 发动机项目。 2011年项目支出预计尚 需投入 9.7亿元。 按照项目进度，履 行审批程序，签署 2年 债务 融资 通过固定资产折旧、利 润留存筹集资金，不足 资金成本参考银行贷款 利率，资金主要投向轻 19 安徽江淮汽车股份有限公司 2010年年度报告 相关合同。部分由银行贷款解决。型载货汽车零部件（迁 建）项目、中重卡项目 及产能提升、研发能力 提升等项目。 (二) 公司投资情况 单位:万元 报告期内投资额 78,707.75 投资额增减变动数 -33,546.75 上年同期投资额 112,254.5 投资额增减幅度(%) -29.88 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 单位:万元币种 :人民币 项目名称项目金额项目进度项目收益情况 轻型载货汽车零部件（迁 建）项目 40,750 25.35%项目未完工,无法计算收益。 瑞风Ⅱ代商务车换型改造 项目 39,259 70.04% 项目已完工，产品尚未投放市场，无法 计算收益。 年产 4万辆中重卡项目 83,700 56.13% 项目部分投入使用，累计生产 20631辆， 累计销售 18097辆，实现销售收入 332237.32万元，毛利 30687.28万元。 经济型轿车新车型模夹具 项目 48,160 82.51% 项目已完工，累计生产 38442辆，累计 销售37841辆，实现销售收入 207791.31 万元，毛利 3062.87万元。 轻型载货汽车换型改造项 目 19,976 32.59%项目未完工,无法计算收益。 年产3万辆轻型客货车项目 59,200 68.19%项目未完工,无法计算收益。 年产 26万台乘用车变速器 项目 42,845 45.45%项目未完工,无法计算收益。 合计 333,890 / / (三) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充 以及业绩预告修正的原因及影响的讨论结果，以及对有关责任人采取的问责措施及处理结果 2010年 1月 19日，本公司四届七次董事会审议通过了《关于开发支出转无形资产使用年 限会计估计变更的议案》。公司将自行开发形成的无形资产使用年限由原来的 10年调整为： 乘用车整车产品 4-5年（中级车 4年，经济型车 5年）；商用车整车产品 7年；发动机、变 速箱关键汽车零部件产品 8年，其他汽车零部件产品 3年。该项会计估计变更采用未来适用 法处理，变更日为 2010年 1月 1日。该变更影响 2010年度管理费用增加 36,637,186.08元， 20 安徽江淮汽车股份有限公司 2010年年度报告 净利润减少 31,141,608.16元，并将对未来期间无形资产的摊销金额产生影响。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 会议届次召开日期决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露 日期 四届七次董事会 2010年 1月 18日《中国证券报》、《上海证券报》 2010年 1月 19日 四届八次董事会 2010年 3月 25日《中国证券报》、《上海证券报》 2010年 3月 27日 四届九次董事会 2010年 4月 21日《中国证券报》、《上海证券报》 2010年 4月 22日 四届十次董事会 2010年 6月 29日《中国证券报》、《上海证券报》 2010年 6月 30日 四届十一次董事会 2010年 7月 15日《中国证券报》、《上海证券报》 2010年 7月 16日 四届十二次董事会 2010年 8月 9日《中国证券报》、《上海证券报》 2010年 8月 10日 四届十三次董事会 2010年 9月 21日《中国证券报》、《上海证券报》 2010年 9月 28日 四届十四次董事会 2010年 10月 8日《中国证券报》、《上海证券报》 2010年 10月 11日 四届十五次董事会 2010年 10月 27日《中国证券报》、《上海证券报》 2010年 10月 28日 四届十六次董事会 2010年 12月 6日《中国证券报》、《上海证券报》 2010年 12月 7日 2、董事会对股东大会决议的执行情况 2010年 4月 27日，公司 2009年度股东大会审议通过了 2009年度利润分配议案。2010 年 6月 11日，公司刊登《安徽江淮汽车股份有限公司 2009年利润分配实施公告》，并按照 规定向股权登记日上海证券交易所收市后登记在册的本公司所有股东每 10 股派发现金红 利 1 元（含税），扣税后每 10股派发现金红利 0.9元，共计派发股利 128,873,663.5 元。 3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报 告 根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定和要求，公司审计委员会严格按照有关规定 在内控制度建设和年报审计等方面认真履行职责，现将履职情况汇总报告如下： 一、与华普天健会计师事务所（北京）有限公司协商确定 2010年报审计工作的时间安排 2011年 1月 12日，审计委员会与华普天健会计师事务所（北京）有限公司协商，初步确 定年审注册会计师于 1月 12日开始进场审计，并于 3月 16日前完成最终的审计报告。 二、在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表 2011年 1月 12日，公司财务负责人陶伟向审计委员会介绍了公司 2010年度财务报表的 主要项目及有关事项。审计委员会认为，公司 2010年度财务报表基本反映了公司 2010年度 的财务状况和经营成果，并要求公司及年审注册会计师认真做好 2010年度审计工作。 三、督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告 年审会计师进场后，审计委员会委员与年审注册会计师电话联系，了解了审计工作进度， 并督促会计师事务所加快进度，务必在规定时间内完成审计工作。 四、审阅初步审计意见及公司财务报表 21 安徽江淮汽车股份有限公司 2010年年度报告 2011年 2月 28日，审计委员会进一步审阅了公司财务报告以及会计师事务所的初步审计 意见，并基本同意审计结果。 审计委员会提请公司特别关注项目投资、关联交易等内容的详实披露。 五、召开审计委员会会议，对相关事项形成决议，并提交董事会审议 2011年 2月 28日，公司 2009年度财务会计报告全部审计完毕，当天下午，由主任委员 赵慧芳女士召集召开了审计委员会会议，审议通过以下事项，并同意提交董事会审核： 1、审议通过公司 2010年度财务会计报告，认为公司 2010年度财务报告反映了公司 2010 年度的财务状况和经营成果； 2、审议通过《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》，同意公司 2011年续聘华普天健 会计师事务所（北京）有限公司为公司审计机构。 3、审议通过《关于华普天健会计师事务所（北京）有限公司从事 2010年度公司审计工作 的总结报告》，认为：华普天健会计师事务所（北京）有限公司在为公司提供 2010年度审计 服务的工作中，能够认真负责、勤勉尽责，审计工作符合各项规范，审计进度符合计划要求。 4、审议通过公司《2010年度内部控制评价报告》，认为：公司内控已基本建立健全，各 项制度能够得到有效的实施。 公司审计委员会在报告期内能依法履行自己的职责，认真做好本职工作，并在公司 2010 年年度财务报告的编制和披露工作中真正起到监控作用，进一步健全了公司内部控制制度， 有效地加强了公司董事会的决策功能，为公司法人治理结构的完善和管理水平的提升奠定了 坚实的基础。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司薪酬与考核委员会共有 5位委员，分别为：汤书昆、许敏、赵慧芳、左延安、安进， 其中安进先生于 2011年 2月 28日当选为委员。 根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定和要求，公司董事会薪酬与考核委员会将履 职情况汇总报告如下： 一、根据《公司董事、高管薪酬及业绩考核办法》，董事会薪酬与考核委员会依据公司 2010 年度经营状况及公司董事、高级管理人员的工作范围、职责等方面，按照公司绩效考核标准 和程序，对公司董事、高管人员进行绩效考评。 二、根据 2010年度公司董事、高级管理人员的业绩考评结果，分别提出董事 2010年度薪 酬方案、高级管理人员 2010年度薪酬方案，并提交董事会审议。 报告期内，公司董事及高管人员的薪酬情况符合《公司董事、高管薪酬及业绩考核办法》， 未有违反或不一致的情形发生。 5、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况 公司于 2010年 3月 25日召开的四届八次董事会审议通过《对外信息报送和使用管理制 度》，自通过之日起，公司严格按照本制度规定规范信息的对外报送和使用。 6、董事会对于内部控制责任的声明 公司董事会对建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负责。 公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》和《上海证券交易所上市 公司内部控制指引》等相关法规文件的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内控体 系，制定了涵盖公司所有的营运环节的内部控制制度并予以实施，保障了各项工作有章可循， 保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整 ,并发挥了有效的控 制和防范作用，提高了经营效果和效率 ,促进了公司健康、平稳发展，促进企业实现发展战 22 安徽江淮汽车股份有限公司 2010年年度报告 略。 公司董事会已经按照《企业内部控制基本规范》要求，对公司内部控制进行了评价，并认 为其在 2010 年 12月 31日有效。公司聘请的华普天健会计师事务所（北京）有限公司已 对公司财务报告相关内部控制有效性进行了审计，出具了审计意见。 7、内幕信息知情人管理制度的执行情况 公司自查，内幕信息知情人是否在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公 司股份的情况？否 公司在 2010年 3月 25日四届八次董事会上审议通过了《内幕信息知情人管理制度》，旨 在加强内幕信息管理，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护投资者的合法权益， 防范内幕信息知情人员滥用知情权，泄露内幕信息，进行内幕交易。 报告期内，公司确定内幕信息管理工作由公司董事会负责，董事会秘书组织实施。董事会 办公室为公司内幕信息登记备案工作的日常工作部门，是公司唯一的信息披露机构，未经董 事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及 信息披露的内容。 对泄露公司内幕信息，或利用公司内幕信息进行内幕交易或建议他人利用内幕信息进行交 易给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会视情节轻重对相关责任人给予处分，并可追 究其相应的法律责任。 (五) 利润分配或资本公积金转增股本预案 经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计确认，公司 2010年度实现归属于母公司 所有者的净利润 1,162,645,394.44元；据《公司章程》规定，分别按 10%提取法定盈余公积 金和任意盈余公积金计 224,866,682.68元，加上年度未分配利润 1,101,746,275.71元，可供 投资者分配的利润为 2,039,524,987.47元, 拟按 2010年末总股本 1,288,736,635股为基数每 10股派发现金股利 2.00元（含税），合计应当派发现金股利 257,747,327.00元。剩余未分配 利润 1,781,777,660.47元，结转下年度分配。 公司本年度不实施资本公积金转增股本。 (六) 公司前三年分红情况 单位：元币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含 税） 分红年度合并报表中归 属于上市公司股东的净 利润 占合并报表中归属于上 市公司股东的净利润的 比率(%) 2007 103,098,928.52 331,327,671.53 31.12 2008 15,464,840.43 57,636,729.45 26.83 2009 128,873,663.50 335,686,648.31 38.39 (七) 其他披露事项 公司 2010年度选定信息披露报纸为《中国证券报》、《上海证券报》。 九、监事会报告 23 安徽江淮汽车股份有限公司 2010年年度报告 (一) 监事会的工作情况 召开会议的次数 5 监事会会议情况监事会会议议题 四届五次监事会 《关于对轿车专用资产计提减值准备的议案》、《关于开发支出转无 形资产使用年限会计估计变更的议案》 四届六次监事会 《2009年度监事会工作报告》、《2009年度报告及摘要》、《2009年 度财务决算报告和 2010年度财务预算报告》、《关于公司内部控制 的自我评估报告》、《关于公司履行社会责任的报告》、《关于选举监 事会候选人的议案》 四届七次监事会《2010年第一季度报告》 四届八次监事会《2010年半年度报告》 四届九次监事会《2010年第三季度报告》 (二) 监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况 公司四届十次监事会审阅了公司《 2010年度内部控制评价报告》，监事会认为公司内部控 制体系比较健全，且能够有效执行，合理地保证内部控制目标的达成，对董事会内部控制自 我评估报告无异议。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项及暂停上市或终止上市情况 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 1、证券投资情况 序号 证券 品种 证券代码 证券 简称 最初投资成本 （元） 持有数量 （股） 期末账面价值 （元） 占期末 证券总 投资比 例（％） 报告期损益 （元） 1 股票 600585 海螺 水泥 39,809,138.70 1,566,459.00 46,492,503.12 26.08 6,683,364.42 2 股票 000858 五粮 液 12,984,105.96 350,000.00 12,120,500.00 6.8 -863,605.96 3 股票 600425 青松 建化 11,848,713.28 536,260.00 10,859,265.00 6.09 -989,448.28 4 股票 601009 南京 银行 10,610,451.98 875,000.00 8,697,500.00 4.88 -1,912,951.98 5 股票 000960 锡业 股份 9,910,298.45 264,400.00 8,645,880.00 4.85 -1,264,418.45 6 股票 600547 山东 黄金 9,877,364.68 162,958.00 8,589,516.18 4.82 -1,287,848.50 24 安徽江淮汽车股份有限公司 2010年年度报告 7 股票 002140 东华 科技 7,706,000.80 200,000.00 8,220,000.00 4.61 513,999.20 8 股票 600362 江西 铜业 6,197,157.83 150,000.00 6,775,500.00 3.8 578,342.17 9 股票 600660 福耀 玻璃 6,810,960.00 600,000.00 6,156,000.00 3.45 -654,960.00 10 股票 000568 泸州 老窖 6,582,595.59 150,000.00 6,135,000.00 3.44 -447,595.59 期末持有的其他证券投资 58,088,325.92 / 55,556,865.54 31.18 -2,531,460.38 报告期已出售证券投资损益 / / / / 19,936,892.48 合计 180,425,113.19 / 178,248,529.84 100% 17,760,309.13 (四) 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位:万元币种 :人民币 关联交易 方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易 金额 占同类 交易金 额的比 例(%) 关联交易结算 方式 合肥车桥 母公司的全资 子公司 购买商品 汽车前后 桥及配件 采用市场 统一定价 61,286.15 61.55 现汇或银行承 兑汇票支付 松芝空调其他购买商品汽车空调 采用市场 统一定价 48,979.76 78.31 现汇或银行承 兑汇票支付 云鹤江森联营公司购买商品汽车座椅 采用市场 统一定价 46,037.88 71.25 现汇或银行承 兑汇票支付 福田曙光 车桥 其他购买商品重卡后桥 采用市场 统一定价 35,680.54 20.05 现汇或银行承 兑汇票支付 延锋伟世 通 联营公司购买商品汽车内饰 采用市场 统一定价 33,329.17 1.05 现汇或银行承 兑汇票支付 合肥美桥其他购买商品 汽车前后 桥及配件 采用市场 统一定价 31,322.99 15.69 现汇或银行承 兑汇票支付 江淮新发其他购买商品 汽车零配 件等 采用市场 统一定价 27,532.73 82.81 现汇或银行承 兑汇票支付 江汽物流 母公司的控股 子公司 接受劳务运输 采用市场 统一定价 53,084.26 93.26 现汇或银行承 兑汇票支付 合计 / 337,253.48 / 无 25 安徽江淮汽车股份有限公司 2010年年度报告 鉴于汽车制造专业化、集约化的特点，与关联方的关联交易，一方面可以使公司部分零 部件就近采购，节约成本，另一方面也有利于保证零部件的及时供应及产品质量，因此，公 司上述关联交易是必要的，公司上述关联交易事项将不可避免的持续存在。 关联交易对上市公司独立性无任何不利影响。 上述日常关联交易金额的预计已按照有关法律法规和公司《安徽江淮汽车股份有限公司 关联交易管理制度》的规定，经 2010年 4月召开的公司 2009年度股东大会及 2010年第四 次临时股东大会非关联股东表决通过。公司董事会和股东大会在审议关联交易时，关联董事 和关联股东均回避表决，表决结果均按照规定予以披露，关联交易的公平性和公正性得到有 效保证。公司 2010年度日常关联交易实际发生金额未超出股东大会审议批准的预计金额的 范围，符合公司的《安徽江淮汽车股份有限公司关联交易管理制度》的规定。 上述日常关联交易金额的预计已按照有关法律法规和公司《安徽江淮汽车股份有限公司关联 交易管理制度》的规定，经 2010年 4月召开的公司 2009年度股东大会及 2010年第四次临 时股东大会非关联股东表决通过。公司董事会和股东大会在审议关联交易时，关联董事和关 联股东均回避表决，表决结果均按照规定予以披露，关联交易的公平性和公正性得到有效保 证。公司 2010年度日常关联交易实际发生金额未超出股东大会审议批准的预计金额的范围， 符合公司的《安徽江淮汽车股份有限公司关联交易管理制度》的规定。 (六) 重大合同及其履行情况 1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10％以上（含 10％）的托管、承包、租赁事 项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 本年度公司无担保事项。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 26 安徽江淮汽车股份有限公司 2010年年度报告 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 股改承诺 江汽集团承诺：所持非流通股份自获得上市流通权之日起六十个 月内不上市交易；所持流通股份以及所持江淮转债今后转股形成 的流通股份在方案实施之日起三十六个月内不向外转让或通过 交易所挂牌出售。为进一步维护控股地位，增强江淮汽车经营业 务的稳定性，江汽集团已承诺今后将采取多种措施，包括长时间 不减持现已持有的江淮汽车股份，将所持江淮转债转成江淮汽车 流通股份并进行相应锁定，在适当时机增持江淮汽车股份等，提 高江汽集团对江淮汽车的持股比例。 上述承诺正 在履行，截至 报告期末，未 出现违反承 诺事项。 发行时所作承 诺 2007年 5月 17日，公司进行非公开发行股份，根据规定，作为 公司控股股东的安徽江淮汽车集团有限公司认购的 10,000万股 限售期为 3年, 根据相关协议及承诺，合肥市国有资产控股有限 公司认购的 6,000万股限售期为 3年。 上述承诺正 在履行，截至 报告期末，未 出现违反承 诺事项。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元币种 :人民币 是否改聘会计师事务所： 否 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 华普天健会计师事务所 （北京）有限公司 境内会计师事务所报酬 140 境内会计师事务所审计年限 9 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的 稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 公司是否被列入环保部门公布的污染严重企业名单：否 (十一) 其他重大事项的说明 1、公司发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券这一融资项目自 2009年 7月 13日 第一次临时股东大会通过之日起已超过一年时效，公司放弃该次融资。 2、2011年 3月 16日，公司四届十八次董事会审议通过关于申请公开增发人民币普通股 （A股）的议案，公司本次拟发行不超过 1.5亿股，募集资金总额不超过 28亿元。 (十二) 信息披露索引 事项刊载的报刊名称及版面刊载日期 刊载的互联网网 站及检索路径 江淮汽车 2009年 12月产、《中国证券报》、《上海证券报》 2010年 1月 9日 www.sse.com.cn 27 安徽江淮汽车股份有限公司 2010年年度报告 销快报 江淮汽车四届五次监事会 决议公告 《中国证券报》、《上海证券报》 2010年 1月 19日 www.sse.com.cn 江淮汽车四届七次董事会 决议暨召开 2010年第一次 临时股东大会通知的公告 《中国证券报》、《上海证券报》 2010年 1月 19日 www.sse.com.cn 江淮汽车 2009年度业绩预 增公告 《中国证券报》、《上海证券报》 2010年 1月 30日 www.sse.com.cn 江淮汽车 2010年 1月产、 销快报 《中国证券报》、《上海证券报》 2010年 2月 9日 www.sse.com.cn 江淮汽车 2010年第一次临 时股东大会会议资料 《中国证券报》、《上海证券报》 2010年 2月 23日 www.sse.com.cn 江淮汽车 2010年第一次临 时股东大会的法律意见书 《中国证券报》、《上海证券报》 2010年 2月 26日 www.sse.com.cn 江淮汽车 2009年度业绩快 报 《中国证券报》、《上海证券报》 2010年 2月 26日 www.sse.com.cn 江淮汽车 2010年第一次临 时股东大会决议公告 《中国证券报》、《上海证券报》 2010年 2月 26日 www.sse.com.cn 江淮汽车 2010年 2月产、 销快报 《中国证券报》、《上海证券报》 2010年 3月 6日 www.sse.com.cn 江淮汽车关于更换职工监 事的公告 《中国证券报》、《上海证券报》 2010年 3月 24日 www.sse.com.cn 江淮汽车日常关联交易公 告 《中国证券报》、《上海证券报》 2010年 3月 27日 www.sse.com.cn 江淮汽车大股东及其他关 联方资金往来情况专项说 明 《中国证券报》、《上海证券报》 2010年 3月 27日 www.sse.com.cn 江淮汽车内幕信息知情人 管理制度 《中国证券报》、《上海证券报》 2010年 3月 27日 www.sse.com.cn 江淮汽车年报信息披露重 大差错责任追究制度 《中国证券报》、《上海证券报》 2010年 3月 27日 www.sse.com.cn 江淮汽车对外信息报送和 使用管理制度 《中国证券报》、《上海证券报》 2010年 3月 27日 www.sse.com.cn 江淮汽车关于财务负责人 辞职的公告 《中国证券报》、《上海证券报》 2010年 3月 27日 www.sse.com.cn 江淮汽车关于前次募集资 金使用情况说明的公告 《中国证券报》、《上海证券报》 2010年 3月 27日 www.sse.com.cn 江淮汽车四届八次董事会 决议暨召开 2009年度股东 大会会议通知的公告 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