[关联交易]石油济柴：关于2011年日常关联交易预计的公告
证券简称：石油济柴 证券代码：000617 公告编号：2011—006 济南柴油机股份有限公司 关于2011年日常关联交易预计的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、预计2011年日常关联交易的基本情况 为进一步扩大内燃机的生产和销售，根据企业生产经营实际 状况，2011年公司及所属企业将与控股股东中国石油集团济柴 动力总厂、实际控制人中国石油天然气集团公司所属之未上市企 业、中国石油天然气股份有限公司及济柴聊城机械有限公司之间 持续发生日常购销或劳务互供、接受财务资助、租赁设备、房屋 租赁等经营性业务。交易定价按照市场价格确定，若无市场定价， 则按照公平合理的原则双方协商确定交易价格。 根据2010年日常关联交易的发生情况，结合2011年企业经 营目标和任务，我们对2011全年日常关联交易预测见附表。 金额单位：万元 关联交 易类别 按产品划分 关联人 预计金额 占同类交易 的比例% 2010年金额 销售产 品或提 供劳务 销售产品及劳务 中国石油集团济柴动力总厂 不超过10000万元 4.92% 2724.83 销售产品及劳务 中国石油天然气股份有限公司 不超过15000万元 7.38% 2416.21 销售产品及劳务 中石油集团所属之未上市企业 不超过65000万元 31.99% 34408.94 销售产品及劳务 济柴聊城机械有限公司 不超过1000万元 0.49% 合计 不超过91000万元 44.79% 39549.98 采购货 物或接 受劳务 发动机配件等 中国石油集团济柴动力总厂 不超过14000万元 9.68% 6455.26 油、天然气等 中国石油天然气股份有限公司 不超过2000万元 1.38% 948.61 采购材料配件等 中石油集团所属之未上市企业 不超过9000万元 6.22% 579.23 发动机铸件、配件等 济柴聊城机械有限公司 不超过9000万元 6.22% 5107.92 合计 不超过34000万元 23.51% 13091.02 其它交 易 收取房租 中国石油集团济柴动力总厂 不超过300万元 100.00% 20.00 支付房租 中国石油集团济柴动力总厂 不超过300万元 100.00% 60.73 支付设备租赁费 中国石油集团济柴动力总厂 不超过2200万元 100.00% 1047.70 分担驻矿费用 中国石油集团济柴动力总厂 不超过600万元 100.00% 合计 ___ ___ 1128.43 二、关联方介绍和关联关系 1、中国石油集团济柴动力总厂 控股股东，持有本公司60%股份。法人代表：姜小兴，注册 资本：陆亿零捌佰玖拾肆万陆仟捌佰圆整，住所：济南市长清区 经十西路11966号。 经营范围：内燃机及机组、配件，压缩机及机组，液压机械 及附件，石油钻采专用设备的设计、开发、制造、销售、维修、 租赁、测试、技术咨询、技术服务；发电机及发电机组的设计、 制造、销售、租赁；销售：机械设备，仪器仪表，润滑油等；机 械加工；铆焊加工；物业管理；房屋租赁；经济贸易咨询；进出 口贸易（国家法律法规禁止的项目除外）（未取得专项的项目除 外）。 2、中国石油天然气集团公司（CNPC） 实际控制人，法定代表人：蒋洁敏，注册资金：人民币贰仟 肆佰零肆亿肆仟零贰万元，注册地址:北京市东城区东直门北大 街9号。 主营业务：组织经营陆上石油、天然气和油气共生或钻遇矿 藏的勘探、开发、生产建设、加工和综合利用以及石油专用机械 的制造；组织上述产品、副产品的储运；按国家规定自销本公司 系统的产品；组织油气生产建设物资、设备、器材的供应和销售； 石油勘探、开发、生产建设新产品、新工艺、新技术、新装备的 开发研究和技术推广；国内外石油、天然气方面的合作勘探开发、 经济技术合作以及对外承包石油建设工程、国外技术和装备进 口、本系统自产设备和技术出口、引进和利用外资项目方面的对 外谈判、签约。 3、中国石油天然气股份有限公司 实际控制人子公司，法定代表人：蒋洁敏，注册资本：人民 币壹仟捌佰叁拾亿贰仟壹佰万元，注册地址: 北京市东城区东直 门北大街9号。 主营业务：广泛从事与石油有关的各项业务，包括：原油和 天然气的勘探、开发、生产和销售、原油和石油产品的炼制、运 输、储存和销售、基本石油化工产品、衍生化工产品及其它化工 产品的生产和销售、及天然气、原油和成品油的输送及天然气的 销售。 4、济柴聊城机械有限公司 控股股东中国石油集团济柴动力总厂参股公司，法定代表 人：傅新民，注册资本：人民币壹仟玖佰万元，注册地址:山东 省聊城市东昌路47号。 经营范围：主营：生产、制造、销售机械产品，承接国内外 机械产品的来料加工、来样加工、来件装配。兼营：塑钢门窗、 塑料机械、异型材及制品的生产销售。生产用原材料的购销及从 事其它与公司生产方向相符的生产、销售活动。 三、定价政策和定价依据 购买商品、销售商品的定价原则：遵循市场价格，如没有市 场价格，由双方协商确定交易价格。 租赁资产（设备）的定价原则：参照市场价格，双方协商确 定租赁价格。 四、交易目的和交易对上市公司的影响 为了满足日常生产经营的需要，公司与中国石油集团济柴动 力总厂、中国石油天然气集团公司所属公司、企业之间存在零部 件采购、原材辅料采购、产品销售、资产（设备）租赁等方面的 关联交易。 1、采购零部件、原材辅料：专业化采购，保证质量，降低 成本。 2、产品销售：公司作为世界主流钻井动力制造商，石油钻 探领域是公司的传统市场领域。公司关联销售客户均为国有大 型、特大型企业，不存在货款支付困难，不会对公司的应收款项 形成坏账。 3、资产（设备）租赁：公司大型专用加工中心能力不足， 租赁设备以满足产品主、重要零部件生产加工的需要。 公司与中国石油集团济柴动力总厂、中国石油天然气集团公 司所属公司、企业之间的关联交易，是维持公司正常生产经营的 必要前提。上述关联交易为公司提供部分零部件、产品销售市场、 设备、资金等，是公司生产经营必备的，没有这些关联交易，将 影响甚至严重影响公司正常的生产经营活动。上述关联交易是必 要的，对公司的独立性没有影响，有利于保障公司正常的生产经 营，实现企业的持续发展。 五、审议程序 2011年3月16日，公司召开第五届董事会2011年第一次 会议，审议通过了《关于2011年日常关联交易预计的议案》，关 联董事回避表决。独立董事事先认真了解了公司的关联交易情 况，认可并同意将该《关于2011年日常关联交易预计的议案》 提交董事会审议。同时，独立董事对公司2011年日常关联交易 预计事项发表了同意的《独立意见》。该议案将提交公司股东大 会审议，与上述关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大 会上的表决权。 六、关联交易协议签署情况 为了规范公司的关联交易事项，公司与关联方以合同方式对 交易事项及各方的权利义务进行约定。 根据公司第五届董事会2011年第一次会议决议通过了《关 于2011年日常关联交易预计的议案》，同时公司与中国石油集团 济柴动力总厂签署《办公楼租赁合同》、《办公、生产厂房租赁合 同》、《矿区服务合同》、《设备租赁合同》四项关联交易合同，合 同主要条款内容规定如下： 1、 办公楼租赁合同 租赁用途 中国石油集团济柴动力总厂（以下简称：总厂）承租公司的 房屋用作办公使用，租期内，除双方另有约定外，总厂不得改变 房屋用途。 租赁期限 租赁期限暂定为3年，自2011年1月1日起至2013年12 月31日止。租赁期限届满前一个月总厂需继续租赁上述房屋的， 经公司同意后，双方另行签订续租协议。 租金及结算、调整 ①租金：根据房屋的资产价值，参照市场价格，经双方友好 协商，年租金定为￥190万元（大写：人民币壹佰玖拾万元整）， 三年租金合计570万元（大写：人民币伍佰柒拾万元整）。 ②结算：租金支付方式为每月支付一次，每月过后20天内， 总厂将月度租金15.5万元（每年最后一个月为19.5万元）支付 给公司。 ③税款：本合同涉及应交纳的印花税、登记费及其他税费， 按照税法等相关规定由双方各自承担。 ④租金调整：租赁期间，如遇国家有关政策调整，则根据调 整后的政策规定调整本合同租金。 2、办公、生产厂房租赁合同 租赁用途 公司承租总厂的厂房用作办公及生产，租期内，除双方另有 约定外，公司不得改变厂房用途。 租赁期限 租赁期限暂定为3年，自2011年1月1日起至2013年12 月31日止。租赁期限届满前一个月公司需继续租赁上述厂房的， 经总厂同意后，双方另行签订续租协议。 租金及结算、调整 ①租金：根据房屋的资产价值，参照市场价格，经双方友好 协商，年租金定为￥286万元（大写：人民币贰佰捌拾陆万元整）， 三年租金合计858万元（大写：人民币捌佰伍拾捌万元整）。 ②结算：租金支付方式为每月支付一次，每月过后20天内， 公司将月度租金23.8万元（每年最后一个月为24.2万元）支付 给总厂。 ③税款：本合同涉及应交纳的印花税、登记费及其他税费， 按照税法等相关规定由双方各自承担。 ④租金调整：租赁期间，如遇国家有关政策调整，则根据调 整后的政策规定调整本合同租金。 3、 设备租赁合同 租赁设备用途 公司租赁设备用于生产经营用，承租方不得将租赁设备用于 本合同约定以外的其他用途。 租赁期限 设备租赁期限3年，自2011年1月1日起至2013年12月 31日止。租赁期限届满前一个月公司需继续租赁上述设备的， 经总厂同意后，双方另行签订续租协议。 租金及结算 ①根据所租用设备价值，参照市场价格，双方经友好协商， 设备年租金为￥1865万元（大写：人民币壹仟捌佰陆拾伍万元 整），三年租金合计5595万元（大写：人民币伍仟伍佰玖拾伍万 元整）。 ②租金支付方式为每月支付一次，每月过后20天内，公司 将月度租金155万元（每年最后一个月为160万元）支付给总厂。 ③税款：本合同涉及应交纳的税费，按照税法等相关规定由 双方各自承担。 ④租金调整：租赁期间，如遇国家有关政策调整，则根据调 整后的政策规定调整本合同租金。 4、矿区服务合同 矿区服务基本情况 本合同项下的矿区服务包括市区及新厂区的职工宿舍服务、 离退休及物业管理等服务，由总厂负责实施，公司承担对应的服 务价款。 服务内容 ①房屋建筑本体共用部位（楼盖、屋顶、梁、柱、内外墙体 和基础等承重结构部位、外墙面、楼梯间、走廊通道、门厅、设 备机房等）的维修、养护和管理。 ②房屋建筑本体共用设施设备（共用的上下水管道、落水管、 垃圾道、烟囱、共用照明、天线、暖气干线、供暖锅炉房、加压 供水设备、配电系统、楼内消防设施设备、电梯、供水系统等） 的维修、养护、管理和运行服务。 ③规划红线内属物业管理范围的市政公用设施（道路、室外 上下水管道、化粪池、沟渠、池、井、绿化、室外泵房、路灯、 自行车房棚、停车场等）的维修、养护和管理。 ④规划红线内的属配套服务设施（活动中心、商业网点等） 的维修、养护和管理。 ⑤区内公共环境（包括公共场地、房屋建筑物共用部位）的 清洁卫生、垃圾的收集、清运。 ⑥交通、车辆行驶及停泊。 ⑦提供保安服务，负责矿区内公共秩序维护、安全防范等事 项的管理（不含人身、财产保险保管责任）。 ⑧负责代收地方政府向矿区及办公区等与矿区管理有关的 行政事业收费。 ⑨矿区管理档案、资料的建立、保存。 ⑩河北分公司矿区管理，等等。 合同期限 期限3年，自2011年1月1日起至2013年12月31日止。 合同期限届满前一个月公司需继续由总厂提供上述矿区服务的， 报经总厂同意后，双方另行签订服务合同。 合同价款及支付 ①经双方商定，公司每年承担的矿区服务价款为￥581万元 （大写：人民币伍佰捌拾壹万元整），三年合计1743万元（大写： 人民币壹仟柒佰肆拾叁万元整）。 ②税费：本合同价款为含税价。本合同涉及应交纳的税费， 按照税法等相关规定由双方各自承担。 ③价款支付方式为每月支付一次，每月过后20天内，公司 将月度服务价款48万元（每年最后一个月为53万元）支付给总 厂。 如发生未有签订协议的关联交易，将在交易发生时由双方根 据市场化原则签订协议。 七、备查文件目录 1、公司第五届董事会2011年第一次会议决议； 2、公司独立董事关于对公司相关事项发表的独立意见； 3、公司与中国石油集团济柴动力总厂签署的《办公楼租赁 合同》、《办公、生产厂房租赁合同》、《矿区服务合同》、《设备租 赁合同》四项关联交易合同等。 特此公告。 济南柴油机股份有限公司董事会 二○一一年三月十六日 中财网
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