[股东会]平庄能源：2010年年度股东大会会议资料
内蒙古平庄能源股份有限公司 2010年年度股东大会会议资料 2011年3月16日 目 录 一、股东大会通知 ........................................................................................................................ 4 二、内蒙古平庄能源股份有限公司2010年年度股东大会议程 ............................................... 9 三、关于《内蒙古平庄能源股份有限公司2010年年度报告》的议案 ................................. 11 四、内蒙古平庄能源股份有限公司董事会2010年工作报告 ............................................... 141 五、内蒙古平庄能源股份有限公司独立董事2010年工作报告 ........................................... 168 六、内蒙古平庄能源股份有限公司监事会2010年工作报告 ............................................... 173 七、内蒙古平庄能源股份有限公司2010年财务决算报告 ................................................... 178 八、内蒙古平庄能源股份有限公司2010年利润分配方案 ................................................... 185 九、内蒙古平庄能源股份有限公司2011年预算报告 ........................................................... 186 十、关于公司聘请2011年度会计师事务所的议案 ............................................................... 188 十一、关于公司2011年预计关联交易的议案....................................................................... 189 十二、关于独立董事津贴的议案 ............................................................................................ 190 十三、关于2011年煤炭销售日常关联交易的议案 ............................................................... 191 十四、关于监事报酬的议案 .................................................................................................... 192 内蒙古平庄能源股份有限公司2010年度股东大会须知 为维护公司投资者的合法权益，保障股东在公司2010年度股东大会期间依法行使权利， 保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股 东大会议事规则》，制定本须知。 一、公司负责大会的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排， 共同维护好大会秩序。 二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、董 事会秘书、其他高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人 员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制 止。 三、出席股东大会的股东、股东代表应当持身份证或者营业执照复印件、授权委托书和 证券账户卡等证件办理按股东大会通知登记时间办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席 会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记 的股东原则上不能参加本次股东大会。 四、股东和股东代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得影响大会的正常 程序或者会议秩序。否则，大会主持人可以劝其退场。 五、股东和股东代理人参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。 审议提案时，只有股东或者股东代理人有发言权，其他与会人员不可提问和发言。大会表决 时，将不再进行发言。 六、对股东和股东代理人提出的问题，由公司董事长、总经理或者由主持人指定的相关 人员做出答复或者说明。 七、对与议题无关或将泄漏公司商业秘密或有明显损害公司或股东的共同利益的质询， 大会主持人或相关人员有权拒绝回答。 八、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。 一、股东大会通知 证券代码：000780 证券简称：平庄能源 公告编号：2011-010 内蒙古平庄能源股份有限公司 关于召开2010年度股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。 根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司董事会决定于2011年4月8日上午9:30， 在内蒙古赤峰市元宝山区平庄镇哈河街平庄宾馆会议室召开公司2010年度股东大会。 有关事宜具体通知如下： 一、召开会议的基本情况 1、召开时间：2011年4月8日（星期五）上午9:30 2、股权登记日：2011年4月1日（星期五） 3、会议召开地点：内蒙古赤峰市元宝山区平庄镇哈河街平庄宾馆会议室 4、召集人：公司董事会 5、会议方式：现场召开 6、会议出席对象 （1）截止2011年4月1日（星期五）下午交易结束后在深圳证券登记结算公司登记在 册的公司全体股东； （2）公司董事、监事、高级管理人员及见证律师； （3）因故不能出席会议股东可书面委托代理人出席，该代理人不必是本公司股东。 二、会议审议事项 1、审议关于《内蒙古平庄能源股份有限公司2010年年度报告》的议案 2、审议关于《内蒙古平庄能源股份有限公司董事会2010年工作报告》的议案 3、审议关于《内蒙古平庄能源股份有限公司独立董事2010年工作报告》的议案 4、审议关于《内蒙古平庄能源股份有限公司监事会2010年工作报告》的议案 5、审议关于《内蒙古平庄能源股份有限公司2010年财务决算报告》的议案 6、审议关于《内蒙古平庄能源股份有限公司2010年利润分配方案》的议案 7、审议关于《内蒙古平庄能源股份有限公司2011年预算报告》的议案 8、审议关于公司聘请2011年度会计师事务所的议案 9、审议关于公司2011年预计关联交易的议案 10、审议关于独立董事津贴的议案 11、审议关于2011年煤炭销售日常关联交易的议案 12、审议关于监事报酬的议案 第1至第3项、第5项至第10议案于2011年3月16日公司第八届董事会第八次会议审 议通过，第11项议案于2011年2月23日经公司第八届董事会第七次会议审议通过；第4项、 第12项议案于2011年3月16日公司第八届监事会第八次会议审议通过，现提请2010年度 股东大会审议，（详细情况见刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《巨潮网 （http:/www.cninfo.com.cn）》上的公司公告。） 三、股东大会会议登记方法 出席会议的自然人股东持股票帐户卡及本人身份证；委托代理人持本人身份证、授权委 托书、授权人股东帐户卡；法人股股东持法定代表人授权委托书、本人身份证及股东帐户卡 于2011年4月7日（上午9：00-11：00，下午3：00-5：00）至本公司证券部登记，异地股东可 以用信函或传真方式登记，以登记时间内公司收到为准。 公司办公地址：内蒙古赤峰市元宝山区平庄镇哈河街内蒙古平庄能源股份有限公司 邮编：024076 电话：0476-3324281、3328400 传真：0476-3328220 联系人：张建忠、尹晓东 四、其他事项 会期半天，与会股东住宿及交通费自理。 附件：授权委托书 特此公告。 内蒙古平庄能源股份有限公司 董 事 会 2011年3月16日 附件：授权委托书 兹全权委托 先生/女士，代表本人(本公司)出席内蒙古平庄能源股份有限公司2010 年度股东大会，并代为行使表决权。 委托人股东帐号： 委托人持股数： 委托人（签字）： 委托人身份证号码： 受托人（签字）： 受托人身份证号码： 分别对每一审议事项投同意、反对或弃权的指示。如果股东不做具体指示，视为股东代 理人可按自己意愿表决。 序 号 表决事项 表决结果 同 意 反 对 弃 权 1 审议关于《内蒙古平庄能源股份有限公司2010年年度报告》的议案 2 审议关于《内蒙古平庄能源股份有限公司董事会2010年工作报告》的议案 3 审议关于《内蒙古平庄能源股份有限公司独立董事2010年工作报告》的议案 4 审议关于《内蒙古平庄能源股份有限公司监事会2010年工作报告》的议案 5 审议关于《内蒙古平庄能源股份有限公司2010年财务决算报告》的议案 6 审议关于《内蒙古平庄能源股份有限公司2010年利润分配方案》的议案 7 审议关于《内蒙古平庄能源股份有限公司2011年预算报告》的议案 8 审议关于公司聘请2011年度会计师事务所的议案 9 审议关于公司2011年预计关联交易的议案 10 审议关于独立董事津贴的议案 11 审议关于2011年煤炭销售日常关联交易的议案 12 审议关于监事报酬的议案 注：1、请在“同意”、“反对”、“弃权”三项内任选一项，并在相应方框内打“√”； 2、如出现两种以上选择或有涂改，为无效表决票； 3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效； 4、法人股东授权委托书需加盖公章。 委托日期： 年 月 日 二、内蒙古平庄能源股份有限公司2010年年度股东大会议程 会议时间：2011年4月8日上午9:30； 会议地点：内蒙古赤峰市元宝山区平庄镇哈河街平庄宾馆会议室； 登记时间：2011年4月7日上午9：00-11：00，下午15：00-17：00； 登记地点：内蒙古赤峰市元宝山区平庄镇哈河街内蒙古平庄能源股份有限公司证券部。 序号 议 程 1 主持人宣布会议开始 2 介绍参加会议的领导、来宾，宣布出席本次会议的股东人数、代表股份数及 会议议程 3 审议关于《内蒙古平庄能源股份有限公司2010年年度报告》的议案 4 审议关于《内蒙古平庄能源股份有限公司董事会2010年工作报告》的议案 5 审议关于《内蒙古平庄能源股份有限公司独立董事2010年工作报告》的议案 6 审议关于《内蒙古平庄能源股份有限公司监事会2010年工作报告》的议案 7 审议关于《内蒙古平庄能源股份有限公司2010年财务决算报告》的议案 8 审议关于《内蒙古平庄能源股份有限公司2010年利润分配方案》的议案 9 审议关于《内蒙古平庄能源股份有限公司2011年预算报告》的议案 10 审议关于公司聘请2011年度会计师事务所的议案 11 审议关于公司2011年预计关联交易的议案 12 审议关于独立董事津贴的议案 13 审议关于2011年煤炭销售日常关联交易的议案 14 审议关于监事报酬的议案 15 股东发言 16 宣布表决结果 17 律师宣读法律意见书 18 签署股东大会决议、签署计票监票单 19 主持人宣布会议闭幕 三、关于《内蒙古平庄能源股份有限公司2010年年度报告》的议案 各位股东及股东代表： 《内蒙古平庄能源股份有限公司2010年年度报告》已经大信会计事务有限公司审计，经 公司第八届董事会第八次会议审议通过，现提请本次会议审议。公司2010年年度报告登载于 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，报告摘要登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券 报》。 请各位股东及股东代表予以审议。 附：《2010年年度报告》 内蒙古平庄能源股份有限公司 董 事 会 2011年3月16日 内蒙古平庄能源股份有限公司 二○一○年年度报告 二○一一年三月十八日 目 录 第一节、重要提示 ................................................. 14 第二节、公司基本情况简介 ......................................... 14 第三节、会计数据和业务数据摘要 ................................... 16 第四节、股本变动及股东情况 ....................................... 17 第五节、董事、监事和高级管理人员和员工情况 ....................... 21 第六节、公司治理结构 ............................................. 27 第七节、股东大会情况简介 ......................................... 37 第八节、董事会报告 ............................................... 39 第九节、监事会报告 ............................................... 63 第十节、重要事项 ................................................. 67 第十一节、财务报告 ............................................... 78 第十二节、备查文件目录 ........................................... 79 释 义 本年度报告中，除非文义另有说明，下列词语具有如下涵义： 平庄能源/本公司/公司 指 内蒙古平庄能源股份有限公司 平庄煤业 指 内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司 中国国电 指 中国国电集团公司 深交所 指 深圳证券交易所 证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证监局/内蒙古证监局 指 中国证券监督管理委员会内蒙古监管局 重大资产置换/重大资产重组 指 2007年本公司与平庄煤业进行的重大资产置换 本报告期/报告期内/报告期 指 2010年年度 第一节、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带 责任。 2、没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法 保证或存在异议。 3、所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。 4、公司2010年度财务报告已经大信会计师事务有限公司审计并被出具了标准无保留意 见的审计报告。 5、公司负责人孙金国、主管会计工作负责人及会计机构负责人王辉声明：保证年度报告 中财务报告的真实、完整。 第二节、公司基本情况简介 （一） 公司的法定中文名称：内蒙古平庄能源股份有限公司 公司的法定英文名称：Inner Mongolia PingZhuang Energy Resources CO.,LTD （二） 法定代表人：孙金国 （三） 董事会秘书：张建忠 联系地 址：内蒙古赤峰市元宝山区平庄镇哈河街平庄能源公司 邮政编 码：024076 电 话：0476-3324281，3328400 传 真：0476-3328220 电子信 箱：pznyzjz@163.com 证券事务代表：尹晓东 联系 地 址：内蒙古赤峰市元宝山区平庄镇哈河街平庄能源证券部 邮政 编 码：024076 电 话：0476-3324281 传 真：0476-3328220 电子 信 箱：pznyyxd@163.com （四） 公司注册地址：内蒙古赤峰市元宝山区平庄镇哈河街 公司办公地址：内蒙古赤峰市元宝山区平庄镇哈河街平庄能源公司 邮 政 编 码：024076 公司国际互联网网址：www.nmgpzny.com 电 子 信 箱：pznyzqb@163.com （五） 公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：内蒙古平庄能源股份有限公司证券部 （六） 股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：平庄能源 股票代码：000780 （七） 其他有关资料： 公司首次注册日期：1993年6月11日 公司变更注册登记日期：2009年5月18日 公司变更注册地点：内蒙古自治区工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：150000000001248 公司税务登记号码：150403701461969 法人组织机构代码：70146196-9 公司聘请的会计师事务所名称：大信会计师事务有限公司 会计师事务所办公地址：北京市海淀区知春路一号学院国际大厦15层 第三节、会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位：元 2010年 2009年 本年比上年增减（％） 2008年 营业总收入（元） 3,226,243,812.41 2,687,839,095.46 20.03% 2,618,565,388.49 利润总额（元） 760,736,753.23 548,032,323.10 38.81% 729,164,934.79 归属于上市公司 股东的净利润 （元） 647,754,116.81 468,610,589.16 38.23% 517,250,797.49 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润（元） 648,587,232.27 470,404,655.29 37.88% 623,849,552.85 经营活动产生的 现金流量净额 （元） 1,097,759,775.99 1,159,477,139.08 -5.32% 1,154,731,679.99 2010年末 2009年末 本年末比上年末增减 （％） 2008年末 总资产（元） 5,190,283,156.47 4,493,177,010.47 15.51% 3,638,574,962.02 归属于上市公司 股东的所有者权 益（元） 3,662,387,903.67 2,968,878,822.52 23.36% 2,391,961,046.69 股本（股） 1,014,306,324.00 1,014,306,324.00 0.00% 1,014,306,324.00 二、主要财务指标 单位：元 2010年 2009年 本年比上年增减（％） 2008年 基本每股收益（元/股） 0.64 0.46 39.13% 0.51 稀释每股收益（元/股） 0.64 0.46 39.13% 0.51 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元/股） 0.64 0.46 39.13% 0.62 加权平均净资产收益率（%） 19.33% 17.48% 1.85% 24.86% 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） 19.35% 17.55% 1.80% 29.98% 每股经营活动产生的现金流量 净额（元/股） 1.08 1.14 -5.26% 1.14 2010年末 2009年末 本年末比上年末增减（％） 2008年末 归属于上市公司股东的每股净 资产（元/股） 3.61 2.93 23.21% 2.36 三、非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -3,452,494.25 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 17,300,000.00 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -13,119,325.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,469,628.07 所得税影响额 -91,668.14 合计 -833,115.46 - 第四节、股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送股 公积 金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条 件股份 622,947,287 61.42% -622,947,287 -622,947,287 1、国家持股 2、国有法人持 股 622,947,287 61.42% -622,947,287 -622,947,287 3、其他内资持 股 其中：境内非 国有法人持股 境内自 然人持股 4、外资持股 其中：境外法 人持股 境外自 然人持股 5、高管股份 二、无限售条 件股份 391,359,037 38.58% 622,947,287 622,947,287 1,014,306,324 100.00% 1、人民币普通 股 391,359,037 38.58% 622,947,287 622,947,287 1,014,306,324 100.00% 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 三、股份总数 1,014,306,324 100.00% 1,014,306,324 100.00% 二、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售 股数 本年增加限售 股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 内蒙古平庄煤 业（集团）有 限责任公司 622,947,287 622,947,287 0 0 股份转让及定 向增发限售期 限2010年10 月8日到期 2010年10月 19日 合计 622,947,287 622,947,287 0 0 － － 三、证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 2007年，本公司与平庄煤业进行了重大资产置换及定向发行工作，平庄煤业置入资产价 值为2,776,983,537.59元，公司置出资产价值为1,373,699,394.15元，交易差额为 1,403,284,143.44元，根据本公司与平庄煤业签署的《资产置换协议》、《新增股份购买资产 协议》和中国证监会证监公司字［2007］66号文批复，由公司以2006年9月1日停牌前20 个交易日均价2.47元向平庄煤业定向发行400,000,000股有限售期流通股支付 988,000,000.00元，余额415,284,143.44元计入本公司负债，在资产交割后5年内以货币 方式付清。2007年10月8日，公司向平庄煤业定向增发4亿股股份上市，于2010年10月 19日解除限售。 2、公司无内部职工股。 四、前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 100,362 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股 份数量 质押或冻结的股份 数量 内蒙古平庄煤业（集团） 有限责任公司 国有法人 61.42% 622,947,287 中国建设银行－上投摩 根成长先锋股票型证券 投资基金 境内非国有 法人 0.59% 5,984,711 中国工商银行－申万巴 黎新经济混合型证券投 资基金 境内非国有 法人 0.54% 5,500,000 中国银行－景顺长城鼎 益股票型开放式证券投 资基金 境内非国有 法人 0.49% 5,000,000 中国建设银行－南方盛 元红利股票型证券投资 基金 境内非国有 法人 0.40% 4,091,495 钱旭璋 境内自然人 0.31% 3,096,800 中国银行－嘉实沪深300 指数证券投资基金 境内非国有 法人 0.23% 2,325,806 中国工商银行－广发聚 富开放式证券投资基金 境内非国有 法人 0.20% 2,035,064 中国工商银行－南方避 险增值基金 境内非国有 法人 0.20% 1,999,987 中国工商银行－华夏沪 深300指数证券投资基 金 境内非国有 法人 0.16% 1,664,700 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国建设银行－上投摩根成长先锋股 票型证券投资基金 5,984,711 人民币普通股 中国工商银行－申万巴黎新经济混合 型证券投资基金 5,500,000 人民币普通股 中国银行－景顺长城鼎益股票型开放 5,000,000 人民币普通股 式证券投资基金 中国建设银行－南方盛元红利股票型 证券投资基金 4,091,495 人民币普通股 钱旭璋 3,096,800 人民币普通股 中国银行－嘉实沪深300指数证券投资 基金 2,325,806 人民币普通股 中国工商银行－广发聚富开放式证券 投资基金 2,035,064 人民币普通股 中国工商银行－南方避险增值基金 1,999,987 人民币普通股 中国工商银行－华夏沪深300指数证券 投资基金 1,664,700 人民币普通股 兴业银行股份有限公司－万家和谐增 长混合型证券投资基金 1,600,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一 致行动的说明 公司控股股东内蒙古平庄煤业(集团)有限责任公司与其他流通股股东之间无关联 关系，公司其余股东未知其是否存在关联关系或其是否为一致行动人。 五、控股股东及实际控制人情况介绍 1、控股股东及实际控制人变更情况 报告期公司无控股股东及实际控制人变更情况。 2、控股股东及实际控制人具体情况介绍 （1）控股股东情况 控股股东名称：内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司 法人代表人：孙金国 成立日期：2000年7月10日 注册资本：2354192648元（公司注册资本于2011年1月4日变更） 经营范围：法律、法规禁止的不得经营，应经审批的未获审批前不得经营，法律、法规 未规定审批的企业自主选择经营项目，自主经营。 （2）、实际控制人情况 实际控制人名称：中国国电集团公司 法人代表人：朱永芃 成立日期：2003年4月1日 注册资本：120亿元 经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：实业投资及经营管理；电源的开发、投 资、建设、经营及管理；组织电力（热力）生产、销售；煤炭、发电设施、新能源、交通、 高新技术、环保产业的投资、建设、经营及管理；电力业务相关的技术服务、信息咨询等。 3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 六、其他持股在百分之五以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在5%以上的股东。 第五节、董事、监事和高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日 期 任期终止日 期 年初持股 数 年末持股 数 变动原因 报告期 内从公 司领取 是否在 股东单 位或其 的报酬 总额（万 元）（税 前） 他关联 单位领 取薪酬 孙金国 董事长 男 59 2010年05 月18日 2013年05 月17日 0 0 无 0.00 是 张志 董事 男 49 2010年05 月18日 2013年05 月17日 0 0 无 0.00 是 赵连陟 董事 男 47 2010年05 月18日 2013年05 月17日 0 0 无 0.00 是 刘欣生 董事 男 58 2010年05 月18日 2013年05 月17日 0 0 无 0.00 是 邵良杉 独立董事 男 50 2010年05 月18日 2013年05 月17日 0 0 无 6.00 否 郭晓川 独立董事 男 45 2010年05 月18日 2013年05 月17日 0 0 无 6.00 否 张海升 独立董事 男 43 2010年05 月18日 2013年05 月17日 0 0 无 6.00 否 张志坚 监事 男 57 2010年05 月18日 2013年05 月17日 0 0 无 0.00 是 杜忠贵 监事 男 49 2010年05 月18日 2013年05 月17日 0 0 无 0.00 是 徐忠海 监事 男 50 2010年05 月18日 2013年05 月17日 0 0 无 17.41 否 徐晓惠 总经理 男 47 2010年05 月18日 2013年05 月17日 0 0 无 52.00 否 王辉 财务总监 男 45 2010年05 月18日 2013年05 月17日 0 0 无 32.50 否 张建忠 董事会秘 书 男 49 2010年05 月18日 2013年05 月17日 0 0 无 32.50 否 边振臣 副总经理 男 56 2010年12 月03日 2013年05 月17日 0 0 无 32.50 否 于庆波 副总经理 男 49 2010年12 月03日 2013年05 月17日 0 0 无 32.50 否 合计 - - - - - 0 0 - 217.41 - 二、董事、监事和高级管理人员的主要工作经历 1、孙金国，男，1952年9月出生，中共党员，大学本科学历，高级经济师。曾任国电 电力东北公司总经理，中国国电东北分公司副总经理，国电燃料有限公司工委主任，纪检组 长，国电赤峰煤电运化筹建处主任。现任国电内蒙古能源有限公司总经理、国电内蒙古电力 有限公司党组书记、平庄煤业董事长、本公司董事长。 2、张志，男，1962年2月出生，中共党员，工学硕士，教授级高级工程师。曾任平庄 矿务局副总工程师，六家矿矿长兼党委副书记。平庄煤业副总经理、安监局长。平庄煤业副 董事长、总经理、党委副书记。现任平庄煤业董事、总经理、党委副书记、本公司副董事长。 3、赵连陟，男，1964年4月出生，中共党员，大学本科学历，高级工程师。曾任朝阳 发电厂副总工程师、厂长助理、副厂长、纪委书记。国电电力桓仁发电厂厂长。国电宣威发 电公司党委书记。国电电力庄河发电公司总经理。国电电力副总经济师兼总经理工作部经理、 企业文化部主任。现任平庄煤业董事、党委书记、副总经理、本公司董事。 4、刘欣生，男，1953年12月出生，中共党员，大学专科学历。高级政工师、经济师。 曾任原平庄矿务局办公室调研科长、副主任，650厂厂长，赤峰圣安化工公司董事长，平庄 煤业总经理助理。现任平庄煤业董事、党委副书记、纪委书记，本公司董事。 5、邵良杉，男，1961年5月出生，中共党员，研究生学历，博士，教授，享受国务院 特殊津贴专家。兼任辽宁科瑞特有限公司独立董事等职。现任辽宁工程技术大学教授，博士 生导师，本公司独立董事。 6、郭晓川，男，1966年2月出生，中共党员，研究生学历，博士，教授，享受国务院 特殊津贴专家，2009年内蒙古自治区十大经济人物。现任内蒙古大学经济管理学院院长，内 蒙古大学MBA教育中心主任，本公司独立董事。 7、张海升，男，1968年9月出生，民建会员，大学本科学历，高级会计师，曾任宁城 老窖生物科技股份有限公司董事，财务总监。现任赤峰敖仑花矿业有限责任公司副总经理， 本公司独立董事。 8、张志坚，男，1954年8月出生，中共党员，大学本科学历，高级经济师。曾任矿工 会主席、经营副矿长、党委副书记、矿长，平庄煤业董事、副总经理。现任平庄煤业副总经 理，本公司监事会主席。 9、杜忠贵，男，1962年10月出生，中共党员，大专学历，高级会计师。曾任原平庄矿 务局财务处成本科科长、古山矿副总会计师、总会计师。现任平庄煤业副总会计师，本公司 监事。 10、徐忠海，男，1960年4月出生，中共党员，中专学历，全国劳动模范。曾任平庄煤 业风水沟矿掘进队队长，开拓队队长，风水沟矿安全质量部副部长，一采区副区长。现任本 公司职工监事。 11、徐晓惠，男，1964年1月出生，中共党员，工学硕士，教授级高级工程师。曾任西 露天矿副总工程师、生产作业部部长，平煤集团生产技术部副部长，西露天矿副矿长、安监 处长，平煤集团元宝山露天矿副矿长、安监处长，平西白音华煤业有限公司董事长、总经理、 党委副书记。现任本公司总经理。 12、王辉，男，1966年2月出生，中共党员，研究生学历，高级会计师。曾任平庄矿务 局多种经营公司副总会计师，平庄煤业财务部副部长。现任本公司副总经理、财务总监。 13、张建忠，男，1962年12月出生，中共党员，高级工程师，大学本科学历。曾任平 庄煤业西露天矿物资供应公司经理、平庄煤业物资供应公司副经理、平庄煤业企业管理部副 部长。现任本公司副总经理、董事会秘书。 14、边振臣，男， 1955年5月出生，中共党员，大专学历，高级工程师。曾任古山矿 采煤队长、二井井长、生产技术科科长、生产副矿长、平庄煤业安监局副处长、副局长、平 庄煤业安全质量管理部副部长、安全质量管理部部长、平庄煤业副总工程师。现任本公司副 总经理。 15、于庆波，男， 1962年1月出生，中共党员，大学学历，教授级高级工程师。曾任 平庄矿务局五家煤矿技术主管、副井长、副总工程师、总工程师、副矿长、矿长、本公司老 公营子煤矿矿长、党委副书记、平庄能源生产管理部部长。现任本公司副总经理、总工程师。 三、董事、监事和高级管理人员其他任职兼职情况 姓名 本公司职务 任职单位 职务 孙金国 董事长 国电内蒙古能源有限公司 国电内蒙古电力有限公司 平庄煤业 总经理、党组副书记 党组书记、副总经理 董事长 张志 副董事长 平庄煤业 董事、总经理、党委副书记 赵连陟 董事 平庄煤业 董事、党委书记、副总经理 刘欣生 董事 平庄煤业 监事、党委副书记、纪委书记 邵良杉 独立董事 辽宁工程技术大学 博士生导师、教授 郭晓川 独立董事 内蒙古大学经济管理学院 内蒙古大学MBA教育中心 院长、博士生导师、教授 主任 张海升 独立董事 赤峰市敖仑花矿业有限责任公司 副总经理 张志坚 监事会主席 平庄煤业 副总经理 杜忠贵 监事 平庄煤业 副总会计师 四、年度报酬情况 （一）、董事、监事和高级管理人员报酬的决定程序及报酬确定的依据： 公司董事会薪酬委员会根据高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他 相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，审查公司高级管理人员的履行职责情况 并对其进行年度绩效考评并负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。主要程序包括如下： 1、薪酬委员会下设的工作组负责做好薪酬委员会研究事项的前期准备工作，并向委员 会提供相关资料： （1）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况； （2）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （3）提供高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况； （4）提供高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况； （5）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。 2、薪酬委员会对高级管理人员根据所提供的资料考评，程序如下： （1）公司高级管理人员向董事会作述职和自我评价； （2）薪酬委员会按绩效评价标准和程序，对高级管理人员进行绩效评价； （3）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出高级管理人员的报酬数额和奖励方式， 表决通过后，报公司董事会审议通过。 （二）、报酬的实际支付情况： 报告期内在公司领薪的董事、监事及高级管理人员的年度报酬，按照公司制订的高管人 员薪酬管理办法，按月预支基本薪酬，年终考核后统一核算发放。 报告期内公司董事、监事及高级管理人员的税前年度报酬(津贴)总额为217.41万元，分 别为：董事18万元，监事17.41万元,高级管理人员182万元。 五、在报告期内，公司离任、新聘任的董事、监事、高级管理人员情况。 （一）、公司董事、监事、高级管理人员离职情况 1、至2010年5月18日，本公司第七届董事会、监事会任期终止，同日公司2009年年 度股东大会选举产生了公司第八届董事会、监事会。 2、2010年12月3日，因工作变动，盛玉学先生申请辞去公司副总经理职务；赵宏先生 申请辞去公司副总经理、总工程师职务。 （二）、公司董事、监事、高级管理人员选举及聘任情况 1、2010年5月18日，本公司第七届董事会、监事会到期，公司2009年年度股东大会 选举孙金国先生、张志先生、赵连陟先生、刘欣生先生为公司董事，邵良杉先生、郭晓川先 生、张海升先生为独立董事，选举张志坚先生、杜忠贵先生为监事。 2、2010年5月18日，第八届董事会第一次会议选举孙金国先生为公司董事长，选举张 志先生为副董事长。董事会聘任徐晓惠先生为公司总经理，聘任盛玉学先生为公司副总经理， 聘任赵宏先生为公司副总经理、总工程师，聘任王辉先生为公司副总经理、财务总监，聘任 张建忠先生为公司副总经理、董事会秘书。 3、2010年5月18日，第八届监事会第一次会议选举张志坚先生为公司监事会主席。 4、2010年12月3日，公司第八董事会第六次会议，经公司总经理徐晓惠先生提名，公 司董事会聘任边振臣先生为公司副总经理，聘任于庆波先生为公司副总经理、总工程师。 以上事项的详细情况见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮 资讯网站www.cninfo.com.cn刊登的相关公告。 六、董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席 次数 亲自出席 次数 以通讯方 式参加会 议次数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续两次 未亲自出席会 议 孙金国 董事长 10 10 0 0 0 否 张志 副董事长 10 10 0 0 0 否 赵连陟 董事 6 6 0 0 0 否 刘欣生 董事 10 10 0 0 0 否 邵良杉 独立董事 10 10 0 0 0 否 郭晓川 独立董事 10 10 0 0 0 否 张海升 独立董事 10 10 0 0 0 否 张继文 第七届董事会副董事 长 4 4 0 0 0 否 七、年内召开董事会会议情况 年内召开董事会会议次数 10 其中：现场会议次数 10 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会议次数 0 八、公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为11,292人，公司的离退休人员全部纳入社会养老统筹专 业机构管理，公司不承担任何费用。 员工结构如下： 专业构成的类别 人数 生产人员 10,086 技术人员 378 销售人员 82 财务人员 75 行政人员 561 其他人员 110 教育程度情况如下： 教育程度的类别 人数 大专及以上学历 1,395 高中（含中专、高职） 4,796 初中及以下学历 5,101 第六节、公司治理结构 一、公司治理的情况 公司治理的实际状况与中国证监会要求无差异。现将公司整改治理完成情况、进一步推 进公司治理专项活动及中国证监会要求的重点工作整改情况报告如下： （一）领导小组继续开展公司治理专项活动 2010年公司新一届董事、监事和高级管理人员上任后，组织继续深入开展公司治理专项 活动。 （二）、组织进一步深入推进公司治理专项活动的学习，提高思想认识。 （三）、已经整改完成事项 1、公司部分管理制度需要根据最新法律、法规进行修改和完善的问题。 公司目前已经建立了完善的公司治理结构和各项规章制度，并在工作中严格落实。目前 总计制定和完善了公司层面及涵盖14个部门的180项规章制度。 2、公司董事长兼任控股股东平庄煤业董事长。 在平庄煤业整体上市后，该问题将得到彻底解决。由于控股股东主营业务与公司主营业 务有高度关联，控股股东董事长担任本公司董事长有利于协调双方关系，有利于公司的业务 发展，有利于公司做大、做强。 （四）、持续改进性问题的整改效果。 1、需进一步加强相关人员的学习培训，提高规范运作的水平。 公司通过多次培训，董事、监事、高级管理人员及其他相关人员规范运作意识得到了加 强、业务水平得到了提高，公司在以后还会继续加强培训，继续加强上述人员的规范运作意 识和业务水平。 2、需加强与投资者的沟通，增强公司经营管理透明度，接受投资者的监督。 2010年，进一步加强投资者关系管理工作，公司在努力做好信息披露工作、及时回复投 资者的询问和留言、认真接待投资者来访、保持与投资者的良好沟通等日常工作之外，公司 还进一步完善投资者关系活动的行为规范，健全投资者关系管理制度及相关档案，使投资者 关系管理工作更为系统和规范。与投资者的沟通、接受监督是一个长期的事项，公司将不断 改进，以便于更好的与投资者沟通，更好的接受监督。 3、公司生产经营用土地采取在平庄煤业处租赁的方式。 由于目前平庄煤业土地均为划拨用地，无法进行转让，2007年，本公司实施资产置换时 并未将土地纳入资产置入的范围。平庄煤业以租赁方式将相关土地使用权租赁给本公司使用。 平庄煤业对此出具了承诺函，在重组交割日起5年内，本公司免交租赁费，5年后根据市场 情况，平庄煤业与本公司协商确定租赁价格。平庄煤业保证不因为土地使用权问题影响本公 司生产、经营。如果5年后本公司所用经营性用地具备办理出让条件，平庄煤业将向本公司 办理出让手续。 4、公司销售部门代为平庄煤业进行销售。 2007年，本公司实施资产置换时，平庄煤业将煤炭销售公司置入了本公司，平庄煤业不 再设置煤炭销售机构也不具有煤炭销售职能，平庄煤业与本公司签署了《煤炭代销协议》， 平庄煤业所属各矿生产煤炭由销售公司进行销售。根据平庄煤业承诺，本公司所属各矿产煤 具有优先销售权。销售公司以每年实际为平庄煤业代销数量，由平庄煤业支付每吨10元的代 销费用。此举大大降低了公司内部煤炭销售竞争风险，提高了公司效益。本公司2010年收取 的煤炭代销费11,636.34万元。 5、公司与平庄煤业下属企业同属煤炭行业，存在同业竞争。 为彻底解决平庄煤业与本公司同业竞争问题，平庄煤业承诺在元宝山露天矿、白音华矿 符合上市条件并且市场时机合适时尽快完成煤炭资产整体上市，以彻底解决平庄煤业与本公 司的同业竞争和关联交易等问题，平庄煤业逐渐由煤炭产业经营主体转变成为控股经营主体， 最终彻底解决平庄煤业与本公司的同业竞争和关联交易等问题。 6、公司与平庄煤业存在关联交易 公司与平庄煤业存在煤炭代销、老公营子矿合作收益支付、土地使用权租赁、设备租赁、 水电、热力供应、物业服务、物资采购等关联交易。2007年7月，公司与平庄煤业签订了《综 合服务协议》、《设备租赁协议》、《煤炭代销协议》、《物资采购协议》。根据深圳证券交易所股 票上市规则对日常性关联交易协议每三年签署一次的规定，2010年4月，公司与平庄煤业续 签了上述协议。公司保证关联交易的公平、公允性。 （五）、“根据治理活动年”要求，对尚未完成整改的治理问题，应详细披露公司整改 责任人，未及时整改的原因，目前的整改进展，承诺完成整改的时间。 公司不存在未完成整改的事项。 （六）、按照中国证监会、内蒙古证监局的要求，公司进行深入整改 2010年9月12日至9月17日，内蒙古证监局领导及聘任的注册会计师来公司进行现场检查。 本次现场检查的主要内容为公司法人治理、财务情况等十七方面。2010年10月19日，内蒙古 证监局以内证监发[2010]90号文件对本公司下发了《关于对内蒙古平庄能源股份有限公司现 场检查有关问题的限期整改通知》，接此通知后，公司董事会、监事会和经理层高度重视， 成立了董事长为第一责任人，公司总经理、董事会秘书、财务总监为成员的工作小组，对内 蒙古证监局提出的问题进行了深入、全面的自查自纠，并进行全面的整改。现就《关于对内 蒙古平庄能源股份有限公司现场检查有关问题的限期整改通知》中所列问题，公司整改情况 如下： 1、部分股东大会存在没有现场表决票，而以标明对每一审议事项明确指示的授权委托书 替代现场表决票的情形。 整改措施：公司具有现场表决票，但是在部分股东大会没有使用，公司以后再次召开股 东大会时，将为来现场的每位股东提供现场表决票。 整改结果：此事项已经整改完毕。 2、董事会会议记录存在个别董事未签字确认的情形。如七届董事会十四次会议，董事张 志先生、刘欣生先生未签字确认，十五次会议董事张志先生未签字确认。 整改措施：此问题是由于董事会会议记录内容较多、时间较紧，工作人员的失误造成， 公司现已经严格按照有关规定规范会议记录，确保类似问题不再发生。 整改结果：此事项已经整改完毕。 3、固定资产中的部分车辆存在产权归属不清的现象。公司下属风水沟煤矿、古山煤矿财 务账面记录的两部车辆，其产权登记的所有人为个人，车辆产权存在瑕疵。 整改措施：公司已要求上述两矿安排专门人员，将车辆产权由个人办理至公司名下。产 权变更手续完成后，上述两矿已将变更后的产权证复印资料报我公司，此项工作已经完成。 整改结果：此事项已经整改完毕。 4、财务报告往来账龄披露不准确。公司2009年度财务报告中披露，其他应付款中应付 赤峰草原兴发资产管理有限公司1,202万元，账龄为1年以内，但其实际账龄应为2年以上。 整改措施：公司已经按照整改通知要求，将“其他应付款—赤峰草原兴发资产管理有限 公司”的帐龄调整至3年。 整改结果：此事项已经整改完毕。 5、工伤医疗费核算不及时、不准确。其他应收款—应收工伤医疗费系公司为下属煤矿职 工垫付的工伤医疗费，在未取得内蒙古社保局报销款项的情况下已将医疗报销款先行为职工 垫付，且实际进行工伤医疗费报销时，存在被内蒙古社保局部分拒付的情况。2009年，公司 垫付一年以上的工伤医疗费356万元，已计提10%的坏账准备。公司应进一步加强会计核算， 及时收回可报销的工伤医疗费，不能报销部分及时计入成本。 整改措施：公司针对该问题专门起草下发了“关于加强职工工伤医疗费管理及核算的通 知”，通知要求，各单位对于垫付的工伤医疗费，严格按照内蒙社保局的报销要求，认真划分 是否属于内蒙社保局报销范围的票据，对于报销范围以外的票据金额及时计入成本，报销范 围内的票据及时将单据传递给公司社保部门，及时报销回款。 整改结果：此事项已经整改完毕。 6、《董事会议事规则》与《战略委员会实施细则》中关于战略委员会人数及人员构成的 规定不一致。 整改措施：2010年5月18日，公司召开第八届董事会第一次会议，为充分发挥公司各 委员会的作用，决定将公司董事会战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会的组成人员 由三人增加至五人。公司调整各委员会成员后，没有及时对《董事会议事规则》和《战略委 员会实施细则》进行修改，2010年12月3日，公司召开了第八届董事会第六次会议，审议 并通过了对上述规则和细则进行的修改。 整改结果：此事项已经整改完毕。 7、《募集资金管理办法》等部分制度需对照深交所新近发布的相关规定进行及时的修订。 整改措施：公司根据深交所新近发布的相关规定对《募集资金管理办法》进行了修订， 并于2010年12月3日，公司召开第八届董事会第六次会议审议通过。公司今后将及时根据相关 规定修订公司制度。 整改结果：此事项已经整改完毕。 （七）、建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况。 为了提高公司的规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提 高年报信息披露的质量和透明度，确保财务报告真实、公允地反映公司的财务状况、经营成 果和现金流量，根据相关规定，结合本公司的实际情况，制定了《年报信息披露重大差错责 任追究制度》，并于2010年3月16日，经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过。 公司治理是一项长期工作。今后本公司将继续严格按照中国证监会、内蒙古证监局、深 圳证券交易所等监管部门的要求，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《上市公司股东大会规则》和《股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的规定建立健 全公司治理的长效机制和完善公司治理各项工作，不断提高公司治理觉悟，充分积累公司治 理经验，认真完善公司各项管理和控制制度，持续规范公司的管理和运作，及时解决存在的 各项问题，使公司获得持续、健康、快速发展。 二、独立董事履行职责的情况 公司第八届董事会现有三名独立董事，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》的要求。公司制定了《独立董事工作制度》和《独立董事年报工作制度》。 独立董事出席董事会的情况： 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 邵良杉 10 10 0 0 郭晓川 10 10 0 0 张海升 10 10 0 0 公司2010年共召开10次董事会会议，独立董事均按时亲自出席董事会会议，并做到会前 主动调查、获取会议相关资料，了解公司经营和运作情况，为公司重要决策做好充分准备。 会上，独立董事认真审议各项议题，积极参与讨论并提出合理化建议，并就其中有关事项出 具独立意见，着力促进董事会进一步提高规范运作和科学决策水平。 报告期内，公司独立董事勤勉尽责，积极参与公司发展战略，经营管理、财务管理、资 本运作、审计监督以及薪酬考核等方面的工作，对完善法人治理结构起到了重要的作用。在 重大决策和日常工作中，为维护公司和全体股东的合法权益发挥了重要作用。独立董事对关 联交易、关联方资金占用及对外担保情况的专项说明、内部控制自我评价报告、选举公司董 事、会计政策变更等重要事项进行了审核、事前认可并发表了独立意见。 独立董事没有对公司本年度董事会议案和非董事会议案的其他事项提出异议。 2010年，公司通过电话、传真、电子邮件等方式与独立董事保持密切联系，使独立董事 及时掌握了公司信息披露情况。独立董事持续关注公司信息披露工作，确保公司能够严格按 照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司信息披露管理制度》的规定，做到2010年度信 息披露真实、及时和完整，保证所有股东有平等的机会获取信息。 独立董事对公司的现场调查情况。三位独立董事，充分利用每次在公司召开董事会和股 东大会的时机，通过深入机关、现场，与相关人员沟通并查阅有关资料，深入了解董事会决 议执行以及公司财务运作、资金往来等经营情况、关联交易等相关事项。并积极了解行业发 展及公司经营动态，严格履行独立董事职责，努力提高公司规范运作和科学决策水平。2010 年，三位独立董事在公司工作时间达到30个工作日。 三、公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东的关系界定清晰，做到了 “五分开”。具体如下： 1、本公司资产独立完整：本公司具备独立的生产、供应、销售设施和必要的辅助系统与 配套设施，同时拥有相应置入矿的采矿权及其他合法产权变更手续，产权关系明晰，不存在 控股股东占用上市公司资产的情况。 2、本公司的人员独立：在人员方面，公司具有独立的劳动、人事及工资管理制度，公司 高级管理人员全部为专职。公司严格按照《公司法》、《公司章程》的规定进行人事任免。 3、本公司财务独立：在财务方面，公司设有独立的财务会计部门，建立了独立健全的财 务会计核算体系和财务管理制度，并根据上市公司有关会计制度的要求，独立做出财务决策。 公司拥有独立的银行帐号，独立依法纳税。 4、本公司机构独立：本公司拥有独立、完整的组织机构，办公机构和生产经营场所与平 庄煤业完全分开。 5、本公司业务独立：公司具备独立的生产、供应、销售体系和自主经营活动的资产、人 员、资质和能力。 四、专项披露内部控制的总体方案，内部控制规范建立健全情况及公司内部控制自我评 价。 (一)、内部控制建设情况 为了加强和规范公司内部控制，提高企业经营管理水平和风险防范能力，促进企业可持 续发展，保障公司经营战略目标的实现，根据《公司法》、《会计法》《企业内部控制基本规范》 和其他相关的法律法规，公司建立了规范的公司治理结构和内部控制体系，印制了内部控制 手册，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。 待财政部的企业内部控制具体规范颁布后，本公司将继续健全和完善内部控制体系。目前总 计制定和完善了公司层面及涵盖14个部门的180项规章制度。本公司目前已经建立了公司层 面的内部控制，各生产矿的内部控制尚在建立中。公司层面的内部控制包括公司内部控制基 础、公司层面的内部控制、财务管理及报表项目控制三大部分。 （二）、公司内部控制基础 1、总则 在本公司内控体系中，公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。监事会对董事 会建立与实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司指定 财务部具体负责组织协调内部控制的建立实施及日常工作。审计委员会负责审查企业内部控 制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜 等。公司加强了内部审计工作，专门设立的审计部，保证了审计部人员配备和工作的独立性。 审计部结合内部审计监督，对内部控制的有效性进行监督检查。审计部对监督检查中发现的 内部控制缺陷，按照企业内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺 陷，有权直接向监事会、董事会及其审计委员会报告。 1）、建立健全内部控制体系，应当达到以下目标： （1）建立和完善符合现代公司制企业要求的内部组织结构，形成科学的决策、执行和监 督机制，逐步实现权责明确、管理科学； （2）保证国家法律、公司内部规章制度及公司经营方针的贯彻落实。 （3）建立健全全面预算制度，形成覆盖公司所有部门、所有业务、所有人员的预算控制 机制； （4）保证所有业务活动均按照适当的授权进行，促使公司的经营管理活动协调、有序、 高效运行； （5）保证对资产的记录和接触、处理均经过适当的授权，确保资产的安全和完整并有效 发挥作用，防止毁损、浪费、盗窃并降低减值损失； （6）保证所有的经济事项真实、完整地反映，使会计报告的编制符合《会计法》、《企业 会计制度》和《企业内部控制基本规范》等有关规定； （7）防止、发现和纠正错误与舞弊，保证帐面资产与实物资产核对相符； （8）运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对策略，实现对风险的有 效控制。 （9）完善内部监督机制，明确内部审计机构和其他内部机构在内部监督中的职责权限， 规范内部监督的程序、方法和要求。 2）、制定与修改内部控制体系应遵循以下总体原则： （1）合法性原则。内部控制制度必须符合国家法律法规的规定。 （2）全面性原则。内部控制制度应涵盖公司内部的经济业务、相关部门和相关岗位，并 对业务处理过程中的关键控制点落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。 （3）协调性原则。内部控制制度要符合公司的中、长期规划和短期目标，与公司其他管 理控制制度相互协调，注重制度的整体实施效果。 （4）重要性原则。在全面控制的基础上，重点关注重要业务事项和关键控制环节。 （5）制衡性原则。内部控制要在公司治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面 形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。 （6）经济性原则。内部控制制度建设应当处理好成本与效益的关系，以合理的控制成本 达到最佳的控制效果。 （7）时效性原则。内部控制制度要随着外部经济环境的变化和公司经营管理的需要，不 断评价和及时更新。 3）、本公司的内部控制主要包括、公司层面的内部控制、财务会计内部控制和各矿内部 控制。 2、授权体系 公司根据国家有关法律法规和《公司章程》，建立健全了公司法人治理结构，规范了公司 各项议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限。 1）、股东大会、董事会、监事会依据《公司法》及其他法律、法规的规定行使权利。 2）、公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘，对董事会负责。 3）、经总经理授权，公司各业务部门、各级分支机构在其规定的业务、财务、人事等授 权范围内行使相应的经营管理职能。 4）、各项经济业务和管理程序必须遵循交易授权原则，经办人员的每一项工作必须是在 其业务授权范围内、按照一定的操作规程进行的。 5）、对已获授权的部门和人员应建立有效的评价和反馈机制，对已不适用的授权应及时 修改或取消授权。 3、信息系统 公司已经建立了一套电子计算机信息系统，包括财务会计核算系统、综合业务系统、人 力资源管理系统等，全面反映公司经济业务活动情况，及时提供业务活动中的重要信息。公 司还建立了电子化系统内控制度及重大业务事件上报制度，以确保公司信息系统的安全、可 靠以及公司资产的安全和完整。 4、内部监督 公司以监事会和审计部门作为对公司进行稽核监督的机构。按照有利于事前、事中、事 后监督的原则，专门负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对每次检查对象 和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正 常进行。 审计部职责包括：对公司本部及下属分公司的财务计划、预算执行、决算等情况进行审 计监督；对公司及下属公司的投资项目及研究开发项目等经济活动及其经济效益进行审计监 督；对公司本部及下属分公司的资产、负债、权益，进行审计监督；对公司及下属公司内部 控制制度的健全、有效及执行情况进行审计监督；对公司本部及下属分公司执行国家财经法 规及公司财务制度的情况进行审计监督。公司审计部配备9人，主任1人、副主任1人，下设二 个科：资金审计科3人、综合审计科4人。 2010年共完成审计项目30项。其中：财务收支审计共19项；专项资金工程项目结算审 计1项（543件）；领导干部离任经济责任审计4项；专项审计调查6项。共提出审计建议23 条。审计部提交的审计报告，使公司董事会、审计委员会、监事会及时了解和掌握公司情况， 为安排下一步工作提供了依据。 （三）、公司层面内部控制 公司层面内部控制包括战略及计划内部控制、安全内部控制、生产内部控制、通风内部 控制、机电管理内部控制、预算内部控制、供应内部控制、销售内部控制、人力资源内部控 制、综合管理内部控制、内部审计内部、证券业务管理内部控制等十二部分。每一部分内部 控制又分别针对定义与控制范围、控制目标、控制政策与方法、部门设置及部门职责、岗位 职责、授权分工、业务流程、关键控制环节、管理制度等方面进行了严格的规定。 （四）、财务管理及报表项目内部控制 本部分内部控制主要包括两部分：会计核算内部控制和财务管理内部控制。 （五）、公司董事会对内部控制制度完整性、合理性及有效性的评价 公司严格按照上市公司规范运作要求，积极推进现代企业管理制度创新，推进业务流程 及与管理文化再造，重视内部控制体系的建设。公司董事会认为：截至2010年12月31日止公 司层面内部控制已基本建立，并能得到有效实施，能够保证公司各项业务活动的健康运行和 国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行，能够保证公司财务报告及相关会计信息 的真实性、准确性和完整性，能够保证公司经营管理目标的实现。公司在内部控制建立过程 中，充分考虑了行业的特点和公司多年管理经验，保证了内部控制符合公司生产经营的需要， 对经营风险起到了有效的控制作用。公司制订内部控制以来，各项制度均得到有效的执行， 对于公司加强管理、规范运行、提高经济效益以及公司的长远发展起到了积极有效的作用。 公司每年度接受会计师事务所的外部审计，均被出具了标准无保留意见的审计报告。但仍有 部分内部控制和各矿的内部控制，需要进一步制订和完善。 五、高级管理人员的考评及激励情况 报告期内，公司根据《绩效考核和薪酬管理办法》的规定，按照企业年度经营预算执行 情况进行考核，根据考核结果兑现薪酬和奖励。 第七节、股东大会情况简介 2010年公司共召开四次股东大会： 一、2010年1月8日，公司召开2010年第一次临时股东大会，参加本次股东大会的股 东及股东代理人共 23名，代表有表决权的股份数为624,434,695股，占公司有表决权股份 总数的61.56 %。其中有限售条件的流通股东及股东代理人1名，代表有表决权的股份数为 622,947,287股，占公司股份总数的61.42%。公司部分董事、监事和董事会秘书、见证律师 出席了本次会议，高级管理人员列席了本次会议。本次股东大会以现场记名投票的方式，审 议通过了关于2009年关联交易及新增关联交易的议案，表决情况：1,487,408股赞成，0股 反对，0股弃权，赞成股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表 决权股份总数的100%。表决结果：此议案通过。其中关联股东内蒙古平庄煤业(集团)有限责 任公司回避表决。 二、2010年4月28日，公司采取现场与网络投票相结合的方式召开2010年第二次临时 股东大会。参加本次股东大会的股东及股东代理人共193名，代表有表决权的股份数为 626,671,791股，占公司有表决权股份总数的61.78%。其中有限售条件的流通股东及股东代 理人1名，代表有表决权的股份数为622,947,287股，占公司股份总数的61.42%。其中：（1） 出席现场会议的股东及股东代理人31人，代表股份624,194,596股，占公司总股份的61.54%； （2）通过网络投票的股东162人，代表股份2,477,195股，占公司总股份的0.24%。 本次股东大会审议通过了关于公司与国电财务有限公司签署《金融服务协议》的议案。 其中关联股东内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司回避表决。表决情况：同意1,983,532 股，占出席会议行使有效表决权股份总数的53.26%；反对1,700,657股，占出席会议行使有 效表决权股份总数的45.66%；弃权40,315股，占出席会议行使有效表决权股份总数的1.08%。 表决结果：此议案通过。 三、2010年5月18日，公司召开2009年度股东大会。参加本次股东大会的股东及股东 代理人共25名，代表有表决权的股份数为623，691，795股，占公司有表决权股份总数的 61.49 %。其中有限售条件的流通股东及股东代理人1名，代表有表决权的股份数为 622,947,287股，占公司股份总数的61.42%。本次股东大会以现场记名投票的方式，审议通 过了关于《内蒙古平庄能源股份有限公司2009年年度报告》等十五项议案。 四、2010年12月19日，公司召开2010年第三次临时股东大会。参加本次股东大会的 股东及股东代理人共6名，代表有表决权的股份数为631,598,531股，占公司有表决权股份 总数的62.27%。本次股东大会以现场记名投票的方式，审议通过了关于公司与赤峰集能煤炭 经销有限公司签署《2010年煤炭买卖合同》的议案和关于2010年新增煤炭销售日常关联交 易的议案。表决情况：8,651,244股赞成，0股反对，0股弃权，赞成股数占出席本次股东大 会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%，其中关联股东内蒙古平 庄煤业（集团）有限责任公司回避表决。表决结果：此议案通过。 审议通过了关于制订《募集资金管理制度》的议案。表决情况：631,598,531股赞成，0 股反对，0股弃权，赞成股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效 表决权股份总数的100%。表决结果：此议案通过。 以上股东大会情况请参见本公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 和www.cninfo.com.cn。 第八节、董事会报告 一、管理层讨论与分析 2010年，公司在董事会的正确领导下，深入贯彻落实科学发展观，团结一心，群策群力， 平庄能源呈现出积极稳定的发展态势，首次实现了安全生产年，“两型三化”矿井建设有所突 破，大倾角煤炭开采技术等科技创新取得可喜成效。这些成绩的取得，得益于我们坚定不移 地贯彻落实科学发展观，积极推进企业发展、管理创新和队伍建设。 （一）、报告期内公司经营情况的回顾 2010年公司紧紧围绕企业年度经营计划，抓销售，强管理，谋发展，圆满地完成了各项 生产指标。 1、报告期总体经营情况 2010年，公司上下紧紧围绕建设“五型一流”煤炭企业的目标,认真落实“发展提速年、 管理创新年、队伍建设年”三大工作任务，群策群力，开展了富有成效的工作，圆满地完成 了各项生产指标。报告期，公司实现营业收入322,624.38万元，同比增长20.03%；实现净 利润64,775.41万元，同比增长38.23%。总资产达到519,028.31万元，同比增长15.51%； 所有者权益达到366,238.79万元，同比增长23.36%。2010年实际销量达到962.22万吨，同 比减少4.28%。2010年煤炭销售结构：地销煤销量占45.45%，市场煤销量占27.93%，电煤销 量占26.62%。报告期内，公司经营情况如下： （1）公司2010年煤炭销量低于2009年。2010年公司销售煤炭962.22万吨，2009年公 司销售煤炭1,005.29万吨，减少4.28%。 （2）公司2010年煤炭平均销售价格（不含税）高于2009年。2010年公司煤炭平均销 售价格为277.67元/吨，2009年公司煤炭平均销售价格218.93元/吨，增加26.83%。 2010年实现营业收入同比增加20.03%,净利润同比增长38.23%，增加的主要原因是煤炭 售价较同期有较大幅度提高。2010年公司紧抓机遇，及时调整煤炭销售结构，加大市场煤及 地销煤的销售比例，综合售价得以提高。 2、报告期内，公司治理及生产经营取得新成就，各项工作取得新进展 （1）安全高效矿井建设成绩突出 生产布局不断优化。采煤综合机械化，掘进综合机械化程度不断提高，支护改革效果显 著，应用“软岩支护技术”和“软岩锚注支护技术”，推广高强度、高预应力锚杆、锚索、锚（未完）  |