[公告]石油济柴：独立董事对相关事项的独立意见
济南柴油机股份有限公司 独立董事对相关事项的独立意见 根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等规定， 作为济南柴油机股份有限公司独立董事，现就公司第五届董事会 2011年第一次会议审议的有关事项发表专项说明及独立意见： 一、关于控股股东及其它关联方占用公司资金及对外担保情 况的专项说明及独立意见 根据证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往 来及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监发[2005]120号 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，作为公 司的独立董事，在对有关情况进行了解，并听取公司董事会、监 事会和经理层有关人员意见的基础上，本着实事求是的原则，对 济南柴油机股份有限公司2010年度对外担保情况进行了认真负 责的核查，现作如下专项说明及独立意见： 1、公司除与关联方发生的正常经营性应收债权外，没有发 生控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，公司没有为 控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用， 也不存在互相代为承担成本和其他支出的情况。 2、公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守 证监发[2003]56 号和证监发[2005]120号文的规定。 3、公司能够严格执行《公司章程》中有关对外担保的规定， 严格控制对外担保风险，不存在证监发[2003]56号文规定的违规 对外担保情况。同时公司已根据中国证监会、银监会《关于规范 上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）的有 关规定，制订和完善了公司《对外担保管理办法》，并报董事会 审议通过。 4、截至2010年12月31日，公司没有为控股股东及本公司持 股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情 况，也没有提供其他任何形式的对外担保。 二、关于对公司2010年度内部控制自我评价报告发表独立 意见 按照《上市公司内部控制指引》及本公司的《内部控制制度》 的要求，对公司内部控制的有效性进行了认真的审议评估，我们 认为：公司已建立较完善的内部组织结构，并制定了相应的内部 控制体系，保证了经营业务的正常开展和风险的有效控制，符合 国家有关法律、法规和监管部门的要求，内部控制自我评价，评 价结果比较客观地反映了公司内部控制的实际情况，对公司内部 控制的总结比较全面，我们认同该报告。 三、关于对公司2011年日常关联交易预计事项发表的独立 意见 根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定, 本公司独立董事马广悦先生、李波先生就本次公司日常关联交易 事项发表如下独立意见： 1．本公司与中国石油集团济柴动力总厂、中国石油天然气 集团公司所属企业及控股或实际控制单位（含中国石油天然气股 份有限公司、中油财务有限责任公司）之间根据《深圳证券交易 所股票上市规则》9.1条规定的交易事项和10.1.1条规定的交 易事项均构成关联交易。 2．2011年3月16日，在公司召开的第五届董事会2011年 第一次会议上，审议通过了公司《关于2011年日常关联交易预 计的议案》。本次会议召开之前，我们事先认真了解了公司的关 联交易情况，同意将该《议案》提交董事会审议表决。根据《深 圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司 5名董事会成员中，关联董事2人全部回避表决，非关联董事3 人全部参加表决并投了赞成票，本次董事会形成有效决议。 3．公司独立董事认为，公司根据《深圳证券交易所股票上 市规则》等规定，结合公司生产经营的需要，对公司日常关联交 易进行了合理预计。议案所列交易事项是公司生产经营及战略发 展过程中不可缺少且将持续发生的日常关联交易事项。交易定价 按照市场价格确定，若无市场定价，则按照公平和合理的原则约 定，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股 东特别是中小股东的情形。因此，我们同意将本项议案提交公司 股东大会审议。 独立董事签名： 马广悦_____________ 李 波_____________ 二〇一一年三月十六日 中财网
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