[年报]嘉麟杰：2010年年度报告
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 SHANGHAI CHALLENGE TEXTILE CO., LTD (上海市金山区亭林镇亭枫公路1918号) 2010年年度报告 股票代码：002486 股票简称：嘉麟杰 披露时间：2011年3月18日 重要提示 1、本公司董事会、监事会及全体董事、监事、高级管理人员保证本报 告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容 的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 2、除董事石丸治因出席重大商务活动未亲自出席并委托董事黄伟国进 行投票外，公司其他董事均亲自出席了审议本次年报的董事会会议。 3、公司年度财务报告已经立信会计师事务所有限公司审计并出具了标 准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人黄伟国、主管会计工作负责人高建及会计机构负责人(会 计主管人员)朱颖声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 目 录 第一节 公司基本情况简介 第二节 会计数据和业务数据摘要 第三节 公司股本变动及股东情况 第四节 董事、监事和高级管理人员和员工情况 第五节 公司治理结构 第六节 股东大会情况简介 第七节 董事会报告 第八节 监事会报告 第九节 重要事项 第十节 财务报告 第十一节 其他报送数据 第十二节 备查文件目录 第一节 公司基本情况简介 一、公司基本情况简介 公司名称（中文） 上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 公司名称（英文） SHANGHAI CHALLENGE TEXTILE CO.,LTD 公司法定代表人 黄伟国 股票简称 嘉麟杰 股票代码 002486 上市交易所 深圳证券交易所 公司注册地址 上海市金山区亭林镇亭枫公路1918号 公司成立日期 2001年1月20日 注册地址邮政编码 201504 公司办公地址 上海市金山区亭林镇亭枫公路1918号 办公地址的邮政编码 201504 公司国际互联网网址 www.challenge-21c.com 投资者信箱 investor@challenge-21c.com 公司营业执照号码 310000400256554 公司税务登记号码 310228607427406 公司组织机构代码 60742740-6 信息披露网站 巨潮网 信息披露报纸 中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报 2010年年度报告置备地点 上海市金山区亭林镇亭枫公路1918号董事会秘书办公室 二、公司联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 凌云 王传雄 联系地址 上海市金山区亭林镇亭枫公路1918号 上海市金山区亭林镇亭枫公路1918号 电话 021-37330000-1130 021-37330000-1132 传真 021-57381910 021-57381910 电子信箱 skyling.sct@challenge-21c.com wangcx.sct@challenge-21c.com 三、会计师事务所名称及住所 会计师事务所名称：立信会计师事务所有限公司 会计师事务所住所：上海市南京东路61号新黄浦金融大厦4楼 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、公司近三年主要会计数据 单位：元 2010年 2009年 本年比上年增减（％） 2008年 营业总收入（元） 685,687,582.75 489,323,452.59 40.13% 489,908,558.82 利润总额（元） 74,445,927.41 48,627,593.12 53.09% 42,663,322.51 归属于上市公司股东 的净利润（元） 61,506,360.88 42,797,627.37 43.71% 36,901,857.51 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润（元） 62,220,049.17 42,615,400.10 46.00% 37,346,318.37 经营活动产生的现金 流量净额（元） 43,107,152.38 75,373,172.26 -42.81% 66,214,832.50 2010年末 2009年末 本年末比上年末增减（％） 2008年末 总资产（元） 1,067,418,034.77 529,364,338.89 101.64% 483,022,305.16 归属于上市公司股东 的所有者权益（元） 901,064,535.61 305,610,315.59 194.84% 262,499,031.52 股本（股） 208,000,000.00 156,000,000.00 33.33% 156,000,000.00 二、公司近三年主要财务指标 （一）主要财务指标 单位：元 2010年 2009年 本年比上年增减（％） 2008年 基本每股收益（元/股） 0.36 0.27 33.33% 0.23 稀释每股收益（元/股） 0.36 0.27 33.33% 0.23 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股） 0.37 0.27 37.04% 0.23 加权平均净资产收益率（%） 13.10% 15.08% -1.98% 15.12% 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 13.25% 15.01% -1.76% 15.30% 每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股） 0.21 0.48 -56.25% 0.42 2010年末 2009年末 本年末比上年末增减（％） 2008年末 归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股） 4.33 1.96 120.92% 1.68 （二）非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -1,890,104.19 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合 国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 850,661.50 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 91,434.51 所得税影响额 243,433.28 少数股东权益影响额 -9,113.39 合计 -713,688.29 - 第三节 公司股本变动及股东情况 一、公司股本变动情况 （一）股本变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 156,000,000 100.00% 10,400,000 10,400,000 166,400,000 80.00% 1、国家持股 2、国有法人持股 11,715,000 7.51% 1,579,844 1,579,844 13,294,844 6.39% 3、其他内资持股 24,405,000 15.64% 8,820,156 46,918,125 55,738,281 80,143,281 38.53% 其中：境内非国有 法人持股 24,405,000 15.64% 796,503 46,918,125 47,714,628 72,119,628 34.67% 境内自然人持 股 8,023,653 8,023,653 8,023,653 3.86% 4、外资持股 119,880,000 76.85% -46,918,125 -46,918,125 72,961,875 35.08% 其中：境外法人持 股 119,880,000 76.85% -46,918,125 -46,918,125 72,961,875 35.08% 境外自然人持 股 5、高管股份 二、无限售条件股份 41,600,000 41,600,000 41,600,000 20.00% 1、人民币普通股 41,600,000 41,600,000 41,600,000 20.00% 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 156,000,000 100.00% 52,000,000 52,000,000 208,000,000 100.00% （二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股 数 本年增加限售股 数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 上海国骏投资有 限公司 0 0 46,918,125 46,918,125 首发承诺 2013年10月15日 兼松纤维株式会 社 39,120,000 0 0 39,120,000 首发承诺 2011年10月15日 株式会社日阪制 作所 18,202,500 0 0 18,202,500 首发承诺 2011年10月15日 嘉乐进出口有限 公司 62,557,500 46,918,125 0 15,639,375 首发承诺 2013年10月15日 天津泰达科技风 险投资股份有限 公司 11,715,000 5,200,000 0 6,515,000 首发承诺 2011年10月15日 上海约利商贸有 限公司 10,620,000 0 0 10,620,000 首发承诺 2013年10月15日 厦门朴实投资顾 问有限公司 10,500,000 0 0 10,500,000 首发承诺 2011年10月15日 上海裕复企业管 理咨询有限公司 3,285,000 0 0 3,285,000 首发承诺 2011年10月15日 全国社会保障基 金理事会 0 0 5,200,000 5,200,000 首发承诺 2011年10月15日 网下配股 0 0 10,400,000 10,400,000 网下配售 2011年1月15日 合计 156,000,000 52,118,125 62,518,125 166,400,000 － － 二、证券发行和上市情况 （一）公司股票发行和上市情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1228号文核准，本公司首次公开发行不超过 5,200万股人民币普通股。根据初步询价结果，确定本次发行数量为5,200万股。本次发行采用 网下向配售对象询价配售和网上向所有除参与网下初步询价的配售对象以外的社会公众投资 者定价发行相结合的方式，其中网下配售1,040万股，网上定价发行4,160万股，发行价格为 10.90元/股。 经深圳证券交易所《关于上海嘉麟杰纺织品股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》 （深证上[2010]329号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票 简称“嘉麟杰”，股票代“002486”；其中，本次公开发行中网上定价发行的4,160万股股票于2010 年10月15日起上市交易。 （二）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、公司实际控制人黄伟国先生、控股股东上海国骏投资有限公司及一致行动人嘉乐进出口有 限公司、上海约利商贸有限公司承诺：自本公司首次向社会公开发行股票并上市之日起三十 六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购其所持有的 股份。 2、股东兼松纤维株式会社、株式会社日阪制作所、天津泰达科技风险投资股份有限公司、厦 门朴实投资顾问有限公司和上海裕复企业管理咨询有限公司承诺：自本公司股票上市之日起 十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回 购该部分股份。 （三）股份总数及结构变动情况 报告期内，公司股份总数由15,600万股增加到20,800万股。其中无限售条件的流通股总 数为4,160万股，于2010年10月15日起在深圳证券交易所上市交易，占公司总股本的20%； 有限售条件的流通股总数为16，640万股，其中向询价对象配售的1,040万股限售期为三个 月，已于2011年1月17日上市交易，其余为公司首次公开发行前已发行股份。 （四）公司无内部职工股。 三、报告期末公司股东和实际控制人情况 （一）前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 19,470 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份 数量 质押或冻结的股份数 量 上海国骏投资有限公司 境内非国有法人 22.56% 46,918,125 46,918,125 0 兼松纤维株式会社 境外法人 18.81% 39,120,000 39,120,000 0 株式会社日阪制作所 境外法人 8.75% 18,202,500 18,202,500 0 嘉乐进出口有限公司 境外法人 7.52% 15,639,375 15,639,675 0 上海约利商贸有限公司 境内非国有法人 5.11% 10,620,000 10,620,000 0 厦门朴实投资顾问有限公司 境内非国有法人 5.05% 10,500,000 10,500,000 0 天津泰达科技风险投资股份 有限公司 国有法人 3.13% 6,515,000 6,515,000 0 全国社会保障基金理事会转 持三户 国有法人 2.50% 5,200,000 5,200,000 0 上海裕复企业管理咨询有限 公司 境内非国有法人 1.58% 3,285,000 3,285,000 0 光大证券－光大－光大阳光 内需动力集合资产管理计划 境内非国有法人 1.26% 2,625,398 0 0 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 光大证券－光大－光大阳光内需动力集合资 产管理计划 2,625,398 人民币普通股 光大证券－工行－光大阳光混合优选（阳光６ 号）集合资产管理计划 1,130,000 人民币普通股 光大证券－兴业－光大阳光3号集合资产管理 计划 1,100,456 人民币普通股 山西信托有限责任公司-丰收十二号 799,300 人民币普通股 中国石油天然气集团公司企业年金计划－中 国工商银行 600,000 人民币普通股 李永锋 261,444 人民币普通股 光大证券－光大－光大阳光5号集合资产管理 计划 230,000 人民币普通股 林惠南 222,637 人民币普通股 赵朝锁 199,430 人民币普通股 中国银行-东方核心动力股票型开放式证券投 资基金 157,200 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行 动的说明 上海国骏投资有限公司分别与嘉乐进出口有限公司、上海约利商贸有限公司签署一致行动人协 议，约定嘉乐进出口有限公司、上海约利商贸有限公司在行使股东提案权、表决权时与上海国 骏投资有限公司的意见保持一致，并按照上海国骏投资有限公司的意见行使相关股东提案权、 表决权。 （二）控股股东及实际控制人情况介绍 1、控股股东及实际控制人具体情况介绍 报告期内，公司控股股东和实际控制人没有发生变化，控股股东为上海国骏投资有限公 司，实际控制人为黄伟国，其具体情况如下： 上海国骏投资有限公司，注册资本：800万元，法定代表人黄伟国，注册地址为上海市 金山区亭林镇兴工路225号7幢（2011年2月21日变更为上海市杨浦区黄兴路2005弄2号 1007室），经营范围：实业投资（除金融、证券等国家专项审批项目），投资管理咨询（除经 纪）（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。上海国骏投资有限公司是由公司实际控 制人黄伟国先生独资设立的一人有限责任公司。 黄伟国先生，男，1955年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。曾就职于上海中 国纺织机械厂、日本旭通商株式会社、上海嘉乐股份有限公司、嘉乐进出口有限公司。现任 本公司董事长兼总经理、国骏投资执行董事、上海世怡环保科技有限公司执行董事、上海乐 菱董事长、SCT Japan董事长、嘉麟杰服饰董事长、嘉麟杰运动品董事长、上海市金山区人大 代表、中国针织协会副理事长。2008年荣获纺织行业年度创新人物称号，2010年荣获 2007-2009年度上海市劳动模范称号。 2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 截至本报告期末，黄伟国先生持有上海国骏投资有限公司100%的股权，上海国骏投资有 限公司持有上海嘉麟杰纺织品股份有限公司22.56%的股份。即黄伟国先生通过上海国骏投资 有限公司间接持有上海嘉麟杰纺织品股份有限公司22.56%的股份。具体产权及控制关系图如 下： （三）其他持股10%以上法人股东情况 截止2010年12月31日，兼松纤维株式会社持有本公司3,912万股股份，占本公司股份 总数的18.81%，其基本情况如下： 成立时间：1993年 注册资本：15亿日元 法定代表人：李庆义 经营范围：天然纤维及化学合成纤维的原料，天然纤维及化学合成纤维的原料纱，天然 纤维及化学合成纤维的梭织、针织面料，体育用品、睡袍、装饰品、皮革制品、服装及服饰 类附属品的进出口、委托加工、委托买卖及销售企划、研发企划、买卖中介和销售；服装类 用、床上用品用、建筑用、内装用、土木用、渔业用等纤维制品的进出口、委托加工、委托 买卖及受托、销售企划及研发、买卖中介和销售；与前列各项物品相关的租赁及相关物品的 买卖相关之批发和代理业务；工业所有权、著作权等无形资产、专门技术、系统工程，其它 的软件服务、租赁及销售业。 主营业务：纤维原料、纤维制品的销售 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持 股数 年末持 股数 变动原因 报告期内 从公司领 取的报酬 总额（万 元）（税前） 是否在股东 单位或其他 关联单位领 取薪酬 黄伟国 董事长 男 56 2008年03月28日 2011年03月27日 0 0 42.60 否 邱巧珠 董事 女 68 2008年03月28日 2011年03月27日 0 0 0.00 是 杨启东 董事 男 51 2008年03月28日 2011年03月27日 0 0 28.70 否 周宁 董事 女 42 2008年03月28日 2011年03月27日 0 0 26.20 否 川岛正 博 董事 男 60 2009年11月11日 2011年03月27日 0 0 0.00 是 宫下雅 行 董事 男 54 2009年11月11日 2011年03月27日 0 0 23.00 是 石丸治 董事 男 65 2008年03月28日 2011年03月27日 0 0 0.00 是 王智 独立董事 男 67 2008年03月28日 2011年03月27日 0 0 5.00 否 吴弘 独立董事 男 55 2008年11月12日 2011年03月27日 0 0 5.00 否 郭芃 独立董事 男 47 2008年03月28日 2011年03月27日 0 0 5.00 否 吕长江 独立董事 男 46 2008年03月28日 2011年03月27日 0 0 5.00 否 向仍源 监事 男 33 2008年03月28日 2011年03月27日 0 0 16.90 否 曹军 监事 男 42 2008年03月28日 2011年03月27日 0 0 0.00 是 孙芯 监事 女 46 2008年03月28日 2011年03月27日 0 0 7.60 否 陈艳 副总经理 女 38 2008年03月28日 2011年03月27日 0 0 26.20 否 杨军欣 副总经理 男 39 2008年03月28日 2011年03月27日 0 0 26.60 否 凌云 董事会秘 书 男 37 2008年03月28日 2011年03月27日 0 0 17.70 否 高建 财务总监 男 39 2008年03月28日 2011年03月27日 0 0 18.00 否 合计 - - - - - 0 0 - - 说明：1、报告期内公司对高级管理人员及在公司担任其他职务的董事、监事实施绩效考核，对其年薪采 取“年薪＋绩效”的方式。根据公司的经营状况和个人的经营业绩对董事、监事、高级管理人员进行定期考 评，并按照考核情况确定其年薪、绩效和报酬总额。 2、独立董事津贴为5万元/年，其因履行职务发生 的差旅费、办公费等费用由公司承担。 （二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历 1、现任董事主要工作经历 黄伟国，男，1955年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。曾就职于上海中国纺 织机械厂、日本旭通商株式会社、上海嘉乐股份有限公司、嘉乐进出口有限公司。现任本公 司董事长兼总经理、国骏投资执行董事、上海世怡环保科技有限公司执行董事、上海乐菱董 事长、SCT Japan董事长、嘉麟杰服饰董事长、嘉麟杰运动品董事长、上海市金山区人大代表、 中国针织协会副理事长。2008年荣获纺织行业年度创新人物称号，2010年荣获2007-2009年 度上海市劳动模范称号。 邱巧珠，女，1943年出生，中国香港籍。邱女士1970年毕业于上海师范学院，先后就 职于安徽望江县中学、香港梅真尼制衣公司、香港环球洋行；1985年至1993年任香港粤海 进出口有限公司执行董事，1993年至今任香港嘉乐执行董事。2008年3月至今担任本公司董 事，未担任本公司其他职务。 周宁，女，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。1993年4月至2004年 3月就职于上海嘉乐股份有限公司，历任进出口部部长、市场销售部欧美部部长、总经理助 理，在人力资源管理、国际贸易管理方面具有丰富的经验。2004年3月至2008年3月担任 嘉麟杰有限公司副总经理。2008年3月至今担任本公司董事、副总经理。 川岛正博，男，1951年出生，日本国籍。1975年4月到2005年6月任职于兼松江商株 式会社（1990年11月更名为兼松株式会社），历任配属、部长、取缔役等职。2005年6月到 2007年6月担任KANEYO株式会社代表取缔役社长。2006年6月至今任职于兼松纤维株式 会社，历任非常情取缔役、顾问、代表取缔役等职，现为该公司取缔役副会长。2009年11 月至今担任公司副董事长，未担任本公司其他职务。 宫下雅行，男， 1957年3月29日出生,日本国籍。1980年3月毕业于神户商科大学商 学部。1980年4月至1999年10月任职于兼松江商株式会社（1990年11月更名为兼松株式 会社）。1999年10月至今任职于兼松纤维株式会社，历任课长、副部长、部长等职。2009 年11月至今担任公司董事，未担任本公司其他职务。 石丸治，男，1946年出生，日本国籍。1970年毕业于福井大学工学部。1970年进入株 式会社日阪制作所工作，1995年至今历任日阪制作所染色部部长、机械制造部部长、董事兼 技术部部长、董事兼公司发言人、常务董事兼监察部部长等职。2008年3月至今担任本公司 董事，未担任本公司其他职务。 杨启东，男，1960年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，学士，高级 工程师, 中共党员。1983年8月至1992年9月就职于上海针织五厂技术科；1993年1月至 2004年3月就职于上海嘉乐股份有限公司，任总工程师兼研发部部长。2004年3月至2008 年3月担任公司前身上海嘉麟杰纺织品有限公司副总经理，分管技术和研发；现任本公司董 事、副总经理兼总工程师、上海约利董事长。杨先生在针织面料领域具有深厚的理论功底和 丰富的实践经验，2003年被评为“上海实施发明成果优秀总工程师”，目前兼任中国针织工业 协会第四届专家技术委员会委员。 王智，男，1944年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，教授级高级工程师，中 共党员。1967年本科毕业于华东纺织工学院针织专业，1982年研究生毕业于中国纺织大学针 织专业。1968年至1979年任江西上饶针织内衣厂技术员；1982年至1995年历任纺织部纺织 科学研究院工程师、高级工程师、副所长、标准所所长、国家棉纺织产品质检中心主任；1997 年至2001年先后任中国纺织科技开发总公司副总经理、总经理；2002年至今任中国纺织科 技开发总公司总工程师、中国纺织工程学会针织专业委员会主任、中国产业用纺织品协会高 级顾问、中国印染行业协会顾问，并自2005年起担任中国针织工业协会名誉理事长、专家技 术委员会主任至今。2008年3月至今任本公司独立董事。 吴弘，男，1956年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，经济法学教授，中共党员。 现任华东政法大学经济法学院院长，博士生导师。兼任中国银行法研究会副会长、上海法学 会金融法研究会会长、上海国际商务法律研究会副会长；历任上海市人大常委立法咨询专家、 国家司法考试命题委员会委员等；担任律师、仲裁员，并兼任海博股份等多家上市公司独立 董事。2008年11月至今任本公司独立董事。 郭芃，男，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，副教授，中共党员。1991 年4月毕业于上海交通大学动力机械工程专业。1991年4月至1997年3月任上海交通大学 讲师、副教授；1997年4月至2004年6月历任南方证券研究所副所长、资产管理总部副总 经理；2004年7月至2007年8月任中国人保资产管理股份有限公司投资总监；2007年9月 至今任上海君翼投资管理有限公司董事长。2008年3月至今任本公司独立董事。 吕长江，男，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，教授，博士生导师。 曾任吉林大学商学院会计系主任、商学院副院长，现任复旦大学管理学院会计学系主任；美 国富布赖特高级研究学者，主要从事会计学、管理会计、财务管理以及资本市场领域的教学 科研工作；享受国务院政府特殊津贴，列入教育部新世纪优秀人才培养计划，并获宝钢优秀 教师教育奖；兼任财政部会计准则咨询委员会专家组成员、《中国会计研究》副主编。2008 年3月至今任本公司独立董事。 2、现任监事主要工作经历 向仍源，男，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，公司总经理办公室主 任。1999年毕业于上海交通大学机电一体化专业和自动控制专业，获工学学士学位；1999年 至2001年，就职于上海港复兴船务公司，任设计师；2001年至2005年，就职于现代汽车(上 海)有限公司；2005年至2007年，就读于复旦-麻省理工斯隆管理学院MBA项目，获工商管 理硕士学位。2008年3月至今任本公司监事会主席。 曹军，男，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。1991年至1993 年，就职于天津自动化仪表公司销售处；1993年至1994年，就职于天津通联期货经纪公司 任投资顾问；1995年至2001年，就职于香港预发集团有限公司，任销售总监；2002年至2006 年底，就职于天津泰达股份有限公司任营销部部长；2007年初至2007年7月，就职于天津 泰达科技有限公司。2007年8月至今，就职于泰达风投任投资经理。2008年3月至今任本公 司监事。 孙芯，女，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。1984年7月至2001 年10月任贵阳新天精密光学仪器公司光电所分析师；2002年4月至2004年9月任上海虹桥 嘉乐制衣有限公司仓库管理员；2004年10月至今在上海嘉麟杰纺织品有限公司工作，任仓 管部部长、工会主席。2008年3月至今任本公司监事。 3、现任高级管理人员主要工作经历 陈艳，女，1973年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历, EMBA在 读。1996年7月至1998年2月就职于上海申时广告传播有限公司；1998年2月至2004年 13月就职于上海嘉乐股份有限公司（其中2001年2月至2002年2月派驻日本嘉麟杰公司）， 精通英语和日语，在市场开发和国际合作方面具有丰富的经验。2004年3月至今历任公司总 经理助理、副总经理，负责公司的面料销售和欧美市场开发。 杨军欣，男，1972年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权,硕士。2002年毕业于日 本国立东北大学研究生院，硕士学历。2002年4月至2004年3月就职于上海嘉乐股份有限 公司，担任管理工作，精通日语。2004年3月起就职于本公司，担任总经理助理，2005年起 兼任控股子公司上海乐菱时装有限公司董事总经理。2010年10月至今任本公司副总经理,负 责公司的生产管理。 高建，男，1972年7月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，国际注册会计师。1993 年9月至2001年7月就职于上海电气集团总公司；2001年9月至2002年2月就职于香港协 和集团；2002年3月至2004年3月就职于运盛（上海）实业股份有限公司，任财务部部长。 2004年5月至今任本公司财务负责人。 凌云，男，1974年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。1995年9月至2000 年2月就职于上海贝尔阿尔卡特股份有限公司，历任人事部公关助理、市场部媒体主管、总 裁办传媒经理；2001年9月至2007年6月就职于上海华盛企业集团有限公司，曾任子公司 上海高压特种气瓶股份有限公司常务副总经理。2007年7月至今历任公司投资部部长、董事 会秘书。 （三）报告期内董事、监事被选举或离任，及聘任或解聘高级管理人员情况 报告期内，公司不存在董事、监事被选举或离任的情况。 公司于2010年10月26日召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司拟聘 任杨军欣为副总经理的议案》，同意聘任杨军欣为公司副总经理，分管生产。 二、公司员工情况 （一）截至2010年12月31日，本公司（含子公司）共有员工2033人，按专业构成、学历 和年龄划分的员工人数如下表： 1、员工专业结构 专业结构 人数（人） 比例（%） 研究技术人员 131 6.44% 销售人员 67 3.30% 生产及辅助人员 1608 79.09% 管理人员 227 11.17% 合计 2033 100.00% 2、员工受教育程度 受教育程度 人数（人） 比例（%） 本科及以上 65 3.20% 大专 119 5.85% 高中及中专 327 16.08% 高中以下 1522 74.86% 合计 2033 100.00% 3、员工年龄分布 年龄 人数（人） 比例（%） 30岁及以下 733 36.06% 31-40岁 650 31.97% 41-50岁 564 27.74% 50岁以上 86 4.23% 合计 2033 100.00% （二）公司员工保险情况 本公司实行劳动合同制，员工根据与公司签订的劳动合同享受权利和承担义务。公司按 照国家规定参加了社会保障体系，实行养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险及生育保 险等社会保险制度，定期向社会保险统筹部门缴纳上述各项保险。 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，完善法人治理结构，建立健全各 项内控制度并严格执行，加强信息披露，积极开展投资者关系管理工作。目前公司治理的实 际状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。具体情况如下： （一） 关于股东与股东大会 报告期内，公司严格按照公司《章程》和《股东大会议事规则》的规定和要求，规范股 东大会的召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，确保所有投资者特别是广大中小投资 者能充分行使其权利。 （二） 公司与控股股东关系 报告期内，公司控股股东能依法行使其权利，并承担相应义务，没有超越公司股东大会 直接或间接干预公司决策和经营活动的情况发生。公司在业务、人员、资产、机构、财务等 方面与控股股东相互独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。公司与控股股东之间 没有同业竞争和关联交易情形的发生。 （三） 关于董事和董事会 报告期内，公司全体董事能严格按照《公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》 的规定，认真出席董事会和股东大会会议，积极参加深圳证券交易所和上海证监局组织的培 训，提高业务知识，工作勤勉尽责。公司董事会会议的召集、召开和表决程序规范。在董事 会带领下，公司日常运作规范，管理严谨、高效。 （四） 关于监事和监事会 报告期内，公司监事能认真履行职责，勤勉、尽责地对公司财务以及董事、高级管理人 员履行职责的合法、合规性进行监督，维护了公司及广大股东的合法权益。监事会会议的召 集、召开和表决程序符合《公司法》、公司《章程》和《监事会议事规则》的规定。 （五） 关于绩效评价与激励约束机制 报告期内，公司已建立较为完善和公正的董事、监事和高级管理人员绩效评价和激励约 束机制，通过多种有效方式加强对公司董事、高管的激励和约束。 （六） 关于信息披露和投资者关系管理 报告期内，严格按照公司《章程》和《信息披露管理办法》的要求，真实、准确、完整、 及时地披露公司的经营管理情况和可能对公司产生重大影响的事项，确保公司所有股东能够 以平等的机会及时获得信息。同时根据深圳证券交易所和公司《投资者关系管理制度》的要 求，积极、认真地接待股东的电话沟通和实地调研，及时回复投资者关系管理平台上的投资 者提问。同时，公司进一步加强了与监管机构的经常性联系和主动沟通，积极向监管机构报 告公司相关事项，确保公司信息披露和投资者关系管理的规范。 二、公司独立董事及其他董事履行职责的情况 （一） 董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事及其他董事均严格按照《中小企业板上市公司董事行为指引》、 公司《章程》、《董事会议事规则》等的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责，依靠自己的专业 知识和经验作出决策，切实维护了公司和全体股东的权益。同时，公司所有董事均能积极参 加深圳证券交易所和上海证监局组织的培训，努力提高自身履职水平。 （二） 独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事均能严格按照公司《章程》、《独立董事工作制度》的规定， 勤勉尽责地履行其职责，密切关注公司经营管理情况、检查公司财务状况、公司依法运营情 况和其他重大事项的进展情况，认真参与公司决策，并依靠自己的专业知识和能力作出客观、 公正、独立的判断，积极参加公司董事会和股东大会会议，充分发挥了独立董事的作用，维 护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。报告期内，独立董事对公司董事会审议事 项未提出异议。 （三）董事出席董事会会议情况 1、报告期内，公司第一届董事会共召开了6次董事会会议，各位董事出席情况如下： 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次 数 以通讯方式 参加会议次 数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续两次 未亲自出席 会议 黄伟国 董事长、总经理 6 6 0 0 0 否 邱巧珠 董事 6 5 0 1 0 否 杨启东 董事、副总经理 6 6 0 0 0 否 周宁 董事、副总经理 6 6 0 0 0 否 川岛正博 副董事长 6 6 0 0 0 否 宫下雅行 董事 6 6 0 0 0 否 石丸治 董事 6 6 0 0 0 否 王智 独立董事 6 6 0 0 0 否 吴弘 独立董事 6 6 0 0 0 否 郭芃 独立董事 6 6 0 0 0 否 吕长江 独立董事 6 6 0 0 0 否 2、报告期内，董事会会议召开方式情况如下： 年内召开董事会会议次数 6 其中：现场会议次数 6 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会议次数 0 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司成立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，逐步建立健全公司的法 人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等各方面与公司控股股东分开，具有独立完 整的业务及面向市场自主经营的能力，具有独立的供应、生产和销售系统。 报告期内，公司 生产经营稳定，内部机构完善，能够独立规范运作。 （一） 业务独立情况 公司拥有完整的法人财产权和独立的供应、生产和销售系统，独立开展业务，独立核算 和决策，独立承担责任与风险，公司不依赖股东及其它关联方进行生产经营活动。 （二） 资产完整情况 公司为依法整体变更设立的股份有限公司，拥有独立完整的资产。公司整体变更为股份 有限公司后，依法办理了相关资产、股权的变更登记。公司没有以资产或信誉为各股东的债 务提供担保，也不存在将以公司名义的借款、授信额度转借给各股东的情况。公司对所有资 产有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。 （三） 人员独立情况 公司董事、监事及其他高级管理人员按照《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规 和规定合法产生；公司高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬，不存在在股东关联单位、 业务相同或相近的其他单位担任除董事、监事以外职务的情况。公司员工独立，薪酬、社会 保障等独立管理，具有完善的管理制度和体系。 （四）机构独立情况 公司建立了股东大会、董事会、监事会等完备的治理结构，建立了符合公司自身发展的 需求、符合公司实际情况的独立、完整的经营管理机构。该等机构依照《公司章程》和内部 管理制度体系独立行使自己的职权。公司自设立以来，生产经营和办公机构完全独立，不存 在与股东混合经营的情形。 （五）财务独立情况 公司设有独立的财务会计部门和内部审计部门，建立了独立的会计核算体系和规范的财 务管理制度，独立进行财务决策。公司自设立以来，在银行独立开立账户，依法独立进行纳 税申报和履行纳税义务，独立对外签订合同，不存在与股东共用银行账户或混合纳税现象。 四、公司内部控制制度的建立和健全情况 （一）内部控制制度的建立和健全情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会有关规范 性文件不断完善治理结构，健全内部管理、强化信息披露，规范公司运作。根据《上市公司 内部控制指引》的要求，公司已建立起了一套较为完善的内部控制制度，公司除了按国家颁 布的相关法律制定和修改《公司章程》外，还先后制定了《股东大会议事规则》、《董事会议 事规则》、《监事会议事规则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《独立董事工作制度》、 《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《财务会计管理及内控制度》、《子公司管理制 度》、《对外担保制度》、《关联交易公允决策制度》、《印章管理制度》、《股东大会累积投票实 施细则》等制度，形成了较为完善的内部控制制度体系。 报告期内，根据中国证监会、深交所相关文件要求，公司还制订或修订了《重大事项处 置制度》、《募集资金管理制度》、《董事、监事和高级管理人员持有和买卖公司股票管理 制度》、《防范大股东及关联方资金占用专项制度》、《信息披露管理办法》、《内幕信息知 情人登记制度》、《外部信息使用人管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内部审计工作制度》 等制度并在公司法定信息披露网站巨潮网上进行了公告，并结合年度报告编制工作，进一步 规范了公司内幕信息的保密工作及责任追究机制。 （二）内部控制检查监督部门设置及运行情况 公司监事会、董事会审计委员会、内部审计部负责公司内部控制监督工作。监事会对董 事会及经理层建立与实施内部控制进行监督；董事会审计委员会负责审查企业的内部控制， 监督内部控制的有效实施，协调公司内、外部审计；内部审计部负责审计工作的具体实施。 2010年公司各监督部门积极、勤勉地履行其职责。监事会对公司定期报告、关联交易等事项 进行了核查并发表了意见。董事会审计委员会通过听取汇报、实地调研等方式对公司内部控 制情况尤其是财务控制情况进行了核查。内部审计部负责对全公司经济活动进行审计、监督， 报告期内，公司内部审计部通过勤勉、谨慎和细致的工作，为完善公司内控体系、防范经营 风险起到了有效地推进作用。公司内部控制具体情况如下： 内部控制相关情况 是/否/不适用 备注/说明（如选择否或不适用， 请说明具体原因） 一、内部审计制度的建立情况 1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是 2．公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部门的内部 审计部门 是 3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任 召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工 作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控制无效， 请说明内部控制存在的重大缺陷） 是 3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具审计报告 是 2010年首发申请期间，会计师事 务所对公司内部控制有效性已出 具审计报告 4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具标准审计报告。如出具非 标准审计报告或指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事 会、监事会是否针对所涉及事项做出专项说明 是 5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明） 是 6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 公司第一届董事会审计委员会对公司2010年度内部控制情况进行了核查，认为公司已经建立的内控制度体系符合相关法 规的规定，并能有效控制经营风险。审计委员会和内部审计部通过勤勉尽责的工作，有效控制了公司运营风险，强化了公司 内部监督机制，促进了公司的规范化发展。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 （三）公司内部控制重点活动情况 1、对控股子公司的内部控制 公司依据相关法律、法规和上市公司有关规定对控股子公司进行管理,按照《子公司管理 制度》等规定对控股子公司进行严格监管，做到： （1） 通过对控股子公司外派董事、监事或高级管理人员，明确委派董事、监事或高级 管理人员的职责权限，根据公司的经营策略督导各控股子公司建立起相应的经营计划和管理 流程。 （2）要求所有控股子公司定期汇总财务报表、描述财务活动分析、汇报生产经营情况， 通过对定期报告的查阅审核，公司可以充分了解控股子公司的经营情况，监控财务变动状况， 控制向他人提供资金及提供担保，持续监管，发现或有问题及时纠正。 （3）公司要求各控股子公司在重大财务、业务事项事实发生前向公司报告，对于按照有 关规定需要公司董事会审议或股东大会审议的重大事项，各控股子公司在履行有关程序后方 可实施。 报告期内，公司对控股子公司的管理控制严格、充分、有效，未发现有违反公司内部控 制制度的情况发生。 2、对关联交易的内部控制： 公司高度重视关联交易的内控管理，为规范公司关联交易，公司制订了《关联交易管理 制度》,对关联交易进行规范。根据公司独立董事的审查程序，在关联交易提交董事会会议审 议前，独立董事进行事前认可，董事会审议时独立董事发表独立意见，对关联交易信息进行 了真实、准确、及时的披露，有效保证了公司关联交易的公允性，维护了全体股东的合法权 益。 报告期内，公司发生的关联交易包括日常经营性关联交易和偶发性关联交易，其决策程 序均合法有效，交易价格公允，没有损害公司及其股东特别是中小股东的利益。 3、对外担保的内部控制： 为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司在《对外担保管理制度》 及相关文件中建立健全了对外担保的管理规定，明确规定了对外担保的基本原则和对外担保 的决策权限，并建立了相应的审查和决策程序，保证了公司的财务安全，规避和降低了经营 风险。 报告期内，公司无违规对外担保的情形发生。 4、对募集资金使用的内部控制： 为规范公司募集资金的使用和管理的合法性、有效性和安全性，规范公司募集资金的管 理，保护投资者的权益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、运用、管理 和监督等内容进行明确规定。 公司于2010年9 月27 日以公开发行方式向社会公众公开发行人民币普通股5,200 万 股，每股发行价为10.90 元，共募集资金566,800,000.00 元，扣除发行费用33,785,040.00元 后，实际募集资金净额为533,014,960.00元。该募集资金已于2010年9月30日全部到位， 资金到位情况业经立信会计师事务所验证并出具验资报告。 截止2010年12月31日，公司已累计使用募集资金99,597,035.79元用于高档织物面料 生产技术改造项目；累计使用募集资金61,100,000.00元用于偿还银行贷款；累计使用募集资 金77,000,000.00元用于暂时补充流动资金。截止2010年12月31日，公司募集资金专户余 额为295,738,894.41元（其中利息收入减除手续费后净收入420,970.20元）。 经公司2010年10月26日第一届董事会第十五次会议决议批准，2010年10月26日， 公司及保荐机构财富里昂证券有限责任公司分别与中国农业银行股份有限公司上海金山支行 和上海农村商业银行杨浦支行，签订了《募集资金三方监管协议》。监管协议签订以来，协 议得到了有效的履行，专户银行定期向公司和保荐机构寄送对帐单。 2010年10月26日，公司第一届董事会第十五次会议同时审议通过了《关于公司拟使用 部分超募资金归还银行贷款和补充流动资金的议案》，并于2010年11月12日经公司2010 年度第二次临时股东大会审议通过。公司实际募集资金净额为533,014,960.00元，募集资金 运用项目总投资额为264,780,000.00元，超额募集资金268,234,960.00元，使用超募资金中的 6,110万元用于偿还银行贷款，使用7,700万元的超募资金暂时补充流动资金。使用后超募资 金为人民币130,134,960.00元，全部存放于募集资金专户管理。 2010年，公司严格按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、公 司《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地进行相关信息 的披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。 5、对重大投资的内部控制： 公司严格按照公司《章程》、《重大事项处置制度》关于对外投资的规定，对可能发生 的重大投资事项进行认真调研和事前审核，以防范可能发生的重大投资风险。 公司2010年度除募集资金项目以外，无其他重大投资及出售资产行为。 6、对信息披露的内部控制： 公司按照《上市公司信息披露管理办法》，完善了《信息披露管理制度》，并制定了包 括《内幕信息知情人登记制度》、《外部信息使用人管理制度》、《投资者关系管理制度》在内 的细则，明确了信息披露的基本原则、信息披露的内容、信息的传递、审核与披露的界定及 相应的程序，对未公开重大信息的披露和内部沟通进行全程、有效的控制。 公司设立了投资者咨询电话、投资者关系互动平台、以接待投资者来电、来访、网上交 流等形式解答投资者疑问、介绍公司日常生产经营情况，在此期间公司有关部门工作人员按 照相关规定如实记录披露内容，严格遵循信息披露的公平原则。 报告期内，公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效，能够确保信息披露的真实、 准确、及时和完整，没有发生违反相关法律法规的情形。20011年1月7日,由《上海证券报》 主办的“2010金治理·上市公司优秀董秘”评选揭晓，该奖项旨在表彰在公司业绩、规范管理、 投资者关系、决策影响力、社会责任等方面做出突出成绩和发挥积极作用的上市公司董事会 秘书，公司董事会秘书凌云先生被评为“金治理·信息披露公司董秘奖”，这也代表了投资者对 公司信息披露工作的认可。 第六节 股东大会情况简介 报告期内公司共召开了三次股东大会，分别为2009年年度股东大会、2010年第一次临 时股东大会和2010年第二次临时股东大会。股东大会的通知、召集、召开严格按照《公司法》 和公司《章程》规定的程序和要求进行。具体情况如下： 一、公司2009年度股东大会 公司2009年度股东大会于2010年4月2日在公司一楼会议室召开。到会股东（或授权 代表）共7名，代表股份15，600万股，占有表决权股份总数的100%。大会以记名投票方式 表决通过9项议案，决议及表决结果如下： 1、审议通过《关于公司2009年度董事会工作报告的议案》； 赞成15,600万股，占有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。 2、审议通过《关于公司2009年度监事会工作报告的议案》； 赞成15,600万股，占有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。 3、审议通过《关于公司2009年度财务决算报告的议案》； 赞成15,600万股，占有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。 4、审议通过《关于公司2009年度利润分配报告的议案》； 赞成15，600万股，占有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。 5、审议通过《关于公司2010年度财务预算报告的议案》； 赞成15,600万股，占有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。 6、审议通过《关于公司与ICEBREAKER LIMITED销售合同的议案》； 赞成15,600万股，占有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。 7、审议通过《关于公司2010年度与兼松纤维销售框架合同、采购框架合同的议案》； 赞成116,880,000股，占与会有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。关联股 东兼松纤维株式会社回避此项议案的表决。 8、审议通过《关于公司拟继续聘请立信会计师事务所有限公司作为2010年度财务审计 机构的议案》； 赞成15,600万股，占有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。 9、审议通过《关于公司向中国农业银行上海金山支行申请统一授信额度的议案》。 赞成15,600万股，占有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。 二、公司2010年第一次临时股东大会 公司2010年第一次临时股东会于2010年4月29日在公司一楼会议室召开。到会股东（或 授权代表）共7名，代表股份15，600万股，占有表决权股份总数的100%。大会以记名投票 方式表决通过了《关于公司股权转让的议案》，同意上海国骏投资有限公司受让嘉乐进出口有 限公司持有的上海嘉麟杰纺织品股份有限公司的46，918，125股股权（占当时公司股份总数 的30.075%）；由于本次股权转让导致公司投资方主体及持股比例发生变化，公司章程作了相 应变更。表决结果如下： 赞成7票，代表股份15，600万股，占有表决权股份总数的100%，反对0票，弃权0 票。 三、公司2010年第二次临时股东大会 公司2010年第二次临时股东大会以现场会议和网络投票相结合的方式召开，其中现场会 议于2010年11月12日9:30在公司一楼会议室召开，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投 票的具体时间为2010年11月12日9:30－11:30、13:00－15:00，通过深圳证券交易所互联网投票 系统投票的具体时间为2010年11月11日15:00至2010年11月12日15:00。会议由公司董事会召 集，由董事长黄伟国主持。参加本次股东大会的股东及股东授权代表共35名，代表有表决权 的股份150，869，300股，占公司股份总数的72.5333%。其中，参加现场会议的股东及股东授 权代表共8名，代表有表决权的股份150，800，000股，占公司股份总数的72.5%；参加网络投 票的股东或股东授权代表共27名，代表有表决权的股份69,300股，占公司股份总数的0.0333%。 公司部分董事、监事和高级管理人员、公司聘请的律师及保荐机构代表出席了会议。会议的 召集和召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》 及《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。大会审议通过了5项议案，具体决议及表决 结果如下： 1、通过了《关于公司拟使用部分超募资金归还银行贷款和补充流动资金的议案》。 其中同意150，849，500股，占本次会议有效表决权股份总数的99.9869%；反对18,800股， 占本次会议有效表决权股份总数的0.0125%；弃权1,000股，占本次会议有效表决权股份总数 的0.0007%。 同意公司使用超募资金中的6,110万元用于偿还银行贷款，7,700万元用于暂时补充流动资 金。 2、通过了《关于审议公司增加注册资本的议案》。 其中同意150，853，300股，占本次会议有效表决权股份总数的99.9894%；反对0股，占 本次会议有效表决权股份总数的0%；弃权16,000股，占本次会议有效表决权股份总数的 0.0106%。 同意公司首次公开发行股票后，注册资本由人民币15,600万元人民币变更为20,800万元， 公司总股本由15,600万股增加至20,800万股。 3、通过了《关于修改公司章程的议案》。 其中同意150，850，000股，占本次会议有效表决权股份总数的99.9872%；反对3,300股， 占本次会议有效表决权股份总数的0.0022%；弃权16,000股，占本次会议有效表决权股份总数 的0.0106%。 同意根据深交所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及其他相关 规定，对公司章程作出修订。 4、通过了《关于审议公司募集资金管理制度的议案》。 其中同意150，850，000股，占本次会议有效表决权股份总数的99.9872%；反对3,800股， 占本次会议有效表决权股份总数的0.0025%；弃权15,500股，占本次会议有效表决权股份总数 的0.0103%。 5、通过了《关于审议公司重大事项处置制度的议案》。 其中同意150，849，000股，占本次会议有效表决权股份总数的99.9865%；反对4,300股， 占本次会议有效表决权股份总数的0.0029%；弃权16,000股，占本次会议有效表决权股份总数 的0.0106%。 第七节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 （一）公司2010年度经营情况回顾 1、公司2010年总体经营情况概述 报告期内，公司管理层在董事会的带领下，努力完善公司内部管理制度、通过强化计划 管理提高生产效率、重视技术工艺升级并积极开发新品面料、继续开拓国际市场并逐步加大 自有户外品牌建设力度、继续深化节能减排和环境保护工作，承担企业的社会责任，完成了 年度各项工作任务，实现了经营业绩和资产规模的稳步增长。在具体的经营上，公司主要围 绕以下几个方面开展工作： （1）股票成功上市，进入资本市场 2010年公司股票公开发行，并于10月15日在深圳证券交易所中小板成功挂牌上市。这为 企业的可持续发展创造了良好条件，对公司形象和知名度、自有户外运动品牌影响力、管理 规范运作等方面起到了积极的作用，对巩固公司现有的行业地位，进一步提升公司的综合竞 争力打下了较为坚实的基础。 （2）积极开发市场，努力扩大销售 经过公司上下全体员工的一致努力，2010年，公司按照年初制定的规划，大幅超额完成 销售任务，并且在公司知名度和影响力方面进一步扩大，不仅是与破冰船、polartec等几个大 客户的销售业绩明显增长，2010年还成功开发了澳大利亚国防部、美国知名猎装（亨特斯） 等多个新客户，为公司未来销售的持续稳定增长打好了基础。另一方面，公司着力打造销售 团队的整体服务能力和服务意识。进行了内部编制的调整和多次培训，以适应快速的市场变 化和满足客户的需求。 （3）重视产品研发，提升技术含量 2010年公司技术研发的重点是继续扩大在面料技术上的先进性和前瞻性，在关键技术上 保持行业领先，在巩固细分市场上龙头地位的同时，提升产品的技术含量和面料品质，公司 不仅保持在3大主力面料产品系列的产品开发上的快速和高效，还在其他新材料产品的开发上 取得了进步，这些都将为丰富企业产品系列和拓展公司业务起到积极的推动作用。 公司2010年继续加强与国际专业机构、国内大专院校和战略合作伙伴的交流与合作，并 充分利用高新技术企业和上海市企业技术中心的平台，同东华大学等多所院校继续稳固合作 关系，捕捉前沿技术和流行趋势，加快进行新产品的开发速度，保持公司的技术领先地位， 部分攻关项目获得行业和地方上的重要奖项。 正是由于公司从成立至今坚持在技术和研发上的投入与重视，使得公司的行业地位得以 不断巩固和加强，公司在2010年中国纺织工业协会评选的年度纺织行业企业竞争力位列第50 强、针织行业企业竞争力第5名，并获得中国针织工业协会科技贡献奖和特别贡献奖。 （4）扶持自有品牌，布局未来发展 2010年，公司全资子公司上海嘉麟杰运动用品有限公司在品牌建设、产品规划、渠道铺 设、团队建设等各个方面取得了一定的发展。2010年是公司自营户外运动品牌Kroceus（科诺 修思）真正走向市场的第一年，公司新开店铺10家，分布于北京、上海、西安、哈尔滨、乌 鲁木齐、日本东京等地， 在户外运动专业领域得到了广泛的认可，品牌运营团队规模亦从2009 年的20人发展到近80人。 （5）提倡节能环保，承担社会责任 公司在2010年维持了一贯良好的节能减排规范企业的形象，合规合法经营，多次受到市、 区级职能部门的通报表扬。 在产品环保认证方面，公司保持与Bluesign的密切合作，已经率先通过了所有双面绒产 品和所有涤氨类产品的最为严格的Bluesign产品认证，为公司的产品环保化形象增色不少。 （6）强调计划管理，提高生产效率 2010年，公司的订单数和产量比2009年有明显的增加，对公司的生产效率提出了更高的 要求。同时年底募投项目中对原有厂房改扩建部分的开工建设，客观上也为生产管理和计划 的执行增加了难度。但我们的生产部门克服了种种困难，仍然取得了较好的业绩，2010年我 们还引入了外部咨询团队，启动了以流程再造为核心的计划调度模式革新，在一定程度上提 高了公司的内部管理能力。 通过公司全体员工的共同努力和辛勤工作，公司2010年全年实现销售收入685, 687, 582.75元，比上年增长196，364，130.16元，增幅为40.13%，全年实现归属于上市公司股东的 净利润61,506,360.88元，比上年增加18,708,733.51元，增幅为43.71%，公司总资产已达 1,067,418,034.77元，比上年增加538,053,695.88元，增幅为101.64%。 2、公司主营业务及其经营情况 （1）主要会计数据及财务指标变动情况 单位：元 2010年 2009年 本年比上年增减（％） 2008年 营业总收入 685,687,582.75 489,323,452.59 40.13% 489,908,558.82 利润总额 74,445,927.41 48,627,593.12 53.09% 42,663,322.51 归属于上市公司股东 的净利润 61,506,360.88 42,797,627.37 43.71% 36,901,857.51 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润 62,220,049.17 42,615,400.10 46.00% 37,346,318.37 经营活动产生的现金 流量净额 43,107,152.38 75,373,172.26 -42.81% 66,214,832.50 2010年末 2009年末 本年末比上年末增减（％） 2008年末 总资产 1,067,418,034.77 529,364,338.89 101.64% 483,022,305.16 归属于上市公司股东 的所有者权益 901,064,535.61 305,610,315.59 194.84% 262,499,031.52 股本（股） 208,000,000.00 （未完）  |