[年报]兴化股份：2010年年度报告
陕西兴化化学股份有限公司 SHAANXIXINGHUACHEMISTRYCO.，LTD 2010年度报告 证券简称:兴化股份 证券代码:002109 披露日期:2011年3月18日 重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整 性承担个别及连带责任。 2、不存在董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性 无法保证或存在异议的情形。 3、公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。 4、中准会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 5、公司负责人陈团柱先生、总经理李证明先生、总会计师杨海岩女士及会计机 构负责人王琦先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 目 录 第一节 公司基本情况......................................................................3 第二节 会计数据和业务数据摘要...................................................4 第三节 股本变动及股东情况...........................................................5 第四节 董事、监事、高级管理人员情况.......................................9 第五节 公司治理结构.......................................................................12 第六节 股东大会情况简介...............................................................15 第七节 董事会报告............................................................................16 第八节 监事会报告............................................................................36 第九节 重要事项................................................................................40 第十节 财务报告................................................................................49 第十一节 备查文件............................................................................50 第一节 公司基本情况 一、公司基本情况 （一）中文名称：陕西兴化化学股份有限公司 英文名称：SHAANXIXINGHUACHEMISTRYCO.，LTD 中文简称：兴化股份 英文简称：XINGHUACHEMISTRY （二）公司法定代表人：陈团柱 （三）公司联系地址和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓 名 王东潮 王彦 联系地址 陕西省兴平市东城区 陕西省兴平市东城区 电 话 029-38839966 029-38839938 传 真 029-38822614 电子信箱 w38839966@126.com wang8838068@126.com （四）公司注册地址：陕西省兴平市 公司办公地址：陕西省兴平市 邮政编码：713100 网 址：http://www.snxhchem.com 电子信箱：zhengquan@snxhchem.com （五）公司选定的信息披露报纸：《证券时报》、《中国证券报》。 登载年度报告的网站网址：巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：深圳证券交易所 陕西省兴平市公司证券事务室 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：兴化股份 股票代码：002109 (七)其它有关资料 公司首次注册登记日期：1997年8月29日 公司最近一次变更登记日期：2010年12月9日 注册登记地点：陕西省工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：610000100106263 公司税务登记证号码：610481294207364 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要会计数据 单位：人民币元 营业利润 111,134,853.04 利润总额 113,180,652.56 归属于公司普通股股东的净利润 95,721,625.13 归属于公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润 93,993,965.98 经营活动产生的现金流量净额 103,116,140.12 注：扣除非经常性损益的项目和涉及金额为 单位：人民币元 归属母公司普通股股东的净利润 95,721,625.13 减：非经常性损益 计入当期的政府补助 2,428,571.43 非流动资产处置损益 -898,614.33 除上述各项外的其他营业外收支净额 515,842.42 其他符合非经常性损益定义的损益项目 所得税影响数 -318,140.37 合计 1,727,659.15 减：归属于少数股东的非经常损益 归属于母公司股东的非经常损益 1,727,659.15 扣除非经常性损益后归属母公司普通股股东的净利润 93,993,965.98 二、截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 2010年 2009年 本年比上年增 减（%） 2008年 营业收入 1,028,815,109.61 854,377,285.97 20.42 835,546,605.42 利润总额 113,180,652.56 106,746,488.86 6.03 196,947,719.81 归属于上市公司股东的净 利润 95,721,625.13 90,487,414.49 5.78 166,089,748.58 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润 93,993,965.98 89,117,387.70 5.47 173,246,861.88 总资产 1,588,122,363.65 1,497,067,261.03 6.08 1,349,847,706.86 所有者权益（或股东权益） 1,083,863,268.81 1,014,114,297.05 6.88 956,446,583.73 经营活动产生的现金流量 净额 103,116,140.12 368,760,199.41 -72.04 190,878,747.52 每股经营活动产生的现金 流量净额 0.29 1.03 -71.84 0.53 归属于上市公司股东的每 股净资产 3.02 2.83 6.71 2.67 基本每股收益 0.27 0.25 8.00 0.46 稀释每股收益 0.27 0.25 8.00 0.46 加权平均净资产收益率 9.20% 9.28% -0.08 18.82 三、按扣除非经常性损益前后的净利润计算的净资产收益率和每股收益 单位：人民币元 报告期利润 加权平均净资 产收益率 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 9.20% 0.27 0.27 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润 9.03% 0.26 0.26 注：以上数据和指标均按合并财务报表数据填列或计算。 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 （%） 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 （%） 一、有限售条件股份 155,165,115 43.29 -155,164,115 -155,164,115 1,000 0.00028 1、国家持股 2、国有法人持股 155,165,115 43.29 -155,165,115 -155,165,115 0 0 3、其他内资持股 其中： 境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 0 1,000 1,000 1,000 0.00028 二、无限售条件股份 203,234,885 56.71 155,164,115 155,164,115 358,399,000 99.99972 1、人民币普通股 203,234,885 56.71 155,164,115 155,164,115 358,399,000 99.99972 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 358,400,000 100.00 0 0 358,400,000 100.00 （二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售 股数 本年增加限售 股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 陕西兴化集团有 限责任公司 155,165,115 155,165,115 0 0 IPO前发行限 售 2010-10-15 张焕民 0 1,000 2,000 1,000 高管锁定 2011-11-26 合计 155,165,115 155,166,115 2,000 1,000 － － 二、股票发行与上市情况 （一）经中国证监会发行字［2006］170号文核准，公司于2007年1月11日向 社会公开发行A股股票4000万股，经深圳证券交易所［2007］9号文批准，公司股 票于2007年1月26日在深圳证券交易所挂牌交易。发行后，公司总股本为16000 万股； （二）根据公司2007年度股东大会决议，公司于2008年4月18日，以总股本 16000万股为基数，向全体股东实施了每10股转增4股派2元（含税）的利润分配 和资本公积金转增方案，公司总股本增加到22400万股； （三）根据2008年第一次临时股东大会决议，公司于2008年8月27日，以总股 本22400万股为基数，向全体股东实施了每10股转增6股的资本公积金转增方案， 公司总股本增加到35840万股。 截止目前，公司总股本为358,400,000股，其中因国有股划转冻结8,960,000股。 二、前10名股东和前10名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 33,007 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结的 股份数量 陕西兴化集团有限责任公司 国有法人 43.69% 156,599,545 0 8,283,752 中国平安人寿保险股份有限公 司－万能－个险万能 境内非国有法人 2.51% 8,999,569 0 0 西部信托有限公司 国有法人 1.60% 5,740,000 0 418,552 中国平安保险（集团）股份有 限公司－集团本级－自有资金 境内非国有法人 1.08% 3,863,194 0 0 周健新 境内自然人 0.87% 3,109,390 0 0 中国对外经济贸易信托有限公 司－同享二号信托计划 境内非国有法人 0.56% 2,000,000 0 0 陕西省技术进步投资有限责任 公司 国有法人 0.55% 1,963,831 0 257,696 张晓宏 境内自然人 0.54% 1,933,745 0 0 中国建设银行－中小企业板交 易型开放式指数基金 境内非国有法人 0.54% 1,921,123 0 0 孙月龙 境内自然人 0.49% 1,759,087 0 0 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数 量 股份种类 陕西兴化集团有限责任公司 156,599,545 人民币普通股 中国平安人寿保险股份有限公司－万能－个险万能 8,999,569 人民币普通股 西部信托有限公司 5,740,000 人民币普通股 中国平安保险（集团）股份有限公司－集团本级－ 自有资金 3,863,194 人民币普通股 周健新 3,109,390 人民币普通股 中国对外经济贸易信托有限公司－同享二号信托计 划 2,000,000 人民币普通股 陕西省技术进步投资有限责任公司 1,963,831 人民币普通股 张晓宏 1,933,745 人民币普通股 中国建设银行－中小企业板交易型开放式指数基金 1,921,123 人民币普通股 孙月龙 1,759,087 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动 的说明 除中国平安保险(集团)股份有限公司控股中国平安人寿保险股份有限公司 外，未发现其它股东存在关联关系或一致行动。 三、控股股东及实际控制人情况。 （一）公司控股股东情况： 控股股东名称：陕西兴化集团有限责任公司 注册地址：陕西省兴平市 注册资本：14262万元 法定代表人：王志海 经营范围：碳铵、纯碱、氯化铵、二氧化碳、“908”产品、精细化工、石化产品 的生产加工、批发与零售；农化服务；机加工、货物运输；一、二类压力容器的设计、 制造、无损检测安装、机械零部件的设计、制造、加工；物业管理；碳酸钠、食用碳 酸钠、氯化铵、工业氯化铵、硫酸铜、人造刚玉、“908”产品的出口；本企业生产、 科研所需的关键原材料、技术改造所需的关键设备及零部件进口等。 （二）实际控制人 公司名称：陕西延长石油（集团）有限责任公司 注册地址：延安市宝塔区七里铺 注册资本：100亿元 法定代表人：沈浩 企业类型及经济性质：有限责任公司（国有独资） 经营范围：石油、天然气勘探、开发、加工、运输、销售；石油化工产品（化学 危险品除外）及新能源产品（专控除外）的开发、生产和销售；与油气共生或钻遇的 其他矿藏的开采、经营业务；与上述业务相关的勘察设计、技术开发、技术服务；石 油机械、配件、助剂（危险品除外）的制造、加工；房地产开发；住宿、餐饮；自营 代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除 外。（上述经营范围中，法律法规有专项规定的，凭许可证证书有效期内经营） （三）公司与实际控制人之间的产权和控制关系 陕西延长石油（集团）有限责任公司 100% 陕西兴化集团有限责任公司 43.69% 本公司 第四节 董事、监事、高级管理人员情况 一、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）董事、监事、高级管理人员持有公司股票的变动情况 姓名 职务 性 别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持 股数 年末持 股数 是否在股东 单位或其他 关联单位领 取薪酬 陈团柱 董事长 男 51 2010年05月25日 2013年05月25日 0 0 否 李证明 总经理 男 49 2010年05月25日 2013年05月25日 0 0 否 王志海 董事 男 57 2010年05月25日 2013年05月25日 0 0 是 赵剑博 董事 男 52 2010年05月25日 2013年05月25日 0 0 否 顾宗勤 独立董事 男 55 2010年05月25日 2013年05月25日 0 0 否 段中鹏 独立董事 男 43 2010年05月25日 2013年05月25日 0 0 否 卞永安 独立董事 男 53 2010年05月25日 2013年05月25日 0 0 否 张 涛 独立董事 男 65 2010年05月25日 2013年05月25日 0 0 否 唐台英 董事 男 55 2010年05月25日 2013年05月25日 0 0 否 贺永德 董事 男 74 2010年05月25日 2013年05月25日 0 0 否 隋 舵 董事 男 48 2010年05月25日 2010年11月22日 0 0 是 范艾珍 监事 女 54 2010年05月25日 2013年05月25日 0 0 是 江 波 监事 男 55 2010年05月25日 2013年05月25日 0 0 是 沈 康 监事 男 36 2010年05月25日 2013年05月25日 0 0 是 刘 毅 监事 男 52 2010年05月25日 2013年05月25日 0 0 否 曹西平 监事 男 54 2010年05月25日 2013年05月25日 0 0 否 王 颖 副总经理 男 48 2010年05月25日 2013年05月25日 0 0 否 李东友 副总经理 男 57 2010年05月25日 2013年05月25日 0 0 否 刘志坚 副总经理 男 55 2010年05月25日 2013年05月25日 0 0 否 张岁利 副总经理 男 49 2010年05月25日 2013年05月25日 0 0 否 王东潮 副总经理 董事会秘书 男 52 2010年05月25日 2013年05月25日 0 0 否 杨海岩 总会计师 女 40 2010年05月25日 2013年05月25日 0 0 否 合计 - - - - - - （二）董事、监事在股东单位或其它单位任职情况 姓名 任职单位名称 所任职务 王志海 陕西兴化集团有限责任公司 董事长、党委书记 陈团柱 陕西兴化集团有限责任公司 董事、总经理 陕西兴福肥业有限责任公司 董事长 顾宗勤 中国石油和化学工业规划院 院长 贵州赤天化股份有限公司 独立董事 湖北兴发化工集团股份有限公司 独立董事 段中鹏 北京首都旅游股份有限公司 党委委员、董事会秘书 卞永安 陕西堃实会计师事务所 法人代表 唐台英 广州海鸥卫浴用品股份有限公司 董事长 广州南鸥卫浴用品有限公司 广州承鸥水暖器材有限公司 黑龙江北鸥卫浴用品有限公司 范艾珍 陕西兴化集团有限责任公司 董事、党委副书记 纪委书记、工会主席 江 波 陕西省技术进步投资有限公司 党总支副书记 沈 康 西部信托有限公司 投资银行部经理 二、现任董事、监事、高级管理人员近五年主要工作经历 （一）董事会成员 陈团柱先生，曾任兴化集团董事、兴化股份副总经理职务。现任公司董事长、兴化集团 总经理。 李证明先生，曾任公司董事、总工程师、副总经理，现任公司副董事长、总经理。 赵剑博先生，曾任兴化集团副总经理，现任公司董事、副总经理。 王志海先生，曾任兴化集团董事、总经理、党委副书记，现任兴化集团董事长、党委书 记，公司董事。 唐台英先生，曾任台湾兴和实业有限公司总经理、香港中馀投资公司董事长、北京汉禹 （科勒）卫浴用品有限公司总经理，现任海鸥卫浴用品股份有限公司董事长、广州南鸥卫浴 用品有限公司董事长、齐齐哈尔北鸥卫浴用品有限公司董事长，本公司董事。 贺永德先生，陕西省省委省政府决策咨询委员会委员、陕西省规划委员会委员、陕西省 环境保护专家委员会委员、西北大学兼职教授、陕西省化工学会理事长、全国化工学会理事， 现任公司董事。 顾宗勤先生，中国石油和化学工业规划院院长、赤天化及湖北兴发独立董事，现任公司 独立董事。 段中鹏先生，北京首都旅游股份有限公司党委委员、董事会秘书，现任公司独立董事。 卞永安先生，陕西堃实会计师事务所有限责任公司法定代表人，现任公司独立董事。 张涛先生，陕西省十届人大法制委员会主任委员、十届人大常委会法制工作委员会主任、 陕西省委省政府决策咨询委员会委员，现任公司独立董事。 （二）监事会成员 范艾珍女士，兴化集团党委副书记、纪委书记、工会主席，现任公司监事会主席。 江波先生，科后机电设备厂厂长兼党委书记、陕西科后高校产业发展公司董事长兼总经 理、陕西省技术进步有限责任公司党总支副书记，现任公司监事。 沈康先生，西部信托投资有限公司投资银行部经理，现任公司监事。 刘毅先生，曾任兴化集团纪委副书记、监察室主任，现任公司职工代表监事。 曹西平先生，曾任兴化集团运销处处长，企管处处长，现任公司职工代表监事。 （三）高级管理人员 1、李东友先生，曾任兴化集团董事兼董事会秘书长、副总经理，现任公司副总经理。 2、刘志坚先生，曾任兴化集团副总经理，现任公司副总经理。 3、王颖先生，曾任兴化集团总调度长、生产部部长，现任公司副总经理。 4、张岁利先生，曾任兴化集团副总工程师兼科技部部长，现任公司副总经理兼总工程师。 5、王东潮先生，曾任兴化集团办公室主任、党支部书记、兴化股份总经理办公室主任。 现任公司副总经理兼董事会秘书。 6、杨海岩女士，曾任公司计财部副部长、部长，现任公司总会计师。 三、报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况 2010年5月25日，公司第四届董事会、监事会届满，公司召开2010年第一次临时股东 大会，通过累积投票制方式选举产生了公司第五届董事会、监事会。 第五届董事会组成：陈团柱先生、李证明先生、王志海先生、赵剑博先生、唐台英先生、 贺永德先生、隋舵先生、顾宗勤先生、段中鹏先生、卞永安先生、张涛先生11名董事组成， 任期三年。 第四届董事会成员韩力先生、张焕民先生、严国峰先生任期届满后，将不在公司担任任 何职务。 第五届监事会组成：范艾珍女士、江波先生、沈康先生、刘毅先生、曹西平先生5名监 事组成，任期三年。 公司第四届监事会成员王建东先生、宁俊超先生任期届满后，将不在公司担任任何职务。 2010年5月25日，公司召开第五届董事会第一次会议，选举陈团柱先生为董事长、李 证明先生为副董事长，任期三年；第五届董事会聘任李证明先生为总经理、赵剑博先生、王 颖先生、李东友先生、刘志坚先生、张岁利先生、王东潮先生为副总经理、张岁利先生为总 工程师、杨海岩女士为总会计师、王东潮先生为董事会秘书，任期三年。 2010年5月25日，公司召开第五届监事会第一次会议，选举范艾珍女士为监事会主席， 任期三年。 2010年11月22日，隋舵先生辞去公司董事及董事会审计委员会委员职务，辞职后将不 在公司担任任何职务。 四、公司员工情况 截至2010年12月31日，公司在册员工总数1732人，其中各类人员构成 类别项目 人数（人） 占公司总人数比例（%） 专 业 构 成 生产人员 1376 79.5 销售人员 161 9.3 技术人员 125 7.2 财务人员 19 1.1 管理人员 51 2.9 教 育 程 度 研究生及以上 6 0.3 本科及大专 457 26.4 中专 97 5.6 中专以下 1172 67.7 公司需承担82名退休职工的部分福利费用，2010年度费用为19.3万元。 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 （一）公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。报告期内， 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和中国证 监会等监管部门的要求，结合自身实际情况，规范治理架构、严格经营运作，以透明充分的 信息披露、良好互动的投资者关系，严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，透明 管理，不断完善法人治理结构，规范公司运作，切实保护公司及投资者利益，持续深入开展 公司治理活动，保证公司内控制度进一步规范，加强公司规范运作，完善公司治理结构，提 高公司治理水平。 在报告期内公司修订了《公司信息披露事务管理制度》，并新制定了《公司内幕知情人管 理制度》，同时还按照陕西监管局下发的《关于进一步加强内幕信息管理工作的通知》要求对 公司对内幕信息管理工作进行严格自查。以保证本公司规范运作、健康发展。 截止报告期末，公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规 范性文件。 二、公司独立董事、董事长及其他董事履行职责的情况 （一）报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所中小企业板规范动作指引》的要求， 诚实守信、勤勉、独立的履行职责，积极出席公司相关的会议，认真审议各项董事会议案， 忠诚于公司和股东的利益，保护中小股东的合法权益不受侵害。公司董事长积极推动公司内 部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，依法召集、主持董事会会议，保证了报告期内 的历次董事会会议能够正常、依法召开，并积极督促公司执行董事会会议形成的决议；同时， 公司董事长为各董事履行职责创造了良好的工作条件，充分保证了各董事的知情权。 （二）独立董事 报告期内，董事出席董事会会议情况： 年内召开董事会会议次数 7 其中：现场会议次数 3 通讯方式召开会议次数 4 现场结合通讯方式召开会议次数 0 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司控股股东为陕西兴化集团有限责任公司，公司在业务、人员、资产、机构、财务等 方面与控股股东相互独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 1、人员独立 （1）本公司的总经理、副总经理、高级管理人员均不在控股公司之间双重任职。 （2）本公司的劳动、人事及工资管理与控股股东之间完全独立。 2、资产独立完整 （1）本公司具有独立完整的资产； （2）本公司不存在资金、资产被控股股东占用的情形。 3、财务独立 （1）本公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系； （2）本公司具有规范、独立的财务会计制度和子公司的财务管理制度； （3）本公司独立在银行开户，不与控股股东共用一个银行账户； （4）本公司的财务人员不在控股股东兼职； （5）本公司依法独立纳税； （6）本公司能够独立做出财务决策，控股股东不干预本公司的资金使用。 4、机构独立 本公司拥有独立、完整的组织机构，与控股股东的机构完全分开。 5、业务独立 本公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，本公司具有面向市场自主经 营的能力。 四、公司内部控制的建立和健全情况 公司坚持以防范各种风险为目标，建立从严管理的长效机制，保证公司经营管理合法合 规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率。 公司股东大会、董事会和监事会以及经理层的组织管理体系稳定。形成了以股东大会、 董事会、监事会及管理层为架构的决策、执行及监督体系。公司建立的主要制度有：《公司章 程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独 立董事制度》、《董事会秘书工作细则》、《信息披露事务管理制度》、《募集资金管理制度》、《关 联交易决策制度》以及生产经营和财务、人力资源所需的一些管理制度。目前，建立的制度 和流程已经得到有效的贯彻和执行。 报告期内，针对公司财务报告、信息披露、非经营性占用、关联交易、对外担保等事务 相关的内部控制制度的建立和实施情况进行了审查，并出具了《公司董事会关于2009年度内 部控制的自我评价报告》，并提交公司第四届董事会第十七次会议审议通过，公司独立董事和 监事对该报告发表了意见（该报告刊登在2010年3月9日的巨潮资讯网上）。 公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制 度执行和监督的实际情况。公司需加强对内部控制执行效果与效率的检查和监督，并应建立 相关工作制度和责任追究机制。 五、内部审计制度的建立和执行情况 内部控制相关情况 是/否/ 不适用 备注/说明（如选择否或不 适用，请说明具体原因） 一、内部审计制度的建立情况 1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会 审议通过 是 2．公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部 门的内部审计部门 是 3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以 上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内 部审计工作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控 制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷） 是 3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 是 4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具无保留结论鉴证 报告。如出具非无保留结论鉴证报告，公司董事会、监事会是否针 对鉴证结论涉及事项做出专项说明 否 2009年度出具了内部控制 审计报告 5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请 说明） 是 6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 不适用 保荐期已过 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效：审计委员会在2010年度审计师进场 前出具初审意见后，与会计师进行沟通，并督促会计师事务所及时提交公司审计报告；内部审计部门严格 按照2010年度审计计划对公司及全资子公司进行定期检查，对公司募集资金的存放和使用情况、业绩快 报、中报等进行审计。 四、公司认为需要说明的其他情况： 无 第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司召开了一次年度股东大会和一次临时股东大会。股东大会的召集、召开 与表决程序均严格按照《公司法》和《公司章程》规定的程序和要求进行，具体情况如下： 一、公司于2010年3月30日在公司会议室召开了2009年度股东大会，审议通过了以下 议案： （一）2009年度董事会工作报告； （二）2009年度监事会工作报告； （三）2009年度财务决算报告； （四）2010年度财务预算报告； （五）2009年度公司利润分配方案； （六）2009年年度报告全文及摘要； （七）公司2010年度日常关联交易； （八）陕西化建公司为公司工程施工及设备加工、安装、维修框架协议； （九）陕西兴化化学股份有限公司章程修正案； （十）关于授权董事长签署向金融机构借款的合同及以本公司资产作抵押的合 同的议案； （十一）关于续聘2010年度财务审计机构的议案； （十二）关于建设年产8万吨硝酸盐项目的议案； （十三）关于实行企业年金方案的议案。 会议决议刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上，披露日期为2010年3月31日。 二、公司于2010年5月25日在公司会议室召开了2010年第一次临时股东大会，审议通 过了以下议案： （一）《关于董事会换届的议案》； （二）《关于监事会换届的议案》。 会议决议刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上，披露日期为2010年5月26日。 第七节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 （一）报告期内经营情况回顾 1、公司总体经营情况 报告期内，面对产品市场低迷、原材料涨价、天然气限量等生产经营困难，公司科学决 策、沉着应对，坚持以市场为导向，抢抓机遇，确保生产系统稳定、安全、经济运行；坚持 “保增量、调结构、促效益”方针，通过内部抓项目建设、提高产品产量和质量，外部抓产 品销售和新市场开拓，实现了企业效益最大化。公司连续第四次入选中国化工500强，同时 入选2010年中国化工最具成长性企业100强第六位；连续五年荣获“陕西省安全生产先进企 业”， 被中国绿色化工特别行动组委会评为中国绿色化工特别行动“2010低碳绩效卓越奖”； 被中国化工报评为“十一五”最具社会责任感企业；获得 “陕西省劳动关系和谐企业”、 “2010 年度工业经济突出贡献单位”。公司领导班子荣获陕西省国有企业“四好”领导班子荣誉称号。 硝酸铵产品被评为“全国用户满意产品”。 生产经营主要工作：（1）迎难而上，科学应对，生产经营创出新成绩。2010年上半年， 硝酸铵产品价格低迷、市场竞争激烈，下半年原材料涨价、天然气限量供应，在影响产量的 同时，导致生产成本大幅增加。我们通过调整产品结构、提高产品价格、扩大产能等途径来 减轻成本上涨带来的压力；公司以科学的态度和前瞻性，号召全公司“大干四季度”，紧紧抓 住原料供应充足、产品价格上扬、市场旺销的有利时机，组织实施“大动员、大冲刺、大决 战”， 经过共同努力，公司2010年主要产品产量均超额完成生产计划任务，圆满实现全年各 项目标任务。（2）夯实基础，狠抓管理，生产经营向效益型发展。公司进一步加强以生产调 度为核心的“一条龙”生产指挥系统，保证了工艺、设备处于受控状态。同时，广泛开展业 务技能培训和大规模的岗位练兵和技术比武，锤炼队伍，提高素质，保证了生产系统的稳定 运行。坚持“以人为本、安全第一、预防为主、综合治理”的方针，牢固树立“安全发展、 和谐发展”理念，更加重视安全生产，使公司安全生产工作走上“标准化、规范化、科学化” 的管理轨道，保证生产系统安全、稳定、经济运行。在实现安全高产的同时，积极开拓市场， 提高产品市场占有率。公司实施“走出去”战略，变坐商为行商，采取灵活的营销策略，做 到市场不丢、客户不减、信誉不损、货款不赊。为开拓市场、打开销路、增加销量，提供了 有力保障。公司全面完成安全环保目标任务，全年无重大伤亡事故、无重大责任事故、无重 大环境污染事故发生，安全生产实现“零伤亡”，安全环保工作创历史最好水平。（3）项目带 动，强本固元，实现新的跨越。公司27万吨/年稀硝酸、25万吨/年硝铵、6万吨/年浓硝酸 募投项目，分别于2008年10月，2009年12月，2010年4月建成投产，至此，公司募投3 大项目全部如期完成并达产达标，硝酸铵装置产能达到80万吨/年，行业龙头地位得到进一 步巩固，实现了兴化股份上市时对社会和股民的承诺。公司先后完成电渗析氨氮治理回收工 程、锅炉水系统反渗透技改工程，氮液蒸馏、废水综合处理技改工程以及环境辐射安全治理 等专项工程，节能减排成效明显，经济、环保效益俱佳，提高了公司的环境保护和循环经济 水平。特别是综合废水处理设施技改工程的完工，确保了水污染物达标排放，实实在在成为 当地环保友好型企业。通过天然气加热炉喷嘴改造、在募投项目稀硝酸和浓硝酸等新建装置 采用先进的环保技术，进一步提高了生产的安全环保性和经济性。清洁能源CDM项目已经安 装了减排催化剂开始减排并产生效益。 报告期内，公司实现营业收入102881.51万元，较上年同期增长20.42%；实现利润总额 11318.07万元，较上年增长6.03%；实现净利润9572.16万元，较上年增长5.78%。 2、公司主营业务及经营状况 （1）主营业务分行业经营情况（单位:人民币万元） 分行业 营业收入 营业成本 营业利润率 （%） 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 营业利润率比 上年增减（%） 化工 98576.60 73639.46 25.30 28.10 32.64 -2.56 化肥 2060.20 1485.66 27.89 -68.26 -67.52 -1.63 合计 100636.80 75125.12 25.35 20.60 25.02 -2.64 （2）主营业务分产品经营情况（单位：人民币万元） 分产品 营业收入 营业成本 营业利润率（%） 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 营业利润率比 上年增减（%） 普通硝铵 42248.74 29719.54 29.66 24.78 21.88 1.68 多孔硝铵 38145.79 27434.16 28.08 41.46 54.81 -6.20 复混肥 2060.20 1485.66 27.89 -68.26 -67.52 -1.63 浓硝酸 8284.78 6591.38 20.44 93.33 118.51 -9.17 其他 9897.29 9894.38 0.03 -16.45 -4.81 -12.22 其中：关联交易 3594.84 3319.41 7.66 -35.30 -35.59 0.41 报告期内，原料天然气、燃料煤价格上涨，员工工资增加导致各种产品成本上升幅度较 大，除普通硝铵外其余产品的毛利率都有所下降。 报告期内，普通硝铵的售价上涨幅度大于其成本上涨幅度致使普硝的毛利率微有上升。 报告期内，复混肥营业收入比上年同期降低68.26%，主要是由于复混肥产品市场低迷， 公司本着效益最大化原则，积极调整产品结构，加大硝酸铵生产量。 （3）主营业务分地区经营情况（单位:人民币万元） 地区 2010年度 较上年同期增减(%) 陕西、青海、甘肃 42738.16 32.58 山东、山西、江西 14957.96 46.44 河南、湖南、湖北、贵州 8091.04 -0.67 辽宁、北京 9197.00 8.08 浙江、江苏、广东、福建、河北 4691.16 -12.57 宁夏、内蒙、西藏 16277.53 107.01 其他 4683.95 -57.84 合计 100636.80 20.60 报告期内，宁夏、内蒙、西藏主营业务收入比去年同期上升幅度较大，主要是加大内蒙 地区市场开拓使该市场硝酸铵需求量增加所致。 3、近三年主要会计数据、财务指标变动情况及变动原因：(单位:人民币万元) 2010年 2009年 本年比上年增减（%） 2008年 营业收入 102,881.51 85,437.73 20.42 83,554.66 营业利润 11,113.49 10,512.14 5.72 20,251.13 利润总额 11,318.07 10,674.65 6.03 19,694.77 归属于上市公司股东的净利润 9,572.16 9,048.74 5.78 16,608.97 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 9,399.40 8,911.74 5.47 17,324.69 经营活动产生的现金流量净额 10,311.61 36,876.02 -72.04 19,087.87 总资产 158,812.24 149,706.73 6.08 134,984.77 所有者权益（或股东权益） 108,386.33 101,411.43 6.88 95,644.66 股本 35,840.00 35,840.00 0 35,840.00 报告期内，营业收入较去年同期增长20.42%，主要是报告期内募投项目相继建成投产， 全年产品产销量大幅提高。 报告期内，营业利润、利润总额、归属于上市公司股东的净利润较上年同期分别增加 5.72%、6.03%、5.78%，主要是主导产品稳中向好态势，产销量增加价格上涨所致。 报告期内，经营活动现金流量比上年同期减少26564.41万元。其中，现金流入量减少 1508.47万元，主要是因为报告期内公司银行承兑汇票结算较去年有较大幅度增长；现金流出 量增加25055.93万元，主要是因为本期外购液氨采购支出、职工工资增加。两方面原因综合 致使经营活动现金流量净额较上年同期大幅下降。 4、报告期内，公司主营业务及其结构未发生显著变化。 5、报告期内，公司主营业务市场构成未发生显著变化。 6、主要产品价格及主要原材料、燃材料价格变动情况 （1）主要产品售价(不含税)变动情况( 单位:元/吨): 产品类别 2010年度 2009年度 同比增减 2008年度 普硝均价 1628.58 1358.49 19.88% 1981.11 多孔均价 1817.33 1706.58 6.49% 2210.26 复混肥均价 1439.55 1474.49 -2.37% 1542.29 浓硝酸均价 1448.53 1339.64 8.13% 1114.05 （2）主要原材料价格变动情况 项目 2010年度 2009年度 同比增减% 2008年度 天然气采购均价(元/km3) 997.58 913.52 9.20 875.63 煤采购均价(元/吨) 481.43 421.52 14.21 442.87 公司于2010年7月29日接到陕西省物价局《陕西省物价局关于调整化肥用气价格的通知》 （陕价价发[2010]98号文），根据国家发改委《关于提高国产陆上天然气出厂基准价格的通 知》（发改电[2010]211号）的精神，自2010年8月1日起，公司生产用气价格每立方米提高 0.23元。 7、订单的签署及执行情况 公司客户群相对稳定且有成长，报告期产品产销率达到90%以上。公司于每年十月与客 户签署下一年度原则性框架销售合同。从近三年执行情况看，由于公司是国内最大的以硝酸 铵为主导产品的生产企业，产品质量稳定，资信度高，订单的签署与执行较好。 8、近三年销售毛利率变动情况 项目 2010年度 2009年度 同比增减 2008年度 销售毛利率 25.35% 27.99% -2.64% 40.16% 报告期内，公司综合销售毛利率为25.35%，较2009年度下降2.64%，主要是由于本报告 期内原料天然气涨价、燃料煤采购价格上升，工资增加导致产品成本增涨幅度较大所致。 9、主要供应商、客户情况及对公司的影响 （1）主要供应商情况（单位：人民币万元） 项目 2010年度 2009年度 同比增减(%) 2008年度 前五名供应商合计采购金额占 年度采购总金额的比例（%） 65.50 64.35 1.15 60.45 前五名供应商预付账款余额 504.73 4652.71 -89.15 163.67 前五名供应商预付账款余额占 公司预付账款总额的比例（%） 20.23 44.97 -24.74 1.24 报告期内，公司前五名供应商中包含了公司控股股东陕西兴化集团有限责任公司，公司 主要向其采购井水、环水、脱盐水、脱氧水、蒸汽等商品及接受其提供的劳务，2010年度、 2009年度、2008年度向兴化集团采购金额分别为11197.78万元、7477.93万元、6505.82万 元。除此以外，公司董事 、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、实际 控制人和其他关联方在公司主要供应商中不存在直接或间接拥有权益等。 （2）主要客户情况（单位:人民币万元） 项目 2010年度 2009年度 同比增减% 2008年度 前五名客户合计销售金额占年 度销售总金额的比例（%） 23.67 24.34 -0.67 23.49 前五名客户应收账款余额 10.14 859.79 98.82 599.75 前五名客户应收账款余额占公 司应收账款总额的比例（%） 0.47 34.90 -34.43 16.95 10、政府补助 项目 计入本期损益 的金额（元） 说明 国债贴息 1,428,571.43 本期摊销陕西省石化行业办拨付本公司化肥装置动力结构 调整项目支出1333万元；陕西省石化行业办拨付本公司化 肥装置动力结构调整项目国债专项资金667万元。 工业品增储贷款贴 息 1,000,000.00 根据陕财办企专(2010)77号陕西省财政厅拨付兴化股份工 业品增储贷款贴息资金100万元。 占本期净利润比例 2.55% 根据《陕西省财政厅关于下达2006国债专项资金基建支出预算（拨款）的通知》（陕财 办建（2006）32号），陕西省石化行业办拨付本公司化肥装置动力结构调整项目支出1333 万元；根据2006年3月24日《陕西省财政厅关于下达2006年国债专项资金转贷计划的通知》 （陕财办建（2006）25号），陕西省石化行业办拨付本公司化肥装置动力结构调整项目国债 专项资金667万元。 根据《陕西省财政厅关于拨付第二批工业品增储贷款贴息资金的通知》（陕财办企专 （2010）77号）陕西财政厅拨付本公司工业品增储贷款贴息资金100万元。 报告期内，公司不存在单项非经常性损益绝对值超过公司净利润绝对值5%的情形，也不 存在非经常性损益绝对值达到净利润10%以上的情形。 11、近三年期间费用和所得税费用变动分析 （1）近三年期间费用和所得税费用变动分析（单位：人民币万元） 项目 2010年度 2009年度 同比增减% 2008年度 销售费用 3324.14 4379.48 -24.10 2830.48 管理费用 9501.87 6292.48 51.00 6682.03 财务费用 1224.30 1459.14 -16.09 1088.64 所得税费用 1745.90 1625.91 7.38 2967.47 报告期内，公司销售费用3324.14万元，较上年同期降低24.10%，主要原因是报告期内 出口硝铵销售量减少，使出口硝铵运输费用减少977万元所致。 报告期内，公司管理费用9501.87万元，较上年同期增长51%,主要原因是报告期内工资 较去年增加1467.79万元，大修费增加1126.19万元，综合服务费增加210万元。 报告期内，公司财务费用1224.30万元，较上年同期降低16.09%,主要原因是报告期内 公司专项贷款利息予以资本化。 报告期内，公司所得税费用1745.90万元，较上年同期增长7.38%，主要原因是报告期 内公司利润总额增加，致使公司实现所得税费用增加。 （2）近三年期间费用及所得税费用与营业收入、营业利润变动趋势分析 （单位：人民币万元） 项目 2010年度 2009年度 同比增减% 2008年度 营业收入 102881.51 85437.73 20.42 83554.66 销售费用占比(%) 3.23 5.13 -1.90 3.39 管理费用占比(%) 9.24 7.36 1.88 8.00 财务费用占比(%) 1.19 1.71 -0.52 1.30 所得税费用占比(%) 1.70 1.90 -0.20 3.55 12、董事、监事和高级管理人员薪酬情况（税前） 单位：万元 姓名 职务 2010年度 （基本薪酬） 2009年度 陈团柱 董事长 24.99 59.39 李证明 总经理 23.86 56.42 王志海 董事 2.40 2.40 赵剑博 董事 20.33 47.51 顾宗勤 独立董事 4.00 4.00 段中鹏 独立董事 4.00 4.00 卞永安 独立董事 4.00 4.00 张 涛 独立董事 2.33 - 唐台英 董事 2.40 2.40 贺永德 董事 1.40 - 隋 舵 董事 1.20 - 范艾珍 监事会主席 2.40 2.40 江 波 监事 1.80 1.80 沈 康 监事 1.05 - 曹西平 监事 9.12 - 刘 毅 监事 9.12 9.12 王 颖 副总经理 20.33 35.63 李东友 副总经理 20.33 47.51 刘志坚 副总经理 20.33 47.51 张岁利 副总经理 20.08 35.63 王东潮 副总经理、董秘 19.85 41.57 杨海岩 总会计师 17.95 41.57 注1：公司2010年度薪酬分为基本薪酬和效益薪酬，2010年度公司只发放基本薪酬，效益 薪酬尚未兑现； 注2：公司未实施股权激励。 13、公司本年度经营计划完成情况（单位：人民币万元） 项目 预算指标 实际情况 完成情况（%） 营业收入 112517.57 102881.51 91.44 净利润 9533.38 9572.16 100.41 报告期内，公司净利润完成了年初制订的经营计划，营业收入尚未完成。 14、主要会计政策、会计估计及核算方法变更情况和重大前期会计差错情况 （1）报告期内，公司无会计政策变更事项发生。 （2）报告期内，公司无会计估计变更事项发生。 （3）报告期内，公司无核算方法变更事项发生。 （4）报告期内，公司无重大前期会计差错发生的情况。 15、公司主要资产情况 （1）公司的主要资产情况 单位名称 资产坐落地 性质 抵押情况 陕西兴化化学股份有限公司 兴平市东城区 权属清晰 资产未抵押 陕西兴福肥业有限责任公司 兴平市东城区 权属清晰 资产未抵押 （2）核心资产盈利能力变化 公司主要从事硝酸铵产品的生产与销售，公司营业收入和净利润保持良好态势。因此， 公司核心资产的盈利能力未发生变化，也未出现替代资产或资产升级换代导致公司核心资产 盈利能力降低情形。 核心资产年使用率较高，产能利用率远高于70%以上，且均在使用。近年来，公司一直 坚持技改技措投入，不存在减值迹象。 16、主要存货分析（单位：人民币万元） 项目 期初账面价值 期末账面价值 原材料 2551.93 1813.03 库存商品 1760.70 2460.96 在产品 1.54 - 周转材料 42.54 24.38 包装物 8.18 26.00 低值易耗品 274.55 98.94 合计 4639.44 4423.32 报告期末，募投项目投产，主导产品的产能增大,使库存商品期末较期初增长39.77%。 报告期末，公司加大存货管理，提高资金周转效率，使原材料较期初有所减少。 报告期末，公司按照会计政策规定，对存货进行减值测试，除低值易耗品外其余存货均 未减值现象。 17、主要资产负债构成情况 单位：万元 项目 2010年12月31日 2009年12月31日 变动幅度 变动原因 金额 占总资产 比重(%) 金额 占总资产 的比重（%） 变动幅度 应收账款 1,682.59 1.06% 1,959.52 1.31% -14.13% 报告期内公司销售规模增大的 同时控制应收账款的增加，加强 现款交易。 其他应收款 88.66 0.06 64.66 0.04 37.11% 由于将预付账款中账龄三年以 上的调入其他应收款。 预付账款 2,494.78 1.57% 10,347.18 6.91% -75.89% 募投项目建设进入后期预付工 程款减少 固定资产 94,095.40 59.25% 82,363.10 55.02% 14.24% 募投25万吨/年硝铵项目转固 在建工程 5,237.84 3.30% 3,160.10 2.11% 65.75% 废水集中综合整治工程开工建 设 预收账款 2,719.41 1.71% 3,118.58 2.08% -12.80% 预收客户销售款项减少 其他应付款 460.23 0.29 152.61 0.10 201.58 210万排污费未支付。 应付职工薪酬 704.36 0.44% 556.04 0.37% 26.67% 计提企业年金 短期借款 25,500 16.06% 19,000.00 12.69% 34.21% 流动资金贷款增加 18、研发支出 项目 2010年度 2009年度 2008年度 研发支出总额（万元） 69.21 32.48 20.09 研发支出占营业收入比重 0.07% 0.04% 0.02% 公司研发支出占营业收入比重相对较低，主要由硝酸铵行业的特性所决定，公司运用国 外先进技术，通过内部加强管理降低能耗实现经营效益。本公司主要投入都体现在购置先进 设备，对现有设置进行技改，保持生产装置及生产技术的先进性方面，此方面投入主要体现 在公司在建工程及固定资产。 19、报告期内公司控股子公司的经营情况及业绩 陕西兴福肥业有限责任公司为兴化股份公司的全资子公司，该公司经营范围为复混（合） 肥料、硝酸铵，硝酸铵钙的生产、加工、销售；生物肥料、植物肥料、动物肥料、植物生长 调节剂的生产和销售，化学肥料的生产和销售。 经审计，截止2010年12月31日，兴福肥业总资产5423.83万元，总负债136.66万元， 净资产5287.17万元；2010年度实现营业收入3465.97万元，营业利润362.19万元，实现 净利润304.32万元。 20、主要债权债务情况 单位：万元 项目 2010年末 2009年末 同比增减 2008年末 一、主要债权 1、应收账款 1682.59 1959.52 -14.13% 2975.85 2、其他应收款 88.66 64.66 37.12% 72.62 应收款项小计 1771.25 2024.18 -12.50% 3048.47 二、主要债务 1.短期借款 25500 19000 34.21% 16700 2.一年内到期 的长期借款 4000 2000 100.00% 6200 3.长期借款 7500 11500 -34.78% 5500 借款小计 37000 32500 13.85% 28400 报告期末，公司应收账款较上年减少14.13%，主要是报告期内公司销售规模增大的同时 控制应收账款的增加，加强现款交易。 报告期末，公司借款总额较上年同期增加4500万元，主要是报告期内公司增加流动资金 借款所致。 报告期末，公司其他应收款较上年增加37.12%，主要是报告期内公司将3年以上预付账 款转入其他应收款。 21、公司偿债能力分析 项目 2010年末 2009年末 同比增减 2008年末 流动比率 1.34 1.72 -0.38 2.01 速动比率 1.17 1.52 -0.35 1.67 资产负债率 （未完）  |