[年报]石油济柴：2010年年度报告
济南柴油机股份有限公司 二Ο一Ο年年度报告 报告期间:2010 年1 月1 日—2010 年12 月31 日 1 第一节 重要提示及目录 重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高 级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 天健正信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准 无保留意见的审计报告。 本公司董事长姜小兴先生、总经理田树民先生、总会 计师刘明怀先生声明：保证本年度报告中财务报告的真 实、完整。 2 目 录 第一节 重要提示及目录………………………………………….1 第二节 公司基本情况简介……………………………………….3 第三节 会计数据和业务数据摘要………………………………5 第四节 股本变动及股东情况……………………………………7 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况………………13 第六节 公司治理结构…………………………………………. 20 第七节 股东大会情况简介……………………………………. 25 第八节 董事会报告……………………………………………. 25 第九节 监事会报告……………………………………………. 42 第十节 重要事项……………………………………………… 44 第十一节 财务报告…………………………………………… 51 第十二节 备查文件 ………………………………………… 105 3 第二节 公司基本情况简介 （一）公司的法定中文名称：济南柴油机股份有限公司 公司的法定英文名称：Jinan Diesel Engine Company Limited 英文名称缩写：JDEC （二） 公司法定代表人：姜小兴 （三） 公司董事会秘书：刘明怀 联系地址：济南市经十西路11966 号 联系电话：0531-87422326 传真：0531-87422578 电子信箱：liuminghuai@cnpc.com.cn 证券事务代表：余良刚 王云岗 联系地址：济南市经十西路11966 号 联系电话：0531-87423353（或87422751） 传真：0531-87423177 电子信箱：ylgjc@cnpc.com.cn wangyungang@cnpc.com.cn （四） 公司注册地址：济南市经十西路11966 号 公司办公地址：济南市经十西路11966 号 邮政编码：250306 公司网址：HTTP：//WWW.jichai.com 4 公司电子信箱：Jichai@Jn-public.sd.cninfo.net （五） 公司信息披露报纸：《证券时报》、《中国证券报》 登载年度报告的网址：HTTP：//WWW.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券办公室 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：石油济柴 股票代码：000617 （七）公司首次注册登记日期：1996 年10 月11 日 公司首次注册地点：济南市文化西路14 号 企业法人营业执照注册号：370000018007734 税务登记号码：370123163098284 组织机构代码：16309828-4 公司聘请的会计师事务所：天健正信会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：北京市西城区月坛北街26 号恒华国际商 务中心4 层401 5 第三节 会计数据和业务数据摘要 1、本年度主要利润指标情况 （单位：人民币元） 营业利润： -34,628,210.04 利润总额： 13,866,451.50 归属于上市公司股东的净利润： 16,828,341.69 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益后的净利润： -29,354,495.28 经营活动产生的现金流量净额： -26,151,997.27 注：扣除非经常性损益项目和涉及金额 非流动资产处置收益 6,006.93 无法支付的款项 755,103.94 计入当期损益的政府补助 34,599,600.00 营业外收入中的其他项目 15,219,271.45 非经常性收入小计 50,579,982.32 营业外支出中的其他项目 2,085,320.78 所得税影响额 2,311,824.57 非经常性支出小计 10,215,749.62 非经常性损益净额 46,182,836.97 6 2、主要会计数据和财务指标： （1）主要会计数据 （单位：元） 2010 年 2009 年 本年比上年 增减（％） 2008 年 营业总收入 1,418,517,997.68 1,588,240,895.75 -10.69 1,269,669,173.66 利润总额 13,866,451.50 53,150,117.02 -73.91 103,032,788.60 归属于上市公司股东的净利润 16,828,341.69 52,749,259.27 -68.10 104,264,296.74 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 -29,354,495.28 27,879,563.42 -205.29 80,981,341.94 经营活动产生的现金流量净额 -26,151,997.27 -20,232,818.05 29.26 187,276,330.79 2010 年末 2009 年末 本年末比上 年末增减 （％） 2008 年末 总资产 2,528,696,935.24 2,211,546,480.19 14.34 2,039,439,586.10 归属于上市公司股东的所有者 权益 846,906,338.45 835,828,780.76 1.33 789,069,921.49 股本 287,539,200.00 287,539,200.00 0.00 239,616,000.00 （2） 主要财务指标单位： （单位：元） 2010 年 2009 年 本年比上年增 减（％） 2008 年 基本每股收益（元/股） 0.06 0.18 -66.67 0.44 稀释每股收益（元/股） 0.06 0.18 -66.67 0.44 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） -0.10 0.10 -200.00 0.34 加权平均净资产收益率（%） 2.00 6.48 -4.48 14.16 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） -3.48 3.43 -6.91 11 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） -0.09 -0.07 29.93 0.78 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末 增减（％） 2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 2.95 2.91 1.37 3.29 （3）报告期内股东权益变动情况： （单位：元） 项目 股本（股） 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益 期初数 287,539,200 47,976,721.01 85,866,108.71 414,446,751.04 835,828,780.76 本期增加 0 1,682,834.17 16,828,341.69 1,8511,175.86 本期减少 0 7,433,618.17 7,433,618.17 期末数 287,539,200 47,976,721.01 87,548,942.88 423,841,474.56 846,906,338.45 变动原因 提取 本期盈利、分红 本期盈利 7 第四节 股本变动及股东情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例% 发行 新股 送 股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例% 一、有限售条件股份 143,771,326 50.0006 -143,769,600 -143,769,600 1,726 0.0006 1、国家持股 2、国有法人持股 143,769,600 50.00 -143,769,600 -143,769,600 3、其他内资持股 其中：境内非国有法 人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 1,726 0.0006 1,726 0.0006 二、无限售条件股份 143,767,874 49.9994 143,769,600 143,769,600 287,537,474 99.9994 1、人民币普通股 143,767,874 49.9994 143,769,600 143,769,600 287,537,474 99.9994 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 287,539,200 100.00 287,539,200 100.00 前10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序号 有限售条件 股东名称 持有的有限售 条件股份数量 可上市 交易时间 新增可上市交 易股份数量 限售条件 1 姜小兴 1726 姜小兴先生现担任公司董事长，所持股 份为向公司职工配售的职工股，已按规 定暂时冻结。 8 （二）股票发行与上市情况 1、公司于1996 年9 月24 日至9 月26 日采用“全额预缴，比例 配售、余款即退”的方式，在山东省济南市向社会发行人民币普通股 2,500 万股，其中向公司职工配售公司职工股250 万股，每股面值1 元，发行价格4.18 元/股，公司职工股250 万股至97 年4 月22 日发 行满半年，经深圳证券交易所批准于97 年4 月23 日正式上市交易。 2、报告期内公司股份总数及结构的变动情况。 2010年5月11日，公司唯一有限售条件法人股东中国石油集团济柴 动力总厂持有的国有法人股143，769，600股解除限售。本次解除限售的 限售股份持有人及其解除股份限售的情况如下表： 本次解除限售前持有的 有限售条件的流通股 本次可上市流通的股份 序号 股东名称 数量（股） 占总股本的比例 % 数量（股） 占总股本 比例% 剩余有限售条 件的流通股份 数量（股） 1 中国石油集团 济柴动力总厂 143,769,600 50.00 143,769,600 50.00 0 合计 143,769,600 50.00 143,769,600 50.00 0 （三）股东情况介绍 1、报告期末股东总数22,870 户。 2、公司前十名股东、前十名流通股股东情况。 9 前十名股东、前10 名无限售条件股东持股表 单位：股 股东总户数 22,870 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 (%) 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 中国石油集团济柴动力总厂 国有法人 60.00 172,523,520 0 无 中国工商银行－诺安平衡证券投资基金 1.87 5,386,983 0 未知 中国银行－华泰柏瑞积极成长混合型证 券投资基金 0.34 979,856 0 未知 郭林致 0.21 600,500 0 未知 葛荣生 0.21 597,720 0 未知 蒋国芳 0.20 585,668 0 未知 黄泽阳 0.18 524,631 0 未知 常琦 0.17 494,577 0 未知 王文胜 0.15 420,000 0 未知 钭江浩 0.14 405,000 0 未知 前10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国石油集团济柴动力总厂 172,523,520 人民币普通股 中国工商银行－诺安平衡证券投资基金 5,386,983 人民币普通股 中国银行－华泰柏瑞积极成长混合型证券投资基金 979,856 人民币普通股 郭林致 600,500 人民币普通股 葛荣生 597,720 人民币普通股 蒋国芳 585,668 人民币普通股 黄泽阳 524,631 人民币普通股 常琦 494,577 人民币普通股 王文胜 420,000 人民币普通股 钭江浩 405,000 人民币普通股 上述股东关联关 系或一致行动的 说明 持有本公司股份超过5%以上的股东为中国石油集团济柴动力总厂，是本公司唯一发起人单 位。与其他股东之间不存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规 定的一致行动人。未知其他流通股股东之间是否存在关联关系，也未知其他流通股股东是否 属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 战略投资者或一般法人参与配股东名称 约定持股期限 售新股约定持股期限的说明 无 无 10 3、公司控股股东情况介绍 本公司的控股股东为中国石油集团济柴动力总厂，持有本公司 60.00%的股份。 企业名称：中国石油集团济柴动力总厂 住 所：济南市长清区经十西路11966 号 法定代表人：姜小兴 注册资本：60,894.68 万元 一般经营项目：内燃机及机组、配件，压缩机及机组，液压机械 及附件，石油钻采专用设备的设计、开发、制造、销售、维修、租 赁、测试、技术咨询、技术服务；发电机及发电机组的设计、制造、 销售、租赁；销售：机械设备，仪器仪表，润滑油，五金交电，办公 设备，文具用品，体育用品，日用百货，玩具，服装；机械加工；铆 焊加工；物业管理（凭资质证经营）；房屋租赁；会议及展览服务； 经济贸易咨询；进出口贸易（国家法律法规禁止的项目除外）。 （未取得专项许可的项目除外） 许可经营项目：加工、销售：主食、热菜、凉菜；零售：酒水； 住宿；（以上范围分支机构经营） 4、公司实际控制人情况介绍 公司的控股股东中国石油集团济柴动力总厂是中国石油天然气集 团公司（CNPC）的直属企业，因此中国石油天然气集团公司（CNPC） 为本公司的间接控股股东，实际控制人。 11 公司名称：中国石油天然气集团公司（CNPC） 住 所：北京市东城区东直门北大街9 号 法定代表人：蒋洁敏 注册资金：人民币贰仟肆佰零肆亿肆仟零贰万元 经济性质：全民所有制 经营方式：资源勘探、开发、生产管理、储运、自销（批发、零 售）、合作。 经营范围：主营：组织经营陆上石油、天然气和油气共生或钻遇 矿藏的勘探、开发、生产建设、加工和综合利用以及石油专用机械的 制造；组织上述产品、副产品的储运；按国家规定自销本公司系统的 产品；组织油气生产建设物资、设备、器材的供应和销售；石油勘 探、开发、生产建设新产品、新工艺、新技术、新装备的开发研究和 技术推广；国内外石油、天然气方面的合作勘探开发、经济技术合作 以及对外承包石油建设工程、国外技术和装备进口、本系统自产设备 和技术出口、引进和利用外资项目方面的对外谈判、签约。 12 宝鸡石油机械有限责任公司 宝鸡石油钢管厂 济南柴油机股份有限公司 咸阳宝石钢管钢绳有限责任公司 宝鸡石油钢管有限责任公司 公司与关联法人之间的产权及控制关系 100% 产权 业务归口 100% 产权 100% 产权 60% 股权 71.33% 股权 79% 股权 28.67% 股权 21% 股权 中石油集团公司装备制造分公司 中国石油集团济柴动力总厂 中国石油天然气集团公司（CNPC） 13 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）基本情况 姓 名 职务 性别 年龄 任期 起止日期 持股情况 年初 年末 姜小兴 董事长 男 58 三年,到2011 年6 月 2301 2301 卢丽平 董事 女 54 三年,到2011 年6 月 0 0 田树民 董事、总经理 男 55 三年,到2011 年6 月 0 0 马广悦 独立董事 男 64 三年,到2011 年6 月 0 0 李 波 独立董事 男 68 三年,到2011 年6 月 0 0 姜纯朴 监事会主席 男 54 三年,到2011 年6 月 0 0 盖文国 监事 男 44 三年,到2011 年6 月 0 0 龙 隆 监事（职工代表） 男 50 三年,到2011 年6 月 0 0 郭 华 监事（职工代表） 男 36 三年,到2011 年6 月 0 0 储连伟 监事（职工代表） 女 40 三年,到2011 年6 月 0 0 苗 勇 副总经理 男 38 三年,到2011 年6 月 0 0 刘明怀 董事会秘书、总会计师 男 35 三年,到2011 年6 月 0 0 注：姜小兴先生所持股份为向公司职工配售的职工股500 股，经1997 年按每10 股送 1 股及使用资本公积金每10 股转增2 股，2004 年上半年按每10 股送2 股及使用资本公积 金每10 股转增4 股，2004 年度按每10 股送2 股，2005 年度按每10 股送2 股，2006 年公 司股权分置改革时，获得每10 股2.8 股对价，2008 年度按每10 股送2 股。年末为2301 股，其中有限售条件1726 股，无限售条件575 股。 （二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 董事长姜小兴先生，男，汉族，山东乳山人，1952 年11 月出生， 1985 年7 月加入中国共产党，1970 年7 月参加工作，2003 年9 月天津 财经学院企业管理专业研究生结业。历任济南柴油机厂助理工程师、 工程师、高级工程师；济南柴油机厂四车间副主任、主任；济南柴油 机厂生产科科长；济南柴油机厂生产处处长、厂长助理；济南柴油机 股份有限公司副总经理、总经理、董事长 。现任中国石油集团济柴动 14 力总厂厂长，中国石油集团济柴动力总厂党委书记，教授级高级经济 师。 董事卢丽平女士，汉族，广东东莞人，1956 年11 月生。1982 年7 月北京经济学院劳动经济专业大学毕业，中共党员，教授级高级经济 师。她长期从事企业劳资管理工作，有丰富的企业经营管理经验。曾 任中国石油天然气总公司劳动工资局劳动力处副处长、社会保险中心 副主任，中油国际（尼罗）有限责任公司劳资部经理，中国石油天然 气集团公司人事劳资部劳动组织处处长。现任中国石油天然气集团公 司所投资公司专职董事。 董事、总经理田树民先生，男，汉族，山东莱西人，1955 年1 月 出生，1986 年4 月加入中国共产党，1974 年12 月参加工作，1982 年 1 月华东石油学院矿机专业毕业，大学文化。历任山东勘察公司工人； 济南柴油机厂助理工程师、工程师、高级工程师；济南柴油机厂四车 间副主任；济南柴油机厂计量中心副主任、支部书记；济南柴油机厂 技术检查处副处长、支部副书记；济南柴油机厂质量检验部副主任、 支部书记；济南柴油机厂厂长助理；济南柴油机股份有限公司总工程 师、职工代表监事。现任中国石油集团济柴动力总厂党委副书记；济南 中油西瓦克电气控制设备有限公司董事长。 独立董事马广悦先生，男，汉族，黑龙江呼兰县人，1946 年2 月 出生，1970 年12 月加入中国共产党，1967 年7 月大庆石油财经学校 中专毕业后参加工作，1997 年2 月中央党校大学毕业。历任江汉油田 15 钻井处会计员；吉林红岗油田财务科会计员；华北石油管理局油建一 公司财务科会计员、副科长、科长、公司副经理；华北石油管理局化 学药剂厂副厂长兼总会计师；华北石油管理局油气销售公司副经理兼 总会计师；华北石油管理局财务副处长、局副总会计师、总会计师； 中国石油物资装备（集团）总公司副总经理兼总会计师，高级会计 师；2006 年6 月退休。 独立董事李波先生，男，汉族，吉林延吉人， 1943 年2 月出生， 1966 年7 月北京中央财金大学会计系本科毕业，中共党员。历任中汕 总公司财务局副局长，1998 年-1999 年中油集团总公司石汕石化重组 领导小组副组长、财务资产部副主任，中油股份公司财务部副总经 理，中汕集团公司咨询中心专家，1999 年1 月-2000 年10 月中油集团 公司重组上市领导小组副组长，2000 年10 月-2003 年7 月中油集团总 公司财务资产部副主任，中外合资大连西太平洋股份有限公司董事， 国泰证券公司董事，中油财务公司中油中原乙烯有限公司监事会主 席，中国国有资产管理学会常务理事，中国资产评估协会常务理事 等，教授级高级会计师，2003 年7 月退休。 监事会主席姜纯朴先生，男，汉族，山东莱西人，1956 年3 月出 生，1991 年6 月加入中国共产党，1974 年7 月参加工作，大专文化。 历任胜利油田孤岛指挥部井下九队工人；胜利油田孤岛指挥部井下十 二队资料员；济南柴油机厂动力车间工人；济南柴油机厂财务科出纳 会计；济南柴油机厂财务科副科长、科长；济南柴油机厂财务处处 16 长；济南柴油机厂副总会计师、总会计师；济南柴油机股份有限公司 总会计师、监事会副主席。现任中国石油集团济柴动力总厂党委副书 记、纪委书记、工会主席。 监事盖文国先生，男，汉族，辽宁凌海人，1966 年7 月出生，东 北财经大学投资经济管理专业毕业。1988 年7 月参加工作，高级会计 师，大学文化。曾任中国石油天然气集团公司资本运营部股权管理与 综合处副处长，现任中国石油天然气集团公司所投资公司专职监事。 监事龙隆先生（职工代表监事），男，汉族，山东荣城人，1960 年5 月出生，1987 年12 月加入中国共产党。1977 年12 月参加工作， 山东干部函授大学对外经贸大专毕业。历任济南柴油机厂五车间工 人；济南柴油机厂中小件加工车间副主任、主任、党支部书记；济南 柴油机股份有限公司中小件分厂副厂长、党支部书记、济南柴油机股 份有限公司总装分厂党支部书记，现任物业管理部主任。 监事郭华先生（职工代表监事），男，汉族，山东平原人，1974 年12 月出生，2000 年5 月加入中国共产党，1995 年7 月北京服装学 院工业会计专业大专毕业，1995 年7 月参加工作，2005 年12 月山东 经济学院会计专业本科毕业。注册会计师。历任济南柴油机厂财务处 会计、副处长、处长；济南柴油机厂审计处处长兼内控办主任；中国 石油集团济柴动力总厂审计监察处处长、高级审计师。 监事储连伟女士（职工代表监事），女，汉族，山东曲阜人， 1971 年6 月出生，1993 年6 月加入中国共产党，1989 年7 月济南师范 17 学校音乐专业中专毕业，1989 年7 月参加工作，1995 年7 月山东青年 管理干部学院经济管理专业大专毕业，1997 年12 月山东省委党校涉外 经济管理本科毕业。专业技术职称小教高级。历任济南柴油机厂子弟 小学老师；团委干事、副书记；办公室主任；工会副主席、机关支部 书记。现任中国石油集团济柴动力总厂工会副主席、机关党支部书 记。 副总经理苗勇先生，男，汉族，山东省济南市人，1972 年9 月出 生，1993 年12 月加入中国共产党，1994 年7 月华北工业学院机械设 计专业大学毕业，1994 年7 月参加工作，2009 年6 月山东省委党校经 济管理专业研究生毕业，高级工程师。历任大件加工中心车间技术 员、技术处助工、中小件分厂副厂长、大件分厂副厂长、配套处副处 长、处长、制造中心副主任、生产运行部部长、生产处处长、生产党 支部书记。现任济南柴油机股份有限公司副总经理兼生产运行部部 长。 董事会秘书、总会计师刘明怀先生，男，汉族，山东省胶南县 人，1975 年10 月出生，1996 年6 月加入中国共产党，1999 年7 月西 安石油学院会计专业大学毕业，1999 年7 月参加工作，会计师。历任 财务处成本、出纳、税务、资产、总帐、副处长、处长、厂副总会计 师兼厂财务处处长。 （三）年度报酬情况 18 公司高级管理人员的报酬主要由月度工资和奖惩两部分构成。月 度工资参照石油系统岗位等级工资制的标准，奖惩根据公司内部审计 部门和聘请的会计师事务所的审计结果，以经营责任考核指标和奖惩 规定为依据，对公司高级管理人员实施奖惩。 1、不在本公司领取报酬的董事、监事 姓名 职务 姜小兴 董事长 卢丽平 董事 姜纯朴 监事会副主席 盖文国 监事 2、在本公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 单位：人民币万元 姓名 职务 年度报酬 田树民 董事、总经理 42.18 龙 隆 监事（职工代表） 13.39 郭华 监事（职工代表） 11.49 储连伟 监事（职工代表） 11.77 苗 勇 副总经理 14.48 刘明怀 董事会秘书、总会计师 14.00 合计 107.31 3、根据公司2008 年第一次临时股东大会决议，公司第五届董事 会独立董事津贴标准为每人每年五万元人民币。 （四）报告期内被选举或离任的董事和监事、聘任或解聘的高级管理 人员姓名及董事、监事离任和高级管理人员解聘原因。 19 1、2010 年2 月25 日，由于工作变动，唐祖华申请辞去公司常务 副总经理兼总会计师职务，李树生申请辞去公司副总经理兼总工程师 职务。根据总经理提名，董事会同意刘明怀担任公司总会计师，苗勇 担任公司副总经理。公司职工代表监事霍德更先生由于到龄退休不再 担任公司职工代表监事职务，经公司第十二届职代会第一次团长联席 会议选举郭华先生担任公司第五届监事会职工代表监事，任期与本届 监事会相同。相关公告刊登在2010 年2 月26 日《中国证券报》、 《证券时报》及巨潮资讯网站上。 2、2010 年4 月21 日，由于工作变动，张谦惕先生申请辞去公司 董事会秘书职务，董事会指定公司总会计师刘明怀代行董事会秘书职 责，代行三个月仍未聘董事会秘书，由公司董事长代行董事会秘书职 责，直至公司正式聘任董事会秘书。相关公告刊登在2010 年4 月23 日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站上。 3、2010 年8 月4 日，根据董事长提名，董事会同意聘任刘明怀先 生为公司董事会秘书、王云岗先生为证券事务代表。相关公告刊登在 2010 年8 月6 日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站上。 4、2010 年10 月26 日，由于石瑛先生已达法定退休年龄并书面提 出辞去公司监事、监事会主席职务，监事会选举姜纯朴先生为公司第 五届监事会主席。经公司第十二届职代会第二次团长联席会议选举储连伟 同志担任公司第五届监事会职工代表监事，任期与本届监事会相同。相关 公告刊登在2010 年10 月28 日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮 资讯网站上。 20 （五）公司员工情况 截止2010 年12 月31 日，公司共有在册员工1480 人，其中：直 接生产人员436 人，辅助生产人员300 人；销售人员139 人；技术人 员315 人；财务人员31 人；其他管理人员259 人。 公司员工教育程度：大专及大专以上文化程度616 人，占公司员 工的42%；中专及高中文化程度673 人，占公司员工的45%；初中及初 中以下文化程度191 人，占公司员工13%。 公司于1997 年加入基本养老保险省级统筹，并且一直足额、按时 缴纳各项社会保险费，离退休职工由山东省社会保险事业局统一实行 养老金社会化发放。 第六节 公司治理结构 （一）公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深圳证券 交易所有关法律、法规的要求，不断完善公司治理结构，建立现代企 业制度，规范公司运作。不断探索和推进管理创新，提升公司整体治 理水平，努力实现公司成长与股东利益的协调发展。 1、公司严格按照《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和 《监事会议事规则》的各项规定，规范股东大会、董事会和监事会的 职能和责任，公司召开的股东大会，有2 名律师出席见证，出席会议 21 的股东能按照独立自主的原则充分行使其权利，使“三会”的运作更 加规范。 2、董事会认真履行了诚信勤勉义务与责任，监事会充分发挥了监 督作用。董事长及董事会成员均能勤勉尽责，认真执行股东大会决 议，董事会、监事会记录完整准确。参加会议董事、监事均按规定签 字。未出现董事会越权行使股东大会权力行为、未出现董事会越权干 预监事会运作行为、未出现董事会越权干预经理层运作行为。 3、严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、 及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的 信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。 （二）独立董事履行职责情况 独立董事出席董事会情况：公司本年度共召开董事会八次。独立 董事参加了本年度所有董事会。 公司独立董事能够独立履行职责，对公司及全体股东尽诚信与勤 勉义务，严格按照有关法律、法规、《公司章程》和《公司独立董事 工作细则》的规定积极出席相关会议，深入公司现场调查，检查公司 财务状况、公司依法运营情况、了解生产经营状况和内部控制的建设 及董事会决议执行情况。能够认真履行职责，维护公司整体利益，关 注中小股东的合法权益不受损害。本公司独立董事有足够的时间和精 力履行独立董事的职责，能够独立发表意见，为董事会科学客观地决 策起到了积极作用。 22 （三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面已严 格分开。 公司拥有独立的产品研发机构，拥有独立的工业产权和非专利技 术等无形资产，拥有独立的产品注册商标所有权，拥有独立的基本生 产和辅助生产系统，拥有独立的物资采购和产品销售系统，拥有独立 的会计核算体系和财务管理制度。总之，公司具有独立完整的业务及 自主经营能力，与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面 已严格分开。 （四）公司财务报告内部控制制度的建立和运行情况 公司年度财务报告内部控制制度运行良好，公司负责人对财务报告 的真实性、完整性负责，全体董事、监事和高级管理人员对公司财务报 告的真实性和完整性承担责任。公司依照法律、行政法规和国务院财政 部门的规定，制定实施财务会计制度，对会计岗位的设置分工明确，相 互分离、相互制约和监督，实行岗位责任制。财务制度明确规定财务报 表编制人为总账会计，稽核会计对会计凭证、账簿等会计信息资料执行 复核监督作用。为进一步加强财务管理，完善财务管理责任体系和授权 机制，结合公司管理制度及工作实际，编制完成了《济南柴油机股份有 限公司总会计师业务管理权限指引》，汇总归纳了公司总会计师主要业 务管理事项，并于2009年执行。公司执行的内部审计制度，有专职审计 人员对公司财务收支活动进行内部审计监督，上一报告期的公司财务报 告没有发现重大遗漏，本报告期亦未发现财务报告内部控制存在重大缺 23 陷。 针对公司财务报告的年报审计，公司制定了《济南柴油机股份有限 公司董事会审计委员会年报工作细则》和《济南柴油机股份有限公司独 立董事年报工作制度》，报告期审计委员会成员事前审核了公司《年度 财务报告》，独立董事切实履行了勤勉尽责义务，了解公司生产经营情 况，与管理层沟通进行实地考察，密切关注公司年报编制过程中的信息 保密情况，严防泄露内幕信息、进行内幕交易等违规违法行为的发生。 对就年报中的担保事项、关联交易和重大事项发表独立意见。 （五）公司2010 年度内部控制情况总体评价及内部控制有效性结论 1、公司内部控制情况总体评价 公司各级管理人员高度重视内控管理工作，依靠内控体系的有效 运行抓好企业基础管理工作的理念深入人心。2010 年，为适应企业发 展变化，内控体系得到进一步的修改和完善，各项内控制度有效控制 了风险，提高了公司经营效率，保证了公司资产的安全、完整。内控 体系为实现股东收益最大化提供了切实保障。 2、内部控制有效性结论 根据全面性、重要性和客观性的评价原则，按照制定评价工作方 案、组成评价工作组、实施现场测试、汇总评价测试结果的评价程 序，我公司认为：济南柴油机股份有限公司（000617）内部控制制度 建立健全和运行有效，不存在制度缺陷；内部控制设计合理，内部控 24 制运行有效，能合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报 告及相关信息真实完整。 内部控制存在固有局限性，故仅能对控制目标提供合理保证；另 外，内部控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变 而改变。公司已建立了内部控制监督检查机制，内控缺陷一经识别， 将立即采取整改措施。 公司第五届董事会2011年第一次会议审议通过了《公司2010年度内 部控制自我评价报告》，监事会和独立董事均对公司内控情况发表了意 见，认为公司符合上市公司关于内部控制的相关要求。公司2010年度内 部控制自我评价报告刊登在2011年3月18日巨潮资讯网站上。 （六）公司建立制度情况 根据山东证监局《关于建立内幕信息知情人登记制度的监管通 函》（[2010]1 号），结合公司实际情况，制订了《内幕信息知情人登 记管理制度》、《外部信息报送及使用人管理制度》，并提交第五届 董事会2010 年第三次会议审议通过。决议公告及制度刊登在2010 年3 月26 日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站上。 25 第七节 股东大会情况简介 报告期内公司共召开二次股东大会。 1、公司2009 年度股东大会于2010 年6 月24 日召开，本次股东 大会的决议公告刊登在2010 年6 月25 日的《中国证券报》、《证券时 报》及巨潮资讯网上。 2、公司2010 年第一次临时股东大会于2010 年10 月20 日召开， 本次股东大会的决议公告刊登在2010 年10 月21 日的《中国证券 报》、《证券时报》及巨潮资讯网上。 第八节 董事会报告 (一)报告期内整体经营情况的讨论与分析 2010年，在国际金融危机滞后效应影响下，石油装备制造行业遇到 了近年来罕见的困难，公司各项工作遇到比较多的挑战，经受了比较大 的压力。在挑战和压力面前，在董事会的领导下，公司管理层沉着应 对，竭心尽智，比较圆满地完成了年度任务，各项工作取得了新进展、 新业绩。 经营成果和发展质量良好。实现营业收入141,852 万元，实现 利润总额1,387 万元,实现净利润1,683 万元。 产量：内燃机1860台，机组配套678台，大修218台。 26 销售柴油机及柴油发电机组2151 台，气体机及发电机组350 台 套。 安全环保控制指标：2010 年没有发生上报工业、火灾爆炸事故和 重大环境污染事故。 重点项目战略性突破。2010 年初，公司提出要突出抢抓大订单， 集中攻克、全力拿下具有战略意义的重点市场项目。为此，实行高层 “搭台”、基层“唱戏”、分级抓重点的模式。一方面，对重大市场 信息、重点客户和重点部门，统一安排高层进行对接和公关。另一方 面，对重点市场项目实施经理负责制，做到目标落实、措施落实、推 进计划落实。通过有效发挥上下的合力，在四个重点市场项目上取得 了战略性突破。一是采用针对客户定制产品、突出性价比优势的策 略，55 台产品成功中标伊拉克鲁迈拉项目，这也是参与投标的中国石 油装备制造企业中唯一中标的项目，创下了公司历年单笔最大的出口 订单。二是全力推进气体发动机钻井项目，3 月完成了在海南福山油 田的工业性试验，在国内外率先实现了气机直接驱动钻机的先例。三 是发展可靠发动机项目，我们经过悉心准备，4 台高可靠性发动机在 西部钻探塔里木地区开展了工业性试验，效果良好，使公司的产品形 象有了根本性的变化，并形成了大批量替代卡特彼勒产品的趋势。公 司还与川庆钻探联合进行钻井发动机自动化控制和远程监测的试验， 现场结果表明，能够实现发动机的无人值守。四是落实“以市场换技 术”、技贸同进的重大决策，全面进入地下储气库建设项目。 27 市场占有空间强力拓展。2010 年，公司要求营销工作要做好市场 研究，抓好策划布局，跟踪客户需求，千方百计追求市场占有率。通 过一年的努力，各个细分市场均得到强力拓展。国内石油市场，在各 油田压缩装备投资的情况下，在外有国际品牌、内有民营企业的夹击 中，公司以“跟进服务、全面保障”为原则，在逆境中取得新突破。 社会发电市场，通过与知名成套商签订战略合作协议，强化了大功率 内燃机的推广合作；把握市场机会，取得了泰尔认证和中国联通供应 商的资格，使公司的产品在高端市场有了新的突破；16V 柴油机中标 了国家发改委援藏工程——阿里过渡电源项目，公司产品再上高原； 内燃机大修业务取得新进展，进入钢铁、煤炭等新领域。2010 年，社 会市场的销售同比增长了近 30%。气体利用市场，4 月份中标国内最 大的北京垃圾填埋气发电项目，打破了国外产品的垄断，并连续拿下 了南京、安徽的大功率沼气发电项目；针对煤炭资源整合的形势，瓦 斯机在山西、河南等重点市场确立了优势；在样板市场的示范作用 下，中海油气体机市场进展显著；投资发电的新模式成功运行，在乌 海焦炉煤气发电项目进行了试点。船舶市场，针对不同客户需求，采 用不同的产品配置和价格策略，在上海、武汉建成两个船机服务站， 以“产品对标、价格对标、服务对标、策划机制对标”的思路，大力 实施“千台船机战略”，在内河航运市场打开了新的局面。同时，开 展船机动力气化试验项目，力争率先在国内实现了气机上船。国际市 场，跟进集团公司海外项目，积极与合作伙伴联合开发新市场，中 28 东、非洲等市场业绩取得了明显增长，乍得、尼日尔发电站项目受到 用户的称赞，16V 天然气发电机组大规模进入伊朗市场，气体钻井专 用增压机随客户远征肯尼亚。去年我们积极参加了各国石油、天然气 及电力展览会，在俄罗斯、印度、尼日利亚、哥伦比亚和伊朗设置了 代理商。 科技研发聚焦市场瞄准高端。2010 年，公司加快实施科技创新， 形成了企业发展的新优势。完成或进入工业性试验阶段的新产品开发 项目多项，完成国家、行业和企业标准制修订 11 项；全年获得授权 专利多项，受理发明专利 4 项，实现专利申报质的飞跃；通过积极申 报，获得财政部研发补助2616万元。设计完成 1000kW 沼气发电机 组，并举行了发布会，推向了市场。 管理能力追求精益不断提升。一年来，我们大力推进管理创新， 公司各项管理工作得到不断改进和加强。治理结构得到优化调整。针 对重点项目产品制造，公司开展了全品种、全数量、全项点的零部件 检验，每月对整机进行复查，拆检超过半数，全年就地销毁不合格外 购件 20 余个批次。2010 年，国家质量权威部门对公司进行了调查评 价，顾客满意度为 85.27。生产响应能力明显提高。去年重点项目 多、特殊机型多、临时追加多，生产各单位克服困难，全力以赴。 安全环保消除短板全面强化。2010 年，公司全面督查整改安全隐 患，加大安全保障设备投入，从严整治生产环境和道路秩序，强化现 场监督检查，推动安全经验分享，“三违”现象明显减少。去年完成 29 了集团公司下达的污染减排指标，顺利通过节能节水型企业验收，废 气、废水、固体废弃物稳定达标排放。全年未发生工业、火灾爆炸、 环境污染和职业病事故。 基础管理更趋规范。内控体系建设有力推进，规范了“三重一 大”事务程序；完善薪酬制度，建立绩效考核体系，引导作用已经显 现；公司拟将持有的宝鸡石油钢管有限责任公司21%的股权和咸阳宝石 钢管钢绳有限公司28.67%的股权分别转让给宝鸡石油钢管厂和宝鸡石 油机械有限责任公司的重大资产出售暨关联交易申请文件和补正材料 已基本完成，并提交证监会审核；信息化建设有力推进，财务融合系 统实现上线，在集团公司装备制造企业中首批实现了 ERP 单轨运行。 (二)报告期内公司经营情况的回顾 1、主营业务的范围及其经营情况。 公司的主营业务为柴油机、柴油发电机组、气体发动机、气体发 电机组的制造、销售、租赁、修理。主要产品市场为石油钻探、气体 发动机、船用柴油机和各种发电机组市场。公司是中国非道路用中高 速中大功率柴油机和气体发动机的主要制造商和服务商。 30 主营业务分行业或分产品情况表 （单位：万元） 分行业或 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入比 上年增减 （%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比上 年增减 （%） 直列型柴油机 10,839 12,076 -11.40 13.86 11.61 -16.41 V 型柴油机 48,354 43,132 10.80 -3.10 6.29 -42.18 柴油发电机组 23,251 18,361 21.03 34.38 33.12 3.70 气体机及气体发电机组 24,350 19,760 18.85 42.25 40.41 5.96 柴油机配件及其他 26,063 22,875 12.23 -50.16 -52.40 50.80 柴油机大修 5,516 5,027 8.87 -23.01 -19.95 -28.18 机组配套 3,479 3,042 12.56 -37.04 -40.95 85.25 合计 141,852 124,273 12.39 -10.69 -10.43 -1.98 主营业务分地区情况表（单位：万元） 分地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 华北地区 14,375 -16.82% 东北地区 15,073 -8.63% 华东地区 38,094 -20.35% 华南地区 24,761 -18.73% 西南地区 12,297 -16.33% 西北地区 21,671 -18.21% 出口 15,581 180.13% 合计 141,852 -10.69% 2、公司主要生产“济柴”牌190 系列200—2400kW 柴油机、 160—2000kW 柴油发电机组；110—1500kW 气体发动机，110—1500kW 气体发电机组，公司主营业务收入的100%来自上述产品的业务经营活 动，公司的主营业务遍及全国各地。公司主要产品的市场占有率：在 31 石油石化系统中、大功率柴油机装备了国内90%以上的石油钻井队；在 中国非道路用中大功率内燃机市场占有率约16%，在细分内燃机子行业 生产总功率数和技术实力上处于领先地位。 3、主要供应商、客户情况：公司向前五名供应商合计的采购金额 占年度采购总额的20.25%，向前五名客户销售额合计占公司销售总额 的20.85%。 4、公司未曾公开披露过本年度盈利预测和本年度经营计划（如收 入、成本费用计划等）。 5、财务状况（含现金流情况） 项目 期末数 上年同期数 同比增长 总资产 2,528,696,935.24 2,211,546,480.19 14.34% 股东权益 846,906,338.45 835,828,780.76 1.00% 营业利润 -34,628,210.04 25,573,061.95 -235.41% 净利润 1 6,828,341.69 52,749,259.27 -68.00% 现金及现金 等价物增加额 5,749,069.06 7,537,546.15 -23.73% 总资产：报告期末总资产较年初增加317,150 千元，主要原因是 经营规模扩大,应收账款、存货等流动资产增加。 股东权益：报告期末股东权益增加主要原因是经营获利和来自参 股公司的投资收益。 营业利润和净利润减少的主要原因：（1）受市场变化影响，本 年产品销售结构发生较大变化，盈利能力较强的V 型机和发电机组收 入较上年同期大幅下降，处于亏损状态的船机销售较上年增加，导致 企业总体毛利下降。（2）为应对金融危机影响，占领既有市场，采取 32 了灵活的价格机制，本年对主导产品的销售价格进行了普遍下调，亦 是导致盈利能力降低的原因之一。 2010 年度现金流量为5,749 千元，其中经营活动产生的现金流量 净额为-26,152 千元，投资活动产生的现金流量净额为-36,290 千元， 筹资活动产生的现金流量净额为60,090 千元。 6、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩。 （1）公司参股咸阳宝石钢管钢绳有限责任公司，占该公司28.67% 的股份。咸阳宝石钢管钢绳有限责任公司成立于2002 年2 月27 日， 住所：咸阳市东风路35 号，注册资本：16,570 万元人民币，法定代表 人：王青山，经营范围：钢管、钢丝、钢绳及制品、紧固件、阀门、 铆焊产品、钢材、机械设备及配件、批发、零售及相关技术的服务、 来料加工、机械加工、房屋租赁。 该公司本期共实现净利润21,272,287.66 元，公司占该公司 28.67%的股份，公司本期取得的投资收益为6,098,764.88 元，占公司 本期净利润的36.24%。 （2）公司参股宝鸡石油钢管有限责任公司，占该公司21%的股 份。 宝鸡石油钢管有限责任公司成立于2000 年11 月21 日，住所：宝 鸡市高新区滨河路1 号，注册资本：64,371.07 万元人民币，法定代表 人：钟裕敏，经营范围：焊接钢管、石油套管、接箍的设计、制造和 销售；钢管防腐、自动焊剂、纵剪带钢、边角余料及其制品的加工销 售。 33 该公司本期共实现净利润15,504,467.66 元，公司占该公司21%的 股份，公司本期取得的投资收益为 2,890,238.89 元，占公司本期净 利润的17.17%。 以上本公司本期来源于参股公司的全部投资收益为8,989,003.77 元，占公司本期净利润的53.42%。公司投资收益受国家重点工程建设 项目的影响影响较大。 (三)对公司未来发展的展望 1、未来公司的发展机遇和挑战 2011 年是“十二五”的开局之年，分析当前的形势，公司面临的机 遇是，发展环境总体有利，国家实行积极的财政政策和稳健的货币政 策，实施扩大内需战略，公司置身于国内巨大市场，发展空间十分广 阔。公司面临的挑战是，国内通胀预期增强，生产要素价格刚性增长， 表现在成本费用过高、赢利能力下降。总的来看，机遇大于挑战，优势 多于困难。公司要抓住并用好重要战略机遇期，坚定必胜信心，认真解 决问题，精细管理、充分挖掘潜力，推动公司又好又快发展。因此，公 司在“十二五”时期，将实施六大发展战略。即市场拓展战略，科技创 新战略，品牌占领战略，成本领先战略，人才强企战略，国际化战略。 ——市场拓展战略，针对细分市场做好研究策划，突出性价比和差异 化，健全完善国内外市场营销网络，针对订单“销、研、产、运”快速 响应、高效运作，提升服务价值，培育忠诚客户，努力实现国内石油、 国内社会、国际三大市场的鼎足之势。 34 ——科技创新战略，加强科技研发体系建设，通过自主研发、技术合 作、高位嫁接，打造技术先进、性能优良、质量可靠的特色产品，实现 产品的系列化、高端化、品牌化发展。以引领市场为终极目标，加快科 技成果产业化。 ——品牌占领战略，精心、系统、科学地做好品牌运营，将提高顾客满 意度作为重要追求，通过品牌占领提升竞争层次，通过品牌效应带动更 大的发展。 ——人才强企战略，重点抓好四支人才队伍建设，着力培养“精英型” 的经营管理人才，“专家型”的科技研发带头人，“复合型”的营销服 务团队，“领军型”的技能操作骨干队伍。形成高水平、高素质的创造 性群体。 ——低成本战略，建立成本核算、降控与考核机制，采取有效措施，使 成本降控见到实效。引入对标机制，使成本费用指标低于行业平均水平 和竞争伙伴，不断提高产品竞争优势。 ——国际化战略，完善国际营销网络，扩大出口规模，实现产品市场 国际化；加强国际合作，坚持高端技术、制造资源和成熟产品的引 进，实现资源利用国际化；追求国际业务拓展，加快资本运作和国际 经营，实现产业布局国际化。“十二五”末，国际化业务要占到总业 务的 30%以上。 2、2011 年工作任务和目标 35 根据国内形势的需要和公司的实际，公司把 2011 年确定为“强基增 效年”。强基是手段，增效是目的。通过推进基层建设、强化基础管 理，提高职工基本素质，做到经营讲效益、管理讲效能、服务讲效率、 工作讲效果。 2011“强基增效年”的指导思想是：以实施“十二五”发展规划为 主线，围绕市场突破保增长，围绕精细管理增效益，围绕夯实基础促升 级，补短板、增后劲、强实力，为“十二五”发展再上新台阶开好局、 起好步。按照以上指导思想，2011 年的工作任务是： 第一，要按照“精细化、市场化、科学化”的要求，实现管理的效益 最大化。一是细化预算编制，强化计划管理，严格控制成本，从大处着 眼、从小处着手，精打细算、堵塞漏洞、增收节支。二是以利润为中 心，实行内部市场化运作机制，规范各经营实体间的业务交易行为，遵 循市场规律开展经营活动。三是建立和推行 EVA（经济增加值）考核。 利用 EVA 总量对标，引导基础好、资本回报率高的经营实体多创造价 值，建立并形成以效益、业绩、数字说话的考核机制。通过 EVA 总量横 向对比，对效益不好、竞争力不强、管理粗放、资本回报率低的经营实 体，要进行相应的追究、治理和调整。 第二，提升市场竞争力，加快营销理念的转变，要由感性地开发市 场向理性地策划市场转变，由追求销售指标向追求市场占有率转变，由 销售产品向提供服务转变，要注重客户管理，建立客户档案，做好市场 动态分析；加快营销网络的建设，稳固“自销+他销”方式，实行营销电 36 子商务化，推进伙伴式销售网络发展；加快战略合作层次的提升，积极 与先进企业建立战略合作伙伴和贸易伙伴关系，形成高层定期沟通互访 机制；加快规模化发展，突出高性价比与差异化战略，实现市场的“话 语权”，获取竞争优势。 第三，内燃机业务，在石油市场要以高可靠性发动机为拳头产品， 快速出击电动钻机市场；结合无人值守模块的推广应用，全面启动系统 化服务工程；依托常用及备用机组开拓，广泛进入油气业务中下游应用 领域。在社会市场要建立以 OEM 商为主、直销为辅的营销模式，加大高 附加值大功率产品的推广，重点做大发电市场份额。 第四，新产品推进方面，船机市场要把握以气代油的契机，加快船 舶动力气化的推广进度，重点突破工程船市场；以适销对路的产品，持 续开发渔船和内河航运市场。在气体机市场要实施大功率产品战略，通 过提高性价比来占据市场的竞争优势；全力推进“以气代油”项目，重 点策划好多元化产品方案和系统化服务，满足客户的个性化需求。 140/260柴油机和天然气机研发方面，在完成首台样机的总装和试验后， 力争小规模批量投放市场。新产品产业化推进，要做好新产品的推广， 开辟高端市场和新的市场领域。 第五，在国际市场要继续紧跟海外投资项目，扎实做好系统服务和 保障工作，力求“进得去、站得住、展得开”；要完善海外业务布局， 构建海外生产基地和销售服务体系，在战略地区设立海外常驻机构，加 强国际化人才的引进与培养，提升国际化管理水平。 37 (四)公司投资情况 1、报告期内募集资金或报告期之前募集资金延缓到报告期内的情 况。 报告期内没有募集资金，也没有以前期间募集资金的使用延期到 报告期的情况。 2、报告期内非募集资金投资的重大项目、项目进度及收益情 况。 报告期内没有非募集资金投资的重大项目。 （五）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容。 报告期内公司董事会共召开会议8 次。 1）2010 年1 月20 日，公司召开第五届董事会2010 年第一次会 议，审议通过了《关于济南柴油机厂委托公司研发高可靠性电动钻机 用柴油机等项目的议案》，本次会议的决议公告刊登在2010 年1 月23 日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站上。 2）2010 年2 月25 日，公司召开第五届董事会2010 年第二次会 议，审议通过了《关于公司高管人员变动的议案》，本次会议的决议 公告刊登在2010 年2 月26 日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮 资讯网站上。 3）2010 年3 月24 日，公司召开第五届董事会2010 年第三次会 议，审议通过了公司《2009 年度董事会报告》、《2009 年度财务报 告》、《2009 年度利润分配预案》、《2009 年年度报告和摘要》、 《2010 年财务预算报告》、《关于公司2010 年日常关联交易预计的议 38 案》、《内部控制自我评价报告》、《公司内幕信息知情人登记管理 制度》、《公司外部信息报送及使用人管理制度》事项，本次会议的 决议公告刊登在2010 年3 月26 日《中国证券报》、《证券时报》及 巨潮资讯网站上。 4）2010 年4 月21 日，公司召开第五届董事会2010 年第四次会 议，审议通过了公司《2010 年第一季度报告全文及正文》，本次会议 的决议公告刊登在2010 年4 月23 日《中国证券报》、《证券时报》 及巨潮资讯网站上。 5）2010 年6 月2 日，公司召开第五届董事会2010 年第五次会 议，审议通过了公司《关于召开2009 年度股东大会的议案》，本次会 议的决议公告刊登在2010 年6 月3 日《中国证券报》、《证券时报》 及巨潮资讯网站上。 6）2010 年8 月4 日，公司召开第五届董事会2010 年第六次会 议，审议通过了公司《2010 年半年度报告及摘要》、《关于聘任公司 董事会秘书和证券事务代表的议案》，本次会议的决议公告刊登在 2010 年8 月6 日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站上。 7）2010 年9 月9 日，公司召开第五届董事会2010 年第七次会 议，审议通过了公司《关于公司重大资产出售暨关联交易的议案》、 《关于转让公司所持宝鸡石油钢管有限责任公司及咸阳宝石钢管钢绳 有限公司股权符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定> 的议案》、《关于转让公司所持宝鸡石油钢管有限责任公司、咸阳宝 石钢管钢绳有限公司股权股权构成重大关联交易的议案》、《关于公 司分别和宝鸡石油钢管厂、宝鸡石油机械有限责任公司签署<股权转让 39 协议>的议案》、《关于公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 及其摘要的议案》、《公司董事会关于资产评估相关问题说明的议 案》、《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交 法律文件有效性说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权 办理本次重大资产出售暨关联交易相关事宜的议案》、《关于召开 2010 年第一次临时股东大会的议案》，本次会议的决议公告刊登在 2010 年9 月10 日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站上。 8）2010 年10 月18 日，公司召开第五届董事会2010 年第八次会 议，审议通过了公司《2010 年第三季度报告全文和正文》，本次会议的决 议公告刊登在2010 年10 月19 日《中国证券报》、《证券时报》及巨 潮资讯网站上。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 2010 年度，董事会能够严格按照公司章程和股东大会形成的决议 开展工作，认真执行股东大会的各项决议。 根据公司2009 年度股东大会决议，董事会于2010 年8 月23 日发 布公司2009 年度分红派息实施公告。 本公司2009年度权益分派方案为：以公司现有总股287,539,200股为 基数， 向全体股东每10股 派0.20元人民币现金（含税，扣税后，个 人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每10股派0.18元）；对于 其他非居民企业，我公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴 纳。 本次权益分派股权登记日为：2010年08月23日，除权除息日为： 40 2010年08月24日。 （六）《外部信息使用人管理制度》建立健全情况 报告期内，根据中国证监会的有关规定及相关要求，制定了《外部 信息报送及使用人管理制度》，公司按照上述规定，严格规范公司对外 报送相关信息及外部信息使用人使用本公司信息的相关行为，防止泄露 信息，保证信息披露的公平。 （七）公司内幕信息知情人管理制度执行情况 报告期内，根据中国证监会的有关规定及相关要求，制定了《内 幕信息知情人登记管理制度》，公司严格执行内幕信息知情人管理制 度及相关制度，禁止内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息 披露前利用内幕信息买卖公司股份。公司报告期内因拟将持有的宝鸡 石油钢管有限责任公司21%的股权和咸阳宝石钢管钢绳有限公司 28.67%的股权分别转让给宝鸡石油钢管厂和宝鸡石油机械有限责任公 司，公司对内幕信息知情人在石油济柴重大资产重组事项停牌（2010 年8 月13 日）前6 个月至重大资产重组报告书公告之日止买卖股票情 况进行了自查，公司内幕信息知情人没有通过证券交易所的证券交易 违规买卖公司股票，亦不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖公司股 票或操纵公司股票等禁止交易的行为，不存在内幕交易。 (八)本年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案 经天健正信会计师事务所有限公司审计，公司年初未分配利润 414,446,751.04元，2010年度实现母公司享有的净利润16,828,341.69 元，提取盈余公积1,682,834.17元，减对所有者（或股东）的分配 41 5,750,784.00元，本次可供投资者分配的利润为423,841,474.56元。 2010年度利润分配预案，本公司以2010年末总股本287,539,200.00 股为基数，拟向全体股东每10股派送人民币现金0.28元（含税），共计 派发现金股利8,051,097.60元。本次不进行资本公积转增股本。 公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 现金分红金额（含税） 合并报表中归属于母公司所 有者的净利润 占合并报表中归属于母公司所 有者的净利润的比率 2009 年 5,750,784.00 52,749,259.27 10.90% 2008 年 5,990,400.00 104,264,296.74 5.75% 2007 年 4,792,320.00 97,749,296.65 4.9% （九）公司选定的信息披露报纸 信息披露报纸为《中国证券报》、《证券时报》，报告期内未发 生变更。 42 第九节 监事会报告 （一）监事会的工作情况 报告期内，公司监事会共召开三次会议。监事会主席或监事现场 列席董事会三次、股东会二次。 1、2010 年3 月24 日，公司召开第五届监事会2010 年第一次会 议。应到监事5 名，实到4 名，监事会主席石瑛主持了会议。与会监 事审议并通过了如下决议： （1）审议通过了公司《2009 年度监事会报告》； （2）审议通过了公司《2009 年年度财务报告》； （3）审议通过了公司《2009 年年度报告和摘要》； （4）审议通过了公司《内部控制自我评价报告》。 本次会议的决议公告刊登在2010 年3 月26 日《中国证券报》、 《证券时报》及巨潮资讯网站上。 2、2010 年8 月4 日，公司召开第五届监事会2010 年第二次会 议。应到监事5 名，实到4 名，会议由监事会主席石瑛先生主持。与 会监事一致通过以下决议： （1）审议通过了公司《2010 年半年度财务报告》； （2）审议通过了公司《2010 年半年度报告及摘要》。 3、2010 年10 月26 日，公司召开第五届监事会2010 年第三次会 议。应到监事5 名，实到监事5 名，会议由监事会主席石瑛先生主 持。与会监事一致通过以下决议：由于石瑛先生已达法定退休年龄并 43 书面提出辞去公司监事、监事会主席职务，监事会选举姜纯朴先生为 公司第五届监事会主席，任期与本届监事会相同。 本次会议的决议公告刊登在2010 年10 月28 日《中国证券报》、 《证券时报》及巨潮资讯网站上。 （二）监事会报告 2010 年度，公司第五届监事会能够按照《公司法》、《公司章 程》赋予的职责，严格履行监事会职权和义务，对公司依法运作情 况、财务情况以及董事会成员、经理班子成员及其他高级管理人员履 行职责的情况行使了监督职能。 1、公司的决策程序合法、规范，建立了比较完善的内部控制制 度，董事会及经理班子的工作是卓有成效的。未发现公司董事、经理 班子成员执行公司职务时有违犯法律、法规、公司章程或损害公司利 益的行为。 2、监事会检查了公司的财务情况认为，天健正信会计师事务所有 限公司出具的审计意见及所涉事项客观、公允地反映了公司的实际情 况，财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。 3、公司收购、出售资产交易价格合理，无发现内幕交易，没有 损害部分股东的权益或造成公司资产流失。 4、公司与关联方的交易中，体现了公平、公正、公开的市场原 则，未发现损害本公司利益的现象。 （三）监事会对公司2010 年内控自我评价报告的意见 44 监事会已经审阅了公司内部控制自我评价报告， 监事会认为， 公司已建立较完善的内部组织结构，并制定了相应的内部控制体系， 保证了经营业务的正常开展和风险的有效控制， 公司内部控制制度随 着外部环境的变化、管理要求的提高以及生产经营的调整，不断的补 充、修订和完善，对加强公司内部控制工作发挥了作用。公司内部控 制自我评价客观全面地反映了公司内部控制的实际情况，监事会审议 同意该报告，对董事会自我评价报告没有异议。 第十节 重要事项 （一）公司重大诉讼、仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项的简要情况及进 程 2010 年9 月9 日，公司第五届董事会2010 年第七次会议审议通过 了公司《关于公司重大资产出售暨关联交易的议案》，并提交股东大 会审议通过。 公司本次重大资产重组暨关联交易事项的方案主要内容如下： 1、交易对方 本次重大资产重组的交易对方分别为宝管厂和宝石机械。 2、交易标的 45 本次重大资产重组的交易标的分别为宝鸡钢管21%的股权和咸阳宝石 28.67%的股权。 3、交易标的定价 交易标的价值以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告对标 的资产的评估值为依据，确定最终转让价格。 宝鸡钢管股权价值经中锋评估以2010 年6 月30 日为基准日出具的 《宝鸡钢管评估报告》确定的宝鸡钢管21%股权评估价值为 346,569,071.50 元。鉴于宝鸡钢管于2010 年7 月25 日股东会决议进行 了利润分配，宝管厂与公司按持股比例分别获得356,218,316.16 元和 94,690,944.80 元股利，经双方协议一致，最终确定的股权转让价格为 251,878,126.70 元。 咸阳宝石股权价值经国友大正以2010 年6 月30 日为基准日出具的 《咸阳宝石评估报告》确定的咸阳宝石28.67%股权评估价值为 86,633,249.20 元。鉴于咸阳宝石于2010 年7 月24 日股东会决议进行 了利润分配，宝石机械与公司按持股比例分别获得44,342,301.65 元和 17,822,708.38 元股利，经双方协议一致，最终确定的股权转让价格为 68,810,540.82 元。 2010 年9 月8 日，本次交易涉及宝鸡钢管21%股权、咸阳宝石 28.67%股权评估价值分别取得中国石油天然气集团公司（以下简称“中 石油集团”）编号分别为2010118、2010119 的《国有资产评估事项备案 表》，中石油集团对于上述评估结果予以备案。 4、对价支付方案 46 股权受让方宝管厂、宝石机械应在股权转让协议签署生效之日起10 个工作日内，向公司支付80%的股权转让价款；剩余的20%的股权转让价 款在相关的工商变更登记手续完毕后10 个工作日内一次性支付给公司。 5、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 标的股权自定价基准日至交割日期间的损益由交易双方按照原持股 比例共同享有或承担。 6、本次交易尚需获得的授权、核准、同意和备案 本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于： （1）公司股东大会审议批准本次重大资产出售暨关联交易事项； （2）中石油集团批准本次重大资产出售暨关联交易事项； （3）中国证监会核准本次重大资产出售暨关联交易事项。 公司本次重大资产重组暨关联交易事项在年度报告披露前正在中国 证监会核准，本次资产出售事项为实现公司产业新的功能定位，集中精 力做好动力装备制造业务，缓解当前现金流紧张状况，转变发展方式、 调整产品结构，努力为广大股东实现持续稳定增长的回报。通过本次资 产出售以达到通过股权处置实现投资变现，使上市公司能够集中精力投 向核心业务和主营业务，实现产业功能定位，解决公司自身在发展过程 中的资金压力，有利于保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公 司运营能力不断提高，维护证券市场秩序和社会公众利益。 本次会议的决议公告和重大资产重组暨关联交易报告书（草案） 等刊登在2010年9月10日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 站上。 （三）报告期内公司发生的重大关联交易事项 47 1、2010 年1 月20 日，公司第五届董事会2010 年第一次会议审议 通过了公司《关于中国石油集团济柴动力总厂委托公司研发高可靠性电 动钻机用柴油机等项目的议案》，并提交股东大会审议通过。 中国石油天然气集团公司（本公司实际控制人）为提升石油装备产 品技术水平，近几年加大了对石油装备制造企业的研发扶持力度，现拟 对本公司的控股股东中国石油集团济柴动力总厂研发的高可靠性电动钻 机用柴油机等三个项目提供资金支持。由于中国石油集团济柴动力总厂 研发力量有限，经与本公司协商，拟将研发的三个项目委托本公司进行 研发，双方签署委托协议，中国石油集团济柴动力总厂按照协议价格支 付给本公司技术开发费，待项目研发成功后，项目研发成果，包括但不 限于图纸、工艺及全部技术文件的知识产权均为济南柴油机厂享有，中 国石油集团济柴动力总厂独家享有该三项研发成果知识产权申报、占 有、使用、转让、许可使用权利。本公司享有无偿许可使用该三项研发 成果的权利，无偿使用研发成果的收益全部归本公司所有。 经本公司和中国石油集团济柴动力总厂协商确定按照研发实际支出 结算，总费用控制在4630 万元以内。（1）高可靠性电动钻机用柴油机 项目：1730 万元；（2）钻井用气体发动机研制及现场工业性试验： 1100 万元；（3）1000KW 井场用天然气发电机组项目：1800 万元。 本次会议的决议公告及关联交易交易公告刊登在2010 年1 月23 日 《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站上。 2、报告期内公司重大资产出售暨关联交易见本节第（二）条款。 3、与日常经营相关的关联交易 48 2010 年3 月24 日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关 于公司2010 年日常关联交易预计的议案》（详见同月26 日披露的《关 于2010 年日常关联交易预计的公告》）。 《关于公司2010年日常关联交易预计的议案》已经2010 年6月24 日 公司召开的2009 年年度股东大会决议通过。对本公司主营业务来说，此 交易是必要的和必需的,预计在较长时间内该交易还会持续进行。 2010 年各类日常关联交易情况请见2010年度财务报表附注。 （四）公司重大合同及其履行情况 除本节第（三）条所披露的重大关联交易事项外，公司无托管、 承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事 项；公司无重大担保事项；无委托他人进行现金资产管理事项。 （五）公司或持股5%以上股东在报告期内承诺事项的履行情况 49 上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况 限售股份持有人 名称 承诺及追加承诺内容 承诺及追加承诺的履行情况 中国石油集团 济柴动力总厂 中国石油集团济柴动力总厂非流通股东 履行法定承诺，未做出其他特殊承诺。 （1）承诺持有的非流通股自获得上市流 通权之日起，在12 个月内不上市交易或 转让，即流通权锁定期为12 个月； （2）流通权锁定期满后，持股5%以上 的非流通股股东通过证券交易所挂牌交 易出售股份合计占上市公司总股本的比 例在12 个月内不超过百分之五、24 个 月内不超过百分之十； （3）持股5%以上的非流通股股东通过 证券交易所挂牌交易出售的股份数量达 到公司股份总数百分之一的，自该事实 发生之日起两个工作日内将及时履行公 告义务。 （1）中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司已锁定公司限售股份持有人持有的有 限售条件的流通股份，确保公司限售股份持 有人履行承诺义务。 （2）2008 年3 月7 日，公司安排第一次原 非流通股股东所持有的限售股份上市流通， 上市流通数量为11,980,800 股，占公司总 股本的5%。 （3)2009 年4 月15 日，公司安排第二次原 非流通股股东所持有的限售股份上市流通， 上市流通数量为11,980,800 股，占公司总 股本的5%。 (4) 2010 年5 月11 日, 公司安排第三次原 非流通股股东所持有的限售股份上市流通， 上市流通数量为143，769，600 股，占公司 总股本的50%。 （六）公司聘任、解聘会计师事务所情况 公司本年度聘任的会计师事务所为天健正信会计师事务所有限公 司，报告期内未发生变更。报告期内年报审计支付给聘任会计师事务 所的报酬为46 万元。 （七）公司、公司董事会及董事在报告期内受中国证监会稽查、中国 证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形 公司、公司董事会及董事在报告期内无任何受中国证监会稽查、 中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 50 （八）报告期内公司未发生董事、监事、高级管理人员、持股5%以上 的股东违反相关规定买卖公司股票的情况。 （九）根据深圳证券交易所《上市公司公平信息披露指引》的要求， 公司接待调研及采访等相关情况。 报告期内，公司按照《上市公司公平信息披露指引》的要求，在 接待调研及采访时，公司及相关信息披露义务人严格遵循公平信息披 露的原则，没有实行差别对待政策，没有有选择地、私下地提前向特 定对象披露、透露或泄露非公开信息的情形。本公司2010 年度接待来 访情况如下： 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 04 月29 日 公司320 会议室 实地调研 齐鲁证券 申景龙 了解公司气体机市场发展景。 05 月07 日 公司320 会议室 实地调研 国投瑞银基金 邓跃辉 杨冬冬 了解公司经营情况 08 月09 日 公司第五会议室 实地调研 华夏基金 孙彬、董阳阳 了解公司生产经营情况 09 月17 日 公司第五会议室 实地调研 国信证券 陈玲、 中国人寿 李强 了解生产经营状况及重大资产 重组的相关事宜 09 月20 日 公司总经理办公室 实地调研 证券时报 卢青 了解公司股权处置相关事宜 09 月27 日 公司董事长办公室 实地调研 中国证券报 吴杰、钱秋臣 了解公司股权处置相关事宜 10 月13 日 公司321 会议室 实地调研 诺安基金 吕 磊 调研公司经营情况、股权处置 相关事宜 10 月20 日 公司第五会议室 实地调研 中银国际 罗丹 长城基金 王文祥 了解公司经营情况、股权处置 相关事宜 11 月10 日 公司董秘办公室 实地调研 国泰君安 杨博、陈鹏 等 了解生产经营情况、股权处置 的资金用途 11 月18 日 公司副总经理办公室 实地调研 奥氏资本管理有限公司 杉岛润 了解公司生产经营情况、参观 分厂 51 第十一节 财务报告 审 计 报 告 天健正信审（2011）GF 字第020027 号 济南柴油机股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的济南柴油机股份有限公司（以下简称石油济柴）财务报表，包括 2010 年12 月31 日的资产负债表、合并资产负债表，2010 年度的利润表、合并利润表和 现金流量表、合并现金流量表及股东权益变动表、合并股东权益变动表，以及财务报表附 注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是石油济柴管理层的责任。这种责任包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或 错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）做出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规 范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评 估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程 序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的 恰当性和做出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，石油济柴财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允 反映了石油济柴2010 年12 月31 日的财务状况以及2010 年度的经营成果和现金流量。 中国注册会计师 天健正信会计师事务所有限公司 黄印强、张华熙 报告日期： 2011 年3 月16 日 52 合 并 资 产 负 债 表 会企01表 编制单位：济南柴油机股份有限公司 2010 年12 月31 日 单位：人民币元 合并 母公司 资产项目 年末余额 年初余额 年末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 126,814,280.75 121,533,295.75 117,727,162.19 111,331,226.73 交易性金融资产 - - 应收票据 42,043,898.89 59,726,246.77 37,443,898.89 59,726,246.77 应收账款 632,710,260.09 388,515,751.48 549,506,929.15 339,162,687.44 预付款项 64,435,774.82 36,507,810.13 61,554,824.63 34,463,875.30 应收利息 - - 应收股利 112,513,653.18 - 112,513,653.18 - 其他应收款 18,686,874.41 29,872,873.03 16,401,882.00 18,946,742.05 存货 399,456,427.04 380,164,414.84 374,421,183.42 366,965,155.92 一年内到期的非流动资产 - 其他流动资产 - 流动资产合计 1,396,661,169.18 1,016,320,392.00 1,269,569,533.46 930,595,934.21 非流动资产： 发放贷款及垫款 - 可供出售金融资产 - 持有至到期投资 - 长期应收款 - 长期股权投资 272,227,721.30 375,752,370.71 330,730,221.30 434,254,870.71 投资性房地产 9,226,063.52 - 9,226,063.52 - 固定资产 591,722,553.85 616,870,923.50 590,387,627.94 615,257,934.31 在建工程 85,251,212.92 52,188,089.96 85,251,212.92 52,188,089.96 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 油气资产 - - 无形资产 59,946,550.44 61,940,704.40 58,529,050.44 60,253,204.40 开发支出 110,065,273.08 83,917,257.33 110,065,273.08 83,917,257.33 商誉 - - 长期待摊费用 - - 递延所得税资产 3,596,390.95 4,556,742.29 3,596,390.95 4,401,578.96 其他非流动资产 - 非流动资产合计 1,132,035,766.06 1,195,226,088.19 1,187,785,840.15 1,250,272,935.67 资产总计 2,528,696,935.24 2,211,546,480.19 2,457,355,373.61 2,180,868,869.88 单位负责人：姜小兴 主管会计工作负责人：刘明怀 会计机构负责人：吴艳君 53 合 并 资 产 负 债 表（续） 会企01表 编制单位：济南柴油机股份有限公司 2010 年12 月31 日 单位：人民币元 合并 母公司 负债和股东权益 年末余额 年初余额 年末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 600,000,000.00 500,000,000.00 600,000,000.00 500,000,000.00 交易性金融负债 - - 应付票据 293,218,033.20 177,221,295.72 293,218,033.20 177,221,295.72 应付账款 350,908,396.28 304,336,694.28 321,718,672.53 283,596,848.59 预收款项 64,046,197.40 41,927,637.99 32,685,900.59 34,119,142.53 应付职工薪酬 2,805,009.28 1,832,940.53 2,495,508.03 1,621,287.23 应交税费 8,009,991.99 19,463,241.20 8,413,515.84 17,347,894.76 应付利息 - - 应付股利 - - 其他应付款 150,614,434.43 104,219,008.42 150,548,946.52 103,800,716.57 一年内到期的非流动负债 - 其他流动负债 - 流动负债合计 1,469,602,062.58 1,149,000,818.14 1,409,080,576.71 1,117,707,185.40 非流动负债： 长期借款 - 应付债券 - 长期应付款 21,285,167.03 21,285,167.03 21,285,167.03 21,285,167.03 专项应付款 - - 预计负债 - - 递延所得税负债 - - 其他非流动负债 190,903,367.18 205,431,714.26 190,903,367.18 205,431,714.26 非流动负债合计 212,188,534.21 226,716,881.29 212,188,534.21 226,716,881.29 负债合计 1,681,790,596.79 1,375,717,699.43 1,621,269,110.92 1,344,424,066.69 股东权益： 股本 287,539,200.00 287,539,200.00 287,539,200.00 287,539,200.00 资本公积 47,976,721.01 47,976,721.01 47,770,909.39 47,770,909.39 减：库存股 - - 专项储备 - - 盈余公积 87,548,942.88 85,866,108.71 87,230,859.49 86,691,635.14 未分配利润 423,841,474.56 414,446,751.04 413,545,293.81 414,443,058.66 外币报表折算差额 - - 归属于母公司所有者权益合计 846,906,338.45 835,828,780.76 836,086,262.69 836,444,803.19 少数股东权益 - - 股东权益合计 846,906,338.45 835,828,780.76 836,086,262.69 836,444,803.19 负债和股东权益总计 2,528,696,935.24 2,211,546,480.19 2,457,355,373.61 2,180,868,869.88 单位负责人：姜小兴 主管会计工作负责人：刘明怀 会计机构负责人：吴艳君 54 合 并 利 润 表 会企02 表 编制单位：济南柴油机股份有限公司 2010 年度 单位:人民币元 合并 母公司 项 目 本期金额 上期金额 本期金额 上期金额 营业收入 1,418,517,997.68 1,588,240,895.75 1,333,097,128.28 1,412,105,617.15 营业成本 1,242,728,990.94 1,387,487,026.10 1,192,790,907.97 1,230,442,861.57 营业税金及附加 5,568,101.21 5,654,457.77 4,873,754.71 5,143,938.46 销售费用 61,277,894.80 74,429,569.17 42,264,553.15 53,343,340.84 管理费用 117,668,891.16 107,130,440.33 109,409,988.40 100,352,371.38 财务费用 28,029,700.16 28,436,103.31 28,066,489.61 28,428,739.66 资产减值损失 6,861,633.22 6,775,738.38 6,861,633.22 6,775,738.38 公允价值变动收益 - - 投资收益 8,989,003.77 47,245,501.26 8,989,003.77 47,245,501.26 对联营企业和合营企业的投资收益 8,989,003.77 47,245,501.26 8,989,003.77 47,245,501.26 - - 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -34,628,210.04 25,573,061.95 -42,181,195.01 34,864,128.12 营业外收入 50,579,982.32 28,399,762.93 50,379,603.11 28,199,062.93 营业外支出 2,085,320.78 822,707.86 2,000,976.59 546,979.79 非流动资产处置损失 1,440,663.61 334,941.18 1,433,189.94 315,271.22 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 13,866,451.50 53,150,117.02 6,197,431.51 62,516,211.26 所得税费用 -2,961,890.19 400,857.75 805,188.01 -462,089.18 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 16,828,341.69 52,749,259.27 5,392,243.50 62,978,300.44 被合并方在合并前实现的净利润 - 归属于母公司所有者的净利润 16,828,341.69 52,749,259.27 5,392,243.50 62,978,300.44 少数股东损益 五、每股收益： （一）基本每股收益 0.06 0.18 （二）稀释每股收益 0.06 0.18 六、其他综合收益 七、综合收益总额 16,828,341.69 52,749,259.27 5,392,243.50 62,978,300.44 归属于母公司所有者的综合收益总额 16,828,341.69 52,749,259.27 5,392,243.50 62,978,300.44 归属于少数股东的综合收益总额 - - - 单位负责人：姜小兴 主管会计工作负责人：刘明怀 会计机构负责人：吴艳君 55 合并现金流量表 会企03 表 编制单位：济南柴油机股份有限公司 2010 年度 单位:人民币元 合并 母公司 项 目 本年金额 上年金额 本年金额 上年金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,284,917,662.04 1,792,643,949.19 1,224,875,857.83 1,594,651,242.73 收到的税费返还 4,637,225.65 546,515.74 4,637,225.65 546,515.74 收到其他与经营活动有关的现金 94,007,127.20 5,960,246.53 93,615,464.26 5,759,546.53 经营活动现金流入小计 1,383,562,014.89 1,799,150,711.46 1,323,128,547.74 1,600,957,305.00 购买商品、接受劳务支付的现金 1,058,901,592.53 1,472,695,442.22 1,029,791,141.21 1,310,758,009.75 支付给职工以及为职工支付的现金 179,956,794.98 170,155,880.51 167,998,324.12 158,804,185.07 支付的各项税费 67,373,517.08 62,117,538.58 61,301,549.03 55,560,457.07 支付其他与经营活动有关的现金 103,482,107.57 114,414,668.20 89,211,697.44 91,652,617.53 经营活动现金流出小计 1,409,714,012.16 1,819,383,529.51 1,348,302,711.80 1,616,775,269.42 经营活动产生的现金流量净额 -26,151,997.27 -20,232,818.05 -25,174,164.06 -15,817,964.42 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - - 取得投资收益收到的现金 - 19,387,187.52 - 19,387,187.52 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 收回的现金净额 22,657.59 25,833,798.47 22,657.59 24,830,630.57 处置子公司及其他营业单位收到的现金净 额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 22,657.59 45,220,985.99 22,657.59 44,217,818.09 购建固定资产、无形资产和其他长期资产 支付的现金 34,632,334.94 132,863,621.84 34,495,217.69 132,559,682.41 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净 额 - - 支付其他与投资活动有关的现金 1,680,278.68 1,680,278.68 投资活动现金流出小计 36,312,613.62 132,863,621.84 36,175,496.37 132,559,682.41 投资活动产生的现金流量净额 -36,289,956.03 -87,642,635.85 -36,152,838.78 -88,341,864.32 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - - 取得借款收到的现金 600,000,000.00 500,000,000.00 600,000,000.00 500,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流入小计 600,000,000.00 500,000,000.00 600,000,000.00 500,000,000.00 偿还债务支付的现金 500,000,000.00 350,000,000.00 500,000,000.00 350,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 31,909,553.36 34,570,963.36 31,909,553.36 34,523,093.75 支付其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流出小计 531,909,553.36 384,570,963.36 531,909,553.36 384,523,093.75 筹资活动产生的现金流量净额 68,090,446.64 115,429,036.64 68,090,446.64 115,476,906.25 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 100,575.72 -16,036.59 100,575.72 -16,036.59 五、现金及现金等价物净增加额 5,749,069.06 7,537,546.15 6,864,019.52 11,301,040.92 加：期初现金及现金等价物余额 121,065,211.69 113,527,665.54 110,863,142.67 99,562,101.75 六、期末现金及现金等价物余额 126,814,280.75 121,065,211.69 117,727,162.19 110,863,142.67 单位负责人：姜小兴 主管会计工作负责人：刘明怀 会计机构负责人：吴艳君 56 合并股东权益变动表（本年度） 会企04 表 编制单位：济南柴油机股份有限公司 2010 年度 单位:人民币元 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 小计 所有者权益合 计 栏次 1 2 5 7 9 11 一、上年年末余额 287,539,200.00 47,976,721.01 85,866,108.71 414,446,751.04 835,828,780.76 835,828,780.76 加：会计政策变更 二、本年年初余额 287,539,200.00 47,976,721.01 85,866,108.71 414,446,751.04 835,828,780.76 835,828,780.76 三、本年增减变动金额（减 少以“-”号填列） 1,682,834.17 9,394,723.52 11,077,557.69 11,077,557.69 （一）净利润 16,828,341.69 16,828,341.69 16,828,341.69 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 16,828,341.69 16,828,341.69 16,828,341.69 （三）所有者投入和减少资 本 1.所有者投入资本 2.股份支付计入所有者权益 的金额 （四）专项储备提取和使用 1.提取专项储备 2.使用专项储备 （五）利润分配 1,682,834.17 -7,433,618.17 -5,750,784.00 -5,750,784.00 1.提取盈余公积 1,682,834.17 -1,682,834.17 其中：法定盈余公积 1,682,834.17 -1,682,834.17 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 利润归还投资 2.提取一般风险准备 3.所有者（或股东）的分配 -5,750,784.00 -5,750,784.00 -5,750,784.00 （六）所有者权益内部结转 - 1.资本公积转增资本（或股 本） 2.盈余公积转增资本（或股（未完）  |