[年报]中兴通讯：2010年年度报告
中兴通讯股份有限公司 ZTE CORPORATION 二○一○年年度报告全文 2011年3月 18日 中兴通讯股份有限公司二○一○年年度报告全文 重要提示： 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。 本公司董事长侯为贵先生、财务总监韦在胜先生和会计机构负责人石春茂先生声 明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 本公司第五届董事会第十六次会议审议通过本年度报告，副董事长雷凡培先生因工 作原因未能出席，委托董事长侯为贵先生行使表决权。 没有董事、监事及高级管理人员对本年度报告内容的真实性、准确性及完整性无法 保证或存在异议。 本集团截止 2010年 12月 31日止的年度财务报表已经由安永华明会计师事务所进 行审计并出具标准无保留意见的审计报告。 1 中兴通讯股份有限公司二○一○年年度报告全文 公司简介 本公司于深圳交易所和香港联交所主板两地上市，是全球领先的综合性通信制造业 上市公司和全球通信解决方案提供商之一。 1997年 11月，本公司首次公开发行 A股并在深圳交易所上市，目前是境内 A股市 场上市值、营业收入和净利润最大的电信设备制造业上市公司。2004年 12月，本公司 公开发行 H股并成功在香港联交所主板上市，成为首家在香港主板上市的 A股公司。 本集团致力于设计、开发、生产、分销及安装各种先进的电信系统和设备，包括： 运营商网络、终端、电信软件系统、服务及其他产品等。 本集团是中国电信市场的主导通信设备供应商之一，其各大类产品也已经成功进入 全球电信市场。在中国，本集团各系列电信产品都处于市场杰出领先地位，并与中国移 动、中国电信、中国联通等中国主导电信服务运营商建立了长期稳定的合作关系。在国 际电信市场，本集团已向全球 140多个国家和地区的电信运营商提供创新技术与产品解 决方案，让全世界用户享有语音、数据、多媒体、无线宽带等全方位沟通。 2 中兴通讯股份有限公司二○一○年年度报告全文 目 录 定义............................................................... 4 词汇表............................................................. 6 一、公司基本情况简介............................................... 8 二、董事长报告书.................................................. 10 三、集团大事记.................................................... 13 四、会计数据和业务数据摘要........................................ 14 五、股本变动及股东情况............................................ 16 六、董事、监事、高级管理人员和员工情况............................ 21 七、公司治理结构.................................................. 37 八、股东大会情况简介.............................................. 45 九、董事会报告.................................................... 46 十、监事会报告.................................................... 64 十一、重要事项.................................................... 66 十二、境内审计师报告.............................................. 82 十三、按照中国企业会计准则编制的财务报表及附注.................... 83 十四、备查文件................................................... 208 3 中兴通讯股份有限公司二○一○年年度报告全文 定义 在本报告中，除文义另有所指外，以下词语具有以下涵义。若干其它词语在「词汇表」一节说明。 「本公司」、「公司」 指中兴通讯股份有限公司，于一九九七年十一月十一日在中国根据中国 或「中兴通讯」 公司法注册成立的股份有限公司，其A股在深圳交易所上市, 其H股在 香港联交所上市。 「公司章程」指中兴通讯股份有限公司章程 「本集团」 指 中兴通讯及其附属公司其中一间或多间公司 「董事会」 指 本公司董事会 「监事」 指 本公司监事会成员 「中国」 指 中华人民共和国 「ITU」指国际电信联盟，联合国属下有关电信业的专责机构，主要负责协调电 信网络及服务，并且推动通信技术的发展。 「中国移动」指中国移动通信集团公司及其附属公司 「中国电信」指中国电信集团公司及其附属公司 「中国联通」指中国联合网络通信集团有限公司及其附属公司 「中国证监会」 指 中国证券监督管理委员会 「香港联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「深圳交易所」 指 深圳证券交易所 「深圳证监局」 指 中国证监会深圳监管局 「香港联交所上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则（不时之修订本） 「香港财务报告准则 」 指香港财务报告准则 (包括香港会计准则及注释) 「中国企业会计准则」 指 中国普遍采用的会计原则 「中国航天科技」 指 中国航天科技集团公司及其附属公司 「中国航天科工」 指 中国航天科工集团公司及其附属公司 「西安微电子」 指 西安微电子技术研究所 「中兴维先通」 指 深圳市中兴维先通设备有限公司 「中兴新」 指 深圳市中兴新通讯设备有限公司 「中兴新地」指深圳市中兴新地通信器材有限公司 4 中兴通讯股份有限公司二○一○年年度报告全文 「中兴新宇」指深圳市中兴新宇软电路有限公司 「中兴新舟」指深圳市中兴新舟成套设备有限公司 「中兴康讯」指深圳市中兴康讯电子有限公司 「中兴软件」指深圳市中兴软件有限责任公司 「中兴香港」指中兴通讯（香港）有限公司 「长飞」 指 深圳市长飞投资有限公司 「立德」 指 深圳市立德通讯器材有限公司 「睿德」 指 深圳市睿德电子实业有限公司 「和康公司」指深圳市和康投资管理有限公司 「聚贤」 指 深圳市聚贤投资有限公司 5 中兴通讯股份有限公司二○一○年年度报告全文 词汇表 本词汇表载有本年度报告所用若干与本集团有关的技术用词，其中部分词汇解释与行业的标准 解释或用法未必一致。 3G 指 第三代移动网络，在用户高速移动状态时的峰值速率可达144Kbps， 处于步行状态时峰值速率可达 384 Kbps，处于静止状态时峰值速率可 达 2 Mbps，不过有些初始网络建设仅支持 64 Kbps。ITU通过其 IMT-2000项目和一些关键标准组织如3GPP和3GPP2来协调 3G标准。 CDMA 指码分多址，是 2G移动通信技术标准之一，属于扩频技术标准，对所 有的话音和数据位分配一个伪随机（PN）码，通过扰码方式在空中发 送编码话音，并按照原始格式对话音进行译码。对每个发射机分配一 个独特的相关码，可以使多个对话共享同一频谱。 FTTX 指是“Fiber To The X”的缩写，意谓“光纤到X”，为各种光纤接入 方式的总称，常见的 FTTX包括：FTTN（光纤到节点）、FTTC（光纤 到街角）、FTTB（光纤到大楼）、FTTH（光纤到家）。 GSM 指 起源于欧洲的一种全球蜂窝移动电话通信系统，已经在170多个国家 建设网络，使用 TDMA无线传播技术。 TD-SCDMA 指 时分同步码分多址，是中国倡导的 3G技术，支持语音和数据。 WCDMA指 宽 带 CDMA，是 3G数字移动网络的 UMTS 标准，采用 CDMA 技术， 提供增强的语音容量，理论上数据速率的峰值可达到 3Mbps。 UMTS指是欧洲对WCDMA标准的一种提法。早在90年代初期，欧洲电信标准协 会(ETSI)就把3G技术统称之为UMTS(Universal Mobile Telecommunications System)，意即通用移动通信系统。 xPON指xPON技术就是以光纤为传输媒质、采用波分复用技术、具备高接入带 宽、全程无源分光传输的光接入技术，相比其他光接入技术具有明显 的优势,包括EPON和GPON两种技术。 承载网指即承载层网络，为业务提供基础承载功能。按照业务层的要求把每个 业务信息流从源端引导到目的端；按照每种业务的属性要求调度网络 资源确保业务的功能和性能；并为不同类型和性质的通信提供其所需 要的QoS保证和网络安全保证。 核心网指移动网络分为无线接入网和核心网两部分。核心网提供呼叫控制、计 费、移动性。 LTE 指LTE（Long Term Evolution），是指3G的长期演进技术，以OFDM为核 心技术，被看作“准4G”技术。LTE在3GPP标准组织推动，其主要性 能目标包括：在20MHz频谱带宽能够提供下行100Mbps、上行50Mbps的 峰值速率。 6 中兴通讯股份有限公司二○一○年年度报告全文 UPP平台指统一分组平台（Unified Packet Platform），是中兴通讯采用IP分 组技术为核心的面向未来的中高端产品平台，支撑承载网、核心网等 多个产品线多个系列中高端产品，通过标准化和共用核心组件提升各 产品起点高度，提高研发效率和产品竞争力。支持两种深度尺寸，以 满足运营商和企业用户的普遍应用需求。 SDR 指软件定义无线电（Software Defined Radio），即在不更换硬件的情 况下，通过软件和配置变更，实现不同制式、协议的技术。SDR技术 为实现多模式、多频段、可演进的无线系统提供了解决方案。SDR平 台为中兴通讯研制的多模式、多频段、可演进的新一代无线技术平台。 V4平台指中兴通讯为满足市场对新一代核心网产品、无线基站控制器、业务、 有线等产品的需求，而设计开发的新一代系统平台。它的软件采用良 好的高可用性中间件软件框架体系；硬件基于ATCA架构进行了改进。 ATCA平台指Advanced Telecom Computing Architecture 的缩写，即先进的电信 计算架构,是由PICMG(全球PCI工业计算机制造组织)在2002发布的一 种为电信级应用提供标准化的平台体系架构，在业界得到广泛应用。 三网融合指广播电视网、电信网与互联网的融合。从实现方式上看，三网融合可 以是指相同的服务和内容既可在广电网又可在电信网上被提供；也可 以指是广播电视网与电信网配合，从而实现业务融合，例如前者负责 视频广播，后者承载互动功能。 物联网指是“万物沟通”的、具有全面感知、可靠传送、智能处理特征的连接 物理世界的网络，实现了任何时间、任何地点及任何物体的连结。可 以帮助实现人类社会与物理世界的有机结合，使人类可以以更加精细 和动态的方式管理生产和生活，从而提高整个社会的信息化能力。 云计算指是网格计算、分布式计算等传统计算机技术和网络技术发展融合的产 物,核心思想是将大量用网络连接的计算资源统一管理和调度，构成 一个计算资源池向用户按需服务。云计算的应用存在SaaS、PaaS、 IaaS 等商业模式 7 中兴通讯股份有限公司二○一○年年度报告全文 1.法定中文名称 中文缩写 法定英文名称 英文缩写 2.法定代表人 3.董事会秘书/公司秘书 证券事务代表 联系地址 联系电话 传真 电子信箱 4.公司注册及办公地址 邮政编码 国际互联网址 电子信箱 香港营业地址 5.授权代表 6.公司选定的信息披露 报纸名称 本年度报告查询法定 互联网网址 本年度报告备置地点 7.上市信息 一、公司基本情况简介 中兴通讯股份有限公司 中兴通讯 ZTE Corporation ZTE 侯为贵 冯健雄 徐宇龙 李菲 中国 广东省深圳市科技南路 55号 +86 755 26770282 +86 755 26770286 fengjianxiong@zte.com.cn 中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中 兴通讯大厦 518057 http://www.zte.com.cnfengjianxiong@zte.com.cn 香港中环皇后大道中15号置地广场告罗士打大厦8楼 史立荣 冯健雄 《中国证券报》 《证券时报》 《上海证券报》 http://www.cninfo.com.cn http://www.hkex.com.hk 中国广东省深圳市科技南路 55号 A股 深圳交易所 股票简称:中兴通讯 股票代码:000063 公司债券 深圳交易所 债券简称：中兴债 1 债券代码：115003 H股 香港联交所 股票简称:中兴通讯 8 中兴通讯股份有限公司二○一○年年度报告全文 8.香港股份登记及过户处 9.法律顾问 中国法律 香港及美国法律 10.审计师/核数师 境内 香港 11.其它有关资料 首次注册日期 注册地址 变更注册登记日期 注册地址 企业法人营业执照 注册税务登记证号 组织机构代码 股份代码:763 香港中央证券登记有限公司 香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-16铺 君合律师事务所 中国北京市华润大厦 20层 瑞生国际律师事务所 香港中环康乐广场 8号交易广场第1座41楼 安永华明会计师事务所 中国广东省深圳市深南东路 5001号华润大厦 21层 安永会计师事务所 香港中环金融街 8号国际金融中心2期18楼 1997年11月11日 中国广东省深圳市罗湖区莲塘鹏基工业区 710栋6层 2000年9月29日 中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中 兴通讯大厦 440301103852869 44030127939873X 27939873-X 9 中兴通讯股份有限公司二○一○年年度报告全文 二、董事长报告书 尊敬的各位股东： 本人向各位股东欣然提呈本集团截止 2010年 12月 31日之财政年度报告，并谨此 代表董事会向各位股东对中兴通讯的关心和支持表示诚挚的谢意。 2010年，世界经济呈现复苏态势，全球电信业正逐步走出发展的低谷。本集团顺利 完成董事会、监事会换届选举，并聘任了新一届高级管理人员。公司的经营和管理继续 稳步发展，主要体现在以下几个方面： 经营业绩 2010年，本集团实现营业收入 702.64亿元人民币，同比增长16.58%，实现归属于 母公司股东的净利润 32.50亿元人民币，同比增长32.22%，基本每股收益为 1.17元人 民币。2010年，本集团国际业务继续保持稳健发展，国际市场实现营业收入 380.66亿 元人民币，同比增长27.45%，占集团整体营业收入的比重达54.18%。 业务发展 2010年，全球经济开始复苏，行业竞争激烈。本年度，全球通信行业在移动互联网、 宽带及接入产品、光传输及数据通信产品的投资规模持续增长，行业并购整合的趋势依 旧加剧，国际贸易保护主义有所抬头。本集团顶住压力，创造了不平凡的业绩。 2010年，国内市场方面，受益于国家及运营商客户的积极投资政策，本集团市场份 额稳步提升；国际市场方面，本集团在与主流运营商的合作上取得了较大幅度的突破和 增长，尽管面临激烈的竞争及贸易保护现象，本集团仍旧克服困难，在运营商网络及终 端产品方面均取得了突破。 2010年，本集团对产品线进行了整合，将部分技术人员前移到营销一线，不断提高 公司服务能力。集团推行精细化管理，通过一系列举措提高效率，关注员工技能提升， 倡导公司及员工共同进步。 10 中兴通讯股份有限公司二○一○年年度报告全文 公司治理 2010年，本公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监 会有关法律法规的要求，不断完善公司的治理制度体系，规范公司运作，优化内部控制 体系。报告期内，本公司根据监管部门的相关要求制定了《外部信息使用人管理制度》、 《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《公司衍生品投资风险控制及信息披露制度》 等；根据深圳证监局下发的相关要求，公司自2010年4月开始展开了规范财务会计基础 工作专项活动，并于2010年10月完成财务会计基础工作的自查及整改工作；2010年9月， 本公司对防止大股东及其关联方资金占用长效机制的建立和落实情况进行自查并进一 步落实相关管理制度的完善。通过以上活动，公司自身治理制度体系得到进一步完善。 企业社会责任 2010年，本集团贯彻新的企业社会责任愿景和战略，业务收入继续保持稳步增长。 自2009年正式成为联合国全球契约组织成员以来，本集团持续将“全球契约及十项原则” 融入集团的经营和文化中，以持续改善人们的通信体验为使命和责任，不断开发更先进、 更环保的通讯产品；本集团亦从供应链、承建援外项目、人员培训、国际救援、公益事 业等方面入手，把中国企业的社会责任带到了全球各地。集团在企业社会责任方面的努 力受到了来自政府、国际组织、媒体的普遍认可。 股利分配 基于本集团 2010年稳健的经营业绩以及考虑到集团整体财务状况、现金流量情况， 董事会建议 2010年度的分配预案为：每 10股转增 2股，每 10股派发人民币 3元现金 （含税）。 未来展望 展望新的一年，国内市场方面，现有网络优化升级、网络扩容及高端网络建设将成 为拉动运营商投资的主要驱动力；国际市场方面，移动宽带的发展将拉动相关设备及终 端的投资，而 LTE网络的全球布局也将带来新的机遇。世界通信设备商竞争格局将继续 发生变化，公司的产品方案已初步具备全球竞争力，正处于和主流运营商开展合作的关 键时期。在新形势下，聚焦主流运营商，以满足市场需求和提升客户价值为核心，进一 步挖掘潜力、提升效率，实现各业务部门持续发展是本集团的首要任务。 11 中兴通讯股份有限公司二○一○年年度报告全文 2011年，本集团的工作重点如下： 在新的一年中，本集团将进一步深入分析全球电信市场的深刻变化，全面适应客户 的动态需求，加强战略合作。本集团将继续全面贯彻人才战略、差异化战略、成本战略 及质量战略，大力建设创新氛围，大胆探索业务模式创新、技术创新，以更优异的业绩 回报股东和社会。 侯为贵 董事长 中国深圳 2011年3月18日 12 中兴通讯股份有限公司二○一○年年度报告全文 三、集团大事记 2010年1月中兴通讯完成 H股新股配售，配售筹集款项净额约为 25.96亿港元。 2010年1月中兴通讯获得南非运营商 Cell C GSM/UMTS订单。 2010年3月中兴通讯顺利完成董事会、监事会换届选举，并聘任新一任高级管理人员。 2010年7月研发创新获“中国专利奖”两金两优。 2010年9月100G引领全网超宽时代 中兴通讯发布全程 100G承载解决方案。 2010年 10月有线接入产品荣获欧洲 InfoVision大奖。 2010年 11月中兴通讯与 CSL推出全球首个商用LTE/DC-HSPA+网络。 2010年 11月中兴通讯独家承建中国联通应用商店WoStore。 2010年 12月侯为贵董事长高票当选“深圳 30年 30位杰出人物”。 2010年 12月中兴通讯荣膺 2010年“中国最佳企业公民”。 13 中兴通讯股份有限公司二○一○年年度报告全文 四、会计数据和业务数据摘要 （一）按中国企业会计准则编制的本年度主要会计数据 单位：百万元人民币 项目名称 金额 营业利润 2,589.6 利润总额 4,360.2 归属于上市公司股东的净利润 3,250.2 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 2,732.9 经营活动产生的现金流量净额 941.9 下述为扣除的非经常性损益项目和金额 单位：百万元人民币 非经常性损益项目 金额 营业外收入 259.3 公允价值变动收益 83.6 投资收益 447.0 其他项目 50.3 减：非流动资产处置损益 24.1 其他营业外支出 207.4 所得税影响 91.3 合计 517.4 (二)按中国企业会计准则编制的本集团近三年的主要会计数据和财务指标 1、按中国企业会计准则编制的本集团近三年的主要会计数据 单位：百万元人民币 2010年 2009年本年比上年增减（％） 2008年 营业总收入 70,263.9 60,272.6 16.58% 44,293.4 利润总额 4,360.2 3,324.7 31.15% 2,262.5 归属于上市公司股 东的净利润 3,250.2 2,458.1 32.22% 1,660.2 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 2,732.9 2,338.5 16.87% 1,548.1 14 中兴通讯股份有限公司二○一○年年度报告全文 2010年 2009年本年比上年增减（％） 2008年 经营活动产生的现 金流量净额 941.9 3,729.3 (74.74%) 3,647.9 2010年末 2009年末 本年末比上年末增减 （％） 2008年末 总资产 84,152.4 68,342.3 23.13% 50,865.9 归属于上市公司股 东的所有者权益 23,093.9 16,825.3 37.26% 14,249.5 股本（百万股）注 2,866.7 1,831.3 56.54% 1,343.3 注：本报告期公司实施了 H股配售增发、"中兴 ZXC1"认股权证行权以及 2009年利润分配及资本公积金转增股本方 案，公司的总股本数由 1,831,336,215股增加至 2,866,731,684股。详情请见本报告“股本变动及股东情况”。 2、按中国企业会计准则编制的本集团近三年的主要财务指标 项目名称 2010年 2009年 本年比上年增减 （％） 2008年 基本每股收益（元/股）注1 1.17 0.93 25.81% 0.63 稀释每股收益（元/股）注2 1.15 0.90 27.78% 0.62 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元/股） 0.99 0.89 11.24% 0.59 全面摊薄净资产收益率（%） 14.07 14.61 下降 0.54百分点 11.65 加权平均净资产收益率（%） 15.32 15.83 下降 0.51百分点 12.36 扣除非经常性损益后的全面摊 薄净资产收益率（%） 11.83 13.90 下降 2.07百分点 10.86 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） 12.88 15.06 下降 2.18百分点 11.52 每股经营活动产生的现金流量 净额（元/股）注3 0.34 1.42下降76.06百分点 1.39 项目名称2010年末 2009年末 本年末比上年末 增减（％） 2008年末 归属于上市公司股东的每股净 资产（元/股）注3 8.24 6.37 29.36 5.44 注 1：本报告期公司实施了 2009年度利润分配及资本公积转增股本方案，对 2009年和 2008年同期基本每股收益进 行了重述；本报告期基本每股收益以期末总股本数扣除尚未解锁的限制性股票 62,407,186股后的加权平均普通股股 本计算。 注 2：由于部分尚未解锁的本公司第一期股权激励计划标的股票额度分别在本报告期、 2009年及 2008年同期形成稀 释性潜在普通股 61,864,408股、69,737,523股和 46,753,747股，稀释每股收益在基本每股收益基础上考虑该因素进行 计算，并对 2009年和 2008年同期稀释每股收益按照公司实施 2009年利润分配及资本公积转增股本方案进行了重述。 注 3：2010年每股经营活动产生的现金流量净额和归属于上市公司股东的每股净资产以期末总股本数扣除尚未解锁 的股权激励限制性股票 62,407,186股后的股数计算，并对 2009年和 2008年同期指标按公司实施 2009年利润分配及 资本公积转增股本方案进行了重述。 （三）按照中国企业会计准则和香港财务报告准则编制的本集团 2010年净利润和于 2010年末净资产数据完全一致。 15 中兴通讯股份有限公司二○一○年年度报告全文 五、股本变动及股东情况 （一）本年度的股份变动情况 单位：股 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后 数量比例 发行新股 注 1、注 2送股公积金转股注 3其他注 4小计数量比例 一、有限售条件股份 72,459,458 3.96％ --23,170,254 -28,711,240 -5,540,986 66,918,472 2.34％ 1、国家持股 --------- 2、国有法人持股 --------- 3、其他内资持股 66,899,197 3.65％ --20,873,387 -27,630,873 -6,757,486 60,141,711 2.10％ 其中：境内非国有法人持股 ----- - -- 境内自然人持股 66,899,197 3.65％ --20,873,387 -27,630,873 -6,757,486 60,141,711 2.10％ 4、外资持股 --------- 其中：境外法人持股 --------- 境外自然人持股 --------- 5、高管股份 5,560,261 0.31％ --2,296,867 -1,080,367 1,216,500 6,776,761 0.24％ 二、无限售条件股份 1,758,876,757 96.04％ 79,818,241 -932,406,974 28,711,240 1,040,936,455 2,799,813,212 97.66％ 1、人民币普通股 1,467,401,865 80.12％ 21,523,441 -757,522,128 28,711,240 807,756,809 2,275,158,674 79.36％ 2、境内上市的外资股 --------- 3、境外上市的外资股(H股) 291,474,892 15.92％ 58,294,800 -174,884,846 -233,179,646 524,654,538 18.30％ 4、其他 --------- 三、股份总数 1,831,336,215 100％ 79,818,241 -955,577,228 -1,035,395,469 2,866,731,684 100.00％ 16 中兴通讯股份有限公司二○一○年年度报告全文 注 1：公司于 2010年 1月 21日完成根据一般性授权的 H股新股配售，58,294,800股 H股发行上市。 注 2：公司“中兴 ZXC1”认股权证于 2010年 2月 1日至 2010年 2月 12日行权，行权结束后公司增加 21,523,441股人 民币普通股。 注 3：公司于 2010年 6月 24日实施了资本公积金转增股本方案（以公司 2010年 1月 21日完成 H股新股配售及 2010 年 2月 12日“中兴 ZXC1”认股权证行权后的总股本 1,911,154,456股为基数，每 10股转增 5股）。具体情况请详见本 公司于 2010年 6月 23日发布的《中兴通讯股份有限公司关于二○○九年度权益分派实施的提示性公告》。 注 4：（1）公司于 2010年 6月 4日完成第一期股权激励计划第一次授予的标的股票第二次解除限售共计 26,452,094股， 具体情况请详见本公司于 2010年 6月 4日发布的《第一期股权激励计划第一次授予的标的股票第二次解除限售完成公 告》。（2）公司于 2010年 12月 15日完成第一期股权激励计划第二次授予的标的股票第一次解除限售共计 2,520,957 股，具体情况请详见本公司于 2010年 12月 14日发布的《第一期股权激励计划第二次授予的标的股票第一次解除限售 完成公告》（3）按照境内相关规定，对离任或新任的董事、监事及高级管理人员的股份进行锁定。 （二） 限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限 售股数 本年增加限 售股数注3 年末限售股 数 限售原因 解除限售 日期 侯为贵 494,779 －247,390 742,169 高管限售股 注 1 陈杰 320,742 45,500 137,621 412,863 高管限售股及 股权激励限售股 注1、注 2 殷一民 263,680 －131,840 395,520 高管限售股 注 1 倪勤 309,117 45,500 131,808 395,425 高管限售股及 股权激励限售股 注1、注 2 徐慧俊 342,225 81,900 130,163 390,488 高管限售股及 股权激励限售股 注1、注 2 赵先明 342,225 81,900 130,162 390,487 高管限售股及 股权激励限售股 注1、注 2 曾学忠 302,250 68,250 117,000 351,000 高管限售股及 股权激励限售股 注1、注 2 武增奇 292,500 68,250 112,125 336,375 高管限售股及 股权激励限售股 注1、注 2 庞胜清 287,918 68,250 109,834 329,502 高管限售股及 股权激励限售股 注1、注 2 樊庆峰 292,500 73,125 109,687 329,062 高管限售股及 股权激励限售股 注1、注 2 其他 69,211,522 28,188,629 21,822,688 62,845,581 高管限售股及 股权激励限售股 注1、注 2 合计 72,459,458 28,721,304 23,180,318 66,918,472 －－ 注 1：根据境内有关规定，董事、监事及高级管理人员每年可通过证券交易所出售所持股份的 25%。 注 2：根据《中兴通讯股份有限公司第一期股权激励计划（2007年 2月 5日修订稿）》的相关规定解除限售。 注 3：限售股份增加是由于本报告期实施了 2009年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以及按照境内相关规定对 离任或新任的董事、监事及高级管理人员的股份进行锁定。 （三）证券发行与上市情况 1、本公司 2008年 2月 22日完成了认股权和债券分离交易的可转换公司债券发行工 作，具体情况载于本报告十二、（八）本公司发行分离交易可转换公司债券情况； 2、本公司第一期股权激励计划 4,022名激励对象共获授 85,050,238股A股，已于在 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记。公司第一期股权激励计划首次 17 中兴通讯股份有限公司二○一○年年度报告全文 解锁的标的股票已于 2009年7月22日完成了解除限售，扣除此次不予解锁而作废的标的 股票额度计 43,425股，公司总股本因此增加了 85,006,813股。 3、本公司于 2010年1月21日完成根据一般授权的 H股配售，58,294,800股 H 股 发行上市，配售价为 45.0港元 /股，募集资金净额约为25.96 亿港元，有关情况请详见本 公司 2010年1月22日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》的《关于 完成 H股新股配售的公告》。 4、截至 2010年2月12日交易时间结束，共计 23,348,590份“中兴 ZXC1”认股权证 行权，行权比例为1：0.922 ，经除权除息调整后的认股权证行权价格为 42.394元/股， 共成功认购了 21,523,441股A股，募集资金约为 9.12亿元人民币。有关情况请详见本公 司2010年2月24日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》的《关于“中 兴ZXC1”认股权证行权结果及股份变动公告》。 5、本公司于2010年6月24日实施了2009年度利润分配及资本公积金转增股本方案， 公司的实际总股本数由 1,911,154,456股增加至 2,866,731,684股。 6、本公司无内部职工股。 （四）股东及实际控制人情况介绍 1、截止 2010年 12月 31日公司前十大股东及前十大无限售条件股东持股情况 单位：股 股东总数 共有股东 99,640户，其中：A股股东 99,276户,H股股东 364户 前 10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售 条件股份数 量（股） 质押或冻结 的股份数量 1、中兴新 国有股东 32.45% 930,321,620 0无 2、香港中央结算代理人有限公司外资股东 18.27% 523,682,174 0未知 3、中国人寿保险股份有限公司－分红 －个人分红-005L-FH002深 其他 1.28% 36,607,277 0未知 4、广发聚丰股票型证券投资基金 其他 1.18% 33,966,040 0未知 5、中邮核心成长股票型证券投资基金 其他 1.12% 32,187,415 0未知 6、湖南南天集团有限公司 其他 1.09% 31,208,841 0未知 7、中国人寿保险股份有限公司－传统 －普通保险产品-005L-CT001深 其他 0.83% 23,734,406 0未知 8、兴业趋势投资混合型证券投资基金 其他 0.75% 21,500,000 0未知 9、易方达价值精选股票型证券投资基 金 其他 0.73% 20,999,909 0未知 10、易方达深证 100交易型开放式指数 证券投资基金 其他 0.68% 19,542,503 0未知 18 中兴通讯股份有限公司二○一○年年度报告全文 前 10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量股份种类 1、中兴新 930,321,620 A股 2、香港中央结算代理人有限公司 523,682,174 H股 3、中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红 -005L-FH002深 36,607,277A股 4、广发聚丰股票型证券投资基金 33,966,040A股 5、中邮核心成长股票型证券投资基金 32,187,415A股 6、湖南南天集团有限公司 31,208,841A股 7、中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品 -005L-CT001深 23,734,406A股 8、兴业趋势投资混合型证券投资基金 21,500,000A股 9、易方达价值精选股票型证券投资基金 20,999,909A股 10、易方达深证 100交易型开放式指数证券投资基金 19,542,503A股 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、本公司前十名股东中，第 3名股东中国人寿保险股份有限公司－分红个 人分红-005L-FH002深、第 7名股东中国人寿保险股份有限公司－传 统－普通保险产品-005L-CT001深为同一基金管理人——中国人寿保险 股份有限公司；第 9名股东易方达价值精选股票型证券投资基金、第 10 名股东易方达深证 100交易型开放式指数证券投资基金为同一基金管理 人——易方达基金管理有限公司。 2、中兴新与上表其他股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人。 3、除上述情况外，本公司未知其他前 10名股东及其他前 10名无限售条件 股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于一致行动人。 股东名称约定持股期限 战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股 期限的说明 无 无 2、报告期末持股5%以上的原非流通股东持有的无限售条件流通股数量情况 股东名称 本年度初所持无限售 条件流通股数量(股 ) 本年度增减变 动数量（股） 变动原因 本年度末持有的无限 售条件流通股数(股 ) 中兴新 620,214,413 310,107,207 注 930,321,620 注：报告期内，中兴新无限售条件流通股数量变动的原因为公司实施 2009年度利润分配及资本公积金转增股本方案。 有关情况请详见本公司分别于 2010年 6月 18日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》的《 2009 年度权益分派实施公告》。 3、公司控股股东的情况 公司控股股东名称：中兴新 法定代表人：谢伟良 成立日期：1993年4月29日 注册资本：10,000万元人民币 经营范围：生产程控交换机机柜、电话机及其零配件、电子产品；进出口业务；废水、 废气、噪声的治理、技术服务，环保设备的研究及技术开发；生产烟气连续监测系统。 19 中兴通讯股份有限公司二○一○年年度报告全文 4、公司控股股东的股东（或实际控制人）情况 本公司控股股东中兴新是由西安微电子、深圳航天广宇工业（集团）公司（“航天广 宇”）、中兴维先通三方股东合资组建，其分别持有中兴新34%、17%和49%的股权。中兴 新现有董事 9名，其中西安微电子推荐 3名，航天广宇推荐 2名，中兴维先通推荐 4名， 分别占中兴新董事会的33.33%、22.22%及44.45%。因此，无论在股权比例上或是在公司 治理结构上，中兴新的任何股东均无法控制本公司的财务及经营决策，故本公司不存在实 际控制人，不存在实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司的情况。该三个股东 情况如下： 西安微电子隶属中国航天电子技术研究院，属于国有大型科研事业单位，成立于 1965 年，法定代表人为张俊超，开办资金人民币 19,853万元。是国内唯一集半导体集成电路、 混合集成电路、计算机研发生产于一体并相互配套的专业化研究所。 航天广宇隶属航天科工深圳(集团)有限公司，属于国有独资企业，成立于 1984年 3 月 20日，法定代表人谢伟良，注册资本人民币 1,795万元。经营范围为航天技术产品，机 械、电器产品，仪器仪表，电子产品，塑料制品，化工制品，起重运输产品，五金家具， 建筑材料，磁性材料，粉末冶金，国产汽车（小轿车除外），纺织原料，化纤原料，服装， 纺织品，仓储。(进出口业务按有关规定办理)。进出口业务（按深贸进[2000]50号文资格 证书规定办）。 中兴维先通是一家民营企业，成立于 1992年 10月 23日，法定代表人侯为贵，注册 资本人民币 1,000万元。经营范围为开发、生产通讯传输、配套设备、计算机及周边设备。 下图为如上单位与本公司之间截止 2010年 12月 31日的产权关系图： 西安微电子 中兴新 航天广宇 34% 中兴维先通 17% 49% 32.45% 中兴通讯 20 中兴通讯股份有限公司二○一○年年度报告全文 21 六、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事及高级管理人员简历 1、董事简历 侯为贵，男，69 岁，本公司董事长兼非执行董事。侯先生是一位高级工程师，为深圳市 中兴半导体有限公司和深圳市中兴新通讯设备有限公司的创始人之一，自1997 年本公司 于深圳交易所上市至2004 年2 月，一直担任本公司董事、总裁，全面负责公司的日常经 营工作。自2004 年2 月起至今任公司董事长，并兼任深圳市中兴维先通设备有限公司董 事长。侯先生拥有丰富的电信行业经验及超过41 年的管理及经营经验。 王宗银，男，66 岁，自2004 年2 月至2010 年3 月任本公司副董事长兼非执行董事。王 先生于1968 年毕业于北京工业学院（后易名为“北京理工大学”）机械系火箭设计专业。 2001 年至2003 年2 月时任中国运载火箭技术研究院党委书记兼副院长,2003 年2 月起至 2007 年12 月任中国航天时代电子公司总经理，现任长征火箭技术股份有限公司副董事长。 王先生是第十届全国政协委员,第十二届北京市人大代表。王先生拥有丰富的管理及经营 经验。 雷凡培，男，48 岁，本公司副董事长兼非执行董事。..先生1987 年毕业于西..工业大学 固体火箭发动机专业，后获得工学博士学位，具备研究员职称。1987 年至2002 任职于航 天工业部，2002 .. 4 月任中国航天科技集团公司六院院长，2005 年至今任中国航天科技 集团公司副总经理。雷先生拥有丰富的管..及经营经验。 谢伟良，男，55 岁，本公司副董事长兼非执行董事。谢先生于1982 年毕业于国防科技大 学政治系，具备教授职称，2001 年至2003 年任南京航天管理干部学院院长，自2003 年起 至今任航天科工深圳（集团）有限公司总经理，深圳航天广宇工业（集团）公司总经理， 自2004 年2 月至今任本公司副董事长，现兼任本公司控股股东深圳市中兴新通讯设备有 限公司董事长。谢先生拥有丰富的管理及经营经验。 中兴通讯股份有限公司二○一○年年度报告全文 22 张俊超，男，57 岁，本公司非执行董事。张先生于1977 年毕业于西安交通大学电子无线 电工程一系，具备研究员职称，于2000 年至2003 年3 月任航天科技集团电子基础技术研 究院党委书记兼副院长，自2003 年3 月至2009 年2 月任中国航天时代电子公司党委副书 记，2003 年5 月至今兼任该公司陕西管理部主任、西安微电子技术研究所所长，2009 年3 月至2010 年9 月任中国航天科技集团公司航天电子技术研究院副院长。2010 年9 月至今 任中国航天电子技术研究院副院长。自2004 年2 月至今任本公司非执行董事，现兼任本 公司控股股东深圳市中兴新通讯设备有限公司副董事长。张先生拥有丰富的管理及经营经 验。 李居平，男，55 岁，自1999 年4 月至2010 年3 月任本公司非执行董事。李先生于1982 年毕业于西北电讯工程学院（现称西安电子科技大学）技术物理系，具备研究员职称，于 2000 年至2003 年任西安微电子技术研究所所长、骊山微电子公司总经理等职，自2003 年起至今任中国航天时代电子公司（现易名为“中国航天电子技术研究院”）总工程师。 李先生拥有丰富的管理及经营经验。 王占臣，男，58 岁，本公司非执行董事。王先生于1976 年毕业于西安炮兵技术工程学院。 历任中国运载火箭技术研究院..京兴华机械厂党委书记、厂长，2003 年2 月起至今任中国 航天时代电子公司党委书记，2008 年6 月起至今任航天时代电子技术股份有限公司副董事 长，2009 年3 月起至今任中国航天电子技术研究院党委书记。王先生拥有丰富的管..及经 营经验。 董联波，男，54 岁，本公司非执行董事。董先生于2001 年毕业于东北大学工商管理专业， 具备研究员级高级工程师职称，2001 年至2002 年任沈阳航天新光集团董事、副总经理等 职，2002 年至2003 年任中国航天科工集团深圳整合工作组副组长，自2003 年起至今任航 天科工深圳（集团）有限公司副总经理，2008 年起至今任航天科工深圳（集团）有限公司 党委书记，自2004 年2 月至今任本公司非执行董事，现兼任本公司控股股东深圳市中兴 新通讯设备有限公司董事。董先生拥有丰富的管理及经营经验。 史立荣，男，47 岁，本公司执行董事兼总裁。自1999 年起至2010 年3 月担任本公司执 行副总裁。史先生是一位高级工程师，于1984 年毕业于清华大学无线电与信息技术专业 并获学士学位；1989 年毕业于上海交通大学通信与电子工程专业并获硕士学位。史先生 中兴通讯股份有限公司二○一○年年度报告全文 1989年至 1993年担任深圳市中兴半导体有限公司工程师并任生产部部长，1993年至 1997 年担任深圳市中兴新通讯设备有限公司副总经理，1997年至 2007年负责本公司整体市场 工作；2007年起负责本公司全球销售工作。自 2001年 2月起至今任本公司执行董事，现 兼任本公司控股股东深圳市中兴新通讯设备有限公司董事。史先生具有多年的电信行业从 业经验及超过 20年的管理经验。 殷一民，男，47岁，本公司执行董事。殷先生是一位高级工程师，于 1988年毕业于南京 邮电学院(现易名为“南京邮电大学”)通信与电子系统专业，获得工学硕士学位。殷先生 1991年起担任深圳市中兴半导体有限公司研发部主任，1993年至 1997年担任深圳市中兴 新通讯设备有限公司副总经理，1997年至 2010年 3月曾担任本公司副总裁、高级副总裁 及总裁，曾经分管研发、行销、销售及手机业务等多个领域，自 1997年 11月起至今任本 公司执行董事。殷先生具有多年的电信行业从业经验及超过 20年的管理经验。 何士友，男，44岁，本公司执行董事。自 1999年起一直担任本公司执行副总裁，现负责 公司手机体系工作。何先生是一位高级工程师，于 1990年毕业于北京邮电大学电磁场与 微波专业，获得工学硕士学位。何先生 1993年加入深圳市中兴新通讯设备有限公司，历 任南京研究所主任工程师、上海研究所副所长等职，1998年至 1999年期间担任本公司副 总裁，曾分管研发和行销职能部门等领域。1999年起担任本公司高级副总裁后曾分管本公 司第二行销事业部、手机事业部,自 2001年 2月起至今任本公司执行董事。何先生具有多 年的电信行业从业经验及超过 18年的管理经验。 糜正琨，男，65岁，自 2004年2月至 2010年 3月任本公司独立非执行董事。糜先生现 为南京邮电大学(原“南京邮电学院”)通信与信息工程学院教授。糜先生于 1981年毕业 于南京邮电学院通信专业，获得硕士学位，为 ITU-T专家组成员，参与多个国家级与省级 科学研究和开发项目。自 1982年起至今，糜先生一直在南京邮电大学从事教学与科研工 作。 李劲，男，43岁，自 2004年6月至 2010年 6月任本公司独立非执行董事。李先生于 1989 年毕业于中国北京大学生物化学专业，1994年获得哥伦比亚大学法学院法学博士学位。李 先生于 1997年至 2002年在世达律师事务所担任律师，于 2002年起至 2003年 11月在一 23 中兴通讯股份有限公司二○一○年年度报告全文 24 家国际律师事务所年利达律师事务所担任合伙人。李先生同时兼任Dragon Pharmaceutical Inc.(在美国纳斯达克上市的一家加拿大公司)独立董事。 曲晓辉，女，56 岁，本公司独立非执行董事。曲女士是中国第一位会计学女博士和第一 位会计学博士生女导师，全国会计硕士专业学位(MPAcc)项目论证发起人，现任教育部文 科重点研究基地厦门大学会计发展研究中心主任，“国家985”哲学社会科学创新基地厦 门大学财务管理与会计研究院院长，会计学教授。曲女士于1989 年7 月毕业于厦门大学， 获经济学（会计学）博士学位。自1989 年8 月以来，一直在厦门大学会计系从事教学和 学术研究工作，自2009 年7 月至今任本公司独立董事。曲女士现兼任云南白药集团股份 有限公司（一家在深圳证券交易所上市的公司）独立董事。 魏炜，男，45岁，本公司独立非执行董事。魏先生自2007年10月至今任北京大学汇丰商学 院副院长，北京大学汇丰商学院实践家商业模式研究中心主任。魏先生于2004年毕业于华 中科技大学，获管理科学与工程博士学位，曾在新疆工学院、新疆大学工作，2004年7月 至2006年6月为北京大学中国经济研究中心博士后，2006年7月至2007年9月任北京大学深 圳商学院院长助理，自2009年7月至今任本公司独立董事。魏先生于2001年10月至2008年 10月任新疆天康畜牧生物技术股份有限公司（一家在深圳证券交易所上市的公司）独立董 事；并于2003年10月至2008年6月任新疆国际实业股份有限公司（一家在深圳证券交易所 上市的公司）独立董事；现兼任长园集团股份有限公司（一家在上海证券交易所上市的公 司）和大连獐子岛渔业集团股份有限公司（一家在深圳证券交易所上市的公司）独立董事。 陈乃蔚，男，53岁，本公司独立非执行董事。陈先生自2001年至今任上海市锦天城律师事 务所合伙人，高级律师，法学教授。陈先生于2007年毕业于澳门科大研究生院，获法学博 士学位，曾在上海交通大学历任法律系主任、知识产权研究中心主任等职，自2009年7月 至今任本公司独立董事。 谈振辉，男，66岁，本公司独立非执行董事。谈先生现为..京交通大学校学术委员会主任 委员、教授。1987..毕业于东南大学通信与电子系统专业，获得工学博士学位。自1982年 8月至今在北京交通大学工作，曾任系主任、副校长和校长。 中兴通讯股份有限公司二○一○年年度报告全文 石义德（英文名：TIMOTHY ALEXANDER STEINERT），男，51岁，本公司独立非执行董事。 石先生为美国籍(香港永久居民)，自2007年7月至今任阿里巴巴集团控股有限公司首席法 务官。石先生于1983年获得耶鲁大学学士学位并于1989年获得哥伦比亚大学博士学位， 1999年至2007年在富而德律师事务所工作，担任香港企业部合伙人。石先生同时具有香港 和美国纽约州的律师资格。 2、董事会秘书/公司秘书 冯健雄，男，37岁，本公司董事会秘书/公司秘书。冯先生毕业于天津财经学院国际金融 专业，获得经济学学士学位。冯先生于 1996年 7月加入中兴新，自 2000年起担任本公司 董事会秘书，并历任本公司投资部部长、证券财务部部长、证券及投资者关系部部长等职。 冯先生拥有多年的电信行业从业经验及超过 11年的管理经验。 3、监事简历 张太峰，男，69岁，本公司监事会主席。张先生于 1966年毕业于吉林大学半导体专业, 曾任国营 691厂首席工程师兼厂长、西安微电子研究所所长，1993年 4月加入中兴新。自 1997年 11月至 2004年 2月，张先生一直担任本公司董事长，自 2004年 2月起至今任本 公司监事会主席。 王网喜，男，44岁，自 2004年2月至 2010年 3月任公司监事，现任本公司执行副总裁 助理兼行政部部长。1991年毕业于东南大学电子工程系，获得电子物理和器件硕士学位。 1991年6月至 1994年 10月，王先生在东南大学电子工程系担任教师，1994年 10月加入 中兴新，曾任本公司国际部副总经理兼巴基斯坦公司行政总裁，第一营销事业部副总经理 等职。 何雪梅，女，40岁，本公司监事，现任本公司工会主席。何女士于 1991年和 1995年分 别获得重庆大学工程机械学士学位和工业管理第二学士学位，曾在重庆大学学生工作部工 作。何女士于 1998年 1月加入本公司，曾在中兴康讯、本公司网络事业部工作。 赵新宇， 男，32 岁。自 2010年3月至 2010年 6月任公司监事。赵先生于 2001年7月 毕业于中国人民大学人力资源管理专业，获学士学位；2004年 11月毕业于英国卡地夫大 25 中兴通讯股份有限公司二○一○年年度报告全文 26 学商学院人力资源管理专业，获硕士学位。2001 年7 月至2003 年9 月在深圳电信工作， 2004 年11 月加入本公司。 周会东，男，35 岁，本公司监事，现任本公司财务体系财务监控部部长。周先生于1998 年 7 月毕业于北京大学财务会计专业，获学士学位。周先生自1998 年7 月加入本公司，具 有注册会计师、注册税务师资格。 屈德乾，男，49 岁，自2005 年5 月至2010 年3 月任公司监事。屈先生于1992 年6 月毕 业于陕西财经学院统计学专业，取得大专学历,于1994 年10 月获得中国会计师资格。自 1997 年至2003 年，屈先生担任本公司会计核算中心主任及财务中心副主任，自2003 年起 至今任中兴维先通副总经理。 王雁，女，46 岁，本公司监事。王女士于1988 年7 月毕业于东北工学院管理系工业会计 专业，取得工学学士学位。王女士于1992 年12 月获得中国会计师资格，及1999 年9 月 获得中国高级会计师资格。自1999 年起加入本公司控股股东深圳市中兴新通讯设备有限 公司，曾任该公司副总经理及总会计师等职。自2005 年6 月起至今担任本公司监事。 许维艳，女，48 岁，本公司监事，现于本公司物流体系任职。许女士于1988 .. 7 月毕业 于辽宁师范大学历史系，取得历史学学士学位,1992 年获得经济师资格。许..士自1989 .. 至1993 ..任职于深圳市中兴半导体有限公司；1993 年至1997 年任职于深圳市中兴新通 讯设备有限公司，历任公司财务委员会秘书、总裁办副主任等职；1997 年至今任职于本公 司，曾任招标部部长等职。 4、高级管理人员简历 史立荣，本公司总裁。请参考「董事简历」一节所载的简历。 何士友，本公司执行副总裁。请参考「董事简历」一节所载的简历。 韦在胜，男，48岁，自1999年起一直担任本公司执行副总裁，现负责公司财务体系工作。 韦先生于2004年获得北京大学工商管理硕士学位。韦先生于1988年加入深圳市中兴半导体 有限公司，1993年至1997年曾任中兴新财务总监、总经理助理等职，1997年至1999年期间 中兴通讯股份有限公司二○一○年年度报告全文 曾任本公司高级副总裁，1999年起担任本公司执行副总裁后一直分管本公司财务体系工 作。2008年11月被财政部聘为中国会计信息化委员会委员、XBRL中国地区组织指导委员会 委员。现兼任本公司控股股东深圳市中兴新通讯设备有限公司董事。韦先生拥有多年电信 行业从业经验及超过22年的管理经验。 谢大雄，男，47岁，自 2004年起一直担任本公司执行副总裁，现负责公司产品研发体系 工作。谢先生是一位教授级高级工程师，于 1986年毕业于南京理工大学应用力学专业， 获得工学硕士学位。谢先生 1994年加入中兴新，曾任中兴新南京研究所所长，自 1998年 至 2004年，历任本公司 CDMA产品经理、CDMA事业部总经理等职。2004年起担任本公司 执行副总裁后曾分管本公司技术中心等。谢先生是百千万人才工程国家级人选，享受国务 院颁发的政府特殊津贴，曾获得首届深圳市市长奖。谢先生拥有多年的电信行业从业经验 及超过 14年的管理经验。 田文果，男，42岁，自 2005年起一直担任本公司执行副总裁，现负责公司物流体系工作。 田先生于 1991年毕业于哈尔滨工业大学电磁测量及仪表专业，获得工学学士学位；于 2006 年毕业于清华大学，获得工商管理硕士学位。田先生于 1996年加入中兴新，1997年至 2002 年曾任本公司重庆办事处经理、西南区域总经理,2002年至 2005年任本公司高级副总裁兼 第二营销事业部总经理，2005年起担任本公司执行副总裁后曾先后分管公司市场与运营体 系、市场体系、产品市场体系。田先生拥有多年的电信行业从业经验及超过 13年的管理 经验。 邱未召，男，47岁，自 1998年起至 2006年担任本公司高级副总裁，2007年起一直担任 本公司执行副总裁，现负责公司人事行政体系工作。邱先生于 1988年毕业于西安电子科 技大学通信与电子系统专业，获得工学硕士学位。邱先生于 1998年至 2007年负责本公司 物流体系工作，2008年起负责人事行政体系工作。邱先生拥有多年的电信行业从业经验及 超过 22年的管理经验。 樊庆峰，男，42岁，自 2008年 3月起一直担任本公司执行副总裁，现负责销售体系工作。 樊先生于 1992年毕业于辽宁工程技术大学工业电气自动化专业，获得学士学位；于 2006 年毕业于清华大学，获得工商管理硕士学位。樊先生于 1996年加入中兴新，1997年至 2005 年历任本公司郑州办事处项目经理、重庆办事处经理、华东区域副区总兼济南办事处经理、 27 中兴通讯股份有限公司二○一○年年度报告全文 第二营销事业部副总经理、公司高级副总裁兼北京分部负责人，2008年3月至 2010年 3 月担任本公司执行副总裁后分管公司物流体系工作。樊先生拥有多年的电信行业从业经验 及超过 12年的管理经验。 陈杰，女，52岁，自 2002年起一直担任本公司高级副总裁，现负责本公司市场体系有线 ＆业务产品经营部工作。陈女士于 1989年毕业于南京邮电学院(现为南京邮电大学)通信 专业，1994年毕业于纽约大学计算机专业，双硕士学位。陈女士具备高级研究员和高级工 程师的职称。1989年至 1992年陈女士在深圳市中兴半导体有限公司担任开发部主任； 1998 年至 2002年初担任本公司美国分公司总经理；2002年起担任本公司高级副总裁后曾兼管 本公司网络事业部总经理；2007年起担任本公司市场体系有线＆业务产品经营部总经理。 陈女士拥有多年的电信行业从业经验及超过 15年的管理经验。 赵先明，男，44岁，自 2004年起一直担任本公司高级副总裁，现负责公司研发体系无线 经营部工作。赵先生于 1997年毕业于哈尔滨工业大学通信与电子系统专业，获得工学博 士学位。1991年至 1998年，任哈尔滨工业大学通信工程教研室任副主任；1998年加入本 公司从事 CDMA产品的研发和管理工作，1998年至 2003年先后担任研发组长、项目经理、 产品总经理等职，2004年起担任公司高级副总裁分管 CDMA事业部。2007年担任公司高级 副总裁并分管研发体系无线经营部工作。赵先生拥有多年的电信行业从业经验及超过 19 年的管理经验。 庞胜清，男，42岁，自 2005年起一直担任本公司高级副总裁，现负责公司第一营销事业 部工作。庞先生是一位工程师，于 1995年毕业于华中理工大学机械制造专业，获得工学 博士学位，2002年 5月获得广东省科学技术奖。庞先生于 1995年加入中兴新，1998年至 2000年在本公司从事 CDMA核心技术研究及硬件系统的研发工作，2001年至 2004年担任 本公司 CDMA事业部副总经理，2005年起担任本公司高级副总裁后一直全面负责本公司第 一营销事业部工作。庞先生拥有多年的电信行业从业经验及超过 12年的管理经验。 曾学忠，男，37岁，自 2006年起担任本公司高级副总裁，现负责公司第三营销事业部工 作。曾先生于 1996年毕业于清华大学现代应用物理专业，获得理学学士学位，2007年清 华大学 EMBA毕业。曾先生于 1996年加入中兴新，1997年至 2006年 7月历任中兴通讯股 份有限公司高级项目经理、区域总经理助理、贵阳办事处经理、昆明办事处经理、第二营 28 中兴通讯股份有限公司二○一○年年度报告全文 销事业部副总经理、总经理、公司副总裁，2006年 8月起担任本公司高级副总裁幷一直分 管本公司第三营销事业部。曾先生拥有多年的电信行业从业经验及超过 11年的管理经验。 徐慧俊，男，37岁，自 2004年起一直担任本公司高级副总裁，现负责公司销售体系工程 服务部工作。徐先生于 1998年毕业于清华大学电子工程专业，获得工学硕士学位。徐先 生于 1998年加入本公司，1998年至 2003年历任本公司本部事业部项目经理、北京研究所 所长等职。2004年起担任本公司高级副总裁分管本公司本部事业部，2007年起继续担任 公司高级副总裁，负责销售体系工程服务部工作。徐先生拥有多年的电信行业从业经验及 超过 12年的管理经验。 叶卫民，男，44岁，自 2001年起一直担任本公司高级副总裁，现负责公司物流体系康讯 公司工作。叶先生于 1988年毕业于上海交通大学计算机科学工程专业，获得工学学士学 位，并于 2007年毕业于法国雷恩－上海交通大学工商管理专业，获得法国雷恩商学院工 商管理博士学位（DBA）。叶先生于 1994年加入中兴新，曾参与数字程控交换机、移动通 讯系统的研发、工程工作，1997年至 2001年历任本公司中心实验室主任、移动事业部质 量部、用服部部长及第三营销事业部副总经理等职。2001年至 2007年担任本公司高级副 总裁后曾分管本公司移动事业部、第五营销事业部等。2008年起负责公司物流体系康讯公 司工作。叶先生拥有多年的电信行业从业经验及超过 17年的企业中高层管理经验。 倪勤，男，51岁，自 1998年起一直担任本公司高级副总裁，现负责公司流程优化与 IT 运用工作。倪先生于 1981年毕业于上海邮电学校通信专业。倪先生 1981年至 1994年， 在上海邮电一所从事研发工作；1994年至 1997年担任中兴新上海研究所所长等职。1998 年起担任本公司高级副总裁后曾分管本公司接入产品事业部、手机事业部、IT建设等。目 前在负责云计算应用方面的研发管理工作，倪先生拥有多年的电信行业从业经验及超过 16 年的管理经验。 武增奇，男，46岁，自 2007年起一直担任本公司高级副总裁，现负责公司第五营销事业 部工作。武先生于 1990年毕业于复旦大学世界经济专业，获得经济学硕士学位。武先生 于1999年加入本公司，1999年至2008年历任本公司第一营销事业部利比亚办事处总代表、 第五营销事业部北非区域总经理、第二营销事业部总经理。2009年起担任本公司第五营销 事业部总经理。武先生拥有多年的电信行业从业经验及超过 11年的管理经验。 29 中兴通讯股份有限公司二○一○年年度报告全文 30 朱进云，男，39 岁，自2009 年起一直担任本公司高级副总裁，现负责公司第四营销事业 部工作。朱先生于1998 年毕业于哈尔滨工程大学大学通信与电子系统专业，获得工程硕 士学位。朱先生于1998 年加入本公司从事CDMA 产品的研发和管理工作，2000 年至2008 年历任CDMA 硬件开发部长、CDMA 事业部多个产品项目总经理、WCDMA 产品项目总经理等 职。2009 年起担任本公司第四营销事业部总经理。朱先生拥有多年的电信行业从业经验及 超过11 年的管理经验。 张任军，男，42 岁，自2009 年起一直担任本公司高级副总裁，现负责公司第二营销事业 部工作。张先生于1990 年毕业于东北大学自动控制专业，获得工学学士学位。张先生于 1992 年加入深圳市中兴半导体有限公司，自2000 年至2008 年，历任本公司第一营销事 业部副总经理、 第四营销事业部副总经理、销售体系MTO 部部长、销售体系PMO 部主任。 张先生拥有多年的电信行业从业经验及超过11 年的管理经验。 冯健雄，本公司董事会秘书。请参考「董事会秘书/公司秘书简历」节所载的简历。 （二）董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的变动、年度报酬等情况 授予的股权激励股票情况 （A 股限制性股票） 姓名 职务 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初持股数年末持股数 变动 原因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额（万 元）（税 前） 授予的限 制性股票 数量（股） 报告期新 授予限制 性股票数 量（股） 限制性 股票的 授予价 格（除 权前） （元） 期末持有限 制性股票数 量 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取报酬 侯为贵 董事长 男 69 3/2010 3/2013 659,706 989,560 注1 129.4 0 0 30.05 0 否 王宗银注3 副董事长 男 66 3/2007 3/2010 18,200 27,300 注1 1.7 27,300 0 30.05 12,285 是 ..凡培 副董事长 男 48 3/2010 3/2013 0 0 － 7.5 0 0 30.05 0 是 谢伟良 副董事长 男 55 3/2010 3/2013 18,200 27,300 注1 10.0 27,300 0 30.05 12,285 是 张俊超 董事 男 57 3/2010 3/2013 18,200 27,300 注1 10.0 27,300 0 30.05 12,285 是 李居平注3 董事 男55 3/2007 3/2010 18,200 27,300 注1 1.7 27,300 0 30.05 12,285 是 王占臣 董事 男 58 3/2010 3/2013 0 0 － 8.3 0 0 30.05 0 是 董联波 董事 男 54 3/2010 3/2013 18,200 27,300 注1 10.0 27,300 0 30.05 12,285 是 史立荣 董事、总裁 男 47 3/2010 3/2013 200,283 300,425 注1 241.8 0 0 30.05 0 否 殷一民 执行董事 男 47 3/2010 3/2013 351,574 527,361 注1 92.9 0 0 30.05 0 否 何士友 董事、执行 副总裁 男 44 3/2010 3/2013 191,633 287,450 注1 171.8 0 0 30.05 0 否 糜正琨注3 独立董事 男65 3/2007 3/2010 0 5,000 注 2 1.7 0 0 30.05 0 否 李劲注3 独立董事 男43 3/2007 6/2010 0 0 － 4.4 0 0 30.05 0 否 曲晓辉 独立董事 女 56 3/2010 3/2013 0 0 － 12.0 0 0 30.05 0 否 魏炜 独立董事 男 45 3/2010 3/2013 0 0 － 12.0 0 0 30.05 0 否 陈乃蔚 独立董事 男 53 3/2010 3/2013 0 0 － 12.0 0 0 30.05 0 否 谈振辉 独立董事 男 66 3/2010 3/2013 0 0 － 10.3 0 0 30.05 0 否 石义德 独立董事 男 51 6/2010 3/2013 0 0 － 7.6 0 0 30.05 0 否 张太峰 监事会主席 男 69 3/2010 3/2013 221,458 332,187 注1 129.4 0 0 30.05 0 否 中兴通讯股份有限公司二○一○年年度报告全文 姓名职务性别年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初持股数年末持股数 变动 原因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额（万 元）（税 前） 授予的股权激励股票情况 （A股限制性股票） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取报酬 授予的限 制性股票 数量（股） 报告期新 授予限制 性股票数 量（股） 限制性 股票的 授予价 格（除 权前） （元） 期末持有限 制性股票数 量 王网喜注3监事男 44 3/2007 3/2010 0 0－68.5 0 0 30.05 0否 何雪梅监事女 40 3/2010 3/2013 0 0 －53.9 0 0 30.05 0 否 赵新宇注4监事男 32 3/2010 6/2010 21,258 31,887注1、2 45.6 39,858 0 30.05 17,937否 周会东监事男 35 6/2010 3/2013 26,754 40,131注1 59.0 40,131 0 30.05 18,058否 屈德乾注3监事男 49 3/2007 3/2010 18,236 27,354注 1 0 0 0 30.05 0是 王雁监事女 46 3/2010 3/2013 0 0 －0 0 0 30.05 0 是 许维艳监事女 48 3/2010 3/2013 5,110 7,666注1 73.8 0 0 30.05 0 是 执行副总 韦在胜裁、财务总男 48 3/2010 3/2013 215,233 322,850注1 170.1 0 0 30.05 0 否 监 谢大雄执行副总裁男 47 3/2010 3/2013 289,607 414,410注1、2 143.9 273,000 0 30.05 122,850否 田文果执行副总裁男 42 3/2010 3/2013 206,877 233,316注1、2 140.6 273,000 0 30.05 122,850否 邱未召 执行副总裁男 47 3/2010 3/2013 182,000 273,000注1 152.7 273,000 0 30.05 122,850否 樊庆峰执行副总裁男 42 3/2010 3/2013 292,500 363,750注1、2 162.0 409,500 0 30.05 184,275否 陈杰高级副总裁女 52 3/2010 3/2013 366,990 550,485注1 178.9 273,000 0 30.05 122,850否 赵先明高级副总裁男 44 3/2010 3/2013 347,100 393,150注1、2 104.5 491,400 0 30.05 221,130否 庞胜清高级副总裁男 42 3/2010 3/2013 292,891 329,502注1、2 155.3 409,500 0 30.05 184,275否 曾学忠高级副总裁男 37 3/2010 3/2013 312,000 368,000注1、2 136.1 409,500 0 30.05 184,275否 徐慧俊高级副总裁男 37 3/2010 3/2013 347,100 408,121注1、2 120.3 491,400 0 30.05 221,130否 叶卫民高级副总裁男 44 3/2010 3/2013 256,524 384,786注1 120.4 273,000 0 30.05 122,850否 倪勤高级副总裁男 51 3/2010 3/2013 351,489 527,233注1 104.8 273,000 0 30.05 122,850否 武增奇高级副总裁男 46 3/2010 3/2013 299,000 336,375注1、2 159.1 409,500 0 30.05 184,275否 朱进云高级副总裁男 39 3/2010 3/2013 253,708 304,450注1、2 143.7 380,562 0 30.05 171,252否 张任军高级副总裁男 42 3/2010 3/2013 0 0 －85.7 0 0 30.05 0 否 冯健雄董事会秘书男 37 3/2010 3/2013 195,000 262,500注1、2 86.4 273,000 0 30.05 122,850否 合计－－－－－5,995,031 8,157,449－3,339.8 5,128,851 0 －2,307,982－ 注1：本公司于2010年 6月 24日实施 2009年度利润分配及资本公积金转增股本方案，即每10股转增 5股，每10股 派发人民币 3元现金（含税），董事、监事及高管持股数量相应增加。 注2：根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的规定减持或增持股份。 注3：除独立董事李劲先生以外，上述其他董事、监事于2010年 3月届满离任，李劲先生于2010年 6月离任。 注4：赵新宇先生的监事任期于2010年 3月开始，并于 2010年 6月份因工作变动辞去本公司职工监事职务。 注 5：本公司董事、监事及高级管理人员于报告期内均未持有本公司已发行股本中之 H股股份。 注6：本公司董事及高级管理人员获授的股权激励股票已于2010年2月26日完成第一次解除限售。具体情况请详见本 公司于 2010年 2月 27日发布的《关于董事、高级管理人员获授的股权激励股票第一次解除限售的公告》。2010 年 6月 4日完成第二次解除限售，详情请见本公司于2010年6月4日发布的《第一期股权激励计划第一次授予的 标的股票第二次解除限售完成公告》。 31 中兴通讯股份有限公司二○一○年年度报告全文 （三）董事、监事及高级管理人员在股东单位任职的情况 姓名任职的股东单位名称在股东单位担任的职务任期 谢伟良 中兴新 董事长 2010.4-2013.5 航天科工深圳（集团）有限公司董事、总经理 自 2003年起 张俊超 中兴新 副董事长 2010.4-2013.5 西安微电子 法定代表人 自2 003年10月起 中兴新 董事 2010.4-2013.5 董联波 航天科工深圳（集团）有限公司 董事、党委书记、 副总经理 自 2003年起 张太峰 中兴新 副董事长 2010.4-2013.5 韦在胜 中兴新 董事 2010.4-2013.5 屈德乾 中兴新 监事 2010.4-2013.5 （四）董事、监事及高级管理人员在股东单位外的其他单位主要任职情况 姓名 任职的单位名称 职务 在深圳市中兴软件有限责任公司等 15家子公司任职 董事长、董事 侯为贵 中兴维先通 董事长 中兴发展 董事长 中兴能源有限公司 董事长 王宗银 长征火箭技术股份有限公司 副董事长 北京神舟航天软件技术有限公司 董事长 雷凡培 中国航天科技集团公司 党组成员/副总经理 中国宇航出版有限责任公司 执行董事 谢伟良 深圳航天广宇工业(集团)公司 总经理 李居平 中国航天电子技术研究院（原名“中国航天时代电子公司”）总工程师 王占臣 中国航天电子技术研究院（原名“中国航天时代电子公司”）党委书记 董联波 深圳航天广宇工业(集团)公司 党委书记/副总经理 糜正琨 南京邮电大学 教授 李劲 科讯技术交流有限公司 副总裁 厦门大学 主任/教授 曲晓辉 云南白药集团股份有限公司 独立董事 泰康人寿保险股份有限公司 独立董事 民太安保险公估股份有限公司 独立董事 北京大学汇丰学院 副院长 魏炜 长园集团股份有限公司 独立董事 大连獐子岛渔业集团股份有限公司 独立董事 陈乃蔚 上海市锦天城律师事务所 合伙人/律师/教授 谈振辉 北京交通大学 校学术委员会主任/教授 石义德 阿里巴巴集团控股有限公司 首席法务官 张太峰 在中兴康讯等 3家子公司任职 董事长 王网喜 在中兴通讯（河源）有限公司等 3家子公司任职 董事/监事长 在中兴康讯等 15家子公司任职 董事长/董事 殷一民 中兴维先通 副董事长 深圳市和康投资管理有限公司 执行董事 深圳市中兴创业投资基金管理有限公司 董事长 在中兴康讯等 8家子公司任职 董事长/董事 史立荣 中兴维先通 董事 中兴能源有限公司 董事 北京协力超越科技有限公司 法定代表人 32 中兴通讯股份有限公司二○一○年年度报告全文 姓名 任职的单位名称 职务 何士友 在深圳市中兴移动通信有限公司等 3家子公司任职 董事长/董事 中兴维先通 监事 在中兴康讯等 16家子公司任职 董事长/董事 韦在胜 中兴维先通 董事 深圳创新科技投资集团有限公司 监事 中兴能源有限公司 董事 谢大雄 在天津中兴软件有限责任公司等 5家子公司任职 董事长/董事 邱未召 深圳市中兴微电子技术有限公司 董事 陈杰 在南京中兴软创科技有限责任公司等 14家子公司任职 董事长/董事/总经理 樊庆峰 深圳市中联成电子发展有限公司等 2家子公司任职 董事 田文果 在中兴智能交通系统(北京)有限公司等 4家子公司任职 董事长 赵先明 在深圳中兴集讯通信有限公司等 2家子公司任职 董事长/董事 庞胜清 在中兴通讯（日本）股份有限公司等 2家子公司任职 董事 曾学忠 在安徽皖通邮电股份有限公司等 5家子公司 董事长/董事 徐慧俊 在无锡中兴光电子技术有限公司等 5家控股子公司任职 董事长/董事/总经理 倪勤 天津中兴软件有限责任公司 董事 朱进云 中兴通讯美国有限公司董事 张任军 中兴香港埃塞俄比亚有限公司 董事长 王网喜 在深圳市中软海纳技术有限公司等 2家子公司任职 董事/监事长 摩比天线技术（深圳）有限公司 董事 屈德乾 在深圳市中兴国际投资有限公司等 2家公司任职监事 中兴维先通 副总经理 王雁 在中兴新宇等 11家子公司 董事/监事 冯健雄 在深圳市中兴通讯技术服务有限责任公司等 2家子公司 董事/监事 （五）董事、监事及高级管理人员的变化情况 1、本年度内，本公司董事变化情况 2010 年3 月30 日召开的本公司2010 年第一次临时股东大会上，侯为贵先生、雷凡 培先生、谢伟良先生、张俊超先生、王占臣先生、董联波先生、史立荣先生、殷一民先生、 何士友先生、李劲先生、曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、谈振辉先生被选举为本公 司第五届董事会董事。本公司第五届董事会届期为2010 年3 月30 日至2013 年3 月 29 日。 公司独立董事李劲先生因任职期限于 2010年6月29日届满六年而离职。 2010年6月3日召开的本公司2009年度股东大会上选举石义德先生（英文名：TIMOTHY ALEXANDER STEINERT）为公司第五届董事会独立董事，任期自 2010年6月30日至第五届 董事会届满之日（即 2013年3月29日）。 2、本年度内，本公司监事变化情况 2010年3 月30 日召开的本公司2010 年第一次临时股东大会上，王雁女士和许维艳 女士被选举为本公司第五届监事会股东代表担任的监事；2010 年3月17日本公司职工代 33 中兴通讯股份有限公司二○一○年年度报告全文 表民主选举张太峰先生、何雪梅女士、赵新宇先生为本公司第五届监事会职工代表担任的 监事。本公司第五届监事会届期为2010 年3 月30 日至2013 年3 月29 日。 公司监事会于2010年6月18日公告本公司职工监事赵新宇先生因工作变动原因辞去 本公司职工监事职务。 2010年6月21日，本公司职工代表大会选举周会东先生担任公司第五届监事会职工 监事，任期至第五届监事会任期届满。同日，赵新宇先生的辞呈生效。 3、本年度内，本公司高级管理人员变化情况 公司董事会于 2010年3月30日召开的第五届董事会第一次会议审议通过了《关于聘 任公司高级管理人员的议案》，同意聘任史立荣先生为公司总裁，聘任何士友先生、韦在 胜先生、谢大雄先生、田文果先生、邱未召先生、樊庆峰先生为公司执行副总裁；并建议 续聘韦在胜先生兼任公司财务总监；聘任陈杰女士、赵先明先生、庞胜清先生、曾学忠先 生、徐慧俊先生、叶卫民先生、倪勤先生、武增奇先生、朱进云先生、张任军先生为公司 高级副总裁，聘任冯健雄先生为公司董事会秘书。 （六）董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据 董事津贴由董事会薪酬与考核委员会根据公司董事的工作情况以及同行业其它上市 公司的水平，向董事会提出相关建议，经董事会以及股东大会审议通过后确定。 监事津贴由监事会根据监事的工作情况以及同行业其它上市公司的水平，提出相关建 议，经股东大会审议通过后确定。 薪酬与考核委员会每年对高级管理人员进行年度绩效考核，并根据考核结果确定高级 管理人员的报酬。 本公司依据上述规定和程序，决定董事、监事及高级管理人员的薪酬并支付。 （七）董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席 次数注1 现场（包括 电视会议） 出席次数 以通讯方 式参加会 议次数 委托 出席 次数 缺席 次数 是否连续两 次未亲自出 席会议 侯为贵董事长兼非执行董事 18 9 8 1 0 否 王宗银副董事长兼非执行董事 3 0 2 1 0 否 雷凡培 副董事长兼非执行董事 15 5 6 4 0 否 谢伟良副董事长兼非执行董事 18 7 8 3 0 否 张俊超非执行董事 18 7 8 3 0 是注2 李居平非执行董事 3 0 2 1 0 否 王占臣 非执行董事 15 6 6 3 0 是注3 34 中兴通讯股份有限公司二○一○年年度报告全文 董事姓名 具体职务 应出席 次数注1 现场（包括 电视会议） 出席次数 以通讯方 式参加会 议次数 委托 出席 次数 缺席 次数 是否连续两 次未亲自出 席会议 董联波非执行董事 18 9 8 1 0 否 殷一民执行董事 18 9 8 1 0 否 史立荣执行董事 18 7 8 3 0 否 何士友执行董事 18 5 8 5 0 是注4 糜正琨独立非执行董事 3 1 2 0 0 否 李劲独立非执行董事 7 4 2 1 0 否 曲晓辉独立非执行董事 18 9 8 1 0 否 魏炜独立非执行董事 18 7 8 3 0 否 陈乃蔚独立非执行董事 18 8 8 2 0 是注5 谈振辉 独立非执行董事 15 8 6 1 0 否 石义德 独立非执行董事 11 5 6 0 0 否 年内召开董事会会议次数 18 其中：现场会议次数 3 通讯方式召开会议次数 8 现场结合通讯方式召开会议次数 7 注 1：2010年 3月 29日，第四届董事会三年任期届满，第四届董事会成员中副董事长王宗银先生、董事李居平先生、 独立董事糜正琨先生因任期届满而离任。 注 2：董事张俊超先生因工作原因未能出席第五届董事会第十次会议，书面委托董事史立荣先生行使表决权；因工作原 因未能出席第五届董事会第十一次会议，书面委托副董事长谢伟良先生行使表决权。 注 3：董事王占臣先生因工作原因未能出席第五届董事会第三次会议和第五届董事会第四次会议，均书面委托董事长侯 为贵先生行使表决权。 注 4：董事何士友先生因工作原因未能出席第五届董事会第十次会议，书面委托董事史立荣先生行使表决权；因工作原 因未能出席第五届董事会第十一次会议，书面委托董事长侯为贵先生行使表决权。 注 5：独立董事陈乃蔚先生因工作原因未能出席第五届董事会第三次会议，书面委托独立董事曲晓辉女士行使表决权； 因工作原因未能出席第五届董事会第四次会议，书面委托独立董事李劲先生行使表决权。 （八）本集团员工数量和分类 截止本年度末，本集团员工共 85,232人注，平均年龄为 29岁，退休员工 71名。 1、按专业构成分类如下： 类别 员工数量（人） 占总人数比例（%） 研发人员 27,941 32.8 市场营销人员 12,987 15.2 客户服务人员 12,990 15.3 生产人员 22,855 26.8 行政管理人员 8,459 9.9 合计 85,232 100.0 35 中兴通讯股份有限公司二○一○年年度报告全文 2、按教育程度分类如下： 类别 员工数量（人） 约占总人数比例（%） 博士 519 0.6 硕士 22,477 26.4 学士 33,097 38.8 其他 29,139 34.2 合计 85,232 100.0 注：其中母公司总人数为 69,141人。 36 中兴通讯股份有限公司二○一○年年度报告全文 七、公司治理结构 一、公司治理的实际情况 公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会有关法律法 规的要求，不断完善公司的治理制度体系，规范公司运作，优化内部控制体系。报告期内， 本公司根据证监会2009年34号文的要求制定了《外部信息使用人管理制度》，根据深圳证 监局于2010年2月下发的《关于要求制定上市公司年报信息披露重大差错责任追究制度的 通知》的相关要求制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》。另本公司为规范公司 衍生品投资行为，控制衍生品投资风险，制定了《公司衍生品投资风险控制及信息披露制 度》。 截至本报告期末，本公司治理的实际状况符合中国证监会相关要求，并不存在因部分 改制等原因而出现的同业竞争和关联交易问题。 （一）关于股东与股东大会：公司已建立能够保证所有股东充分行使权利、享有平等 地位的公司治理结构，特别是使中小股东享有平等地位。股东大会的召集、召开在合法有 效的前提下，能够给予各个议案充分的讨论时间，使之成为董事会和股东一个沟通良机。 此外，股东可以在工作时间内通过股东热线电话与本公司联络，亦可以通过指定电子信箱 与本公司联络。 （二）关于控股股东与上市公司：公司的控股股东为中兴新。公司控股股东严格依法 行使出资人权利，没有损害公司和其它股东的合法权益，对公司董事、监事候选人的提名 严格遵循了法律法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东与上市公司实现了人员、资 产、财务、机构、业务独立，各自独立核算，独立承担责任和风险。控股股东没有超越股 东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。 （三）关于董事和董事会：公司严格按照公司章程规定的程序选聘董事，保证了董事 选聘的公开、公平、公正、独立。为充分反映中小股东的意见，公司对董事选聘方法采用 累积投票制度；公司董事会具有合理的专业结构，以公司最佳利益为前提，诚信行事；公 司已制订董事会议事规则，董事会的召集、召开严格按照《公司章程》及《董事会议事规 则》的规定进行；为了完善治理结构，公司董事会根据《上市公司治理准则》设立了提名 委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会三个专门委员会，独立董事在各专业委员会中占 多数成员并担任召集人，为董事会的决策提供了科学和专业的意见和参考。 37 中兴通讯股份有限公司二○一○年年度报告全文 （四）关于监事与监事会：公司监事具备法律、会计等方面的专业知识及工作经验， 公司监事的选聘方法采用累积投票制度。公司监事对公司财务以及公司董事、总裁和其它 高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益；公司已制订 了监事会议事规则，监事会的召集、召开严格按照《公司章程》及《监事会议事规则》的 规定进行。 （五）关于绩效评价与激励约束机制：本年度内，公司董事会薪酬与考核委员会依照 《高级管理人员薪酬与绩效管理方案》，将高级管理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相 联系；公司高级管理人员的聘任严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定进行。为 了建立与公司业绩和长期战略紧密挂钩的长期激励机制，从而完善公司整体薪酬结构体 系，为公司的业绩长期持续发展奠定人力资源的竞争优势，公司董事会薪酬与考核委员会 制定了公司第一期股权激励计划，该计划已经公司股东大会批准并开始实施。 （六）关于利益相关者：公司尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区 等利益相关者的合法权利，与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康的发展。 （七）关于信息披露与透明度：公司董事会秘书及有关专业人员负责公司信息披露事 务、接待股东来访和咨询。公司严格按照法律、法规和《深圳证券交易所上市公司公平信 息披露》以及《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露相关信息，并确保全 体股东有平等的机会获取信息。2010年度，本公司不存在向大股东、实际控制人提供未公 开信息等公司治理非规范情况。 二、公司治理专项活动的情况 1、公司根据深圳证监局下发的《关于在深圳辖区上市公司全面深入开展规范财务会 计基础工作专项活动的通知》的要求，公司自2010年4月开始展开了规范财务会计基础工 作专项活动，成立了以总裁任组长、财务总监任副组长的专项活动工作小组，制定了专项 活动方案，落实了专门人员组织开展专项活动。整个活动共分两个阶段进行：第一阶段为 自查阶段，专项活动工作小组本着全面客观、实事求是的态度，依据《中华人民共和国会 计法》、《企业内部控制基本规范》、《会计基础工作规范》等相关规定，并依据工作方 案对公司财务会计基础工作进行了深入自查，并形成了自查报告。自查结果显示，公司在 财务管理组织架构设置、财务管理和会计核算制度体系建设、会计核算基础工作、财务信 息系统建设和管理等各主要方面符合相关财务会计法律法规的要求；第二阶段为整改提高 阶段，公司已按照要求于2010年10月30日前完成了针对专项活动自查阶段中发现有待改进 的财务基础工作内容开展的整改活动，并形成了整改报告，进一步提高了公司财务会计基 础工作规范化的整体水平。 38 中兴通讯股份有限公司二○一○年年度报告全文 2、根据深圳证监局下发的《关于对防止资金占用长效机制建立和落实情况开展自查 工作的通知》的要求，公司积极展开了防止大股东及其关联方资金占用长效机制建立和落（未完）  |