[上市]长荣股份：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
创业板投资风险提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资 风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大 的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审 慎作出投资决定。 天津长荣印刷设备股份有限公司 （注册地址：天津新技术产业区北辰科技工业园） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 （封卷稿） 保荐人（主承销商） 商标3 天津市南开区宾水西道八号 发行概览 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 2,500万股 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 40元 预计发行日期 2011年3月21日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 10,000万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 公司控股股东、实际控制人李莉承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者 委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购 该部分股份。在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间每年转让的比例不超过所持股份 总数的25%，离职后半年内，不转让所持有的发行人股份。 法人股东名轩投资及其股东裴美英（实际控制人李莉女士的直系亲属）承诺：自发行人股票 上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有发行人公开发行股票前已发行的 股份，也不由发行人回购该部分股份。在李莉担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，本公 司每年转让的比例不超过所持发行人股份总数的25%，李莉离职后半年内，本公司不转让所持有 的发行人股份。 自然人股东赵俊伟（公司董事赵铁流的直系亲属）承诺：自发行人股票上市之日起十二个月 内，不转让或者委托他人管理本人持有发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购 该部分股份。十二个月期满后，在直系亲属担任发行人董事或监事或高级管理人员期间，每年转 让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%。发行人股票上市之日起六个月内，若直系亲 属申报离职，则自申报离职之日起十八个月内不转让本人所持发行人股票；发行人股票上市之日 起第七个月至第十二个月之间，若直系亲属申报离职，则自申报离职之日起十二个月内不转让本 人所持发行人股票。 自然人股东陈诗宇承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本 人持有发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 法人股东天保成长、天津创投承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委 托他人管理本公司持有发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 保荐人（主承销商） 渤海证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2011年3月17日 声 明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法 律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中 财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明 其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 一、发行人在台湾地区的原材料采购情况 公司产品所需的部分原材料在台湾地区采购，近三年的采购金额分别为 4,291.25万元、5,550.88万元和7,510.03万元，占当期采购总额的比例分别为 36.82%、35.40%和33.05%。台湾有恒作为公司原股东，2009年6月之前代理公司 在台湾地区的原材料采购，自2009年7月开始，公司在台湾地区的采购业务不 再通过台湾有恒代理，而是全部通过台湾另一家公司Henry Machinery Co. LTD.向 最终供应商实施统一代理采购。上述交易金额中包括了公司向原股东台湾有恒 及其关联方在台湾地区的采购金额，其中公司2008年通过香港有恒在台湾地区 的采购金额3,985.20万元，占当期采购总额的34.19%，直接向台湾有恒的采购 金额306.05万元，占当期采购总额的2.63%；2009年直接向台湾有恒的采购金 额1,754.99万元，占当期采购总额的11.19%。 公司的原材料采购包括电器件、标准件、制造件、控制系统和铸件，其中 在台湾地区采购的原材料主要包括专用轴承、专用螺丝、开关控件（标准件）、 数控系统等。公司选择在台湾地区采购部分原材料主要是因为台湾工业基础较 好，虽然采用其零部件对于提高设备的精度、速度、稳定性和耐用性具有重要 意义，但在台湾地区采购的部分原材料为单个零部件，并非公司产品的核心部 件，同时公司的核心技术并不依赖单个零部件，而是体现在公司将单个零部件 集成为部套，再将多个部套组装成整机的过程中。 在台湾地区采购业务中，台湾有恒、Henry Machinery Co. LTD仅仅发挥代理 采购的职能，而非原材料的最终供应商。公司之所以通过台湾代理商采购原材 料，主要是基于代理商作为中间贸易商负责集中采购，便于安排集中报关出口、 装船运输，从而降低运输成本、提高运营效率。 经保荐机构和律师核查，Henry Machinery Co.,LTD.与发行人、台湾有恒及其 关联方不存在关联关系；更换台湾采购代理商以来，发行人在台湾地区的原材 料采购业务未出现明显变化，仍然保证了该等采购业务的独立性和采购价格的 公允性。 二、股份流通限制和自愿锁定股份的承诺 公司控股股东、实际控制人李莉承诺：“自发行人股票上市之日起三十六 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股 票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。在本人担任发行人董事、 监事或高级管理人员期间每年转让的比例不超过所持股份总数的25%，离职后 半年内，不转让所持有的发行人股份。” 法人股东名轩投资及其股东裴美英（实际控制人李莉女士的直系亲属）承 诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公 司持有发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 在李莉担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，本公司每年转让的比例不 超过所持发行人股份总数的25%，李莉离职后半年内，本公司不转让所持有的 发行人股份。” 自然人股东赵俊伟（公司董事赵铁流的直系亲属）承诺：“自发行人股票 上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有发行人公开发行股 票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。十二个月期满后，在直系 亲属担任发行人董事或监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人 所持有发行人股份总数的25%。发行人股票上市之日起六个月内，若直系亲属 申报离职，则自申报离职之日起十八个月内不转让本人所持发行人股票；发行 人股票上市之日起第七个月至第十二个月之间，若直系亲属申报离职，则自申 报离职之日起十二个月内不转让本人所持发行人股票。” 自然人股东陈诗宇承诺：“自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让 或者委托他人管理本人持有发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行 人回购该部分股份。” 法人股东天保成长、天津创投承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个 月内，不转让或者委托他人管理本公司持有发行人公开发行股票前已发行的股 份，也不由发行人回购该部分股份。” 三、发行前滚存利润的安排 2009年12月2日，公司召开2009年第三次临时股东大会，审议通过了《关 于2009年上半年利润分配的议案》，同意以截止于2009年6月30日公司总股 本7,500万股为基数，每10股派发4.00元（含税）现金红利，共派发现金股利 总额3,000万元。上述股利分配方案已于2009年12月底实施完毕。 根据公司2010年5月10日审议通过的2010年第一次临时股东大会决议， 为兼顾新老股东的利益，在本次发行完成后，由本公司新老股东共同享有本次 发行前的滚存利润。截至2010年12月31日，公司未分配利润（母公司）为 110,121,027.01元。 四、风险因素 本公司特别提醒投资者注意下列风险因素，并认真阅读本招股说明书“第四 节 风险因素”的全部内容。 （一）控股股东的控制风险 本公司目前的控股股东和实际控制人是李莉女士，李莉女士直接和间接控制 本公司95.94%的股权，其持有股权的形成过程如下（具体形成过程及原因详见“4-5 发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及董事、监事、高级管理人员的确 认意见”）： 本公司前身长荣有限1995年设立时为台湾有恒（实际控制人为刘天生先生） 出资设立的外商独资企业，注册资本90万美元，2004年6月增资至281万美元。2004 年9月，台湾有恒将长荣有限49%股权无偿转让给李莉女士；2005年6月，台湾有 恒将长荣有限21%股权作价2,840万元转让给李莉女士（支付方式见下），至此， 李莉女士持有长荣有限70%股权，成为公司实际控制人。2007年10月，台湾有恒 将长荣有限30%股权无偿转让给李莉女士控股90%的名轩投资。截至目前，李莉 女士直接和间接控制本公司95.94%的股权。天津市人民政府、天津市北辰区人民 政府对上述股权转让的真实性、合法性和有效性出具书面文件予以确认。台湾有 恒及其全体股东和李莉女士均书面确认公司不存在委托持股、信托持股等代持股 份情形。 本公司子公司天津台荣于2000年3月由台湾有恒出资设立，2004年9月，台湾 有恒将天津台荣49%股权无偿转让给李莉女士，2005年6月，台湾有恒将天津台荣 21%股权作价860万元转让给李莉女士（支付方式见下）。2007年9月，李莉女士 将其持有的天津台荣70%股权作价10,612,240.00元转让给本公司，至此，天津台荣 成为本公司的控股子公司。 在上述转股期间，相关股权转让协议约定台湾有恒在发行人和天津台荣的应 分配利润由李莉女士支配，李莉女士受让发行人21%股权和天津台荣21%须向台 湾有恒累计支付3,700万元股权转让款。实际支付过程中，李莉女士以自有资金支 付16,791,960.00元、以由其支配的台湾有恒应分配利润支付20,221,731.98元，合计 支付了37,013,691.98元股权转让款。 截至目前，公司的董事会由5名成员构成，包括控股股东李莉女士、不持有 公司股份的董事赵铁流先生和3名独立董事，存在控股股东控制董事会的风险。 虽然公司已经建立了较为完善的法人治理结构，但如果控股股东通过不当行 使表决权或通过其他方式控制本公司的经营决策，则可能给公司的生产经营及其 他股东的利益带来损失，存在大股东控制的风险。 （二）技术研发风险 截至2011年1月31日，公司拥有已授权专利35项（其中2项发明专利、32项实 用新型专利、1项外观设计专利），取得方式均为原始取得。其中，申请日在2007 年10月之前的11项专利（其中2项发明专利、9项实用新型专利）发明人为公司原 股东的实际控制人刘天生先生，申请日在2007年10月之后的专利发明人除1项实 用新型专利是委托刘天生先生发明外，其余23项专利的发明人均为公司的核心技 术人员，与刘天生先生不存在关联关系。公司合法拥有35项授权专利的所有权和 使用权，刘天生先生作为部分专利的发明人不影响公司专利的所有权和使用权。 除此之外，截至2011年1月31日，公司通知办理授权登记的5项专利以及已申请受 理但尚未获得授权的47项专利，除“一种用于电池的柔性保护电路”为与天津大 学合作研发及2项专利发明人为刘天生之外，其余专利发明人均为公司的核心技 术人员，公司掌握着核心技术。 刘天生先生作为发明人的专利中有4项为整机专利，其余8项均为公司产品各 部套的专利，主要作用于公司生产的设备以提高精度和速度。上述4项整机专利 在报告期内形成的收入分别为1,603.42万元、2,978.26万元和5,067.35万元，占当期 营业收入的比例分别为7.61%、11.53%和14.89%。 公司目前已拥有一支高水平的研究开发团队，报告期内核心技术人员、研发 人员保持稳定，具备持续开发新技术的能力。公司原股东的实际控制人刘天生先 生作为发明人申请了12项专利，虽然公司目前的核心技术人员均参与了上述专利 的研发过程，有能力对该12项专利进行后续的技术改进，但公司仍存在历史上由 刘天生先生作为专利发明人进行技术开发的风险。 截至目前，公司拥有的两项软件著作权均为委托原股东台湾有恒的关联方台 湾鸿发国际开发，且目前公司以每台2.2万美元向其购置模烫机使用的工业控制 电脑。虽然公司对台湾鸿发国际的要求只是为公司模烫机产品编写程序语言，而 且市场上还有众多专业公司（比较知名的如德国博世力士乐、德国西门子、美国 罗克韦尔自动化等公司）可供选择，但如果台湾鸿发国际因自身原因不能继续为 公司提供服务，公司将面临变更软件开发商而可能带来的技术外泄风险。 （三）台湾代理采购商控制台湾地区原材料采购渠道的风险 报告期内，公司在台湾地区多家供应商的原材料采购业务于2009年6月之前 通过公司原股东台湾有恒实施代理采购，代理采购费约为采购金额的5%；自2009 年7月开始通过台湾另一家公司Henry Machinery Co., LTD.实施代理采购，代理采购 费约为采购金额的5%。公司在台湾地区近三年的采购金额分别为4,291.25万元、 5,550.88万元和7,510.03万元，占当期采购总额的比例分别为36.82%、35.40%和 33.05%。为了有效保证台湾地区原材料采购业务的独立性，降低台湾地区原材料 采购业务的风险，公司于2010年初与代理商Henry Machinery Co., LTD.及29家台湾主 要的最终供应商（家数占2009年全部49家台湾供应商的59.18%，金额占94.53%）； 于2011年初与代理商Henry Machinery Co., LTD.及29家台湾主要的最终供应商（家数 占2010年全部50家台湾供应商的58.00%，金额占90.56%）分别签订了三方框架采 购合同，明确约定了采购范围和模式、定价及付款、质量要求及技术保密、货物 运输和违约责任等条款。 虽然公司拥有对最终供应商的选择权和原材料的定价权，但仍不排除Henry Machinery Co., LTD.因自身原因无法实现其代理采购职能或单方面提高代理费标准 等情况迫使公司更换代理商而给公司带来的台湾地区原材料代理采购风险。 （四）对Masterwork Graphic Equipment(UK)Limited的代理销售风险 Masterwork Graphic Equipment(UK)Limited为公司实际控制人李莉女士于2006年7 月28日在英国设立之公司，注册资本1英镑；2006年8月15日，李莉女士将其全部 股权转让与自然人KEVIN OROURKE，同时不再担任执行董事等职务，2008年4月1 日-2009年2月10日，该公司聘任刘天生先生（公司原股东台湾有恒的实际控制人） 为其执行董事。目前该公司的业务是作为国外代理商销售公司生产的产品。报告 期内，公司通过Masterwork Graphic Equipment(UK)Limited于2010年度实现代理销售金 额1,118.93万元，占当期出口营业收入的46.29%；于2009年度实现代理销售金额 1,243.23万元，占当期出口营业收入的55.86%。此外，公司于2010年度向Masterwork Graphic Equipment(UK) Limited支付代理费25.50万欧元，2009年度支付代理费6万美 元。 公司的国外销售采取直接销售和通过经销商代理销售相结合的销售方式。报 告期内，公司出口收入在营业收入中占比分别为14.21%、9.04%和7.51%。虽然公 司出口收入占比较少，但如果Masterwork Graphic Equipment(UK) Limited出现因自身原 因无法实现其代理销售职能或单方面提高代理费标准等情况，公司存在无法及时 更换合适代理商而导致的国外销售代理风险。 （五）原材料涨价风险 报告期内，公司成本构成中原材料占比均超过80%，比重较大。本公司采购 的主要原材料包括：外购制造件、电器件、标准件、铸件等。公司一直以来对供 应商的付款信用记录良好，与众多供应商建立了长期稳定的合作关系，使得公司 外购原材料的采购价格波动幅度较小。各类原材料价格每变动1%，对综合毛利 的影响分别为：制造件：-0.23%～-0.26%；电器件：- 0.24%～-0.28%；标准件：-0.13%～ -0.15%；控制系统：-0.08%～-0.11%；铸件：-0.11%～-0.13%。近三年公司综合营业 毛利对各主要原材料采购价格的敏感系数如下： 项 目 综合毛利对材料价格的敏感系数 2010年度 2009年度 2008年度 制造件 -0.26% -0.23% -0.25% 电器件 -0.27% -0.24% -0.28% 标准件 -0.15% -0.13% -0.13% 控制系统 -0.09% -0.08% -0.11% 铸件 -0.13% -0.11% -0.12% 合计 -0.91% -0.79% -0.88% 如果铸铁等原材料价格继续上涨，可能导致公司产品成本上升，降低公司产 品的毛利率水平，影响公司的效益。虽然公司从签订合同到交付客户产品的周期 大约为3-6个月，所需时间较长，但公司将在原材料采购和产品定价方面，加强 对市场和客户的研究，尽量缩短产品生产和交货周期，使原材料价格上升因素对 公司经营的影响降至最小。随着生产规模的不断扩大，公司对原材料的需求将持 续上升，存在原材料的供应形势紧张和价格上涨对公司盈利产生不利影响的风 险。 （六）产能扩大后的销售风险 本次募集资金投资项目是依据公司发展战略制定的，公司董事会已对该投资 项目进行了深入、认真、细致的可行性论证，并聘请专业机构对募集资金投向的 市场、技术、环保、财务等因素进行了预测分析。项目的实施对于公司进一步提 升核心竞争力、丰富产品线、提高市场占有率和增强抵御市场风险能力都具有重 要意义。本次公司募集资金项目投产后将新增产能360台/年，较原有的160台/年 增加了2.25倍。 虽然本次募集资金投资项目符合行业发展趋势，在确定投资项目和投资规模 前，公司对市场需求状况、市场竞争格局进行了充分的市场调研和客观的预测， 并制定了完善的市场营销计划。项目投产后，本公司将利用新增产能进行市场扩 张，提高国内市场占有率、并进一步开拓国际市场。但如果在项目建成投产后市 场环境发生了较大不利变化或市场开拓不能如期推进，公司届时将面临产能扩大 导致的产品销售风险。 目 录 第一节 释 义 ......................................................................................................16 第二节 概 览 ......................................................................................................20 一、公司概况 ..................................................................................................20 二、公司的控股股东及实际控制人 ................................................................21 三、公司主要财务数据 ...................................................................................21 四、公司本次发行情况 ...................................................................................23 五、公司本次募集资金主要用途 ....................................................................23 六、公司的核心竞争优势 ...............................................................................24 第三节 本次发行概况 ..........................................................................................27 一、公司的基本情况 .......................................................................................27 二、本次发行的基本情况 ...............................................................................27 三、本次发行有关机构 ...................................................................................28 四、发行人与中介机构关系的说明 ................................................................30 五、本次发行上市的重要日期 .......................................................................30 第四节 风险因素 ..................................................................................................31 一、控股股东的控制风险 ...............................................................................31 二、技术研发风险 ...........................................................................................32 三、台湾代理采购商控制台湾地区原材料采购渠道的风险 .........................33 四、对MASTERWORK GRAPHIC EQUIPMENT(UK)LIMITED的代理销售风险 ....33 五、原材料涨价风险 .......................................................................................34 六、产能扩大后的销售风险 ...........................................................................35 七、市场竞争风险 ...........................................................................................35 八、核心技术人员流动风险 ...........................................................................36 九、公司快速发展引发的管理风险和人力资源风险 .....................................36 十、外协加工的风险 .......................................................................................36 十一、经营业绩受宏观经济环境影响的风险 ................................................37 十二、消化新增固定资产折旧的风险 ............................................................37 十三、存货减值风险 .......................................................................................37 十四、税收优惠追缴风险 ...............................................................................38 十五、税收优惠政策和政府补贴变动带来的风险 .........................................38 十六、净资产收益率下降的风险 ....................................................................39 十七、汇率变动带来的风险 ...........................................................................39 十八、以回购或提供还款保证金方式进行销售的风险 .................................40 第五节 发行人基本情况 ......................................................................................41 一、公司改制重组及设立情况 .......................................................................41 二、公司设立以来重大资产重组情况 ............................................................44 三、公司的组织结构 .......................................................................................45 四、持有公司5%以上股份的主要股东及实际控制人情况 ...........................58 五、公司的股本情况 .......................................................................................66 六、公司是否存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股 东数量超过二百人等有关情况 ...............................................................................73 七、公司的员工及其社会保障情况 ................................................................73 八、公司的实际控制人及主要股东重要承诺及其履行情况 .........................76 第六节 业务与技术 ..............................................................................................78 一、公司的主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 .............................78 二、公司所处行业基本情况 ...........................................................................78 三、公司在行业中的竞争地位 .......................................................................94 四、公司的主营业务情况 ............................................................................. 102 五、公司的主要固定资产及无形资产 .......................................................... 121 六、公司拥有的特许经营权的情况 .............................................................. 130 七、公司的技术情况 ..................................................................................... 130 八、公司的境外生产经营和资产状况 .......................................................... 146 第七节 同业竞争和关联交易 ............................................................................. 149 一、同业竞争 ................................................................................................ 149 二、关联方及关联关系 ................................................................................. 150 三、关联交易 ................................................................................................ 155 四、发行人规范关联交易的制度安排 .......................................................... 165 五、独立董事对报告期重大关联交易的意见 .............................................. 167 第八节 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 ...................................... 168 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介 ............................... 168 二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接或间接持 有本公司股权情况 ................................................................................................ 172 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况 .... 172 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况 ....................... 173 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况 ....................... 173 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间存在的亲属关系174 七、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所签订的协议 .... 175 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格 .............................................. 175 九、董事、监事及高级管理人员近两年任职变动情况 ............................... 175 第九节 公司治理 ................................................................................................ 177 一、公司治理制度的建立健全及运行情况 .................................................. 177 二、公司有关违法违规情况 ......................................................................... 180 三、公司资金占用及对外担保情况 .............................................................. 181 四、管理层对内部控制制度的自我评估及注册会计师的鉴证意见 ............ 181 五、公司关于对外投资与担保的制度 .......................................................... 181 六、投资者权益保护情况 ............................................................................. 184 第十节 财务会计信息与管理层分析 ................................................................... 186 一、财务报表及编制方法 ............................................................................. 186 二、审计意见 ................................................................................................ 195 三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计........................................... 195 四、主要税收政策及税率 ............................................................................. 204 五、分部信息 ................................................................................................ 207 六、报告期内非经常性损益 ......................................................................... 208 七、主要财务指标 ......................................................................................... 208 八、历次资产评估情况 ................................................................................. 210 九、历次验资情况 ......................................................................................... 210 十、期后事项、或有事项及其他重要事项 .................................................. 211 十一、财务状况分析 ..................................................................................... 224 十二、盈利能力分析 ..................................................................................... 245 十三、现金流量分析 ..................................................................................... 266 十四、资本性支出分析 ................................................................................. 269 十五、财务状况和盈利能力的趋势分析 ...................................................... 270 十六、股利分配政策 ..................................................................................... 271 第十一节 募集资金运用 .................................................................................... 275 一、募集资金运用的基本情况 ..................................................................... 275 二、募集资金投资项目的市场状况及前景分析........................................... 276 三、项目建成后主要产品情况及项目建设必要性分析 ............................... 278 四、募集资金投资项目情况 ......................................................................... 284 五、募集资金投资项目的经济效益分析 ...................................................... 296 六、其他与主营业务相关的营运资金 .......................................................... 298 七、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 ....................................... 299 第十二节 未来发展与规划 ................................................................................ 302 一、发展战略和经营目标 ............................................................................. 302 二、公司在增强成长性、增进自主创新能力、提升核心竞争优势等方面拟 采取的措施............................................................................................................ 303 三、拟订上述计划所依据的假设条件 .......................................................... 305 四、实施上述计划将面临的主要困难 .......................................................... 305 五、上述计划与现有业务的关系 .................................................................. 306 六、本次募集资金对上述业务目标的作用 .................................................. 306 七、发行人对业务发展与规划的声明 .......................................................... 307 第十三节 其他重要事项 .................................................................................... 308 一、重大合同 ................................................................................................ 308 二、对外担保事项 ......................................................................................... 315 三、重大诉讼或仲裁事项 ............................................................................. 315 四、关联人的重大诉讼或仲裁 ..................................................................... 315 五、控股股东、实际控制人最近三年内的重大违法行为 ........................... 315 六、刑事起诉或行政处罚 ............................................................................. 315 第十四节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .......................... 316 第十五节 附件 .................................................................................................... 322 一、备查文件 ................................................................................................ 322 二、文件查阅时间 ......................................................................................... 322 三、文件查阅地址 ......................................................................................... 322 第一节 释 义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下意义： 一、一般释义 公司、本公司、发行人、 长荣股份 指 天津长荣印刷设备股份有限公司 长荣有限 指 本公司前身天津长荣印刷包装设备有限公司 台湾有恒 指 台湾有恒机械工业有限公司 香港有恒 指 有恒国际（香港）有限公司 名轩投资 指 天津名轩投资有限公司（前身为天津有恒投资有限公司） 天保成长 指 天津天保成长创业投资有限公司 天津创投 指 天津创业投资管理有限公司 天津台荣 指 天津台荣精密机械工业有限公司 上海长荣/上海有恒 指 长荣（上海）印刷设备有限公司（前身为有恒（上海）印刷机 械有限公司） 香港长荣 指 长荣股份（香港）有限公司 天创众鑫 指 天津滨海天创众鑫股权投资基金有限公司 金鼎旅行社 指 天津市金鼎国际旅行社有限公司 赛捷图文 指 北京赛捷图文设备有限公司 天创鼎鑫 指 天津天创鼎鑫股权投资管理合伙企业 天以投资 指 天津天以生物医药股权投资基金有限公司 商务部 指 中华人民共和国商务部 保荐人（主承销商） 指 渤海证券股份有限公司 发行人律师 指 广东晟典律师事务所 发行人会计师 指 信永中和会计师事务所有限责任公司 资产评估机构 指 天津华夏金信资产评估有限公司，系于2008年6月由天津华夏 松德有限责任会计师事务所分立新设而来。 验资机构 指 国富浩华会计师事务所有限公司，系于2009年9月经北京市工 商行政管理局崇文分局核准由北京五联方圆会计师事务所有 限责任公司等合并而来。 股东大会 指 天津长荣印刷设备股份有限公司股东大会 董事会 指 天津长荣印刷设备股份有限公司董事会 监事会 指 天津长荣印刷设备股份有限公司监事会 报告期、近三年 指 2008年、2009年及2010年 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《天津长荣印刷设备股份有限公司章程》 元 指 人民币元 二、专业释义 印工协 指 中国印刷及设备器材工业协会。 烟标 指 俗称“烟盒”，是烟草制品的商标以及具有标识性包装物总称， 主要是强调其名称、图案、文字、色彩、符号、规格，使之区 别于各种烟草制品并具有商标意义。 凹印 指 凹版印刷工艺，即印刷时先将印刷版上多余的油墨（非印刷面 上的油墨）刮净，然后通过压印胶辊给印刷版之间的被印刷物 上，加以适当的压力，把油墨从凹面内挤压到被印刷物上，而 形成图文的一种印刷方式。 凹凸 指 “凹凸印刷”、“轧凹凸”或“压凸印”，即利用压力在已经印好的 彩色印刷品或空白的纸上压出凹凸图形和花纹，体现图案的立 体感。 柔印 指 柔性版印刷工艺，即使用柔性版、通过网纹传墨辊传递油墨施 印的印刷方法，属于凸版印刷的一种，一般采用卷筒式印刷方 式。 丝印 指 丝网印刷工艺，是利用感光材料通过照相制版的方法制作丝网 印版（使丝网印版上图文部分的丝网孔为通孔，而非图文部分 的丝网孔被堵住）。印刷时通过刮板的挤压，使油墨通过图文 部分的网孔转移到承印物上，形成与原稿一样的图文。 模切 指 用模切刀根据产品设计要求的图样组合成模切版，在压力的作 用下将印刷品切成所需形状和切痕的工艺。 烫金 指 电化铝烫印，是一种不用油墨的特种印刷工艺，即借助一定的 压力与温度，运用装在烫印机上的模版，使印刷品和烫印箔在 短时间内互相受压，将金属箔或颜料箔按烫印模版的图文转印 到被烫印刷品的表面。 PDCA循环 指 PDCA循环又叫戴明环，是美国质量管理专家戴明博士首先提出 的，它是全面质量管理所应遵循的科学程序。是英语单词Plan（计划）、Do（执行）、Check（检查）和Action（处理）的第 一个字母，PDCA循环就是按照这样的顺序进行质量管理，并且 循环不止地进行下去的科学程序。 印后设备 指 印后设备就是指对印刷半成品进行进一步加工处理，使之在装 订、外观、平整度、防伪、包装等等方面得到加强或美化的一 大类设备。 标准件 指 由国家和国际标准组织制定标准，专业生产厂家生产，在国内 外市场上可以购买到的零部件产品。 制造件 指 由工厂的设计部门（或研发部门）设计图纸，由自己的工厂加 工制造或者委托其它供应商制造的零部件。 平压平 指 采用平面压印平面的形式，实现印刷转印的压印方式。 圆压圆 指 采用圆弧面压印圆弧面的形式，实现印刷转印的压印方式。 全息 指 利用光学的折射衍射原理，对物体进行三维成像，使物体在平 面上形成三维视觉感的图像。 ERP系统 指 全称为Enterprise Resource Planning，一个由 Gartner Group 开发 的概念，描述下一代制造商业系统和制造资源计划（MRP II） 软件。它将包含客户/服务架构，使用图形用户接口，应用开放 系统制作。除了已有的标准功能，它还包括其它特性，如品质、 过程运作管理以及调整报告等。 ISO9001 指 ISO9001是ISO9000族标准所包括的一组质量管理体系核心标 准之一。ISO9000族标准是国际标准化组织（ISO）在1994年提 出的概念，是由ISO/Tc176（国际标准化组织质量管理和质量保 证技术委员会）制定的国际标准。 CIP 指 CIP全称：图书在版编目数据。由中国版本图书馆数据中心统 一发放的数据，规定了图书在版编目数据的内容和选取规则及 印刷格式，包括书名、作者、出版社、版本、印张等。 KPI指标 指 企业关键业绩指标（KPI-Key Performance Indicator）是通过对组织 内部某一流程的输入端，输出端的关键参数进行设置、取样、 计算、分析、衡量流程绩效的一种目标式量化管理指标。 CE标准 指 “Conformite Europende”的缩写，是欧盟特有的强制性安全合格 标志，由欧盟委员会制定技术法规，限定产品的制造商和进口 商在欧洲市场的基本销售条件。 工业经济效益 综合指数 指 目前我国计算的工业综合经济效益指数是于1998年2月在全国 正式实行的，由七项指标组成，即总资产贡献率、资本保值增 值率、资产负债率、流动资产周转率、成本费用利润率、全员 劳动生产率、产品销售率。指标的选择和设置，反映了企业的 盈利能力、发展能力、偿债能力、营运能力、产出效率、产销 衔接等六个方面的情况，基础分为100分。综合指数的计算方 法为各单项工业经济效益指标报告期实际数值分别除以该项 指标的全国标准值并乘以各自权数（权数分别为20、16、15、 14、13、12、10），加总后除以总权数求得。 注：本招股说明书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾 数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第二节 概 览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真 阅读招股说明书全文。 一、公司概况 发行人名称：天津长荣印刷设备股份有限公司 英文名称： Masterwork Machinery Co.,Ltd. 公司住所： 天津新技术产业园区北辰科技工业园 注册资本： 7,500万元 法定代表人：李莉 股份公司设立日期：2007年12月7日 公司系由天津长荣印刷包装设备有限公司整体变更设立的股份有限公司， 2007年12月7日在天津市工商行政管理局完成变更登记，注册资本7,500万元。 公司的经营范围是印刷设备、包装设备、检测设备、精密模具的研制、生产、 销售；本企业生产产品的技术转让、技术咨询、技术服务；货物和技术的进出口。 公司的主营业务是印后设备的设计制造，主要集中于印后加工设备的设计与制 造，自成立以来主营业务未发生变化。 公司产品应用于包装印刷领域，针对印刷后制品的装饰、模切和粘接成盒的 应用。在细分行业中隶属印刷专用设备制造业中的印后加工设备制造行业。公司 生产的产品是目前印刷包装后加工的必备设备，应用极其广泛。公司三类产品（模 切机、模烫机、糊盒机）具有精度高、速度快、换版快捷以及操作方便等优势， 在国内同类设备中处于领先地位。其中，公司生产的多功能、多机组模切烫金设 备已达到国际先进水平。根据国家工业和信息化部2009年5月发布的《装备制造 业技术进步和技术改造投资方向（2009-2011）》，公司“无轴数控平压平高速烫 印机”、“多机组模烫机”、“卷筒纸多机组烫金机”均列入其中，属于国家鼓 励的代表行业技术进步的产品。其中，公司研发的卷筒纸机组式烫金机采用卷筒 纸送纸、卷筒纸收纸的走纸方式，三机组多工位作业，实现了卷筒纸经多色烫金 后复卷，或烫金后联机模切清废并收集成品等。该设备具有高速度、高效率、高 利用率等特点，于2009年12月获得天津市人民政府颁发的天津市2008年度技术创 新优秀项目一等奖。除此之外，公司十一项产品被天津市科学技术委员会等四机 关认定为“天津市自主创新产品”。 公司为中国印刷及设备器材工业协会会员单位、中国包装联合会团体会员单 位、天津市包装技术协会会长单位。公司董事长李莉女士为中国包装联合会第七 届理事会常务理事，中国印刷及设备器材工业协会包装印刷分会第六届副理事 长，天津市包装技术协会副会长。经中国印刷及设备器材工业协会统计，公司2007 年、2008年及2009年工业经济效益综合指标分别居行业企业的第二位、第二位和 第一位。2006年，公司被中国包装联合会认定为“中国包装龙头企业”；2009年， “有恒”商标被国家工商行政管理总局商标局认定为“中国驰名商标”；2009年 和2010年，公司被国家印刷机械质量监督检验中心、中国印刷及设备器材工业协 会印刷机械分会评为2008年度、2009年度印刷机械产品质量信得过企业；2010年 12月，公司被国家科技部火炬高技术产业开发中心评为国家火炬计划重点高新技 术企业。 二、公司的控股股东及实际控制人 本公司的控股股东及实际控制人为本公司现任董事长兼总经理李莉女士。李 莉女士本次发行前直接持有本公司65.94%的股份，通过名轩投资间接控制本公司 30%的股份，合计控制公司95.94%的股份；本次发行后预计将持有本公司71.96% 的股份。自本公司2007年整体改制设立至今，李莉女士一直担任本公司董事长兼 总经理，其个人基本情况如下： 姓名 性别 国籍 是否拥有永久 境外居留权 身份证号码 住所 李莉 女 中国 否 12010619710630**** 中国天津 李莉女士简历详见本招股说明书第八节之“一、董事、监事、高级管理人员 及其他核心人员简介”。 三、公司主要财务数据 根据发行人会计师信永中和会计师事务所有限责任公司出具的 XYZH/2010TJA2032-1号《审计报告》，本公司最近三年的主要财务数据如下： （一）简要合并资产负债表 单位：元 项目 2010年 12月31日 2009年 12月31日 2008年 12月31日 资产合计 467,165,225.29 309,404,240.87 238,578,322.85 负债合计 238,975,295.50 162,664,078.18 123,673,422.45 股东权益合计 228,189,929.79 146,740,162.69 114,904,900.40 归属母公司的权益合计 219,901,071.48 139,996,396.82 109,415,085.43 （二）简要合并利润表 单位：元 项 目 2010年度 2009年度 2008年度 营业收入 322,052,943.59 246,088,846.03 205,929,803.65 营业利润 89,615,121.33 72,127,699.91 53,302,320.17 利润总额 96,003,252.26 72,409,171.28 56,164,409.50 净利润 81,720,835.99 61,400,800.69 48,210,306.40 归属于母公司股东的净利润 80,094,422.88 60,668,827.81 47,608,664.49 （三）简要合并现金流量表 单位：元 项 目 2010年度 2009年度 2008年度 经营活动产生的现金流量净额 73,716,341.77 42,493,252.22 60,434,672.31 投资活动产生的现金流量净额 -64,019,887.15 -17,593,025.50 -34,279,773.88 筹资活动产生的现金流量净额 14,193,183.94 -22,786,952.14 22,568,314.08 现金及现金等价物净增加额 23,015,904.56 2,359,480.22 48,429,199.32 （四）主要财务指标 项 目 2010年 12月31日 2009年 12月31日 2008年 12月31日 流动比率（倍） 2.61 2.14 1.39 速动比率（倍） 1.51 1.41 0.87 母公司资产负债率（%） 55.72 57.52 54.61 无形资产占净资产的比例（%） 0.00 0.00 0.00 归属于母公司股东的每股净资产（元） 2.93 1.87 1.46 项 目 2010年度 2009年度 2008年度 应收账款周转率（次/年） 9.11 12.22 13.80 存货周转率（次/年) 1.58 1.67 1.71 息税折旧摊销前利润（万元） 10,319.02 8,119.96 6,472.64 归属于母公司股东的净利润 （万元） 8,009.44 6,066.88 4,760.87 归属于母公司股东扣除非经常性 损益后的净利润（万元） 7,468.82 6,084.95 4,519.10 利息保障倍数（倍） 19.62 31.85 24.10 每股经营活动的现金流量（元） 0.98 0.57 0.81 每股净现金流量（元） 0.31 0.03 0.65 注：以上指标根据发行人会计师审计的财务数据计算。 四、公司本次发行情况 1、股票种类：人民币普通股（A股） 2、每股面值：1.00元 3、发行股数：2,500万股，占发行后总股本的25% 4、每股发行价格：通过向询价对象初步询价确定发行价格区间，并根据初 步询价结果和市场情况确定发行价格 5、发行方式：采用向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申购定价发 行相结合的方式 6、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、 法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 7、承销方式：余额包销 五、公司本次募集资金主要用途 2010年4月25日，公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于首次公 开发行股票募集资金拟投资项目可行性的议案》，该议案业经2010年5月10日召 开的公司2010年第一次临时股东大会审议通过。本次发行募集资金将投入以下项 目： 项目名称 投资 总额 （万元） 固定资产 投资 （万元） 铺底流动 资金 （万元） 固定资产投资计划（万元） 建设期第一年 建设期第二年 高速精密多功能新型印 刷设备产业化建设项目 27,516 22,680 4,836 17,000 5,680 其他与主营业务相关的 营运资金 -- -- -- -- -- 注：在项目实施过程中根据实际情况可能会对资金使用计划作必要调整。 如实际募集资金净额不能满足拟投资项目的资金需求，缺口部分由本公司自 筹解决。本次发行前公司以自筹资金对上述项目进行了部分前期投入。募集资金 到位后，将以相应额度的募集资金置换上述项目的前期投入。 关于本次发行募集资金投向的具体内容详见本招股说明书“第十一节 募集 资金运用”。 六、公司的核心竞争优势 1、产品性能优势 公司所生产的印后包装设备模切机、模烫机、糊盒机主要面向国内包装印刷 的中高档用户群。相比国内其他厂商生产的同类设备，公司的产品具有精度高、 速度快、换版快捷以及操作方便等多项优势： 指 标 发行人目前水平 国内一般水平 国际领先水平 模切工作速度 8,500张/小时 6,500张/小时 9,000张/小时 烫金工作速度 7,000张/小时 5,500张/小时 7,500张/小时 模切烫金精度 ±0.075mm ±0.15mm ±0.1mm 糊盒速度 400m/min 200m/min 600m/min 注：1、表内“国内一般水平”为国内行业标准水平，国内同行业企业大多按此标准执 行，因而，用该标准代表国内一般水平。 2、表内“国际领先水平”为瑞士博斯特公司（BOBST）主流产品水平，该公司为业内 公认龙头企业，因而用该公司主流产品水平代表国际领先水平。 由于公司产品在性能、质量方面已接近国际领先水平，而价格远低于同类进 口设备，因此，公司产品以较高的性能价格比占领市场，逐步替代了进口产品。 特别是在对包装精美度要求较高的烟标生产领域，公司产品已赢得了良好声誉。 报告期内，购买公司设备金额达1,000万元以上的包装印刷企业已超过10家，如 贵州永吉印务股份有限公司、湖北金三峡印务有限公司、中国立可达包装有限公 司等大型烟标生产企业。 2、产品品牌和行业地位优势 经过多年来的努力，公司通过不断改善经营管理，加大在自主创新方面的投 入，凭借高质量的产品和优质的售后服务，逐渐在行业内树立了良好的品牌形象， “有恒”品牌得到了市场与社会的认可。据中国印刷及设备器材工业协会统计， 公司2007年、2008年工业经济效益综合指数位列印刷设备行业排名第二，2009 年则升至排名第一。公司为天津市包装技术协会会长单位，中国包装联合会团体 会员单位。2006年，公司被中国包装联合会授予“中国包装龙头企业”称号；2009 年，公司“有恒”商标被国家工商行政管理总局商标局评为“中国驰名商标”； 2009年，公司产品MK3920SW卷筒纸机组式烫印机被天津市人民政府评为“天津 市2008年度技术创新优秀项目一等奖”；2009年及2010年，公司十一项产品被 天津市科学技术委员会等四机构评为“天津市自主创新产品”；2010年，公司产 品机组式模烫机被中国包装联合会评为“2010中国包装科技创新一等奖”。 3、客户资源优势 公司的下游企业主要是包装装潢印刷企业，而公司的客户群又主要集中在为 烟草、药品、食品、日化等注重外包装的行业提供印刷包装品的印刷厂商，其对 印后加工品质要求较高、且具备较强的购买力，倾向于高端印后设备采购。凭借 公司产品的性能价格优势以及全方位的服务，截至目前，公司已累计拥有600余 家包装印刷客户。公司的产品深得市场高端客户的信任，客户资源优势明显。在 2009年中国印刷技术协会统计的中国印刷行业百强企业中，有40家为公司客户。 公司的产品已销往美国、英国、瑞士、日本、俄罗斯、西班牙、韩国、澳大利亚 等二十多个国家和地区。 4、技术研发优势 公司始终致力于高新技术的研究及其产品生产，经不断发展完善，现已拥有 一支具有较强实力的技术队伍，并已配备了一批具有先进技术水平的研发生产设 备，技术开发能力、成果转化能力持续提升。研发中心作为支持公司可持续发展 的重要部门，精研技术，不断开拓创新，近年来均保持每年至少推出两个重大项 目，公司推出的三项产品经鉴定为国际先进水平。公司产品具有完全自主知识产 权，截至2011年1月31日，长荣股份已获得授权专利35项，其中发明专利2 项，实用新型专利32项，外观设计专利1项；已通知办理登记手续的专利5项， 全部为实用新型专利；已申报受理审核中的专利47项，其中发明专利39项，实 用新型专利8项；计算机软件著作权2项。公司非常重视研发方面的投入，2008 年至2010年，公司的研发经费投入均占产品销售收入的5%以上。 5、人力资源优势 公司目前管理团队中既有经验丰富的资深企业管理人员，又有具有开拓进取 精神的年轻管理人员，在管理风格上形成互补。充分发挥年轻管理人员创造性思 维，并由稳重的决策层把关，保证了公司管理决策的正确、高效。公司拥有竞争 力较强的研发队伍，核心研发成员都具有较强的专业知识背景和多年的研发工作 经验。此外，公司拥有稳定、熟练的生产制造团队，多数生产人员在公司工作5 年以上，所生产的设备质量及稳定性都能够有很好的保证。 6、质量管理优势 公司非常重视产品的质量控制。为了更好的体现公司“以客户利益为中心， 创新经营，永续发展”的经营方针，更大程度上为客户创造价值，公司从产品的 设计和开发阶段开始就严格按ISO9001：2000质量体系要求执行，即新产品设计 和开发的策划、输入、输出、评审、验证、确认、更改每个阶段都经过严格论证， 最大限度地避免了设计和开发中出现缺陷的可能性。公司在设计方面还严格执行 欧盟CE标准，并将KPI指标的考核方法贯穿于管理工作的始终。公司严格的质 量控制带来了良好的市场反响，逐步建立起了良好的市场声誉，产品品牌市场认 知度不断提高。 第三节 本次发行概况 一、公司的基本情况 1、中文名称： 天津长荣印刷设备股份有限公司 2、英文名称： Masterwork Machinery Co.,Ltd 3、注册资本： 7,500万元 4、法定代表人： 李莉 5、成立日期： 2007年12月7日 6、公司住所和邮政编码： 天津新技术产业园区北辰科技工业园，300400 7、互联网网址： http:// www.mkmchina.com 8、电子信箱： crgf@ mkmchina.com 9、电话、传真号码： 022-26986268 022-26973430（传真） 10、信息披露和投资者关系部门： 证券部 负责人： 李筠 刘丹 电话号码： 022-26986268 二、本次发行的基本情况 1、股票种类：人民币普通股（A股） 2、每股面值：1.00元 3、发行股数：2,500万股，占发行后总股本的25% 4、每股发行价格：40元 5、发行市盈率：53.33倍（按扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发行 后总股本全面摊薄计算） 6、发行前每股净资产：2.93元（按2010年12月31日经审计的合并报表归 属于母公司所有者权益计算） 7、发行后每股净资产：11.65元（按2010年12月31日经审计的合并报表归 属于母公司所有者权益加本次募集资金净额计算） 8、发行市净率：3.43倍（以发行价格和公司发行后每股净资产值计算） 9、发行方式：采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的 方式 10、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、 法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 11、承销方式：余额包销 12、预计募集资金总额和净额：募集资金总额约为100,000万元，扣除发行 费用以后的募集资金净额约为94,474万元 13、发行费用概算：约5,526万元 其中 承销及保荐费用：5,125万元 审计验资费用： 99万元 律师费用：85万元 发行手续费用：217万元 以上发行费用将在募集资金总额最终确定后据实调整。 三、本次发行有关机构 （一）保荐人（主承销商） 名 称：渤海证券股份有限公司 法定代表人：王春峰 住 所：天津经济技术开发区第二大街42号写字楼101室 电 话：022-28451628 传 真：022-28451611 保荐代表人：高梅、吴永强 项目协办人：曾春 项目经办人：张嘉棋、李金城、孙铮铮、关伟 （二）律师事务所 名 称：广东晟典律师事务所 负 责 人：余俊福 住 所：深圳市福田区华强北路圣廷苑酒店B座18-19楼 电 话：0755-83789585 传 真：0755-82075163 经办律师： 周游、徐向红 （三）会计师事务所 名 称：信永中和会计师事务所有限责任公司 负 责 人：张克 住 所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层 电 话：010-65542288 传 真：010-65547190 经办注册会计师：张萱、刘小凌 （四）资产评估机构 名 称：天津华夏金信资产评估有限公司 法定代表人：施耘清 住 所：天津经济技术开发区广场东路２０号滨海金融街E-6505 电 话：022-88238211 传 真：022-88238776 经办注册评估师：赵忠江、杨信生 （五）股票登记机构 名 称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住 所：深圳市深南路1093号中信大厦18楼 电 话：0755-25938000 传 真：0755-25988122 （六）保荐人（主承销商）收款银行 开 户 行：天津建行和平支行 户 名：渤海证券股份有限公司 账 号：12001615300052505720 （七）申请上市交易所 名 称：深圳证券交易所 住 所：深圳市深南东路5045号 电 话：0755-82083333 传 真：0755-82083111 四、发行人与中介机构关系的说明 发行人与本次发行有关的保荐机构、承销机构、证券服务机构及其负责人、 高级管理人员、经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关 系。 五、本次发行上市的重要日期 （一）刊登发行公告日期： 2011年3月18日 （二）开始询价推介日期： 2011年3月14日至2011年3月16日 （三）刊登定价公告的日期：2011年3月18日 （四）申购日期和缴款日期：2011年3月21日 （五）股票上市日期： 发行后尽快安排上市 第四节 风险因素 投资者在作出投资本公司股票的决策时，除参考本招股说明书提供的各项 信息外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素是按照重要性 原则及可能对公司造成的不利影响进行排序，但并不表明必然依排列次序依次 发生。投资者应根据自己的独立判断进行决策。 一、控股股东的控制风险 本公司目前的控股股东和实际控制人是李莉女士，李莉女士直接和间接控制 本公司95.94%的股权，其持有股权的形成过程如下（具体形成过程及原因详见“4-5 发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及董事、监事、高级管理人员的确 认意见”）： 本公司前身长荣有限1995年设立时为台湾有恒（实际控制人为刘天生先生） 出资设立的外商独资企业，注册资本90万美元，2004年6月增资至281万美元。2004 年9月，台湾有恒将长荣有限49%股权无偿转让给李莉女士；2005年6月，台湾有 恒将长荣有限21%股权作价2,840万元转让给李莉女士（支付方式见下），至此， 李莉女士持有长荣有限70%股权，成为公司实际控制人。2007年10月，台湾有恒 将长荣有限30%股权无偿转让给李莉女士控股90%的名轩投资。截至目前，李莉 女士直接和间接控制本公司95.94%的股权。天津市人民政府、天津市北辰区人民 政府对上述股权转让的真实性、合法性和有效性出具书面文件予以确认。台湾有 恒及其全体股东和李莉女士均书面确认公司不存在委托持股、信托持股等代持股 份情形。 本公司子公司天津台荣于2000年3月由台湾有恒出资设立，2004年9月，台湾 有恒将天津台荣49%股权无偿转让给李莉女士，2005年6月，台湾有恒将天津台荣 21%股权作价860万元转让给李莉女士（支付方式见下）。2007年9月，李莉女士 将其持有的天津台荣70%股权作价10,612,240.00元转让给本公司，至此，天津台荣 成为本公司的控股子公司。 在上述转股期间，相关股权转让协议约定台湾有恒在发行人和天津台荣的应 分配利润由李莉女士支配，李莉女士受让发行人21%股权和天津台荣21%须向台 湾有恒累计支付3,700万元股权转让款。实际支付过程中，李莉女士以自有资金支 付16,791,960.00元、以由其支配的台湾有恒应分配利润支付20,221,731.98元，合计 支付了37,013,691.98元股权转让款。 截至目前，公司的董事会由5名成员构成，包括控股股东李莉女士、不持 有公司股份的董事赵铁流先生和3名独立董事，存在控股股东控制董事会的风 险。 虽然公司已经建立了较为完善的法人治理结构，但如果控股股东通过不当 行使表决权或通过其他方式控制本公司的经营决策，则可能给公司的生产经营 及其他股东的利益带来损失，存在大股东控制的风险。 二、技术研发风险 截至2010年1月31日，公司拥有已授权专利35项（其中2项发明专利、33项实 用新型专利），取得方式均为原始取得。其中，申请日在2007年10月之前的11项 专利（其中2项发明专利、9项实用新型专利）发明人为公司原股东的实际控制人 刘天生先生，申请日在2007年10月之后的专利发明人除1项实用新型专利是委托 刘天生先生发明外，其余23项专利的发明人均为公司的核心技术人员，与刘天生 先生不存在关联关系。公司合法拥有35项授权专利的所有权和使用权，刘天生先 生作为部分专利的发明人不影响公司专利的所有权和使用权。除此之外，截至 2011年1月31日，公司通知办理授权登记的5项专利以及已申请受理但尚未获得授 权的47项专利，除“一种用于电池的柔性保护电路”为与天津大学合作研发及2 项专利发明人为刘天生之外，其余专利发明人均为公司的核心技术人员，公司掌 握着核心技术。 刘天生先生作为发明人的专利中有4项为整机专利，其余8项均为公司产品各 部套的专利，主要作用于公司生产的设备以提高精度和速度。上述4项整机专利 在报告期内形成的收入分别为1,603.42万元、2,978.26万元和5,067.35万元，占当期 营业收入的比例分别为7.61%、11.53%和14.89%。 公司目前已拥有一支高水平的研究开发团队，报告期内核心技术人员、研发 人员保持稳定，具备持续开发新技术的能力。公司原股东的实际控制人刘天生先 生作为发明人申请了12项专利，虽然公司目前的核心技术人员均参与了上述专利 的研发过程，有能力对该12项专利进行后续的技术改进，但公司仍存在历史上由 刘天生先生作为专利发明人进行技术开发的风险。 截至目前，公司拥有的两项软件著作权均为委托原股东台湾有恒的关联方台 湾鸿发国际开发，且目前公司以每台2.2万美元向其购置模烫机使用的工业控制 电脑。虽然公司对台湾鸿发国际的要求只是为公司模烫机产品编写程序语言，而 且市场上还有众多专业公司（比较知名的如德国博世力士乐、德国西门子、美国 罗克韦尔自动化等公司）可供选择，但如果台湾鸿发国际因自身原因不能继续为 公司提供服务，公司将面临变更软件开发商而可能带来的技术外泄风险。 三、台湾代理采购商控制台湾地区原材料采购渠道的风险 报告期内，公司在台湾地区多家供应商的原材料采购业务于2009年6月之前 通过公司原股东台湾有恒实施代理采购，代理采购费约为采购金额的5%；自2009 年7月开始通过台湾另一家公司Henry Machinery Co., LTD.实施代理采购，代理采购 费约为采购金额的5%。公司在台湾地区近三年的采购金额分别为4,291.25万元、 5,550.88万元和7,510.03万元，占当期采购总额的比例分别为36.82%、35.40%和 33.05%。为了有效保证台湾地区原材料采购业务的独立性，降低台湾地区原材料 采购业务的风险，公司于2010年初与代理商Henry Machinery Co., LTD.及29家台湾主 要的最终供应商（家数占2009年全部49家台湾供应商的59.18%，金额占94.53%）； 于2011年初与代理商Henry Machinery Co., LTD.及50家台湾主要的最终供应商（家数 占2010年全部50家台湾供应商的58.00%，金额占90.56%）分别签订了三方框架采 购合同，明确约定了采购范围和模式、定价及付款、质量要求及技术保密、货物 运输和违约责任等条款。 虽然公司拥有对最终供应商的选择权和原材料的定价权，但仍不排除Henry Machinery Co., LTD.因自身原因无法实现其代理采购职能或单方面提高代理费标准 等情况迫使公司更换代理商而给公司带来的台湾地区原材料代理采购风险。 四、对Masterwork Graphic Equipment(UK)Limited的代理销 售风险 Masterwork Graphic Equipment(UK)Limited为公司实际控制人李莉女士于2006年7 月28日在英国设立之公司，注册资本1英镑；2006年8月15日，李莉女士将其全部 股权转让与自然人KEVIN OROURKE，同时不再担任执行董事等职务，2008年4月1 日-2009年2月10日，该公司聘任刘天生先生（公司原股东台湾有恒的实际控制人） 为其执行董事。目前该公司的业务是作为国外代理商销售公司生产的产品。报告 期内，公司通过Masterwork Graphic Equipment(UK)Limited于2010年度实现代理销售金 额1,118.93万元，占当期出口营业收入的46.29%，于2009年度实现代理销售金额 1,243.23万元，占当期出口营业收入的55.86%。此外，公司于2010年度向Masterwork Graphic Equipment(UK) Limited支付代理费25.50万欧元，2009年度支付代理费6万美 元。 公司的国外销售采取直接销售和通过经销商代理销售相结合的销售方式。报 告期内，公司出口收入在营业收入中占比分别为14.21%、9.04%和7.51%。虽然公 司出口收入占比较少，但如果Masterwork Graphic Equipment(UK) Limited出现因自身原 因无法实现其代理销售职能或单方面提高代理费标准等情况，公司存在无法及时 更换合适代理商而导致的国外销售代理风险。 五、原材料涨价风险 报告期内，公司成本构成中原材料占比均超过80%，比重较大。本公司采购 的主要原材料包括：外购制造件、电器件、标准件、铸件等。公司一直以来对供 应商的付款信用记录良好，与众多供应商建立了长期稳定的合作关系，使得公司 外购原材料的采购价格波动幅度较小。各类原材料价格每变动1%，对综合毛利 的影响分别为：制造件：-0.23%～-0.26%；电器件：-0.24%～-0.28%；标准件：-0.13%～ -0.15%；控制系统：-0.08%～-0.11%；铸件：-0.11%～-0.13%。近三年公司综合营业 毛利对各主要原材料采购价格的敏感系数如下： 项 目 综合毛利对材料价格的敏感系数 2010年度 2009年度 2008年度 制造件 -0.26% -0.23% -0.25% 电器件 -0.27% -0.24% -0.28% 标准件 -0.15% -0.13% -0.13% 控制系统 -0.09% -0.08% -0.11% 铸件 -0.13% -0.11% -0.12% 合计 -0.91% -0.79% -0.88% 如果铸铁等原材料价格继续上涨，可能导致公司产品成本上升，降低公司 产品的毛利率水平，影响公司的效益。虽然公司从签订合同到交付客户产品的 周期大约为3-6个月，所需时间较长，但公司将在原材料采购和产品定价方面， 加强对市场和客户的研究，尽量缩短产品生产和交货周期，使原材料价格上升 因素对公司经营的影响降至最小。随着生产规模的不断扩大，公司对原材料的 需求将持续上升，存在原材料的供应形势紧张和价格上涨对公司盈利产生不利 影响的风险。 六、产能扩大后的销售风险 本次募集资金投资项目是依据公司发展战略制定的，公司董事会已对该投资 项目进行了深入、认真、细致的可行性论证，并聘请专业机构对募集资金投向的 市场、技术、环保、财务等因素进行了预测分析。项目的实施对于公司进一步提 升核心竞争力、丰富产品线、提高市场占有率和增强抵御市场风险能力都具有重 要意义。本次公司募集资金项目投产后将新增产能360台/年，较原有的160台/年 增加了2.25倍。 虽然本次募集资金投资项目符合行业发展趋势，在确定投资项目和投资规 模前，公司对市场需求状况、市场竞争格局进行了充分的市场调研和客观的预 测，并制定了完善的市场营销计划。项目投产后，本公司将利用新增产能进行 市场扩张，提高国内市场占有率、并进一步开拓国际市场。但如果在项目建成 投产后市场环境发生了较大不利变化或市场开拓不能如期推进，公司届时将面 临产能扩大导致的产品销售风险。 七、市场竞争风险 本公司是我国印刷设备制造业的领先企业，印后设备制造业的龙头企业。公 司虽然定位于该领域的中、高端产品，具有较强的市场竞争力，但仍面临着国内 与国外同行业企业的激烈竞争。 一方面，公司与国内同行存在竞争：国内印刷设备制造企业数量众多，竞争 激烈，主要分为以下三个层次：一是数量众多的中小企业，主要生产低端产品， 产品技术附加值低；二是具有一定经济实力及新产品开发能力的企业，但其产品 创新少、整体技术水平不高，且产品自动化水平较低；三是少数能够生产中、高 端产品的企业，其产品已接近或达到国际先进水平，能够与跨国公司的同类产品 在国内、外市场进行竞争。如果本公司不能继续保持之前的良好发展态势，并在 短期内扩大在国内外市场的占有率，迅速将公司做强做大，就有可能处于不利的 竞争地位。 另一方面，公司与国外同行存在竞争：本公司确立了“替代进口”的发展战 略，并在近几年的发展中取得了初步成效：不但在国内的市场占有率逐年提高， 而且在国际市场拓展方面也迈出了实质步伐。尽管如此，与瑞士博斯特公司等国 外领先技术水平的公司相比，本公司在研发实力、技术水平、资本规模及品牌影 响力等方面还有差距。将来如果这些跨国公司进一步扩大本土化生产战略，将相 关产品的生产基地转移至中国或其他人力成本较低的国家，就有可能削弱本公司 产品的成本和价格优势，增大公司的竞争压力。 八、核心技术人员流动风险 公司主要产品科技含量较高，在核心关键技术上拥有自主知识产权，并有多 项产品和技术处于研发阶段，多项产品达到国际先进水平，这些均构成公司的核 心竞争力。因此尽管公司与核心技术人员签订了《保密协议》，加强了核心技术 保密工作，且通过企业文化和激励机制吸引核心技术人员，但上述措施并不能完 全保证技术不外泄或核心技术人员不外流。如果出现技术外泄或者核心技术人员 外流情况，将会对本公司的持续创新能力带来负面影响。 九、公司快速发展引发的管理风险和人力资源风险 公司在改制的过程中，逐步建立健全了法人治理结构，设立了股东大会、董 事会、监事会，建立了独立董事制度，设置了相关职能部门，并制定了比较全面 的管理制度。同时，本公司在多年的发展中，已经积累了一定的管理经验并培养 了一批经营管理人才。随着公司规模的逐步扩大，尤其是在募集资金到位后，新 项目逐步投产，企业规模将有较大幅度增长。公司对具有较强市场开拓能力、较 高管理水平和专业技术能力的高素质人才的需求将会大幅度增长。若本公司的管 理能力和人力资源不能适应新的环境变化，将会给公司带来不利影响。 十、外协加工的风险 公司主要产品为印后加工设备，产品制造过程中所需零部件较多，主要通过 直接采购、通过子公司加工和外协加工三种方式获得。公司报告期内通过外协加 工方式获得的零部件占主营业务成本的比重分别为33.02%、30.30%和42.48%。随 着公司产品订单的增加，现有的外协件生产企业配套能力的提升可能滞后于公司 业务发展。另外，在目前的市场供求情况下，外协件价格有可能出现变化，上述 变化将直接影响公司产品的生产制造成本，并影响公司的利润，公司存在外协件 采购所导致的风险。 十一、经营业绩受宏观经济环境影响的风险 进入21世纪后，我国印刷设备制造业快速发展。2004年至2007年，我国印刷 设备制造业不仅行业年增长率均保持在2位数以上，且均高于印刷工业产值总增 长率。2008年受金融危机冲击，印刷设备制造业发展受阻，行业产值出现负增长。 但2009年下半年后，印刷设备制造业产品销售收入、现价销售产值等指标均有所 提升，行业整体发展受阻程度有所缓解，回暖迹象已经显现。 由于公司产品性能处于国内领先水平、产品性价比高、公司成本控制水平较 好等原因，公司抗风险能力较强，盈利水平受金融危机影响不大，在行业整体状 况下滑的情况下，公司销售收入仍保持稳定上升的趋势。若出现行业整体状况大 幅下滑或宏观经济环境遭受重大冲击，则将影响公司的盈利水平，存在公司经营（未完）  |