[公告]深发展Ａ：中信证券股份有限公司关于公司2010年度保荐工作报告书
中信证券股份有限公司 关于深圳发展银行股份有限公司 2010年度保荐工作报告书 保荐机构名称： 中信证券股份有限公司 被保荐公司名称： 深圳发展银行股份有限公司 保荐代表人姓名：邵向辉 联系方式：010-84588602 联系地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦5层 保荐代表人姓名：刘珂滨 联系方式：010-84588670 联系地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦5层 一、保荐工作概述 项 目 工作内容 1．公司信息披露审阅情况 无 2．现场检查情况 无 3．督导公司建立健全并有效执 行规章制度（包括防止关联方 占用公司资源的制度、内控制 度、内部审计制度、关联交易 制度等）情况 报告期内，保荐机构进一步督促公司严格执行内部控 制制度、内部审计制度、关联交易制度、信息披露制 度等各项规章制度 4．督导公司建立募集资金专户 存储制度情况以及查询募集资 金专户情况 公司已建立了募集资金专户存储制度，且该等制度得 到有效执行。截至2010年12月31日，非公开发行 募集资金在扣除发行费用后已全部用于补充公司的 资本金，公司募集资金专户余额为人民币0元，募集 资金已经全部使用完毕 5．列席公司董事会和股东大会 情况 报告期内，保荐机构多次列席公司董事会和股东会， 公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效 率和合法合规性 6．保荐机构发表独立意见情况 无 7．保荐机构发表公开声明情况 报告期内，公司不存在需要保荐机构发表公开声明的 事项，保荐机构也未曾发表过公开声明 8．保荐机构向深交所报告情况 报告期内，公司不存在需要保荐机构向交易所报告的 情形，保荐机构也未曾向深交所报告 9．保荐机构配合深交所工作情 况（包括回答问询、安排约见、 报送文件等） 报告期内，保荐机构配合深交所工作情况良好 二、公司存在的问题及采取的措施 事 项 存在的问题 采取的措施 1．信息披露 无 已督促公司严格执行《上市公司信息披露管理 办法》、深交所的规定及公司制订的《年报信 息披露重大差错责任追究制度》、《信息披露事 务管理制度》和《内幕信息及知情人管理制度》 等制度进行信息披露 2．“三会”运作 无 已督促公司按照相关规定执行运作“三会”及 董事会专门委员会 3．内部控制 无 已督促公司修订并及时制定内部控制相关的 制度 4．内部审计制度 无 报告期内，公司董事会审计与关联交易控制委 员会共召开9 次会议，协助董事会监督公司财 务报表 和内控制度的完整性、内部审计功能的有效性 5．募集资金存放及 使用 无 已签订《深圳发展银行股份有限公司非公开发 行股票募集资金专户存储监管协议》，对募集 资金实行专户存储制度 6．关联交易 无 保荐机构督促公司严格执行关联交易的决策 制度和履行信息披露义务 7．对外担保 无 保荐机构督导公司严格遵守法律、法规及公司 章程的规定，严格执行对外担保的决策程序 8．对外投资 无 保荐机构已督促公司严格执行对外投资的决 策制度和履行披露义务 9．股权变动 无 无 10．收购、出售资产 无 无 11．重大诉讼 无 无 12．投资者关系管理 无 已制定《深圳发展银行投资者关系工作制度》 13．发行人或其聘请 的中介机构配合保 荐工作的情况 无 无 14．其他（包括经营 环境、业务发展、财 务状况、管理状况、 核心技术等方面的 重大变化情况） 无 无 三、发行人及股东承诺事项履行情况 发行人及股东承诺事项 是否履行 承诺 未履行承诺的原 因及解决措施 中国平安和平安寿险在于2009年6月16日发布 正在履行 无 的《深圳发展银行股份有限公司详式权益变动报告 书》中承诺：承诺将严格按照相关法律法规和监管 机构的规定，采取合法、可行的措施，在交易完成 后的三年内，以包括但不限于合并的方式整合深发 展和平安银行，以避免实质性同业竞争情形的发 生。 之中 中国平安拟以其所持的90.75%平安银行股份及 269,005.23万元现金认购深发展非公开发行的 1,638,336,654股股份（重大资产重组）时承诺： 1、将严格按照相关法规和监管机构的要求，尽快 启动平安银行和深发展的整合工作，履行必要的内 部决策程序，并上报监管部门审批，争取一年内完 成两行整合。由于监管审批的不确定性，完成整合 的具体时间取决于监管部门的审批进度等因素，中 国平安将积极与相关监管部门进行沟通，争取尽快 完成监管审批和整合工作。 2、自深发展非公开发行股份发行结束之日起三十 六（36）个月内不得转让该等认购的非公开发行股 份。但是，在适用法律许可的前提下，在中国平安 关联机构（即在任何直接或间接控制中国平安、直 接或间接受中国平安控制、与中国平安共同受他人 控制的人）之间进行转让不受此限。上述期限届满 之后中国平安可按中国证监会及深交所的有关规 定处置该等新发行股份。 3、根据中国平安与深发展于2010年9月14日签 署的《盈利预测补偿协议》的约定，中国平安应于 发行股份购买资产实施完毕后的3年内（“补偿期 因重大资 产重组事 项尚在有 关监管机 构审批过 程之中， 因此相关 承诺尚未 开始履行 无 间”），在每一年度结束后的4个月内，根据中国企 业会计准则编制平安银行在该等年度的备考净利 润数值（“已实现盈利数”），并促使中国平安聘请 的会计师事务所尽快就该等已实现盈利数以及该 等已实现盈利数与相应的利润预测数之间的差异 金额（“差异金额”）出具专项审核意见（“专项审 核意见”）。如果根据该专项审核意见，补偿期间的 任一年度内的实际盈利数低于相应的利润预测数， 则中国平安应以现金方式向深发展支付前述实际 盈利数与利润预测数之间的差额部分的90.75% （“补偿金额”）。中国平安应在针对该年度的专项 审核意见出具后的20个营业日内将该等金额全额 支付至深发展指定的银行账户。 4、重大资产重组完成后，在中国平安作为深发展 的控股股东期间，针对中国平安以及中国平安控制 的其他企业未来拟从事或实质性获得深发展同类 业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的 资产和业务与深发展可能构成潜在同业竞争的情 况，中国平安以及中国平安控制的其他企业将不从 事与深发展相同或相近的业务，以避免与深发展的 业务经营构成直接或间接的竞争。 5、在重大资产重组完成后，就中国平安及中国平 安控制的其他企业与深发展之间发生的构成深发 展关联交易的事项，中国平安及中国平安控制的其 他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则， 按照公允、合理的市场价格与深发展进行交易，并 依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策 程序，依法履行信息披露义务。中国平安保证中国 平安及中国平安控制的其他企业将不通过与深发 展的交易取得任何不正当的利益或使深发展承担 任何不正当的义务。 6、重大资产重组完成后，在中国平安作为深发展 的控股股东期间，将维护深发展的独立性，保证深 发展在人员、资产、财务、机构、业务等方面与中 国平安以及中国平安控制的其他企业彼此间独立。 平安寿险就认购深发展非公开发行379,580,000股 新股承诺：自上述认购的股份上市之日起（即2010 年9月17日）36个月内不得转让该次认购股份， 但是，在法律许可及相关监管部门同意的前提下， 在平安寿险与其关联方（包括平安寿险的控股股 东、实际控制人以及与平安寿险同一实际控制人控 制的不同主体）之间进行转让不受此限。平安寿险 如有违反上述承诺的卖出交易，将授权中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司将卖出该次认购 股份的所得资金划入深发展上市公司账户归深发 展全体股东所有。 正在履行 之中 无 中国平安受让深发展原第一大股东Newbridge Asia AIVIII, L.P.所持深发展股份中的181,255,712 股限售股于2010年6月28日上市流通，中国平安 承诺如果计划未来通过深圳证券交易所竞价交易 系统出售所持深发展解除限售流通股，并于第一笔 减持起六个月内减持数量达到5%及以上的，将于 第一次减持前两个交易日内通过深发展对外披露 出售提示性公告。 正在履行 之中 无 四、其他事项 报告事项 说 明 1．保荐代表人变更及其理由 无 2．报告期内中国证监会和深交所对 保荐机构或其保荐的发行人采取监 管措施的事项及整改情况 无 3．其他需要报告的重大事项 无 （以下无正文） （本页无正文，为《关于深圳发展银行股份有限公司2010年度保荐工作报告书》 之签署页） 保荐代表人签名： 邵向辉 2010年3月16日 刘珂滨 2010年3月16日 保荐机构： 中信证券股份有限公司 2010年3月16日 中财网
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