[年报]东方宾馆：2010年年度报告
※ 重 要 提 示 ※ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或 存在异议。 所有董事均已出席。 本公司董事长冯劲先生、总经理李峰先生、财务总监万华文先生声明：保证本年度报告中的 财务报告真实、完整。 立信羊城会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 广州市东方宾馆股份有限公司 GUANGZHOU DONGFANG HOTEL CO.,LTD. 2010 年年度报告 广州市东方宾馆股份有限公司2010 年年度报告 2 【目 录】 第一章 公司基本情况简介…………………………………………………………………………………………...3 第二章 会计数据和业务数据摘要........................................................................................................................4 第三章 股本变动及股东情况....................................................................................................................................6 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况....................................................................................10 第五章 公司治理结构………………………………………………………………………………………...……......14 第六章 股东大会情况简介…………………………………………………………………………………………22 第七章 董事会报告..........................................................................................................................................................23 第八章 监事会报告……………………………………………………………………………………………...………33 第九章 重要事项………………………………………………………………………………………………………….35 第十章 财务报告……………………………...………………………………………………………………………..…42 第十一章 备查文件目录……..………………………………………………………………………………………42 广州市东方宾馆股份有限公司2010 年年度报告 3 第一章公司基本情况简介 一、公司简介 （一）公司法定中文名称：广州市东方宾馆股份有限公司 公司法定英文名称：Guangzhou Dongfang Hotel Co., Ltd. （二）公司法定代表人：冯劲 （三）公司董事会秘书：郑定全 联系地址：广州市流花路120 号 联系电话：(020)86662791 传 真： (020)86662791 电子邮箱：gzdongfanghotel@126.com 证券事务代表：吴旻 联系地址：广州市流花路120 号 联系电话：(020)86662791 传 真： (020)86662791 电子邮箱：gzdongfanghotel@126.com （四）公司注册地址：广州市流花路120 号 公司办公地点：广州市流花路120 号 公司电话总机：(020)86669900 邮政编码：510016 公司国际互联网网址：http://www.hoteldongfang.com 公司电子邮箱：gzdongfanghotel@126.com （五）本公司选定的信息披露报刊名称：《中国证券报》和《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站网址：www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：东方宾馆 公司股票代码：000524 二、其他有关资料 （一）公司首次注册登记日期：1993 年1 月14 日 注册地点：广州市工商行政管理局 注册资本：6,149 万元 （二）公司变更注册登记日期：1997 年7 月16 日 注册地点：广州市工商行政管理局 注册资本：26,967 万元 （三）企业法人营业执照注册号：440101000009918 组织机构代码号：19048408-4 （四）税务登记号码：国税粤字440101521300401（01） （五）公司聘请的会计师事务所：立信羊城会计师事务所有限公司 办公地址：广州市林和西路3-15 号耀中广场11 楼 广州市东方宾馆股份有限公司2010 年年度报告 4 第二章会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据和财务指标 （一） 主要会计数据 单位：元 2010 年2009 年 本年比上年 增减（％） 2008 年 营业总收入（元） 267,919,015.51 220,827,957.33 21.32% 267,747,370.04 利润总额（元） 9,986,336.58 -70,418,925.82 114.18% 5,577,728.78 归属于上市公司股东的净利润（元） 6,773,465.07 -52,545,974.52 112.89% 4,248,030.43 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） 6,255,175.14 -49,881,239.95 112.54% -13,812,778.81 经营活动产生的现金流量净额（元） 49,121,032.51 5,271,268.72 831.86% 33,689,023.30 2010 年末2009 年末 本年末比上年 末增减（％） 2008 年末 总资产（元） 737,092,892.32 808,413,107.09 -8.82% 816,341,339.71 归属于上市公司股东的所有者权益（元） 603,864,683.90 612,210,090.51 -1.36% 614,880,776.04 股本（股） 269,673,744.00 269,673,744.00 0.00% 269,673,744.00 （二） 主要财务指标 单位：元 2010 年2009 年 本年比上年增减 （％） 2008 年 基本每股收益（元/股） 0.025 -0.195 112.89% 0.02 稀释每股收益（元/股） 0.025 -0.195 112.89% 0.02 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.02 -0.18 112.54% -0.05 加权平均净资产收益率（%） 1.11% -8.56% 9.67% 0.71% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 1.03% -8.13% 9.16% -2.31% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.18 0.02 831.86% 0.12 2010 年末2009 年末 本年末比上年末 增减（％） 2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 2.24 2.27 -1.36% 2.28 广州市东方宾馆股份有限公司2010 年年度报告 5 （三）非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目金额 非流动资产处置损益3,038,630.64 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补助除外 1,746,528.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生 的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投 资收益 1,682,659.64 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-6,326,923.48 所得税影响额377,395.13 合计518,289.93 广州市东方宾馆股份有限公司2010 年年度报告 6 第三章股本变动及股东情况 一、股份变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 (2009 年12 月31 日) 本次变动增减（+，-） 本次变动后 (2010 年12 月31 日) 数量比例其它变动数量比例 一、有限售条件股份85,081,356 31.55% -85,079,174 2,182 1、国家持股 2、国有法人持股85,079,174 31.55% -85,079,174 0 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份2,182 2,182 二、无限售条件股份184,592,388 68.45% 85,079,174 269,671,562 99.99% 1、人民币普通股184,592,388 68.45% 85,079,174 269,671,562 99.99% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数269,673,744 100.00% 269,673,744 100.00% （二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称年初限售股数本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数限售原因解除限售日期 广州市东方酒店 集团有限公司 73,334,312 73,334,312 0 0 注 1 注3 广州岭南国际企 业集团有限公司 11,744,862 11,744,862 0 0 注 1 注4 董事、监事及高 管持股 2,182 0 0 2,182 注 2 不确定 合计85,081,356 85,079,174 0 2,182 - - 注1：2006年1月23日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过了公司《广州市东方宾馆股份有限公司股权分置改革方案的 议案》，公司原非流通股股东广州市东方酒店集团有限公司及广州越秀集团有限公司在方案中承诺：持有的公司非流通股份 将自获得上市流通权之日起二十四个月内不上市交易；在前项承诺期期满后，持股5％以上非流通股股东通过交易所挂牌交 易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过5％，在二十四个月内不超过10％。在十二个月法定承诺 期满后，公司非流通股股东可以通过交易所挂牌交易以外的方式转让所持股份。公司股权分置改革方案于2006年2月22日实 施完毕，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。2009年8月28日及2009年9月29日，先后由国 广州市东方宾馆股份有限公司2010 年年度报告 7 务院国资委及中国证监会批准将广州越秀集团有限公司所持公司的38,712,236股（占总股本14.36%）划转给广州岭南国际企 业集团有限公司。广州岭南国际企业集团有限公司承诺将继续履行广州越秀集团有限公司在股权分置改革中的承诺。 注2：公司监事杨杏光女士持有的东方宾馆股票，按规定锁定。 注3：广州市东方酒店集团有限公司持有我公司股票至2010年3月31日全部解除限售。 注4：广州岭南国际企业集团有限公司持有我公司股票至2010年3月31日全部解除限售。 二、股票发行与上市情况 1、公司报告期末止的前三年无发行新股及衍生证券。 2、公司没有内部职工股。 三、股东和实际控制人情况 （一） 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数39,269 户 前10 名股东持股情况 股东名称股东性质持股比例持股总数 持有有限售条件 股份数量 质押或冻结的 股份数量 广州市东方酒店集团有限公司 国有法人37.19% 100,301,686 0 0 广州岭南国际企业集团有限公司 国有法人14.36% 38,712,236 0 0 华 宝信托有限责任公司－ 单一类资金信托 R2007ZX032 法人0.63% 1,710,000 0 未知 刘锦澍 境内自然人0.56% 1,500,000 0 未知 华林证券有限责任公司 法人0.41% 1,108,816 0 未知 詹爱华 境内自然人0.39% 1,050,000 0 未知 徐新健 境内自然人0.30% 800,300 0 未知 招商银行－南方策略优化股票型证券投资基金 法人0.22% 582,821 0 未知 北京新宇富隆科技发展有限公司 法人0.21% 555,000 0 未知 马爱芬 境内自然人0.20% 551,001 0 未知 前10 名无限售条件股东持股情况 股东名称持有无限售条件股份数量股份种类 广州市东方酒店集团有限公司 100,301,686 人民币普通股 广州岭南国际企业集团有限公司 38,712,236 人民币普通股 华宝信托有限责任公司－单一类资金信托R2007ZX032 1,710,000 人民币普通股 刘锦澍 1,500,000 人民币普通股 华林证券有限责任公司 1,108,816 人民币普通股 詹爱华 1,050,000 人民币普通股 徐新健 800,300 人民币普通股 招商银行－南方策略优化股票型证券投资基金 582,821 人民币普通股 北京新宇富隆科技发展有限公司 555,000 人民币普通股 马爱芬 551,001 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行 动的说明 前十位股东中，广州市东方酒店集团有限公司为广州岭南国际企业集团有限公司的全资子公司。 其他股东未知有无关联关系或一致行动。 广州市东方宾馆股份有限公司2010 年年度报告 8 （二）控股股东及实际控制人情况介绍 1、公司与实际控制人之间的产权及控制关系 2、公司实际控制人情况 报告期内，公司实际控制人未发生变化，为广州市人民政府国有资产监督管理委员会。广州 市人民政府国有资产监督管理委员会持有广州岭南国际企业集团有限公司100%的股权。 3、第一大股东具体情况介绍 公司名称∶广州市东方酒店集团有限公司 法定代表人∶冯劲 成立日期：1992 年9 月3 日 注册资本：人民币45,636 万元 经营范围∶旅馆业、旅游业、国内商业及物资供销业、文化娱乐服务、出租汽车营运、汽车修理、 提供酒店业务咨询和酒店经营管理服务、室内外装修、服装加工、食品加工、会议及 展览场地出租、理发、美容、器械健身。 4、第一大股东的控股股东情况简介 公司名称：广州岭南国际企业集团有限公司 广州市东方宾馆股份有限公司2010 年年度报告 9 法定代表人：冯劲 成立日期：2005 年3 月23 日 注册资本：人民币150,896.1 万元 经营范围： 经营、管理授权范围内的国有资产，酒店管理，商业展览服务，批发和零售贸易（国 家专营专控商品除外）。 5、无其他持股10％以上（含10％）的法人股东情况 广州市东方宾馆股份有限公司2010 年年度报告 10 第四章董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员 （一）报告期内董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名职务 性 别 年 龄 任期起始日期任期终止日期 年初持 股数 年末 持股 数 变动 原因 报告期内从公司 领取的报酬总额 （万元） 是否在股东单 位及其他关联 单位领取薪酬 冯劲董事长男 50 2009 年7 月2011 年6 月- - - - 是 林伟民副董事长男 56 2009 年7 月2011 年6 月- - - - 是 温栋荣董事男 61 2009 年12 月2010 年11 月- - - - 是 张竹筠董事男 46 2009 年12 月2011 年6 月- - - - 是 李峰 董事 总经理 男 40 2009 年12 月 2010 年1 月 2011 年6 月 2011 年6 月 - - - 29.06 否 朱彤董事男 46 2009 年7 月2011 年6 月- - - - 是 罗燕独立董事女 44 2008 年6 月2011 年6 月- - - 3.68 否 吴裕康独立董事男 62 2008 年6 月2011 年6 月- - - 3.68 否 李江涛独立董事男 56 2008 年6 月2011 年6 月- - - 3.68 否 王深晖监事会主席男 58 2009 年12 月2011 年6 月 - 是 金燕监事女 38 2008 年6 月2011 年6 月- - - 12.41 否 杨杏光监事女 46 2008 年6 月2011 年6 月2910 2910 - 12.15 否 麦锦洪监事男 49 2008 年6 月2011 年6 月- - - 10.88 否 钟炳强监事男 59 2008 年6 月2011 年6 月- - - 6.26 否 李启华副总经理男 54 2008 年6 月2011 年6 月- - - 39.97 否 侯杰副总经理女 47 2008 年6 月2011 年6 月- - - 39.82 否 冯健 副总经理男 43 2010 年1 月2011 年6 月 35.48 否 郑定全董事会秘书男 36 2009 年12 月2011 年6 月- - - 35.84 否 万华文财务总监男 34 2009 年12 月2011 年6 月 26.97 否 合计- - - - - 2910 2910 - 259.91 - 注：董事总经理李峰自2010 年5 月1 日起在本公司受薪，副总经理冯健自2010 年1 月12 日起在本公司受薪。 （二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 冯 劲 博士学历 曾任广州珠江实业开发股份有限公司董事，广州珠江实业集团有限公司 董事、副总经理，广州珠江投资基金管理有限公司董事长，广州珠江实业集团有限公司副董事长、 总经理，广州工程总承包集团有限公司董事长、党委书记、总经理，广州岭南国际企业集团有限 公司副董事长、总经理；现任广州岭南国际企业集团有限公司董事长、党委书记，广州花园酒店 董事长，广州中国大酒店董事长，广州市东方酒店集团有限公司董事长，中国旅游饭店业协会副 会长，广州钢铁企业集团有限公司独立董事，本公司董事长。 广州市东方宾馆股份有限公司2010 年年度报告 11 林伟民 硕士学历 曾任广州花园酒店总经理，广州岭南花园酒店管理有限公司首席运营 官、广州岭南国际企业集团有限公司总经理助理；现任广州岭南国际企业集团有限公司副总经理， 广州岭南花园酒店管理有限公司董事长，广州花园酒店董事，广州白云国际会议中心有限公司董 事长，广州鸣泉居度假村有限公司董事长，广州东方国际旅行社有限公司董事长，广州东方酒店 管理有限公司董事长，广州市东方酒店集团有限公司副董事长、总经理，广州地区酒店行业协会 会长，本公司副董事长。 张竹筠 硕士研究生学历 曾任广州机电资产经营公司副总经理；现任广州岭南国际企业集 团有限公司党委副书记、副总经理，广州广之旅国际旅行社股份有限公司董事，广州花园酒店董 事，本公司董事。 李 峰 大学本科学历 曾任广州流花宾馆集团股份有限公司总经理，广州岭南国际企业集 团有限公司运营管理一部(酒店、旅行社、汽车服务)总经理，中国大酒店副总经理，广州岭南花 园酒店管理有限公司董事总经理；现任广州花园酒店董事，广州广之旅国际旅行社股份有限公司 董事，广州流花宾馆集团股份有限公司董事，广州岭南佳园连锁酒店有限公司董事，广州地区酒 店行业协会副会长，广州外商投资协会副会长，本公司党委副书记、董事总经理。 朱 彤 硕士研究生学历 曾任广州市建设资产经营有限公司财务部经理，广州珠江实业集 团有限公司副总会计师；现任广州岭南国际企业集团有限公司财务管理部总经理，广州岭南花园 酒店管理有限公司董事，本公司董事。 罗 燕 硕士研究生学历 现任华南师范大学经济与管理学院人力资源管理系副教授、本公 司独立董事。 吴裕康 研究生学历 曾任香港越秀集团有限公司财务部总经理、广州汽车集团有限公司总 会计师、监事会主席；现任本公司独立董事。 李江涛 硕士研究生学历 曾任广州市社会科学院副所长、所长、副院长、院长；现任广州 市社会科学院书记、本公司独立董事。 王深晖 大专学历 曾任广州羊城兆业企业集团有限公司纪委书记、监事会主席、董事长； 现任广州岭南国际企业集团有限公司纪委书记，本公司监事会主席。 金 燕 大学本科学历 曾任广州市东方酒店集团有限公司集团办公室秘书、副主任；现任 本公司总经理办公室主任、公司监事。 杨杏光 大学本科学历 曾任广州市东方酒店集团有限公司团委书记、党群工作部副部长、 办公室副主任；现任广州市东方酒店集团有限公司工会副主席兼本公司工会副主席、公司监事。 麦锦洪 大专学历 曾任本公司党群工作部副部长；现任本公司物业部副经理、公司监事。 钟炳强 大专学历 曾任广州市东方宾馆股份有限公司审计部经理；现就职于本公司办公 室，任本公司监事。 广州市东方宾馆股份有限公司2010 年年度报告 12 李启华 研究生学历 曾任广州大厦副总经理、广州鸣泉居度假村有限公司总经理；现任本 公司副总经理。 侯 杰 大专学历 曾任广晟酒店集团综合部副部长、广东亚洲国际大酒店总经理助理、副 总经理；现任本公司副总经理。 冯 健 硕士研究生学历 曾任广州花园酒店房务总监、标准办主任、总经理助理，现任本 公司副总经理。 郑定全 大学本科学历 曾任广州工程总承包集团有限公司董事会秘书、资产运营部副总经 理、资产开发总部副总经理，广州岭南国际企业集团有限公司资本运营部总经理助理、办公室副 主任、董事长秘书；现任本公司董事会秘书。 万华文 硕士研究生学历 曾任广东中恒信会计师事务所项目经理，广州邦正电力集团公司 财务经理，岭南佳园连锁酒店有限公司总经理助理，广州岭南国际企业集团有限公司派驻岭南佳 园连锁酒店有限公司财务总监，广州岭南国际企业集团有限公司派驻广州市广骏旅游汽车企业集 团有限公司财务总监，广州岭南国际企业集团有限公司派驻广州市东方酒店集团有限公司财务总 监；现任本公司财务总监。 （三）现任董事、监事在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任职位 冯 劲 广州岭南国际企业集团有限公司 董事长、党委书记 广州市东方酒店集团有限公司 董事长 林伟民 广州岭南国际企业集团有限公司副总经理 广州市东方酒店集团有限公司副董事长、总经理 张竹筠广州岭南国际企业集团有限公司 党委副书记、副总经理 朱 彤广州岭南国际企业集团有限公司财务管理部总经理 王深晖广州岭南国际企业集团有限公司纪委书记 杨杏光广州市东方酒店集团有限公司工会副主席 （四）2010 年度报酬情况 1、在本公司领取报酬的董事、监事的2010 年度薪酬情况详见董事、监事和高级管理人员持 股及薪酬情况表。公司独立董事的津贴按照2001 年度股东大会审议通过的标准发放。 2、在本公司领取报酬的董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员共10 人，其2010 年度 报酬总额为248.85 万元。 3、公司独立董事的津贴标准：每人每年人民币3 万元整（税后）。 广州市东方宾馆股份有限公司2010 年年度报告 13 4、现任董事长冯劲、副董事长林伟民、董事张竹筠、朱彤及监事会主席王深晖2010 年度在 股东单位领取薪酬。 （五）报告期内董事、监事离任以及高级管理人员聘任解聘情况 1、报告期内董事离任及选举情况 由于温栋荣先生因工作变动的原因辞去公司董事的职务，公司董事会六届二十七次会议同意 提名郑定全先生为公司第六届董事会董事候选人，上述议案尚需提交公司股东大会审议。 2、报告期内监事离任及选举情况 报告期内，公司未发生监事离任或选举的情况。 3、报告期内高级管理人员离任及聘任情况 公司董事会六届二十次会议审议通过聘任李峰先生为公司总经理，冯健先生为公司副总经理， 任期与董事会任期一致。 二、公司员工数量及专业结构情况 截至2010 年12 月31 日，公司在册职工人数1213 人，其中：技术人员656 人，销售人员36 人，财务人员56 人，行政人员72 人；大专以上学历257 人；具有专业技术职称58 人。公司报告 期末离退休职工人数824 人，已全部按照国家有关社会保障制度参加社会保险，养老金由社保基 金统一发放，并由企业发放适当补贴。 广州市东方宾馆股份有限公司2010 年年度报告 14 第五章公司治理结构 一、公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、《股东大会规范意见》等法律法规的要求，不断完善法人治理结构，规范公司 的运作。公司制定并实施了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总 经理工作细则》、《内部控制制度》、《信息披露管理制度》、《接待与推广制度》、《独立董事年报工 作制度》、《审计委员会年报工作规程》、《内幕信息知情人保密制度》、《外部单位信息使用人管理 制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等规章制度，以及按照现代企业制度的总体要求， 建立了较为完善的法人治理结构，形成了股东大会、董事会、监事会和经营管理层各司其职全面 立体的监督与决策机制。 1、关于股东与股东大会 公司能够确保全体股东享有法律、法规和公司《章程》及各项制度所规定的合法权利，保障 中小股东享有平等地位，保证全体股东能够充分行使股东权利，建立了股东与公司之间的有效沟 通渠道。 公司严格按照《上市公司股东大会规则》、公司《章程》和公司《股东大会议事规则》规范股 东大会召集、召开及决策程序，聘请律师出席见证。 2、关于控股股东与上市公司 公司按照《公司法》、《证券法》、公司《章程》及证券监管部门的有关规定严格规范与控股股 东的关系。控股股东通过股东大会依法行使出资人权利，没有超越股东大会干预公司的决策和生 产经营活动。控股股东与上市公司之间人员、资产、财务分开，机构、业务独立，公司财务、会 计管理制度健全，公司董事会、监事会和内部机构依法独立运作。公司关联交易活动遵循商业原 则，关联交易价格公平合理，并对定价依据予以充分披露。 3、关于董事与董事会 公司按照《章程》规定程序提名及选聘董事，董事会组成人员9 人，其中独立董事3 名。公 司董事会人数和人员构成符合法律、法规、《上市公司治理准则》及公司《章程》的有关规定，确 保了董事会能够充分发挥作用。董事积极参加有关培训，熟悉有关法律、法规、规则，并按照相 关规定依法履行董事职责和诚信、勤勉义务。独立董事按照法律、法规、公司《章程》等规定履 行职责，出席公司董事会、股东大会，对公司重大投资、董事和高管人员的任免、薪酬制度、聘 请外部中介机构等事项提出意见和建议，并对公司的关联易、重大资产收购、高管人员的任免等 发表自己的独立意见，促进了公司的规范运作。 广州市东方宾馆股份有限公司2010 年年度报告 15 董事会下设提名、薪酬与考核、审计及战略委员会，各专业委员会根据各自职责对公司发展 提出了相关的专业意见和建议，促进了公司的规范发展。 4、关于监事与监事会 公司监事会由5 位监事组成，其中2 位是职工代表监事，监事会的人数和人员构成符合法律、 法规和公司《章程》的规定。监事能够本着向全体股东负责的精神，按照公司《监事会议事规则》 规定履行监督职能，对公司财务、重大资产出售以及公司董事、总经理、副总经理和其他高级管 理人员履行职责的合法合规性进行监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制 经董事会六届二十四次会议审议，公司自2010 年起开始实施理顺工资结构方案。根据方案规 定，全体员工（含高级管理人员）的工资均由基本工资、岗位工资、效益工资三部分组成，其中 基本工资与岗位工资的金额固定，而效益工资则有一定的限额，并在限额范围内与公司经营情况 挂钩。此外，当公司经审计的2010 年度净利润实绩数超额完成董事会设定的年度考核目标值时， 公司将对全体员工实施经营考核奖励。 6、关于利益相关者与社会责任 公司能够充分尊重和维护债权人、职工、消费者及其他利益相关者的合法权利，积极合作， 共同推动公司持续、健康发展。 7、关于信息披露与透明度 公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》、公司《信息披露管理制度》的规 定，设立专职人员，依法履行作为公众公司的信息披露义务，确保信息披露真实、准确、完整、 及时，使所有股东平等的机会获得信息。此外，通过电话、网络、面访等多种形式认真做好广大 股东及相关机构的交流工作，实现公司与投资者之间及时便捷的双向沟通与联系，维护股东尤其 是中小股东的利益，努力形成良性互动关系。 二、公司独立董事履行职责的情况 公司现任独立董事3 名，达到了公司董事会现有董事总人数9 人的三分之一。报告期内，公 司各独立董事均能认真履行职责，以认真负责的态度参与董事会各项议案的审议和表决，对公司 的经营发展和规范运作提出了合理化建议。各独立董事亲自或委托出席报告期内公司召开的董事 会历次会议，并就公司本年度实施的关联交易事项发表了独立意见，在提高董事会决策的科学性 和公正性等方面发挥着日益明显的作用，有效地维护了公司及全体股东的利益。 广州市东方宾馆股份有限公司2010 年年度报告 16 （一）独立董事出席董事会的情况 董事姓名具体职务应出席次数 现场出席 次数 以通讯方式参 加会议次数 委托出席次数缺席次数 是否连续两次未 亲自出席会议 罗燕独立董事9 5 4 0 0 否 吴裕康独立董事9 5 4 0 0 否 李江涛独立董事9 5 4 0 0 否 （二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司现任三名独立董事对公司报告期内董事会的各项议案及公司其他重要事项未 提出异议。 三、 公司已实现与控股股东在人员、资产、财务、业务、机构等方面的“五分开”情况 （1）人员分开方面：公司拥有独立的人力资源体系及工资管理系统，公司总经理、副总经理、 财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在股东单位担任除董事以外的其他职务。 （2）资产方面：公司资产独立，产权完整，权属清晰，拥有独立的经营资产和配套设施。 （3）财务方面：公司设有独立的财会部门和会计核算体系，并建立了完善的财务管理制度， 独立在银行开立账户并缴纳税金。 （4）业务方面：公司独立开展经营活动、自主经营，拥有独立的采购、销售系统，并建立了 长期稳定的业务网络。 （5）机构方面：公司机构完整，拥有独立的决策机构、执行机构、监督机构及审计机构，并 建立了一整套独立的管理组织架构。 四、 高级管理人员的考评及激励机制的建立、实施情况 根据理顺工资结构方案，公司高级管理人员的工资均由基本工资、岗位工资、效益工资三部 分组成，其中基本工资与岗位工资的金额固定，而效益工资则有一定的限额，并在限额范围内与 公司经营情况挂钩。此外，当公司经审计的2010 年度净利润实绩数超额完成董事会设定的年度考 核目标值时，公司将对高级管理人员实施经营考核奖励。 五、 公司与控股股东及其关联方的同业竞争情况 公司的主营业务为酒店运营，现经营的唯一一家酒店为五星级酒店东方宾馆，营业地点位于 广州市越秀区流花路。公司控股股东的控制人广州岭南国际企业集团有限公司（下称岭南集团） 的主营业务之一为各种类型酒店的经营管理，其中含高档星级酒店（包括四星级与五星级酒店）， 广州市东方宾馆股份有限公司2010 年年度报告 17 经营的主要区域位于广东省广州市。从客源结构、客房价格、客房数量、配套设施等方面看，中 低档酒店与高档星级酒店存在较大差异，彼此难以形成直接竞争关系。因此，岭南集团与公司的 同业竞争主要集中在高档星级酒店在广州区域的运营上。在岭南集团向中国证监会报送的收购报 告书中，岭南集团承诺采取措施避免同业竞争。 2009 年9 月29 日，中国证监会批准了岭南集团的豁免要约收购申请，上述承诺开始生效。 承诺生效后，岭南集团一直严格按照对中国证监会的承诺，为有计划、有步骤地推进消除同业竞 争工作而努力。 六、 公司内部控制制度的建立健全情况 （一）公司内部控制自我评价 １、内部控制总体情况 （1）公司内部控制的组织架构 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规规定的要 求，不断完善和规范公司内部控制的组织架构，确保公司股东大会、董事会、监事会等机构的规 范有效运作，维护了广大投资者利益。 目前，公司内部控制的组织架构为： a.公司股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位， 确保所有股东能够充分行使自己的权利； b.公司董事会是公司的决策机构，负责建立与完善内部控制系统，监督内部控制制度的执行 情况； c.公司监事会是公司的监督机构，对董事、全体高级管理人员的行为及公司的财务状况进行 监督及检查； d.董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等四个专业委员会， 所有委员会按各自的职能分工合作； e.公司管理层负责内部控制制度的具体制定和有效执行。 （2）公司内部控制制度建设情况 公司上市以来，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，制定 了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细 则》、《独立董事制度》、《内部控制制度》、《信息披露管理制度》、《接待与推广制度》、《独立董事 年报工作制度》、《审计委员会年报工作规程》、《内幕信息知情人保密制度》、《外部单位信息使用 人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等各项内控制度。在《公司章程》中明确 广州市东方宾馆股份有限公司2010 年年度报告 18 的规定了股东大会、董事会、监事会、经理层等各自的权利和义务，并在实际工作中严格执行。 公司建立了较为完整的内部组织框架。公司内部管理制度主要包括：三会制度、投资经营管 理制度、行政管理制度、人力资源制度、财务管理制度、薪金考评制度、法务管理制度、消防安 全管理制度。上述管理制度均包含多项内容和具体实施细则，已经由公司各相关部门得到有效地 贯彻执行。 （3）公司内审部门的设立，人员配备及开展内控工作的主要情况 根据证监会相关要求，公司设立专门的内部审计机构，配备一位内审员，在董事会审计委员 会的领导下，负责对公司及控股参股公司的经营活动和内部控制进行独立的审计监督。公司还制 定了《内部审计制度》，按相关制度开展公司内部审计工作。 （4）公司2010 年度内部控制的重要活动 根据广东证监局《关于做好辖区上市公司2009年年度报告相关工作的通知》的要求，为保障 公司年报的真实、准确、完整，公司建立了年报信息披露重大差错责任追究制度；为加强内幕信 息管理，杜绝相关人员利用内幕信息在年报披露前、业绩预告或业绩快报披露前的窗口期买卖公 司股票的行为，我公司建立了内幕信息知情人保密制度；为加强对外部单位信息报送的管理，公 司建立了外部单位信息使用人管理制度。 （5）公司内部控制情况的总体评价 公司已结合自身经营特点，制定了一系列内部控制的规章制度和控制程序，并得到有效执行， 从而保证了公司经营管理的正常进行。公司内部控制体现了完整性、合理性、有效性，符合《上 市公司内部控制指引》的规定。 ２、重点控制活动 (1)子公司内部控制 公司对子公司的高级管理人员、财务人员进行选拔、任命、培训与考核。子公司严格执行本 公司制定的相关财务制度。公司根据《上市公司内部控制指引》制定了《内部控制制度》，对子公 司的投资管理、财务管理、内部审计、信息管理等方面作出了系统的规定，公司对子公司内部控 制符合相关法律法规及深交所《上市公司内部控制指引》的规定。 附控股子公司控制结构及持股比例图： (2)关联交易控制 100％ 广州市东方宾馆股份有限公司广州市东方汽车有限公司 广州市东方宾馆股份有限公司2010 年年度报告 19 公司对关联交易严格控制，遵照执行《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等法律法规的 规定，并在《公司章程》、《内部控制制度》对公司关联交易的审核程序、决策权限、决策程序作 出了系统的规定。公司股东大会、董事会、监事会、独立董事按照要求，分别履行审核、决策职 责。对于重大关联交易，公司聘请独立财务顾问、具有相关资格的会计师事务所、评估事务所及 律师出具独立报告和中介意见。公司对关联交易的控制严格、有效。 (3)对外担保控制 为严格有效地控制对外担保风险，公司在《公司章程》及《内部控制制度》中对担保事项的 审核、决策进行了规定，对外担保事项需经过严格的审核、审批与决议程序。2010 年度，公司不 存在任何对外担保事项，不存在逾期担保事项。所有担保按照法律法规的要求均需履行必要的审 批程序和信息披露。 (4)募集资金使用 公司在《内部控制制度》中对募集资金的管理、使用、信息披露等作了明确规定。报告期内， 公司无募集资金使用情况。 (5)重大投资 公司在《公司章程》中对重大投资事项的审批权限和决策程序进行了明确规定，并制定了专 门的《对外投资管理制度》，以有效加强公司对外投资的管理，防范对外投资风险，提高对外投资 的效益。公司重大投资内部控制符合公司发展需要，和中国证监会、深圳证券交易所相关规定的 要求。 (6)信息披露 公司严格按照证券监管部门的要求进行信息披露，并制定了公司《信息披露管理制度》，对公 司信息披露的具体内容，信息披露的事务管理及披露程序和要求进行了规定。公司对信息披露的 内部控制严格、充分、有效，符合相关法律法规的规定。 ３、重点控制活动的问题及整改计划 （1）上市公司信息披露检查专项活动 根据中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 40 号)和中国证监会广东监管局《关于开展上市公司信息披露检查专项活动的通知》的要求，公 司于2010 年2 月至4 月逐项排查了公司信息披露管理制度建立及执行情况，并于4 月29 日经董 事会六届二十三次会议审议通过了《信息披露检查专项活动自查分析报告》，就自查过程发现的问 题提出了整改计划。根据《信息披露检查专项活动自查分析报告》中的整改计划，公司对自查过 广州市东方宾馆股份有限公司2010 年年度报告 20 程中发现的问题进行了整改，并于9 月30 日前完成了各项整改工作,具体包括： a、在《董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》中增加了责任追究机制； b、提高公司信息披露相关人员的专业素质，以增强信息披露的质量； c、不断加强对董事、监事及高管人员进行信息披露规章制度的培训。 （2）上市公司治理专项活动 据广东证监局《关于辖区上市公司治理常见问题的通报》的要求，2010 年公司对《通报》所 列举的问题进行了全面的自查，针对《通报》提出的治理要求，形成进一步完善公司治理的方案 如下： a、配合广州岭南国际企业集团有限公司，根据其向中国证监会的承诺，有计划、有步骤地推 进我公司与广州岭南国际企业集团有限公司之间消除同业竞争的工作； b、适时扩充内部审计的力量，进一步完善内审工作，使内审工作得以更好的发挥效用。 报告期内，我公司未受到中国证监会、深圳证券交易所就公司内控方面存在问题的处分，公 司聘请的注册会计师事务所没有对公司内部控制有效性表示异议。公司将继续严格按照《公司法》、 《证券法》及相关法律法规的要求，及时完善公司治理制度体系，进一步提高公司的规范运作意 识和治理水平，使公司能够更加健康的发展。 （二）公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2010 年年度报告工作 的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下： 1、公司根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定结合公司实际情况制定了全面、完善的 内部控制制度，内部控制涵盖公司各级管理层次、各项业务和管理活动以及决策、执行、检查、 监督各个环节。公司内部控制能够有效保证公司规范管理运作、健康发展。 2、公司按照现代企业制度和内部控制原则建立和完善内部组织结构，形成了科学的决策、执 行和监督机制，保证了公司各项业务活动的规范运行。 3、报告期内，公司管理、决策均严格执行了各项制度，不存在违反深圳证券交易所《上市公 司内部控制指引》及公司《内部控制制度》的情形。 综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的 实际情况。 广州市东方宾馆股份有限公司2010 年年度报告 21 （三）公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 根据《深交所上市公司内部控制指引》等法律、法规、规范性文件的规定，经过对公司目前 的内部控制情况进行核查，并对《公司内部控制自我评价报告》的审阅，独立董事对公司内部控 制自我评价发表如下意见： 公司内部控制自我评价的形式、内容符合《深交所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制 基本规范》及有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确的反映了目前公司内部控制的现 状，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司各项工作按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、 募集资金使用、重大投资、信息披露等内部控制严格、充分、有效。公司独立董事认为，公司内 部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。 广州市东方宾馆股份有限公司2010 年年度报告 22 第六章股东大会情况简介 报告期内，公司共召开股东大会1 次，即公司2009 年年度股东大会。 公司于2010 年4 月15 日在《中国证券报》和《证券时报》上同时刊登了关于召开2009 年年 度股东大会的通知公告。2010 年5 月28 日，2009 年年度股东大会在广州市东方宾馆召开，并于 2010 年5 月29 日在《中国证券报》和《证券时报》上同时刊登了2009 年年度股东大会决议公告。 广州市东方宾馆股份有限公司2010 年年度报告 23 第七章董事会报告 一、公司2010 年度经营情况 （一）报告期内总体经营情况 2010 年度是公司完成控股股东股权划转后的第一个完整年度，面对上一年度公司严重亏损的 不利局面，公司紧紧把握宏观经济好转的机遇，积极调整各项策略，使公司重回专业化经营的轨 道，成功实现了扭亏为盈。本年度公司实现利润总额998.63 万元，同比上年增长了8,040.53 万 元，增幅为114.18%；实现净利润677.35 万元，同比上年增长了5,931.94 万元 ，增幅为112.89%。 公司实现扭亏为盈的因素主要包括以下几个方面： 1 公司以品牌为引领，着力提升专业营运水平，加大营销力度，加强成本费用控制，使营业 收入大幅增加，而成本费用相对下降； 2、宏观经济的复苏和旅游业的发展为公司经营提供了有利的外部环境，同时广州亚运会的召 开也为公司的盈利增长提供了良好的契机； 3、公司控股股东广州岭南国际企业集团有限公司作为专业化的酒店集团，在网络营销、业务 协作、品牌标准、人力资源、融资等方面给予了公司大力的支持。 为实现扭亏为盈，根据公司董事会的决议，公司管理层与全体员工共同努力，开展了大量的 卓有成效的工作，重点包括以下几个方面： 1、积极拓展营销，拉动营收增长 面对广州地区酒店业竞争日益激烈的局面，公司根据自身的特点，结合老牌五星级酒店的传 统优势，重塑专业化品牌，针对客房、餐饮及会议市场的不同情况，制定不同的销售策略。一方 面，拓展营销渠道，加大营销力度，吸引有影响力的新客源；另一方面，注重收益管理，在现有 客源中提高经营效率和盈利能力。通过全体员工的努力， 2010 年度公司实现主营业务收入 26,791.90 万元，同比上年增加了4,709.11 万元，增幅为21.32%。 2、完善内部控制，严控成本费用 首先，为内部控制的有效实行，根据酒店行业的特点及公司发展的需要，公司对内部组织架 构进行了优化调整；其次，公司对各项内部控制管理制度尤其是财务制度进行了完善，明确了各 项业务的流程。在上述两项措施的基础上，公司在制度、审批及管理方面对采购、工程、人工、 能耗及财务等成本费用进行了严格的控制，2010 年度公司营业成本为11,001.65 万元，同比上年 减少了121.30 万元，减幅为1.09％；各项费用合计12,682.13 万元，同比上年减少了1,875.38 万元，减幅为12.88%。 广州市东方宾馆股份有限公司2010 年年度报告 24 3、优化资源配置，集中力量做好主营业务 为实现资源的优化配置，将优势资源向公司主营业务及业务部门倾斜，公司将对外投资及历 史遗留问题进行了梳理，出售了广州东方房地产有限公司的股权及部分低效益的固定资产，为公 司主业的发展增加了流动资金的支持。 4、理顺工资结构，加强激励机制 经公司董事会审议，公司自2010 年起开始实施理顺工资结构方案。根据方案规定，全体员工 的工资均由基本工资、岗位工资、效益工资三部分组成，其中效益工资与公司经营情况挂钩。此 外，公司设立了2010 年度经营考核奖励，极大地提升了广大员工及高管团队的积极性。 5、完成亚运任务，发掘利润增长点 作为第十六届亚运会的官方指定接待饭店和内宾指定接待酒店之一，公司以广州亚运会为契 机，将亚运会作为公司本年度的利润增长点，在圆满完成各项涉亚服务保障任务的同时，极大提 升了公司的企业形象和品牌影响力，并取得了良好的经济效益。 （二）主营业务的范围及其经营状况 公司属旅游酒店业，主营业务的范围包括旅馆业、餐饮业、场地出租等。报告期内，公司实 现主营业务收入26,791.90 万元，同比上年增加了4,709.11 万元，增幅为21.32%。其中存在经 济复苏及广州亚运会召开等因素的影响，但更主要是因为公司采取了积极的营销策略，公司的 客房收入、餐饮收入、商铺租赁收入及其他收入同比上年均有较大幅度的增长。但展场收入同比 上年减少了63.33％，主要原因是广交会全面搬迁至琶州后，本地区会展业务的价格大幅下降。 此外，由于公司本年度采取了严格控制成本的措施，客房、商铺租赁及其他成本同比上年均有所 下降。公司三大主营项目客房、餐饮及物业租赁的经营均呈现良好态势。 单位：万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品营业收入营业成本毛利率（%） 营业收入比上 年增减（%） 营业成本比上 年增减（%） 毛利率比上年 增减（%） 客房9,536.23 3,045.87 68.06% 28.20% -17.72% 17.82% 餐饮12,987.62 7,529.34 42.03% 19.95% 8.25% 6.27% 商铺租赁1,185.96 314.77 73.46% 7.59% -19.46% 8.91% 展场66.00 9.87 85.04% -63.33% 60.56% -11.54% 其他3,016.09 653.50 78.33% 19.01% -3.99% 5.19% （三）主要供应商、客户情况 公司向前五名客户销售总额为2,820.03 万元，占公司本年全部营业收入的10.52%。公司向 广州市东方宾馆股份有限公司2010 年年度报告 25 前五名供应商采购总额为1177.72 万元，占公司本年采购总额的24.01% 。 （四）报告期末资产构成同比发生的重大变动及影响因素 单位：（人民币）万元 项目 2010 年度2009 年度 占总资产的比重同 金额 比增减(%) 占总资产的 比例(%) 金额 占总资产的 比例(%) 应收款项1,441.65 1.96% 1,221.27 1.51% 0.45% 存货 486.15 0.66% 370.83 0.46% 0.20% 长期股权投资 0.00 0.00% 522.96 0.65% -0.65% 固定资产 44,767.08 60.73% 48,759.53 48,759.53 60.41% 0.32% 无形资产 3,812.57 5.17% 4,030.11 4.99% 0.18% 可供出售金融资产 12,253.65 16.62% 14,269.50 17.68% -1.06% 短期借款 0.00 0.00% 4,500.00 5.57% -5.57% 长期股权投资占总资产的比重同比上年减少了0.65 ％ ， 主要原因是2010 年度公司以 5,252,936.37 元的价格向广州市东方酒店集团有限公司转让公司持有广州东方房地产开发有限 公司40%的股权；可供出售金融资产占总资产的比重同比上年减少1.06％，主要原因是公司持有 的广州市广百股份有限公司股票公允价值减少； 短期借款占总资产的比重同比上年减少了 5.57％，主要原因是公司于本年度偿还了全部的银行借款。 （五）报告期内公司费用等财务数据变动情况 单位：（人民币）万元 项目2010 年度2009 年度本年比上年增减（％） 营业费用6,843.22 7,369.08 -7.14% 管理费用5,529.72 6,771.43 -18.34% 财务费用309.20 417.01 -25.85% 所得税321.29 -1,787.30 117.98% 管理费用本年发生数比上年发生数减少了18.34%，主要原因是折旧及长期待摊费用的减少。 财务费用本年发生数比上年发生数减少了25.85%，主要原因是公司于本年度偿还了全部的银行借 款。所得税费用本年发生数比上年发生数增加了117.98%，主要原因是公司本年度实现盈利而上 年度亏损，因此形成所得税费用相应增加。 （六）报告期内现金流量构成情况 广州市东方宾馆股份有限公司2010 年年度报告 26 单位：（人民币）万元 项目2010 年度2009 年度本年比上年增减（％） 经营活动产生的现金流量净额4,912.10 527.13 8 31.86% 投资活动产生的现金流量净额 1,110.12 -1,398.49 179.38% 筹资活动产生的现金流量净额 -4,570.67 -225.89 -1923.41% 现金及现金等价物净增加额 1,451.55 -1,097.25 232.29% 经营活动产生的现金流量净额同比上年增加831.86%的主要原因是公司本年度采取了积极地 营销策略，使主营业务收入大幅增长；投资活动产生的现金流量净额同比上年增加179.38％的主 要原因是本年度公司以5,252,936.37 元的价格转让了公司持有广州东方房地产开发有限公司40% 的股权；筹资活动产生的现金流量净额同比上年减少1923.41%的主要原因是本年度公司偿还了全 部的银行借款；综合以上因素使得公司现金及现金等价物净增加额同比上年增长了232.29%。 （七）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 1、全资子公司情况 公司名称持股比例主要业务 注册资本 （万元） 总资产 （万元） 净资产 （万元） 净利润 （万元） 广州市东方汽车 有限公司 100％ 出租小汽车、商务 汽车租赁 1196.10 3,284.81 2,711.54 167.68 广州市东方汽车有限公司原为广州市东方酒店集团有限公司的全资子公司，2005 年及2006 年，我公司先后买入其55%及45%的股权，此后该公司成为我公司的全资子公司。该公司的经营模 式主要有出租车和租赁车两种。被收购以来，该公司经营状况良好，营业收入及利润保持稳定， 同时该公司为我公司的主营业务完善了配套服务。 2、参股公司情况 单位：万元 参股公司名称经营范围 初始投资 金额 占该公司股 权比例 期末账面值报告期损益 报告期所有 者权益变动 会计核算 科目 股份来源 广州市广百股 份有限公司 百货零售业等673.91 2.83% 12,253.65 163.08 -2,015.85 可 供出售金 融资产 发起人持股 该公司的主营业务为百货零售业务，采用的经营模式主要有联销、购销及物业出租，定位于 国内中高档百货零售企业，该公司已经成为广东省销售规模最大的百货零售商之一，是广东省政 府认定的重点培育连锁龙头企业。该公司于2007 年在深交所上市，注册资本为16,888.33 万元。 上市后，该公司的营业收入和盈利水平一直稳健提升，为我公司带来了稳定的分红收益。 广州市东方宾馆股份有限公司2010 年年度报告 27 （八）与公允价值计量相关的项目 单位：元 项目期初金额 本期公允价值变 动损益 计入权益的累计 公允价值变动 本期计提的减值期末金额 金融资产： 其中：1.以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资 产 1,182,760.00 -202,550.00 0.00 0.00 973,620.00 其中：衍生金融资产 2.可供出售金融资产142,694,968.50 0.00 -20,158,495.55 0.00 122,536,472.95 金融资产小计143,877,728.50 -202,550.00 -20,158,495.55 0.00 123,510,092.95 金融负债 投资性房地产 生产性生物资产 其他 合计143,877,728.50 -202,550.00 -20,158,495.55 0.00 123,510,092.95 （九）持有外币金融资产、金融负债情况 报告期内，公司未发生持有外币金融资产、金融负债的情况。 （十）董事会对内部控制责任的声明 公司董事会认为公司已根据监管部门的相关规定结合公司实际情况制定了较为全面、完善的 内部控制制度，内部控制涵盖公司各级管理层次、各项业务和管理活动以及决策、执行、检查、 监督各个环节。报告期内，公司严格执行了各项制度，不存在违反深圳证券交易所《上市公司内 部控制指引》及公司《内部控制制度》的情形。为保障《企业内部控制基本规范》的实施，公司 将成立相应的专项小组，通过自查与梳理，进一步完善公司内控机制。 二、对公司未来发展的展望 1、所处行业的发展趋势和市场竞争格局 2011 年是“十二五”规划的开局之年，也是后亚运之年。随着国家宏观经济的稳步增长，将 为旅游酒店业的发展创造良好的外部环境，同时亚运会的成功举办大大提升了广州的国际知名度， 使得广州及其周边等举办城市的经济规模和基础软、硬件设施跃上了新的台阶，为亚运会后续广 州酒店业的持续发展注入了新的活力。 挑战方面，亚运前后广州均有大量高星级酒店陆续开业，新开张的高星级酒店在地理位置及 硬件设施上都具备一定的优势，使得亚运会后广州的高星级酒店之间的竞争将更加激烈，我公司 广州市东方宾馆股份有限公司2010 年年度报告 28 作为广州市一家老品牌的五星级酒店将积极调整定位及策略适应市场环境的变化。 2、公司2011 年度的经营计划 2011 年是公司所经营的东方宾馆开业50 周年，围绕着这一主题，公司管理层制定了2011 年 的工作计划如下： （1）调整经营结构，优化盈利模式 首先，公司需要努力提升毛利率较高的客房收入在整体营收的比例，在稳定现有客源的基础 上，努力拓展综合型会议客源与中高端商业客源。其次，考虑到2011 年的经济形势将进一步好转， 各类宴会活动将进一步增加，因此，公司应发挥自身餐饮的特色，进一步加强各类菜式的出品， 保持餐饮收入的增长势头。此外，公司还将继续梳理和整顿物业租赁场地，提高物业使用面积和 单位效益，促进公司物业收入的增长。 （2）围绕50 周年庆典的主题提升品牌形象 2011 年是公司所经营的东方宾馆开业50 周年，公司将围绕这一主题开展一系列营销活动， 在营销和经营各方面突出50 周年庆典的元素，在创收的同时，重塑东方宾馆老品牌五星级酒店的 形象。 （3）进一步完善内控系统，严格控制成本费用 公司将从制度及审批流程等方面进一步完善公司的内部控制体系，继续从财务、管理、采购 等方面严控成本费用，同时加强对诉讼纠纷的管理，通过各种预防措施降低各类诉讼风险。 （4）深化人事改革，强化员工培训 公司将进一步完善人才梯队建设、人才引进机制及员工培训机制，关注员工的职业生涯规划， 发掘培养充裕的后备人才，并拨出专项资金，对不同层次、不同专业的员工及管理人员进行有针 对的培训。 三、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议及决议情况 报告期内，公司董事会共召开了9 次会议，会议主要情况和决议内容如下： 1、董事会六届二十次会议于2010 年1 月11 日召开，此次董事会会议决议公告已刊登于2010 年1 月12 日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上。 2、董事会六届二十一次会议于2010 年4 月13 日召开，此次董事会会议决议公告已刊登于 2010 年4 月14 日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上。 3、董事会六届二十二次会议于2010 年4 月22 日召开，此次董事会会议审议通过了公司2010 广州市东方宾馆股份有限公司2010 年年度报告 29 年第一季度报告全文及正文。 4、董事会六届二十三次会议于2010 年4 月29 日召开，此次董事会会议决议公告已刊登于 2010 年4 月30 日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上。 5、董事会六届二十四次会议于2010 年6 月11 日召开，此次董事会会议决议公告已刊登于 2010 年6 月12 日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上。 6、董事会六届二十五次会议于2010 年8 月3 日召开，此次董事会会议审议通过了公司2010 年半年度报告全文及摘要。 7、董事会六届二十六次会议于2010 年10 月15 日召开，此次董事会会议审议通过了公司2010 年第三季度报告全文及正文。 8、董事会六届二十七次会议于2010 年11 月15 日召开，此次董事会会议决议公告已刊登于 2010 年11 月16 日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上。 9、董事会六届二十八次会议于2010 年12 月24 日召开，此次董事会会议决议公告已刊登于 2010 年12 月25 日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上。 （二）审计委员会、薪酬委员会情况 1、公司董事会审计委员会由3名董事组成，其中独立董事2名，主任委员由专业会计人士担任。 根据中国证监会、深交所有关规定，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，履行了以 下工作职责： ①审阅公司财务部2010年1月5日提交的财务报表，包括2010年12月31日的资产负债表，2010 年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表，审核负责公司年度审计工作的立信羊城会计师事 务所有限责任公司注册会计师提供的公司2010年度财务报告审计工作的时间安排； ②公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审计过程中发现 的问题以及审计报告提交的时间进行了沟通和交流； ③审阅公司财务部2010年1月21日提交的经年审注册会计师初步审计的财务报表，包括2010 年12月31日的资产负债表，2010年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表，发表书面意见认 为公司财务报表已经按照新企业会计准则及公司有关财务制度的规定编制，在所有重大方面公允 反映了公司2010年12月31日的财务状况以及2010年度的经营状况和现金流量； ④2010年2月24日，与年审会计师事务所就审计报告的初稿进行沟通，并同意将相关事项提交 公司董事会审议； ⑤在会计师事务所出具2010年度审计报告后，董事会审计委员会召开会议，对会计师事务所 从事本年度公司的审计工作进行了总结，认为年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审 计准则的规定执行了审计工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任工作，出具的 审计报告能够公允反映公司2010年12月31日的财务状况以及2010年度的经营状况和现金流量，出 广州市东方宾馆股份有限公司2010 年年度报告 30 具的审计结论符合公司的实际情况，并就公司年度财务会计报表以及关于下年度续聘会计师事务 所的议案进行表决并形成决议。 2、董事会下设薪酬与考核委员会，成员由3名董事组成，其中2名为独立董事，委员会召集人 由独立董事担任。 报告期内，根据中国证监会、深交所有关法律、法规及公司有关制度的规定，薪酬与考核委 员会对2010年度公司董事、监事及高管人员所披露的薪酬情况进行了审核并发表审核意见如下： 公司董事、监事和高级管理人员报酬决策程序符合规定；董事、监事和高级管理人员报酬发 放标准符合公司薪酬体系的规定；公司2010年年度报告中所披露的董事、监事和高级管理人员薪 酬真实、准确、完整。 四、本年度利润分配预案和公积金转增股本预案 经立信羊城会计师事务所审计确认，我公司2010年合并报表归属于母公司所有者的净利润为 6,773,465.07 元，母公司报表净利润为 5,096,616.50元，年末未分配利润为 -41,012,621.99 元。鉴于母公司年末未分配利润为负数，公司2010年度不作利润分配，也不进行资本公积金转增 股本。以上分配预案须提交公司2010年年度股东大会审议通过。公司前三年的现金分红情况如下： 单位：元 分红年度现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归 属于上市公司股东的净 利润 占合并报表中归属于上 市公司股东的净利润的 比率 年度可分配利润 2009 年0.00 -52,545,974.52 0.00% -46,109,238.49 2008 年0.00 4,248,030.43 0.00% 8,833,943.86 2007 年0.00 24,944,118.89 0.00% 13,091,411.06 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） 0.00% 五、其他报告事项 （一）立信羊城会计师事务所关于对广州市东方宾馆股份有限公司关联方资金往来审核报告 广州市东方宾馆股份有限公司董事会： 我们审计了贵公司2010年度财务报表并出具了(2011)羊查字第20750号《审计报告》，在此基 础上我们对贵公司披露的关联方资金往来进行了审核。 贵公司的责任是真实、完整向监管部门报送关联方资金往来情况与提供原始合同或协议等资 料或副本、会计凭证与账簿记录等我们认为必要的资料。我们的责任是对贵公司是否按照中国证 券监督管理委员会与国务院国有资产监督管理委员会联合颁发的《关于规范上市公司与关联方资 金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的规定披露了关联方资金往来 情况进行专项审核，并发表审核意见。 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审核工作。中国注册会计师审计准则要求我 广州市东方宾馆股份有限公司2010 年年度报告 31 们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对贵公司自行清查与向监管部门报送关联方资金往 来情况是否不存在重大错报获取合理保证。审核工作涉及实施审核程序，以获取有关关联方资金 往来情况披露的相关证据。选择的审核程序取决于我们的判断，包括对由于舞弊或错误导致的自 行清查后向监管部门报送关联方资金往来情况重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考 虑与向监管部门报送关联方资金往来情况相关的内部控制，以设计恰当的审核程序，但目的并非 对内部控制有效性发表意见。 我们对贵公司与关联方资金往来情况实施了相关调查，查阅了有关资料、会计凭证、核对账 簿记录等我们认为必要的审核程序。 现将审核情况说明如下： 1、2010年，大股东及其附属企业非经营性占用贵公司(含子公司)资金发生额为0.00元；截止 2010年12 月31日余额（未扣除已计提的坏账准备）为0.00元，其中：（1）垫付的工资、福利、 保险、广告费及其他支出合计为0.00元；（2）承担实际履约的担保责任形成的资金为0.00元；（3） 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及附属企业使用的资金为0.00元；（4）通过银行或非银 行金融机构向控股股东及附属企业提供委托贷款的资金为0.00元；（5）委托控股股东及附属企业 进行投资活动的资金为0.00元；（6）为控股股东及附属企业开具没有真实交易背景的商业承兑汇 票的资金为0.00元；（7）代控股股东及附属企业偿还债务的资金为0.00元；（8）中国证监会认定 的其他方式的资金为0.00元。 2、2010年,大股东及其附属企业与贵公司(含子公司)经营性资金往来发生额为3,005,595.82 元；截止2010年12 月31日余额（未扣除已计提的坏账准备）为0.00元。 3、贵公司与子公司（含子公司的附属企业）之间往来的非经营性资金往来余额（未扣除已计 提的坏账准备）为0.00元； 4、2010年内,其他关联方与贵公司(含子公司)非经营性资金往来发生额为0.00元；截止2010 年12 月31日余额（未扣除已计提的坏账准备）为0.00元，其中：（1）垫付的工资、福利、保险、 广告费及其他支出合计为0.00元；（2）承担实际履约的担保责任形成的资金为0.00元；（3）有偿 或无偿地拆借公司的资金给其他关联方使用的资金为0.00元；（4）通过银行或非银行金融机构向 其他关联方提供委托贷款的资金为0.00元；（5）委托其他关联方进行投资活动的资金为0.00元； （6）为其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票的资金为0.00元；（7）代其他关联方偿 还债务的资金为0.00元；（8）中国证监会认定的其他方式的资金为0.00元。 立信羊城会计师事务所有限公司 中国注册会计师 陈雄溢 王建民 中国 · 广州 二〇一一年三月十六日 （二）独立董事对公司累计和当期对外担保情况作了专项说明和发表了以下的独立意见： 按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 广州市东方宾馆股份有限公司2010 年年度报告 32 （证监发[2003]56 号）的要求，我们作为广州市东方宾馆股份有限公司的独立董事，本着实事求 是的原则，对广州市东方宾馆股份有限公司对外担保情况进行了认真核查，审核意见如下： 1、截至2010 年12 月31 日，广州市东方宾馆股份有限公司没有发生为本公司的股东、股东 的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提 供担保；也无任何形式的对外担保事项；公司累积和当期对外担保金额为零。 2、公司章程中已规定了严格的对外担保制度，公司对外担保的审议程序符合法律、法规及监 管部门的相关规定。 六、本年度立信羊城会计师事务所为本公司2010 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。 七、公司选定《证券时报》和《中国证券报》为信息披露报纸；巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 为信息披露网站。 广州市东方宾馆股份有限公司2010 年年度报告 33 第八章监事会报告 一、监事会会议召开情况 报告期内，公司监事会按照《公司法》及《公司章程》的规定，履行监督职能，列席全部董 事会会议，并召开了公司监事会会议4 次： 1、监事会六届十次会议于2010 年4 月13 日召开，此次监事会会议决议公告已刊登于2010 年4 月14 日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上。 2、监事会六届十一次会议于2010 年4 月22 日召开，此次监事会会议审议通过公司2010 年 一季度报告全文及正文。 3、监事会六届十二次会议于2010 年8 月3 日召开，此次监事会会议审议通过公司2010 年半 年度报告及摘要。 4、监事会六届十三次会议于2010 年10 月15 日召开，此次监事会会议审议通过公司2010 年第三季度报告全文及正文。 二、监事会发表的独立意见 报告期内，公司监事会根据上市公司监事会规范运作法律、法规以及本公司《公司章程》、《监 事会议事规则》的规定和要求，认真履行职责，通过列席公司董事会会议、股东大会，参与公司 经营决策活动等，对公司依法运作、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督。监事会对 报告期内公司有关情况发表如下审核意见： （一）公司依法运作情况 2010 年，公司监事列席了公司召开的所有董事会、股东大会，并根据有关法律、法规，对董 事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董 事、高级管理人员执行公司职务的情况及公司内部控制制度等进行了监督。监事会认为：公司能 按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及其他法律法规进行规范运作，严格执行股东大会的 各项决议和授权，决策程序科学、合法。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时没有违反国 家法律法规、公司章程或损害公司和股东权益的行为。 （二）检查公司财务的情况 监事会认真检查了公司的财务制度和财务管理情况，并核查了董事会拟提交股东大会的财务 报告，认为公司能严格执行国家会计法规和会计制度，拥有健全的内部财务管理体系和管理制度。 广州市东方宾馆股份有限公司2010 年年度报告 34 本年度立信羊城会计师事务所出具的无保留意见的审计报告客观、公正、真实地反映了公司的经 营成果和财务状况。 （三）公司报告期内无募集资金或以前年度募集资金使用延续到本报告期的情况 （四）报告期内公司重大收购和出售资产的情况 2010 年7 月2 日，我公司与广州市东方酒店集团有限公司（以下简称“东酒集团”）签订产 权交易合同，将公司所持有的广州东方房地产开发有限公司40%的股权以5,252,936.37 元的价格 通过广州产权交易所转让给东酒集团。监事会认为本次出售股权交易的审议和表决程序合规、合 法，交易价格公允合理，并能够更好的整合公司资源，配置更多的资源在主营业务上，本次交易 不存在损害本公司及广大股东利益的情况。 （五）报告期内公司发生重大关联交易的情况 1、关于向广州岭南国际企业集团有限公司借款的关联交易 2010 年4 月13 日，公司与广州岭南国际企业集团有限公司（以下简称“岭南集团”）签订借 款合同，根据公司现金流的实际情况，适时向岭南集团借款，借款额度不超过人民币2500 万元， 利率为一年期银行贷款基准利率下浮18%。监事会认为本次关联交易的审议和表决程序合规、合 法，交易价格公允合理，并能为公司的未来减少财务费用，不存在损害本公司及广大股东利益的 行为。 2、关于转让广州东方房地产开发有限公司40％股权的关联交易 内容详见本章第二条第（四）点“报告期内公司重大收购和出售资产的情况”。 3、关于向广州市东方酒店集团有限公司租赁物业的关联交易 2010 年12 月24 日，公司与广州市东方酒店集团有限公司（以下简称“东酒集团”）签订了 租赁合同，以每年3,264,414 元的租金向东酒集团租赁广州市越秀区流花路120 号自编1 号楼八 楼物业，租赁期限自2010 年10 月15 日至2013 年10 月14 日。监事会认为本次关联交易使公司 中式餐饮得以继续在该场所经营，公司的主营业务设施配套得以完善，为公司餐饮业务收入的稳 定及提升创造了条件。 广州市东方宾馆股份有限公司2010 年年度报告 35 第九章重要事项 一、公司重大诉讼、仲裁事项 1、1999 年8 月，广州市中级人民法院判决我公司诉广东省阳江市阳江国际大酒店、阳江市 科技开发集团公司无理拖欠本公司借款及利息一案，要求两被告返还我公司人民币1,000 万元及 占用款项期间的利息，并承担此案的全部案件受理费86,556 元，目前该案仍在强制执行中。 2、2000 年6 月，中国国际经济贸易仲裁委员会深圳分会对我公司与美国祥贵集团公司合资 经营广州东方祥贵饮食美容有限公司（下称“合资公司”）的仲裁案件作出了裁定，具体裁定结果 公司已在2000 年的年报和中报披露。合资公司自2001 年下半年进入特别清算阶段，期间清算委 员会曾就合资公司外方总经理在清算过程中拒绝提供其掌管的经营账册等有关资料向法院提起诉 讼，导致2002 年2 月26 日至2003 年3 月14 日清算工作暂时中止。2003 年3 月14 日起，清算 委员会继续对合资公司进行特别清算，截至本报告披露之日止，清算工作仍在进行中。 3、1997 年，广州市中级人民法院终审判决佳宁娜支付拖欠我公司的水电、汽费及延期付款 赔偿金。2001 年8 月佳宁娜因拖欠广州市东方酒店集团有限公司的租金，被广州市中级人民法院 强制执行，佳宁娜的经营场地被广州市东方酒店集团有限公司收回，并于同年11 月被广州市对外 贸易经济合作局以穗外经贸资函(2001)21 号文批复进行特别清算。2002 年8 月，佳宁娜股东会同 意清算委员会依法向广州市中级人民法院申请宣告佳宁娜破产，现正处于破产清算中。 4、2004 年8 月，广州国际工程有限公司因1992 年原广州市东方宾馆作为发包方向其发包 建设鸣泉居度假村工程并拖欠其工程款的事宜起诉我公司及广州鸣泉居度假村有限公司，要求我 公司及鸣泉居共同清偿拖欠的工程款本金和逾期付款违约金。广州市中级人民法院以“113 号案” 立案并开庭审理。此后，广州市中级人民法院要求广州国际工程有限公司就该诉讼补充资料，至 今广州国际工程有限公司未向广州市中级人民法院补充提交所要求的资料。该案件在2010 年度未 进行审理。 5、李向明、化州市绿色生命有限公司（李向明为其公司法人）于2007 年11 月与我公司签订 房屋租赁合同，租用东方宾馆1 号楼11 楼共3358.09m2 面积，用于投资开办餐饮、客房出租、员 工宿舍和办公业务，租期15 年，并成立广州养源殿酒店管理有限公司负责具体营运。但李向明、 化州市绿色生命有限公司、广州养源殿酒店管理有限公司自租赁起就无故拖欠应付我公司的租金 及各项费用。 经协商无效，2009 年5 月，我公司向广州市越秀区人民法院起诉李向明、化州市绿色生命 有限公司、广州养源殿酒店管理有限公司，越秀区法院于2009 年9 月判决李向明支付我公司截 止2009 年4 月的租金、其他费用约505.99 万元及违约金。对于上述判决，我公司与李向明均提 出了上诉。2010 年3 月，广州市中级人民法院作出终审判决，驳回上诉，维持原判。2010 年4 广州市东方宾馆股份有限公司2010 年年度报告 36 月，越秀区法院发出限期执行通知书。经法院执行，我公司收回大部分欠款及设备、家俱一批。 2010 年11 月，越秀区法院裁定终结本案执行，目前该执行案尚有部分欠款未执行。 2010 年8 月，我公司再次向越秀区法院起诉李向明及养源殿公司，要求对方支付我公司自2009 年5 月起的租金及其他款项约758.61 万元，并要求解除合同收回租赁场地。同时，李向明也向越 秀区法院起诉我公司违约，要求我公司赔偿相关损失。越秀区法院将两案合并审理，并已开庭审 理一次，李向明在庭审前撤诉。2010 年10 月，李向明变更部分诉求后，又向市中院起诉我公司 违约。市中院指定越秀区法院合并审理。李向明不服市中院指定审理判决，向省高院提起上诉。 2010 年12 月，省高院驳回李向明上诉，维持市中院判决。目前，该案已转到越秀区法院，等待 合并审理。 二、关联交易事项 （一）重大关联交易事项 （1）2010 年4 月13 日，经公司董事会六届二十一次会议审议通过，我公司与广州岭南国际 企业集团有限公司（以下简称“岭南集团”）签订借款合同，根据公司现金流的实际情况，适时向 岭南集团借款，借款额度不超过人民币2500 万元，利率为一年期银行贷款基准利率下浮18%。 （2）公司董事会六届十九次会议于2009 年12 月21 日审议通过《关于转让广州东方房地产 开发有限公司股权的议案》，同意以不低于5,252,936.37 元的价格通过广州产权交易所公开挂牌 转让公司所持有的广州东方房地产开发有限公司40％的股权。根据董事会决议，公司于2009 年 12 月28 日在广州产权交易所将该公司股权进行公开挂牌转让。公告届满后，广州市东方酒店集 团有限公司（以下简称“东酒集团”）成为了唯一一家提出受让意向且符合受让条件的企业。公司 董事会六届二十四次会议于2010 年6 月11 日召开，会议对上述关联交易议案进行了审议。2010 年7 月2 日，我公司与东酒集团签订产权交易合同，将公司所持有的广州东方房地产开发有限公 司40%的股权以5,252,936.37 元的价格通过广州产权交易所转让给东酒集团。 （3）2010 年12 月24 日，经公司董事会六届二十八次会议审议通过，公司与广州市东方酒 店集团有限公司（以下简称“东酒集团”）签订了租赁合同，以每年3,264,414 元的租金向东酒 集团租赁广州市越秀区流花路120 号自编1 号楼八楼物业，租赁期限自2010 年10 月15 日至2013 年10 月14 日。 （二）与日常经营有关的关联交易 广州市东方宾馆股份有限公司2010 年年度报告 37 单位：万元 关联方 向关联方销售产品和提供劳务向关联方采购产品和接受劳务 交易金额 占同类交易金额的比 例 交易金额 占同类交易金额的比 例 广州市粮食集团有限责任公司 4.10 0.05% 广州食品企业集团有限公司 133.79 1.78% 广州市8 字连锁店有限公司 7.91 0.11% 广州市副食品企业集团有限公司 39.21 0.52% 广州市致美斋酱园有限公司 0.24 0.00% 广州市酒类配送有限公司 23.24 0.31% 广州市友谊餐料冷冻品有限公司 24.32 0.32% 广州东方国际旅行社有限公司72.50 0.76% 21.26 100.00% 广州市广骏旅游汽车企业集团有限 公司 24.71 46.79% 广州白云国际会议中心有限公司2.39 0.03% 广之旅国际旅行社股份有限公司152.39 1.60% 广州花园国际旅行社69.56 0.73% 广州鸣泉居度假村有限公司3.72 0.04% 合计300.56 3.16% 278.78 3.67% 注 1：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额300.56 万元。 注 2：以上交易的定价原则为遵照市场公允价格定价。 （三）关联方债权债务往来 单位：万元 关联方 向关联方提供资金关联方向上市公司提供资金 发生额余额发生额余额 广州市粮食集团有限责任公司4.10 0.61 广州食品企业集团有限公司133.79 39.02 广州市8 字连锁店有限公司7.91 4.98 广州市副食品企业集团有限公司39.21 20.36 广州市致美斋酱园有限公司0.24 0.04 广州市酒类配送有限公司23.24 20.68 广州市友谊餐料冷冻品有限公司24.32 2.32 广州东方国际旅行社有限公司72.50 0.00 27.25 9.48 广州市广骏旅游汽车企业集团有限公司24.71 0.00 广州白云国际会议中心有限公司2.39 0.00 广之旅国际旅行社股份有限公司152.39 0.00 5.00 5.00 广州花园国际旅行社69.56 0.00 广州鸣泉居度假村有限公司3.72 合计300.56 0.00 289.77 102.49 三、出售资产 广州市东方宾馆股份有限公司2010 年年度报告 38 单位：万元 交易对方 被出售或置 出资产 出售日 交易 价格 本年初起至出售日 该出售资产为公司 贡献的净利润 出售产生 的损益 是否为 关联交 易 定价原则 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 与交易对 方的关联 关系（适 用关联交 易情形） 广州市东方酒 店集团有限公 司 广州东方房 地产开发有 限公司40% 的股权 2010 年07 月02 日 525.29 2.34 2.34 是 评估价格是 是 对方为控 股股东 广州东方房地产开发有限公司是于1994 年设立的有限责任公司，注册资本人民币1000 万元， 其中我公司持有40％的股权，经营范围为房地产经营，该公司拥有的房地产二级资质证书在2001 年年审中未获通过而被吊销。2009 年度，该公司净资产为1308.03 万元，主营业务收入为0.00 万元，净利润为0.64 万元（未经审计）。本次出售股权的交易为公司增加了流动资金，且有利于 公司资源整合，能够配置更多的资源在主营业务上，使主营业务得到更好的发展。 四、公司或持有本公司股份5%以上的股东报告期内承诺事项 （一）股权分置改革中的承诺 1、承诺人：广州市东方酒店集团有限公司、广州岭南国际企业集团有限公司 2、承诺内容 （1）限售期限 我公司非流通股股东持有的非流通股份将自获得上市流通权之日起二十四个月内不上市交 易；在前项承诺期期满后，持股5％以上非流通股股东通过交易所挂牌交易出售股份，出售数量占 我公司股份总数的比例在十二个月内不超过5％，在二十四个月内不超过10％。在十二个月法定承 诺期满后，我公司非流通股股东可以通过交易所挂牌交易以外的方式转让所持股份。 （2）限价减持 我公司非流通股股东持有的非流通股份将自获得上市流通权之日起四十八个月内，非流通股 股东通过交易所竞价出售股份的委托价格不低于2.93元（在公司因利润分配、资本公积金转增股 份、增发新股或配股等情况而导致股本或股东权益发生变化时进行相应的除权、除息计算）。承诺 人如有违反承诺的卖出交易，承诺人授权登记结算公司将卖出资金划入上市公司帐户归全体股东 所有。 3、履行情况 （1）2007年7月12日，我公司发布了2006年度分红派息实施公告，向全体股东每10股派0.84 元人民币现金红利，因此原非流通股股东所持限售股份减持限价相应调整为通过交易所竞价出售 股份的委托价格不低于2.846元。 （2）2008年2月22日，我公司股东广州市东方酒店集团有限公司解除限售股13,483,687股， 占总股本的5％；原股东广州越秀集团有限公司解除限售股13,483,687股，占总股本的5％。 广州市东方宾馆股份有限公司2010 年年度报告 39 （3）2009年3月2日，我公司股东广州市东方酒店集团有限公司解除限售股13,483,687股，占 总股本的5％；原股东广州越秀集团有限公司解除限售股13,483,687股，占总股本的5％。剩余限 售股份由中国登记结算有限责任公司深圳分公司锁定，未发生任何交易。 （4）2009年8月28日及2009年9月29日，先后由国务院国资委及中国证监会批准将广州越秀集 团有限公司所持公司的38,712,236股（占总股本14.36%）划转给广州岭南国际企业集团有限公司。 广州岭南国际企业集团有限公司承诺将继续履行广州越秀集团有限公司在股权分置改革中的承 诺。 （5）截至2010年2月22日，我公司原非流通股股东的股改承诺期限已届满。至2010年3月31 日，我公司原非流通股股东所持我公司股份全部解除限售。截止报告期末，我公司原非流通股股 东所持股份未发生任何交易。 （二） 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 1、承诺人：广州岭南国际企业集团有限公司 2、承诺内容 在广州岭南国际企业集团有限公司（以下简称岭南集团）向中国证监会报送的收购报告书未 被中国证监会提出异议以及申请豁免要约收购我公司股份的事项得到中国证监会批准，在我公司 有效存续并保持上市资格、且岭南集团能够控制我公司权益期间，采取以下措施避免同业竞争： （1）岭南集团承诺不采取非市场手段干预我公司的经营管理，影响我公司的独立性及目前的 正常经营； （2）为了保证我公司的持续发展，岭南集团将不通过除我公司以外的经营主体新建或收购与 我公司目前经营酒店同类的高档酒店项目，对于新建或存在收购可能性的该类酒店项目资源，岭 南集团将优先推荐给我公司，我公司可根据实际情况进行决策； （3）岭南集团承诺将在股权划转完成后24个月内，根据广州市政府产业整合的战略部署和未 来资本市场的情况，并在符合相关法律、法规的条件下，利用上市公司的平台，逐步整合集团内 的酒店业务、优化资源配置，以增强上市公司的核心竞争力； （4）岭南集团承诺以公平、公开、公正的形式、通过合法程序解决存在的同业竞争问题，且 不会损害东方宾馆及其中小股东的利益。 3、履行情况 2009年9月29日，中国证监会批准了岭南集团的豁免要约收购申请，上述承诺开始生效。 五、公司聘任会计师事务所的情况 公司报告期内聘任的会计师事务所为立信羊城会计师事务所有限公司，年度报酬人民币18.6 万元。2010 年年度审计报告的签字注册会计师为陈雄溢先生、王建民先生。立信羊城会计师事务 广州市东方宾馆股份有限公司2010 年年度报告 40 所有限公司自1992 年开始为本公司提供审计服务，连续服务年限为19 年。 六、报告期内，公司、公司董事会、董事、监事、高级管理人员违规情况 报告期内，公司、董事、监事、高级管理人员未受到中国证监会的稽查，也不存在受到中国 证监会行政处罚、通报批评，证券交易所公开谴责的情形。 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员未在年报披露前、业绩预告或业绩快报披露前的 窗口期买卖公司股票，公司董事、监事、高级管理人员在报告期内不存在任何买卖公司股票的行 为。 八、证券投资情况 单位：元 序号证券品种证券代码证券简称 初始投资金 额（元） 期末持有数 量（股） 期末账面值 占期末证券 总投资比例 （%） 报告期损益 1 股票601398 工商银行240,240.00 77,000 326,480.00 33.53% -79,310.00 2 股票601318 中国平安202,800.00 6,000 336,960.00 34.61% 8,220.00 3 股票601328 交通银行86,900.00 11,000 60,280.00 6.19% -39,470.00 4 股票601939 建设银行193,500.00 30,000 137,700.00 14.14% -41,940.00 5 股票601857 中国石油167,000.00 10,000 112,200.00 11.52% -23,093.40 报告期已出售证券投资损益- - - - 0.00 合计890,440.00 - 973,620.00 100% -175,593.40 注：上表中公司所持股票均为以前年度通过一级市场申购的新股，报告期内公司未在一级市场及二级市场发生任何股票交易。 九、 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况 报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》的相关规定，本着 公开、公平、公正原则，接待基金公司、证券公司的调研。接待过程未发生私下、提前或选择性 地向特定对象单独披露、透露公司非公开重大信息的情形，保证了公司信息披露的公平性。 接待时间接待地点接待方式接待对象谈论的主要内容及提供的资料 2010 年01 月14 日东方宾馆实地调研广发证券研究员公司经营情况及发展计划 2010 年01 月22 日东方宾馆实地调研德邦证券研究员公司经营情况及发展计划 2010 年02 月03 日东方宾馆实地调研 广发证券研究员2 人、泰达荷银基金 研究员3 人、信诚基金投资分析师 公司经营情况及发展计划 2010 年03 月02 日东方宾馆实地调研华安基金基金经理公司经营情况及发展计划 2010 年03 月05 日东方宾馆实地调研广发证券研究员、华富基金研究员公司经营情况及发展计划 2010 年05 月25 日东方宾馆实地调研国投瑞银基金研究员公司经营情况及发展计划 2010 年08 月19 日东方宾馆实地调研航天证券研究员公司经营情况及发展计划 广州市东方宾馆股份有限公司2010 年年度报告 41 2010 年11 月08 日东方宾馆实地调研宏源证券研究员公司经营情况及发展计划 2010 年12 月06 日东方宾馆实地调研广发证券研究员2 人公司经营情况及发展计划 广州市东方宾馆股份有限公司2010 年年度报告 42 第十章财务报告 一、审计报告（附后） 二、 会计报表（附后） 三、 会计报表附注（附后） 第十一章备查文件目录 一、 董事长亲笔签署的年度报告正本； 二、 法定代表人、主管会计工作的公司负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表； 三、 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告正本； 四、 本年度在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿； 五、 公司章程。 广州市东方宾馆股份有限公司2010 年年度报告 43 本所函件编号：2011 年羊查字第20750 号 穗注协报备号码：020201103007905 号 审 计 报 告 广州市东方宾馆股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的广州市东方宾馆股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括2010年 12月31日的合并及公司资产负债表、2010年度的合并及公司利润表、2010年度的合并及公司现金 流量表、2010年度的合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大 错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师 审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和 实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序 取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行 风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对 内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计 的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了 贵公司2010年12月31日的财务状况以及2010年度的经营成果和现金流量。 立信羊城会计师事务所有限公司 中国注册会计师： 陈雄溢 中国注册会计师： 王建民 中 国 · 广 州 2011年3月16日 广州市东方宾馆股份有限公司2010 年年度报告 44 资产负债表 编制单位：广州市东方宾馆股份有限公司 2010 年12 月31 日 单位：元 项目 期末余额年初余额 合并母公司合并母公司 流动资产： 货币资金64,727,736.72 60,120,824.51 50,212,212.19 38,881,944.01 交易性金融资产973,620.00 973,620.00 1,182,760.00 1,176,170.00 应收账款14,416,514.33 13,871,668.59 12,212,655.46 11,722,517.20 预付款项59,233.77 59,233.77 125,632.81 95,632.81 其他应收款1,593,589.80 1,307,073.39 3,049,010.73 2,872,649.73 存货4,861,527.95 4,780,044.87 3,708,332.41 3,618,811.65 其他流动资产671,036.49 123,648.30 900,610.09 35,614.48 流动资产合计87,303,259.06 81,236,113.43 71,391,213.69 58,403,339.88 非流动资产： 可供出售金融资产122,536,472.95 122,536,472.95 142,694,968.50 142,694,968.50 长期应收款 201,705.90 长期股权投资 16,256,037.65 5,229,585.26 21,485,622.91 （未完）  |