[年报]中兴通讯：2010年年度报告摘要
证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：201105 债券代码：115003 债券简称：中兴债1 中兴通讯股份有限公司 二○一○年年度报告摘要 1、重要提示 1.1 中兴通讯股份有限公司（“中兴通讯”或“本公司” ）董事会、监事会及董事、监事、 高级管理人员保证本年度报告摘要及业绩公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要 摘自年度报告全文，报告全文同时登载于深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)、深圳 巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)和中兴通讯网站(http://www.zte.com.cn)，投资 者欲了解详细内容，应阅读2010年度报告全文。 1.2没有董事、监事、高级管理人员对本年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证 或存在异议。 1.3本公司第五届董事会第十六次会议审议通过本年度报告，副董事长雷凡培先生因工作原 因未能出席，委托董事长侯为贵先生行使表决权。 1.4 中兴通讯及其附属公司（「本集团」）截至2010年12月31日止年度财务报告已由安永华 明会计师事务所进行审计并出具标准无保留意见的审计报告。 1.5本公司董事长侯为贵先生、财务总监韦在胜先生和会计机构负责人石春茂先生声明：保 证2010年度报告中财务报告真实、完整。 2、公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 中兴通讯 股票代码 000063（A股） 763（H股） 债券简称（代码） 中兴债1（115003） —— 上市交易所 深圳证券交易所 香港联合交易所有限公司 注册地址和办公地址 中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦 邮政编码 518057 香港主要营业地址 香港中环皇后大道中15号置地广场告罗士打大厦8 楼 公司国际互联网网址 http://www.zte.com.cn 电子信箱 fengjianxiong@zte.com.cn 2.2 联系人和联系方式 公司授权代表 董事会秘书/公司秘书 证券事务代表 姓名 史立荣、冯健雄 冯健雄 徐宇龙、李菲 联系地址 中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦 电话 +86 755 26770282 传真 +86 755 26770286 电子信箱 fengjianxiong@zte.com.cn 3、会计数据和业务数据摘要 3.1 按中国企业会计准则编制的主要会计数据 单位：百万元人民币 2010年 2009年 本年比上年增减（％） 2008年 营业总收入 70,263.9 60,272.6 16.58% 44,293.4 利润总额 4,360.2 3,324.7 31.15% 2,262.5 归属于上市公司股东 的净利润 3,250.2 2,458.1 32.22% 1,660.2 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润 2,732.9 2,338.5 16.87% 1,548.1 经营活动产生的现金 流量净额 941.9 3,729.3 (74.74%) 3,647.9 2010年末 2009年末 本年末比上年末增减 （％） 2008年末 总资产 84,152.4 68,342.3 23.13% 50,865.9 归属于上市公司股东 的所有者权益 23,093.9 16,825.3 37.26% 14,249.5 股本（百万股）注 2,866.7 1,831.3 56.54% 1,343.3 注：本报告期公司实施了H股配售增发、"中兴ZXC1"认股权证行权以及2009年利润分配及资本公积金转增股本方案，公 司的总股本数由1,831,336,215股增加至2,866,731,684股。详情请见本报告“股本变动及股东情况”。 3.2 按中国企业会计准则编制的主要财务指标 项目名称 2010年 2009年 本年比上年增减（％） 2008年 基本每股收益（元/股）注1 1.17 0.93 25.81% 0.63 稀释每股收益（元/股）注2 1.15 0.90 27.78% 0.62 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元/股） 0.99 0.89 11.24% 0.59 全面摊薄净资产收益率（%） 14.07 14.61 下降0.54百分点 11.65 加权平均净资产收益率（%） 15.32 15.83 下降0.51百分点 12.36 扣除非经常性损益后的全面摊 薄净资产收益率（%） 11.83 13.90 下降2.07百分点 10.86 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） 12.88 15.06 下降2.18百分点 11.52 每股经营活动产生的现金流量 净额（元/股）注3 0.34 1.42 下降76.06百分点 1.39 项目名称 2010年末 2009年末 本年末比上年末增减（％） 2008年末 归属于上市公司股东的每股净 资产（元/股）注3 8.24 6.37 29.36 5.44 注1：本报告期公司实施了2009年度利润分配及资本公积转增股本方案，对2009年和2008年同期基本每股收益进行了重 述；本报告期基本每股收益以期末总股本数扣除尚未解锁的限制性股票62,407,186股后的加权平均普通股股本计算。 注2：由于部分尚未解锁的本公司第一期股权激励计划标的股票额度分别在本报告期、2009年及2008年同期形成稀释性潜 在普通股61,864,408股、69,737,523股和46,753,747股，稀释每股收益在基本每股收益基础上考虑该因素进行计算，并对2009 年和2008年同期稀释每股收益按照公司实施2009年利润分配及资本公积转增股本方案进行了重述。 注3：2010年每股经营活动产生的现金流量净额和归属于上市公司股东的每股净资产以期末总股本数扣除尚未解锁的股权激 励限制性股票62,407,186股后的股数计算，并对2009年和2008年同期指标按公司实施2009年利润分配及资本公积转增股 本方案进行了重述。 非经常性损益项目 .适用 □ 不适用 单位：百万元人民币 非经常性损益项目 金额 营业外收入 259.3 公允价值变动收益 83.6 投资收益 447.0 其他项目 50.3 减：非流动资产处置损益 24.1 其他营业外支出 207.4 所得税影响 91.3 合计 517.4 3.3 境内外会计准则差异 □适用 .不适用 按照中国企业会计准则和香港财务报告准则编制的本集团2010年净利润和于2010年末 净资产数据完全一致。 4、股本变动及股东情况 4.1本年度股份变动情况表(单位:股) 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 注1、注2 送 股 公积金转股注 3 其他注4 小计 数量 比例 一、有限售条件股 份 72,459,458 3.96％ - - 23,170,254 -28,711,240 -5,540,986 66,918,472 2.34％ 1、国家持股 - - - - - - - - - 2、国有法人持股 - - - - - - - - - 3、其他内资持股 66,899,197 3.65％ - - 20,873,387 -27,630,873 -6,757,486 60,141,711 2.10％ 其中：境内非国有 法人持股 - - - - - - - - 境内自然人 持股 66,899,197 3.65％ - - 20,873,387 -27,630,873 -6,757,486 60,141,711 2.10％ 4、外资持股 - - - - - - - - - 其中：境外法人持 股 - - - - - - - - - 境外自然人 持股 - - - - - - - - - 5、高管股份 5,560,261 0.31％ - - 2,296,867 -1,080,367 1,216,500 6,776,761 0.24％ 二、无限售条件股 份 1,758,876,757 96.04％ 79,818,241 - 932,406,974 28,711,240 1,040,936,455 2,799,813,212 97.66％ 1、人民币普通股 1,467,401,865 80.12％ 21,523,441 - 757,522,128 28,711,240 807,756,809 2,275,158,674 79.36％ 2、境内上市的外资 股 - - - - - - - - - 3、境外上市的外资 股(H股) 291,474,892 15.92％ 58,294,800 - 174,884,846 - 233,179,646 524,654,538 18.30％ 4、其他 - - - - - - - - - 三、股份总数 1,831,336,215 100％ 79,818,241 - 955,577,228 - 1,035,395,469 2,866,731,684 100.00％ 注1：公司于2010年1月21日完成根据一般性授权的H股新股配售，58,294,800股H股发行上市。 注2：公司“中兴ZXC1”认股权证于2010年2月1日至2010年2月12日行权，行权结束后公司增加21,523,441股人民币 普通股。 注3：公司于2010年6月24日实施了资本公积金转增股本方案（以公司2010年1月21日完成H股新股配售及2010年2 月12日“中兴ZXC1”认股权证行权后的总股本1,911,154,456股为基数，每10股转增5股）。具体情况请详见本公司于2010 年6月23日发布的《中兴通讯股份有限公司关于二○○九年度权益分派实施的提示性公告》。 注4：（1）公司于2010年6月4日完成第一期股权激励计划第一次授予的标的股票第二次解除限售共计26,452,094股，具 体情况请详见本公司于2010年6月4日发布的《第一期股权激励计划第一次授予的标的股票第二次解除限售完成公告》。（2） 公司于2010年12月15日完成第一期股权激励计划第二次授予的标的股票第一次解除限售共计2,520,957股，具体情况请详 见本公司于2010年12月14日发布的《第一期股权激励计划第二次授予的标的股票第一次解除限售完成公告》（3）按照境 内相关规定，对离任或新任的董事、监事及高级管理人员的股份进行锁定。 4.2 限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限 售股数 本年增加限 售股数注3 年末限售股 数 限售原因 解除限售 日期 侯为贵 494,779 － 247,390 742,169 高管限售股 注1 陈杰 320,742 45,500 137,621 412,863 高管限售股及 股权激励限售股 注1、注2 殷一民 263,680 － 131,840 395,520 高管限售股 注1 倪勤 309,117 45,500 131,808 395,425 高管限售股及 股权激励限售股 注1、注2 徐慧俊 342,225 81,900 130,163 390,488 高管限售股及 股权激励限售股 注1、注2 赵先明 342,225 81,900 130,162 390,487 高管限售股及 股权激励限售股 注1、注2 曾学忠 302,250 68,250 117,000 351,000 高管限售股及 股权激励限售股 注1、注2 武增奇 292,500 68,250 112,125 336,375 高管限售股及 股权激励限售股 注1、注2 庞胜清 287,918 68,250 109,834 329,502 高管限售股及 股权激励限售股 注1、注2 樊庆峰 292,500 73,125 109,687 329,062 高管限售股及 股权激励限售股 注1、注2 其他 69,211,522 28,188,629 21,822,688 62,845,581 高管限售股及 股权激励限售股 注1、注2 合计 72,459,458 28,721,304 23,180,318 66,918,472 － － 注1：根据境内有关规定，董事、监事及高级管理人员每年可通过证券交易所出售所持股份的25%。 注2：根据《中兴通讯股份有限公司第一期股权激励计划（2007年2月5日修订稿）》的相关规定解除限售。 注3：限售股份增加是由于本报告期实施了2009年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以及按照境内相关规定对离任 或新任的董事、监事及高级管理人员的股份进行锁定。 4.3 股东情况 4.3.1于2010年12月31日，本公司前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况 单位：股 股东总数 共有股东99,640户，其中：A股股东99,276户,H股股东364户 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售 条件股份数 量（股） 质押或冻结 的股份数量 1、深圳市中兴新通讯设备有限公司 （以下简称“中兴新”） 国有股东 32.45% 930,321,620 0 无 2、香港中央结算代理人有限公司 外资股东 18.27% 523,682,174 0 未知 3、中国人寿保险股份有限公司－分红 －个人分红-005L-FH002深 其他 1.28% 36,607,277 0 未知 4、广发聚丰股票型证券投资基金 其他 1.18% 33,966,040 0 未知 5、中邮核心成长股票型证券投资基金 其他 1.12% 32,187,415 0 未知 6、湖南南天集团有限公司 其他 1.09% 31,208,841 0 未知 7、中国人寿保险股份有限公司－传统 －普通保险产品-005L-CT001深 其他 0.83% 23,734,406 0 未知 8、兴业趋势投资混合型证券投资基金 其他 0.75% 21,500,000 0 未知 9、易方达价值精选股票型证券投资基 金 其他 0.73% 20,999,909 0 未知 10、易方达深证100交易型开放式指数 证券投资基金 其他 0.68% 19,542,503 0 未知 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 1、中兴新 930,321,620 A股 2、香港中央结算代理人有限公司 523,682,174 H股 3、中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红 -005L-FH002深 36,607,277 A股 4、广发聚丰股票型证券投资基金 33,966,040 A股 5、中邮核心成长股票型证券投资基金 32,187,415 A股 6、湖南南天集团有限公司 31,208,841 A股 7、中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品 -005L-CT001深 23,734,406 A股 8、兴业趋势投资混合型证券投资基金 21,500,000 A股 9、易方达价值精选股票型证券投资基金 20,999,909 A股 10、易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金 19,542,503 A股 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、 本公司前十名股东中，第3名股东中国人寿保险股份有限公司－分红－ 个人分红-005L-FH002深、第7名股东中国人寿保险股份有限公司－传 统－普通保险产品-005L-CT001深为同一基金管理人——中国人寿保险 股份有限公司；第9名股东易方达价值精选股票型证券投资基金、第10 名股东易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金为同一基金管理 人——易方达基金管理有限公司。 2、 中兴新与上表其他股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人。 3、 除上述情况外，本公司未知其他前10名股东及其他前10名无限售条件 股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于一致行动人。 股东名称 约定持股期限 战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股 期限的说明 无 无 4.3.2 报告期末持股5％以上的原非流通股东持有的无限售条件流通股数量情况 股东名称 本年度初所持无限售 条件流通股数量(股) 本年度增减变 动数量（股） 变动原因 本年度末持有的无限 售条件流通股数(股) 中兴新 620,214,413 310,107,207 注 930,321,620 注：报告期内，中兴新无限售条件流通股数量变动的原因为公司实施2009年度利润分配及资本公积金转增股本方案。有关 情况请详见本公司分别于2010年6月18日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》的《2009年度权益 分派实施公告》。 4.4控股股东及实际控制人情况介绍 4.4.1控股股东及实际控制人变更情况 □适用 .不适用 4.4.2控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司控股股东名称：中兴新 法定代表人：谢伟良 成立日期：1993年4月29日 注册资本：10,000万元人民币 经营范围：生产程控交换机机柜、电话机及其零配件、电子产品；进出口业务；废水、 废气、噪声的治理、技术服务，环保设备的研究及技术开发；生产烟气连续监测系统。 本公司控股股东中兴新是由西安微电子、深圳航天广宇工业（集团）公司（“航天广宇”）、 中兴维先通三方股东合资组建，其分别持有中兴新34%、17%和49%的股权。中兴新现有董事 9名，其中西安微电子推荐3名，航天广宇推荐2名，中兴维先通推荐4名，分别占中兴新 董事会的33.33%、22.22%及44.45%。因此，无论在股权比例上或是在公司治理结构上，中兴 新的任何股东均无法控制本公司的财务及经营决策，故本公司不存在实际控制人，不存在实 际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司的情况。该三个股东情况如下： 西安微电子隶属中国航天电子技术研究院，属于国有大型科研事业单位，成立于1965年， 法定代表人为张俊超，开办资金人民币19,853万元。是国内唯一集半导体集成电路、混合集 成电路、计算机研发生产于一体并相互配套的专业化研究所。 航天广宇隶属航天科工深圳(集团)有限公司，属于国有独资企业，成立于1984年3月20 日，法定代表人谢伟良，注册资本人民币1,795万元。经营范围为航天技术产品，机械、电 器产品，仪器仪表，电子产品，塑料制品，化工制品，起重运输产品，五金家具，建筑材料， 磁性材料，粉末冶金，国产汽车（小轿车除外），纺织原料，化纤原料，服装，纺织品，仓储。 (进出口业务按有关规定办理)。进出口业务（按深贸进[2000]50号文资格证书规定办）。 中兴维先通是一家民营企业，成立于1992年10月23日，法定代表人侯为贵，注册资本 人民币1,000万元。经营范围为开发、生产通讯传输、配套设备、计算机及周边设备。 下图为如上单位与本公司之间截止2010年12月31日的产权关系图： 中兴维先通 航天广宇 西安微电子 17% 34% 49% 中兴新 32.45% 5、董事、监事和高级管理人员 5.1董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的变动、年度报酬等情况 中兴通讯 姓名 职务 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初持股数 年末持股数 变动 原因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额（万 元）（税 前） 授予的股权激励股票情况 （A股限制性股票） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取报酬 授予的限 制性股票 数量（股） 报告期 新授予 限制性 股票数 量（股） 限制性 股票的 授予价 格（除 权前） （元） 期末持有限 制性股票数 量 侯为贵 董事长 男 69 3/2010 3/2013 659,706 989,560 注1 129.4 0 0 30.05 0 否 王宗银注3 副董事长 男 66 3/2007 3/2010 18,200 27,300 注1 1.7 27,300 0 30.05 12,285 是 雷凡培 副董事长 男 48 3/2010 3/2013 0 0 － 7.5 0 0 30.05 0 是 谢伟良 副董事长 男 55 3/2010 3/2013 18,200 27,300 注1 10.0 27,300 0 30.05 12,285 是 张俊超 董事 男 57 3/2010 3/2013 18,200 27,300 注1 10.0 27,300 0 30.05 12,285 是 李居平注3 董事 男 55 3/2007 3/2010 18,200 27,300 注1 1.7 27,300 0 30.05 12,285 是 王占臣 董事 男 58 3/2010 3/2013 0 0 － 8.3 0 0 30.05 0 是 董联波 董事 男 54 3/2010 3/2013 18,200 27,300 注1 10.0 27,300 0 30.05 12,285 是 史立荣 董事、总裁 男 47 3/2010 3/2013 200,283 300,425 注1 241.8 0 0 30.05 0 否 殷一民 执行董事 男 47 3/2010 3/2013 351,574 527,361 注1 92.9 0 0 30.05 0 否 何士友 董事、执行 副总裁 男 44 3/2010 3/2013 191,633 287,450 注1 171.8 0 0 30.05 0 否 糜正琨注3 独立董事 男 65 3/2007 3/2010 0 5,000 注2 1.7 0 0 30.05 0 否 李劲注3 独立董事 男 43 3/2007 6/2010 0 0 － 4.4 0 0 30.05 0 否 曲晓辉 独立董事 女 56 3/2010 3/2013 0 0 － 12.0 0 0 30.05 0 否 魏炜 独立董事 男 45 3/2010 3/2013 0 0 － 12.0 0 0 30.05 0 否 陈乃蔚 独立董事 男 53 3/2010 3/2013 0 0 － 12.0 0 0 30.05 0 否 谈振辉 独立董事 男 66 3/2010 3/2013 0 0 － 10.3 0 0 30.05 0 否 石义德 独立董事 男 51 6/2010 3/2013 0 0 － 7.6 0 0 30.05 0 否 张太峰 监事会主席 男 69 3/2010 3/2013 221,458 332,187 注1 129.4 0 0 30.05 0 否 王网喜注3 监事 男 44 3/2007 3/2010 0 0 － 68.5 0 0 30.05 0 否 何雪梅 监事 女 40 3/2010 3/2013 0 0 － 53.9 0 0 30.05 0 否 姓名 职务 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初持股数 年末持股数 变动 原因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额（万 元）（税 前） 授予的股权激励股票情况 （A股限制性股票） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取报酬 授予的限 制性股票 数量（股） 报告期 新授予 限制性 股票数 量（股） 限制性 股票的 授予价 格（除 权前） （元） 期末持有限 制性股票数 量 赵新宇注4 监事 男 32 3/2010 6/2010 21,258 31,887 注1、2 45.6 39,858 0 30.05 17,937 否 周会东 监事 男 35 6/2010 3/2013 26,754 40,131 注1 59.0 40,131 0 30.05 18,058 否 屈德乾注3 监事 男 49 3/2007 3/2010 18,236 27,354 注1 0 0 0 30.05 0 是 王雁 监事 女 46 3/2010 3/2013 0 0 － 0 0 0 30.05 0 是 许维艳 监事 女 48 3/2010 3/2013 5,110 7,666 注1 73.8 0 0 30.05 0 是 韦在胜 执行副总 裁、财务总 监 男 48 3/2010 3/2013 215,233 322,850 注1 170.1 0 0 30.05 0 否 谢大雄 执行副总裁 男 47 3/2010 3/2013 289,607 414,410 注1、2 143.9 273,000 0 30.05 122,850 否 田文果 执行副总裁 男 42 3/2010 3/2013 206,877 233,316 注1、2 140.6 273,000 0 30.05 122,850 否 邱未召 执行副总裁 男 47 3/2010 3/2013 182,000 273,000 注1 152.7 273,000 0 30.05 122,850 否 樊庆峰 执行副总裁 男 42 3/2010 3/2013 292,500 363,750 注1、2 162.0 409,500 0 30.05 184,275 否 陈杰 高级副总裁 女 52 3/2010 3/2013 366,990 550,485 注1 178.9 273,000 0 30.05 122,850 否 赵先明 高级副总裁 男 44 3/2010 3/2013 347,100 393,150 注1、2 104.5 491,400 0 30.05 221,130 否 庞胜清 高级副总裁 男 42 3/2010 3/2013 292,891 329,502 注1、2 155.3 409,500 0 30.05 184,275 否 曾学忠 高级副总裁 男 37 3/2010 3/2013 312,000 368,000 注1、2 136.1 409,500 0 30.05 184,275 否 徐慧俊 高级副总裁 男 37 3/2010 3/2013 347,100 408,121 注1、2 120.3 491,400 0 30.05 221,130 否 叶卫民 高级副总裁 男 44 3/2010 3/2013 256,524 384,786 注1 120.4 273,000 0 30.05 122,850 否 倪勤 高级副总裁 男 51 3/2010 3/2013 351,489 527,233 注1 104.8 273,000 0 30.05 122,850 否 武增奇 高级副总裁 男 46 3/2010 3/2013 299,000 336,375 注1、2 159.1 409,500 0 30.05 184,275 否 朱进云 高级副总裁 男 39 3/2010 3/2013 253,708 304,450 注1、2 143.7 380,562 0 30.05 171,252 否 张任军 高级副总裁 男 42 3/2010 3/2013 0 0 － 85.7 0 0 30.05 0 否 冯健雄 董事会秘书 男 37 3/2010 3/2013 195,000 262,500 注1、2 86.4 273,000 0 30.05 122,850 否 合计 -- - - - - 5,995,031 8,157,449 － 3,339.8 5,128,851 0 - 2,307,982 - 注1：本公司于2010年6月24日实施2009年度利润分配及资本公积金转增股本方案，即每10股转增5股，每10股派发 人民币3元现金（含税），董事、监事及高管持股数量相应增加。 注2：根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的规定减持或增持股份。 注3：除独立董事李劲先生以外，上述其他董事、监事于2010年3月届满离任，李劲先生于2010年6月离任。 注4：赵新宇先生的监事任期于2010年3月开始，并于2010年6月份因工作变动辞去本公司职工监事职务。 注5：本公司董事、监事及高级管理人员于报告期内均未持有本公司已发行股本中之H股股份。 注6：本公司董事及高级管理人员获授的股权激励股票已于2010年2 月26日完成第一次解除限售。具体情况请详见本公司 于2010年2月27日发布的《关于董事、高级管理人员获授的股权激励股票第一次解除限售的公告》。2010年6月4 日完成第二次解除限售，详情请见本公司于2010年6月4日发布的《第一期股权激励计划第一次授予的标的股票第二 次解除限售完成公告》。 5.2董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席 次数注1 现场（包括 电视会议） 出席次数 以通讯方 式参加会 议次数 委托 出席 次数 缺席 次数 是否连续两 次未亲自出 席会议 侯为贵 董事长兼非执行董事 18 9 8 1 0 否 王宗银 副董事长兼非执行董事 3 0 2 1 0 否 雷凡培 副董事长兼非执行董事 15 5 6 4 0 否 谢伟良 副董事长兼非执行董事 18 7 8 3 0 否 张俊超 非执行董事 18 7 8 3 0 是注2 李居平 非执行董事 3 0 2 1 0 否 王占臣 非执行董事 15 6 6 3 0 是注3 董联波 非执行董事 18 9 8 1 0 否 殷一民 执行董事 18 9 8 1 0 否 史立荣 执行董事 18 7 8 3 0 否 何士友 执行董事 18 5 8 5 0 是注4 糜正琨 独立非执行董事 3 1 2 0 0 否 李劲 独立非执行董事 7 4 2 1 0 否 曲晓辉 独立非执行董事 18 9 8 1 0 否 魏炜 独立非执行董事 18 7 8 3 0 否 陈乃蔚 独立非执行董事 18 8 8 2 0 是注5 谈振辉 独立非执行董事 15 8 6 1 0 否 石义德 独立非执行董事 11 5 6 0 0 否 年内召开董事会会议次数 18 其中：现场会议次数 3 通讯方式召开会议次数 8 现场结合通讯方式召开会议次数 7 注1：2010年3月29日，第四届董事会三年任期届满，第四届董事会成员中副董事长王宗银先生、董事李居平先生、独立 董事糜正琨先生因任期届满而离任。 注2：董事张俊超先生因工作原因未能出席第五届董事会第十次会议，书面委托董事史立荣先生行使表决权；因工作原因未 能出席第五届董事会第十一次会议，书面委托副董事长谢伟良先生行使表决权。 注3：董事王占臣先生因工作原因未能出席第五届董事会第三次会议和第五届董事会第四次会议，均书面委托董事长侯为贵 先生行使表决权。 注4：董事何士友先生因工作原因未能出席第五届董事会第十次会议，书面委托董事史立荣先生行使表决权；因工作原因未 能出席第五届董事会第十一次会议，书面委托董事长侯为贵先生行使表决权。 注5：独立董事陈乃蔚先生因工作原因未能出席第五届董事会第三次会议，书面委托独立董事曲晓辉女士行使表决权；因工 作原因未能出席第五届董事会第四次会议，书面委托独立董事李劲先生行使表决权。 6、董事会报告 6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析 2010年国内通信行业概述 2010年，我国电信行业围绕加快转变发展方式的主线，积极推动行业转型发展，3G建设 和业务发展稳步推进，移动互联网业务蓬勃发展，市场竞争格局进一步优化，全行业回升调 整趋势明显，总体继续保持平稳健康运行。根据工业和信息化部公布的数据：2010年全国电 信主营业务收入为8,988亿元人民币，完成电信固定资产投资3,197亿元人民币。 2010年全球通信行业概述 2010年，随着全球各主要经济体GDP逐步企稳回升，各国政府开始加大电信基础设施投 资，整体投资规模较2009年稳中有升。从区域上看，包括亚太、独联体、拉美地区的新兴国 家是投资规模增长较快的区域，而西欧和北美地区投资的绝对值仍占全球投资的较大份额。 报告期内，通信行业的技术进步开始转变方式，一方面通过精耕细作，实现内涵式发展， 另一方面通过融合创新，实现外延式发展。宽带及移动是当前技术发展的主要引擎，各国政 府积极推动宽带网络建设，满足民众对足够速度的带宽的需求；与此同时，全球多个国家开 始拍卖4G牌照，LTE商用实验局建设亦纷纷在欧洲、美国、日本等发达市场启动。 报告期内，新兴市场运营商的并购活动日益活跃，而主要设备商在全球的竞争格局没有 发生较大的变化。 2010年本集团经营业绩 2010年是新一届管理层带领集团实现持续突破的一年。在报告期内，本集团结合市场格 局的变化，进一步强调聚焦高端市场，实现了规模和盈利的同步增长。按照中国企业会计准 则编制的财务报表，2010年本集团实现营业收入702.64亿元人民币，同比增长16.58％；实 现归属于母公司股东的净利润32.50亿元人民币，同比增长32.22％。 按市场划分 国内市场方面 报告期内，本集团国内市场实现营业收入321.98亿元人民币，同比增长5.90％。“十二 五”规划的制订为国内市场通信行业的发展奠定了坚实的基础，本集团抓住国家推动三网融 合及物联网建设的政策机遇，同时积极配合运营商实施云计算建设、完善室内覆盖和无线接 入等行业机遇，继续提升集团在国内市场的份额。报告期内，本集团T8000、 M6000等高端 数据设备开始规模进入三大运营商，而智能终端设备亦开始获得市场青睐。 国际市场方面 报告期内，本集团国际市场实现营业收入380.66亿元人民币，同比增长27.45％，占整 体营业收入的比重达54.18％。本集团面对外部激烈的市场竞争，在国际贸易保护主义思想 抬头的情况下，结合市场格局的变化，聚焦主流运营商，遵循“调状态、定战场、聚资源、 打胜仗”十二字方针，取得了国际市场业绩的持续增长。从产品上看，本集团系统产品全面 登陆欧洲大陆，突破了德国、比利时、匈牙利、奥地利等高端市场，其他如法国电信、南非 MTN、美洲移动、荷兰皇家电信、和记黄埔等主流运营商也逐步与本集团开展了合作。此外， 本集团终端产品亦全面进入美国四大运营商及日本市场。 按产品划分 运营商网络 2010年，本集团在运营商网络产品上继续保持稳健的突破和增长。无线产品方面，以SDR 平台为基础的2G/3G/4G一体化无线设备在提升频谱利用率、降低TCO、提升盈利水平上为运 营商带来新的价值，获得客户的一致认可，LTE产品在欧洲亦实现了规模部署，并在和黄奥 地利、Telefonica西班牙项目中体现了快速、优质的交付能力，总体上看，本集团着眼于主 流运营商的战略取得了成功，和包括挪威电信、荷兰皇家电信、北欧TeliaSonera、法国电 信等在内的大型客户分别开展了合作；有线产品方面，本集团通过持续投入，保持自身技术 创新，随着UPP平台建设完成，本集团T8000及自研芯片的突破，公司数据产品的能力将极 大增强，为产品竞争力提升打下坚实的基础。报告期内，本集团有线产品在欧洲、南美等高 端市场已经实现了规模突破，本集团FTTX产品“下一代xPON光接入平台”在法国巴黎蝉联 欧洲INFOVISION大奖。 在公司产品获得市场突破的同时，本集团高度重视技术和工程层面的能力的提升，持续 提高工程交付能力与服务质量，围绕降低运营成本、低碳、环保等要素不断满足客户需求。 终端 2010年，本集团终端产品实现跨越式发展，出货量继续保持较高增速。国内市场，本集 团协同TD联盟、芯片厂商、方案提供商、渠道商等全产业链资源积极参与运营商产品的定制 研发项目，在各制式的终端产品均取得不错的业绩，不少终端产品在运营商集采中获得较大 份额；国际市场，本集团目前已经和全球排名前30位运营商中的绝大部分达成合作，全面进 入欧美主流运营商，并突破日本、巴西等人口大国，集团智能手机终端BLADE等产品开始在 欧洲、美国等发达国家市场收到越来越多的关注和认可。 电信软件系统、服务及其他产品 报告期内，本集团电信软件系统、服务及其他产品营业收入的增长主要是由于欧美地区 固定台产品、视讯及网络终端以及亚洲服务收入增长所致。 6.2 主营业务分行业、产品情况表(按中国企业会计准则) 收入构成 营业收入 （百万元 人民币） 营业成本 （百万元 人民币） 毛利率 营业收入比上 年增减 营业成本比上 年增减 毛利率比上 年增减(百 分点) 一、按行业划分 通信设备类制造 行业 70,263.9 47,335.0 32.63% 16.58% 16.52% 0.03 合计 70,263.9 47,335.0 32.63% 16.58% 16.52% 0.03 二、按产品划分 运营商网络 41,990.2 25,852.9 38.43% 5.02% (0.70%) 3.55 终端 17,927.4 14,295.4 20.26% 37.15% 48.07% (5.88) 电信软件系统、服 务及其他产品 10,346.3 7,186.7 30.54% 43.32% 45.68% (1.12) 合计 70,263.9 47,335.0 32.63% 16.58% 16.52% 0.03 6.3 主营业务分地区情况(按中国企业会计准则) 地区 营业收入（百万元人民币） 营业收入比上年增减 中国 32,197.5 5.90% 亚洲（不包括中国） 12,687.9 (3.87%) 非洲 10,639.0 55.07% 欧美及大洋洲 14,739.5 50.26% 合计 70,263.9 16.58% 6.4与公允价值计量有关的项目 （1）与公允价值计量相关的项目 单位：人民币千元 项目 期初金额 本期公允价 值变动损益 计入权益的累计 公允价值变动 本期计 提的减 值 期末金 额 金融资产 其中：1.以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产 － 123,778 － － 123,365 其中：衍生金融资产 － 123,778 － － 123,365 2.可供出售金融资产 － － － － 项目 期初金额 本期公允价 值变动损益 计入权益的累计 公允价值变动 本期计 提的减 值 期末金 额 金融资产小计 － 123,778 － － 123,365 金融负债注1 － (40,181) － － (40,139) 投资性房地产 － － － － － 生产性生物资产 － － － － － 其他 － － － － － 合计 － 83,597 － － － 注1：金融负债包含交易性金融负债。 6.5持有外币金融资产、金融负债情况 单位：人民币千元 项目 期初金额 本期公允价值变 动损益 计入权益的 累计公允价 值变动 本期计提 的减值 期末金额 金融资产 其中：1.以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融 资产 － 8,360 － － 7,947 其中：衍生金融资产 － 8,360 － － 7,947 2.贷款和应收款 16,929,417 － － (253,103) 16,717,900 3.可供出售金融资产 7,112 － － － 47,503 4.持有至到期投资 － － － － 0 金融资产小计 16,936,529 8,360 － (253,103) 16,773,350 金融负债 5,657,676 (40,181) － － 6,360,143 6.6 募集资金使用情况 .适用 □不适用 6.6.1 本公司发行分离交易可转债募集资金使用情况 本公司2008 年1 月30 日公开发行了400,000 万元人民币（4,000 万张）认股权和债 券分离交易的可转换公司债券（以下简称“分离交易可转债”）。本次募集资金，扣除承销费、 保荐费和登记费后余额为人民币3,961,443,520 元，已于2008 年2 月5 日汇入公司专项存 储账户（开户银行：国家开发银行深圳市分行：账户号44301560040310230000）。深圳南方 民和会计师事务所有限责任公司于2008 年2 月5日对此出具了验资报告。截止2009年12 月31日公司累计投入募集资金项目的金额均已达到募集说明书约定的投入额（共计人民币 655,039万元），超出发行的分离交易可转债募集资金部分由公司利用自有资金先行投入，有 关情况请详见本公司2009年年报及与其同日刊登的《中兴通讯股份有限公司关于募集资金 2009年度存放与使用情况的鉴证报告》。 “中兴ZXC1”认股权证行权期已于2010 年2月12日结束，共计23,348,590 份“中兴 ZXC1”认股权证行权，募集资金总额为人民币9.12亿元。为提高资金使用效率，减少财务费 用支出，经公司第四届董事会第三十次会议审议，公司同意将认股权证行权募集资金置换公 司已预先以自筹资金投入募集资金投资项目中的部分，有关情况请详见公司于2010年3月 25日发布的《中兴通讯股份有限公司关于以认股权证募集资金置换预先已投入募集资金投资 项目的自筹资金的公告》 变更项目情况 □适用 .不适用 6.7 非募集资金项目情况 .适用 □不适用 6.7.1河源高新区投资生产研发培训基地项目 2010 年7月，公司与河源市高新技术开发区管理委员会（以下简称“河源高新管委会”） 在河源签订了投资合同书，根据该投资合同，河源高新管委会同意公司在河源市高新技术产 业开发区投资兴建“中兴通讯河源生产研发培训基地”（以下简称“此次投资”），此次投资已 经公司2010年7月15日召开的公司第五届董事会第六会议及2010年9月10日召开的公司 2010年第二次临时股东大会审议通过。此次投资总额约 100 亿元人民币，项目建设期预计6 年，公司将利用自有资源完成该项目的投资。 2010年10月12日召开的公司第五届董事会第十一次会议审议通过《关于设立中兴通讯（河 源）有限公司的议案》，同意公司出资5亿元人民币设立全资子公司中兴通讯（河源）有限公 司，本次投资额度包含在已经公司2010年第二次临时股东大会审议通过的“中兴通讯河源生 产研发培训基地”项目的人民币100 亿元人民币投资总额中。 有关情况详见本公司分别于2010年7月17日、2010年9月11日及2010年10月13日 发布的《对外投资公告》、《2010年第二次临时股东大会决议公告》及《关于设立中兴通讯（河 源）有限公司的对外投资公告》。 6.7.2 设立中兴创业投资基金管理公司及认购基金 2010年9月27日召开的公司第五届董事会第十次会议审议通过《公司关于设立深圳市中兴 创业投资基金管理有限公司的议案》和《公司关于拟参与认购中兴创投基金的议案》，同意公 司出资人民币1,650万元与深圳市和康投资管理有限公司共同设立深圳市中兴创业投资基金 管理有限公司，并同意公司出资3亿元人民币参与认购中兴创投基金。目前公司已完成上述投 资的出资。有关情况详见本公司分别于2010年9月28日及2010年11月23日发布的《对外投资暨 关联交易公告》和《对外投资进展公告》。 6.7.3设立企业集团财务公司 为加强中兴通讯集团的资金集中管理、提高资金使用效率， 2010年10月12日本公司召开 的第五届董事会第十一次会议和2010年11月30日召开的2010年第三次临时股东大会同意公司 出资10亿元人民币（含2000万美金）设立中兴通讯财务有限公司（暂定名，以工商登记部门 最终核定为准）。 2011年2月9日中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）印发的银监复 [2011]41号文件《中国银监会关于中兴通讯股份有限公司筹建企业集团财务公司的批复》， 批准本公司筹建企业集团财务公司。本公司须自2011年1月31日批复之日起6个月内完成 筹建工作。筹建期间落实拟设财务公司的资本金、人员、营业场所等事项，并完成公司章程、 拟办业务的规章制度及内部风险控制制度的制订工作。筹建完成后，本公司将按照《企业集 团财务公司管理办法》和《非银行金融机构行政许可事项实施办法》的有关规定向中国银监 会提交开业申请材料。 有关情况详见本公司分别于2010年10月13日、2010年12月1日及2011年2月16日 发布的《第五届董事会第十一次会议决议公告》、《关于设立中兴通讯财务公司的对外投资公 告》、《2010年第三次临时股东大会决议公告》及《关于筹建企业集团财务公司获得批准的公 告》。 6.8 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明 □适用 .不适用 6.9 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 .不适用 6.10董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案 .适用 □ 不适用 6.10.1 2010年度利润分配或资本公积金转增股本预案 公司2010年度按中国企业会计准则计算出来的经审计净利润为人民币323,088千元，加上 年初未分配利润人民币2,100,753千元,则可供分配利润为人民币2,423,841千元，提取法定盈 余公积金人民币32,309千元、扣除上年度实际派发股利与拟派股利7,936千元差额后可供股东 分配的利润为人民币2,383,596千元。公司2010年度按香港财务报告准则计算出来的经审计净 利润为人民币302,899千元,加上年初未分配利润人民币2,092,341千元,则可供分配利润为人 民币2,395,240千元，提取法定盈余公积金人民币32,309千元、扣除上年度实际派发股利与拟 派股利7,936千元差额后可供股东分配的利润为人民币2,354,995千元。 根据国家财政部和《公司章程》的有关规定,可分配利润为按中国企业会计准则和香港财 务报告准则计算出来的较低者,即可分配利润为2,354,995千元。公司董事会建议： 2010年度利润分配预案：以公司2011年3月17日总股本减去2010年利润分配A股股东股权 登记日（以下简称“利润分配股权登记日”）尚未解除锁定的股权激励标的股票数，每10股 派发人民币3元现金（含税）。截止2011年3月17日，已登记的股权激励计划标的股票中尚有 62,407,186股仍未予解锁。根据公司股权激励计划的相关规定“尚未解锁的标的股票不享有 现金分红权”，如公司已登记的股权激励计划第一次授予的标的股票第三次解锁（以下简称 “第三次解锁”）于利润分配股权登记日前未完成，可享有2010年利润分配预案现金分红权 的股份数为2,804,324,498股，公司以此为基数实施2010年度利润分配方案；如第三次解锁于 利润分配股权登记日前完成，按照股权激励计划最多可解锁的股份数为第一次授予的标的股 票的45%，即51,680,416股，这部分解除锁定的股票将享有现金分红权； 2010年度资本公积金转增股本预案：以资本公积金每10股转增2股。本次资本公积金 转增以公司2011年3月17日总股本2,866,731,684股为基数，共计转增股本为573,346,336 股。公司若在资本公积金转增股本实施过程中出现零碎股份，零碎股份将按照公司股票上市 地交易所和结算公司相关规则处理，该等处理可能导致资本公积金转增股本预案实施后的实 际资本公积金转增股本总金额和转股总数量与前述预计数量存在细微差异。 6.10.2 现金分红政策在本报告期的执行情况 本公司于2010年6月24日实施了2009年度利润分配及资本公积金转增股本方案，具体 情况请详见本公司于2010年6月18日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 的《中兴通讯股份有限公司2009年度权益分配实施公告》。 ZTE Confidential 6.10.3 本公司近三年的现金分配情况 分红年度 现金分红金额 （含税）（万元） 分红年度合并报表中 归属于上市公司股东（未完）  |