[年报]江铃汽车：2010年年度报告
江铃汽车股份有限公司 2010年年度报告 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带责任。 本公司董事长王锡高先生、总裁陈远清先生、财务总监鲍乐明先生及财务 部部长丁妮女士保证本年度报告中的财务报告真实、完整。 目录 第一节公司简介....................................................................................................................... 3 第二节会计数据和业务数据摘要........................................................................................... 4 第三节股本变动及股东情况................................................................................................... 6 第四节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................................................. 10 第五节公司治理结构............................................................................................................. 16 第六节股东大会情况简介..................................................................................................... 20 第七节董事会报告................................................................................................................. 21 第八节监事会报告................................................................................................................. 34 第九节重要事项..................................................................................................................... 35 第十节财务报告..................................................................................................................... 42 第十一节备查文件目录........................................................................................................... 146 第一节公司简介 公司的中文名称：江铃汽车股份有限公司 英文名称：Jiangling Motors Corporation, Ltd. 缩写：JMC 公司法定代表人：王锡高先生 公司董事会秘书：宛虹先生（电话：86-791-5235675） 财务信息披露人员：Michael Joseph Brielmaier（鲍乐明）先生 （电话：86-791-5266503） 公司证券事务代表：全实先生（电话：86-791-5266178） 联系地址：江西省南昌市迎宾北大道 509号 总机：86-791-5266000 传真：86-791-5232839 电子信箱：relations@jmc.com.cn 公司注册地址及办公地址：江西省南昌市迎宾北大道 509号 邮政编码：330001 国际互联网网址：http://www.jmc.com.cn 公司信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报、香港商报 登载公司年度报告的中国证监会指定网站网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：江铃汽车股份有限公司证券部 公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：江铃汽车江铃 B 股票代码：000550 200550 公司的其他有关资料： 1、公司于 1993年 11月 28日在南昌市工商行政管理局注册登记。公司于 1997 年 1月 8日、2003年 10月 25日、2004年 9月 23日、2006年 1月 11日、 2007年 6月 21日在江西省工商行政管理局变更注册。 2、企业法人营业执照注册号：002473。 3、税务登记号码：国税 360108612446943，地税 360104612446943。 4、组织机构代码：61244694-3。 5、公司聘请的会计师事务所（包括中国企业会计准则和国际财务报告准则审计）： 名称：普华永道中天会计师事务所有限公司 办公地址：上海市湖滨路 202号普华永道中心 11楼 第二节会计数据和业务数据摘要 一、本年度部分财务指标单位：人民币千元 营业利润 2,041,724 利润总额 2,033,377 归属于上市公司股东的净利润 1,711,614 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益后的净利润 1,712,936 经营活动产生的现金流量净额 2,717,657 注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额单位：人民币千元 项目金额 处置非流动资产损失 4,522 其他营业外收支净额 4,872 向非金融机构收取的资金占用费 -7,422 所得税影响数 -232 少数股东损益 -418 合计 -1,322 国际财务报告准则调整对净利润的影响：单位：人民币千元 归属于上市公司股东的 所有者权益 归属于上市公司股东的 净利润 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2010年度 2009年度 按中国企业会计准则编制的合并报表* 6,127,276 4,843,947 1,711,614 1,056,132 按国际财务报告准则所作的调整： 子公司从净利润中提取的职工奖励 和福利基金 ---5,310 -3,603 按国际财务报告准则调整后的数字 6,127,276 4,843,947 1,706,304 1,052,529 注：*以经普华永道中天会计师事务所按中国企业会计准则审计后的数字列 示。 4 二、近三年主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据单位：人民币千元 2010年 2009年 本年比上年增减 （％） 2008年 营业收入 15,767,897 10,433,205 51.13 8,587,034 利润总额 2,033,377 1,243,644 63.50 902,396 归属于上市公司股 东的净利润 1,711,614 1,056,132 62.06 784,315 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益后的净利润 1,712,936 1,047,547 63.52 637,685 经营活动产生的现 金流量净额 2,717,657 3,114,474 -12.74 182,078 2010年末 2009年末 本年末比上年末 增减（％） 2008年末 总资产 11,237,715 8,294,346 35.49 5,963,778 归属于上市公司股 东的所有者权益 6,127,276 4,843,947 26.49 4,050,382 股本 863,214 863,214 0 863,214 （二）主要财务指标单位：人民币元 2010年 2009年 本年比上年增减 （％） 2008年 基本每股收益 1.98 1.22 62.06 0.91 稀释每股收益 1.98 1.22 62.06 0.91 扣除非经常性损益后的 基本每股收益 1.98 1.21 63.52 0.74 加权平均净资产收益率 30.99% 23.74%上升7.25个百分点 20.70% 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 31.01% 23.55%上升7.46个百分点 16.83% 每股经营活动产生的现 金流量净额 3.15 3.61 -12.74 0.21 2010年末 2009年末 本年末比上年末增 减（％） 2008年末 归属于上市公司股东的 每股净资产 7.10 5.61 26.49 4.69 注：净资产收益率和每股收益按照中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券公司信息 披露编报规则（第9号）》 (2010年修订 )要求计算。 （三）利润表附表 报告期利润 加权平均净资产收益率 （%） 每股收益 （单位：人民币元） 基本每股 收益 稀释每股 收益 归属于公司普通股股东的净利润 30.99 1.98 1.98 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的的净利润 31.01 1.98 1.98 三、2010年度资产减值准备明细表 单位：人民币元 项目 2010年 1月 1日本年增加数 本年减少数 2010年 12月 31日 转回转销 一、应收账款坏帐准备 336,478 499,081 --835,559 二、其他应收账款坏帐准备 44,317 17,774 300 -61,791 三、存货跌价准备 7,447,295 4,159,233 1,665,947 2,006,051 7,934,530 四、固定资产减值准备 18,381,257 705,756 -4,661,500 14,425,513 五、在建工程减值准备 691,646 ---691,646 合计 26,900,993 5,381,844 1,666,247 6,667,551 23,949,039 第三节股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 本报告期变动前本报告期变动增减（＋，－）本报告期变动后 数量比例 发行 新股 送股 公积金 转股 其他小计数量比例 一、有限售条件股份 3,241,545 0.38% ----335,925 -335,925 2,905,620 0.34% 1、国家持股 --------- 2、国有法人持股 --------- 3、其他内资持股 3,237,000 0.37% ----336,000 -336,000 2,901,000 0.33% 其中： 境内非国有法人持股 3,117,000 0.36% ----336,000 -336,000 2,781,000 0.32% 境内自然人持股 120,000 0.01% -----120,000 0.01% 4、高管股 4,545 0.01% ---75 75 4,620 0.01% 二、无限售条件股份 859,972,455 99.62% ---335,925 335,925 860,308,380 99.66% 1、人民币普通股 515,972,455 59.77% ---335,925 335,925 516,308,380 59.81% 2、境内上市的外资股 344,000,000 39.85% -----344,000,000 39.85% 三、股份总数 863,214,000 100% -----863,214,000 100% 截止 2010年 12月 31日的前三年公司未发行股票及衍生证券。2010年度公 司股份总数未发生变动，股份结构变动原因如下： 1、原有限售条件股份 336,000股在 2010年 9月 13日解除限售； 2、报告期内新增高管锁定股； 3、原法人股股东湖北省物产总公司所持有的有限售条件股份 120,000股于 2010年 12月经司法裁决过户给自然人赖庆华先生。 6 限售股份变动情况表（截止 2010年 12月 31日） 股东名称年初限售股数本年解除限 售股数 本年增加 限售股数 年末限售股数限售原因解除限售日期 长沙大智投资管理 咨询有限公司 120,000 120,000 -0股改承诺 2010年 9月 13日 江西江铃汽车销售 有限公司 60,000 60,000 -0股改承诺 2010年 9月 13日 上海大众汽车新乡 销售服务有限公司 36,000 36,000 -0股改承诺 2010年 9月 13日 黄昌祥 42,000 42,000 -0股改承诺 2010年 9月 13日 黎万连 78,000 78,000 -0股改承诺 2010年 9月 13日 赖庆华 0 0 120,000 120,000股改承诺 吴涌 3,645 --3,645高管持股 2011年 1月 4日 熊春英 900 --900高管持股 2011年 1月 4日 朱水兴 0 0 75 75高管持股 2011年 1月 4日 合计 340,545 336,000 120,075 124,620 二、股东情况 （一）股东总数及前 10名股东、前 10名无限售条件股东持股情况 股东总数 截止 2010年 12月 31日，公司股东总数为 26,038户，其中 A股股东 19,879 户，B股股东 6,159户。 前 10名股东持股情况 股东名称股东性质 持股比例 （%） 年末持股数 持有有限售条件 股份数量 质押或冻结的 股份数量 江铃控股有限公司国有法人 41.03 354,176,000 0 0 福特汽车公司境外法人 30 258,964,200 0 0 博时主题行业股票证券投资 基金 境内非国 有法人 1.66 14300,000 0 0 上海汽车工业有限公司国有法人 1.51 13,019,610 0 0 全国社保基金一零二组合境内非国 有法人 1.16 10,030,098 0 0 博时新兴成长股票型证券投 资基金 境内非国 有法人 1.10 9,499,905 0 0 Dragon Billion China Master Fund 境外法人 1.07 9,202,496 0 0 景顺长城精选蓝筹股票型证 券投资基金 境内非国 有法人 0.72 6,254,471 0 0 景顺长城内需增长贰号股票 型证券投资基金 国有法人 0.54 4,628,295 0 0 全国社保基金一零三组合 境内非国 有法人 0.52 4,450,000 0 0 前 10名无限售条件股东持股情况 股东名称持有无限售条件股份数量股份种类 江铃控股有限公司 354,176,000 A股 福特汽车公司 258,964,200 B股 博时主题行业股票证券投资基金 14,300,000 A股 上海汽车工业有限公司 13,019,610 A股 全国社保基金一零二组合 10,030,098 A股 博时新兴成长股票型证券投资基金 9,499,905 A股 Dragon Billion China Master Fund 9,202,496 B股 7 景顺长城精选蓝筹股票型证券投资 基金 6,254,471 A股 景顺长城内需增长贰号股票型证券 投资基金 4,628,295 A股 全国社保基金一零三组合 4,450,000 A股 上述股东关联关系或一致行动的说 明 博时主题行业股票证券投资基金、博时新兴成长股票型证券投资基金 和全国社保基金一零二组合的基金管理人均为博时基金管理有限公 司；景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金和景顺长城内需增长贰号 股票型证券投资基金为关联基金。 （二）控股股东情况 本公司控股股东为江铃控股有限公司（“江铃控股”）和福特汽车公司（“福 特”）。 江铃控股有限公司成立于 2004年 11月 1日，注册资本 20亿元人民币， 江铃汽车集团公司和重庆长安汽车股份有限公司各持有其 50%的股权。法定代表 人：徐留平。主要经营范围为：生产汽车、发动机、底盘、汽车零部件；销售自 产产品并提供相关售后服务；实业投资；自营和代理各类商品和技术的进出口； 物业管理；家庭日用品、机械电子设备、工艺美术品、农副产品及钢材的销售； 企业管理咨询。 福特汽车公司成立于 1903年，是一家在美国注册的上市公司。董事长： 小威廉·克莱·福特。主要经营范围为：轿车、卡车和相关零部件的设计、制造、 组装和销售、融资业务，汽车和设备的租赁业务以及保险业务。 （三）实际控制人情况 江铃控股有限公司的控股股东为江铃汽车集团公司和重庆长安汽车股份 有限公司。 江铃汽车集团公司成立于 1991年 7月 27日，隶属于南昌市国有资产监督 管理委员会，为国有独资企业，注册资本 15亿元。法定代表人：王锡高。主要 经营范围为：生产汽车整车、发动机、底盘、专用（改装）车、传动系统产品、 汽车零部件及其它产品，汽车质量检验，销售自产产品，经销汽车生产用原材料、 机器设备、机电产品、零部件及其他器材，并提供相关售后服务及维修等业务。 开发以“江铃”轻型车为基本型多品种，系列化产品；承包境外汽车行业工程及 提供境外工程所需的设备、材料出口、对外派遣实施上述境外工程所需的人员。 重庆长安汽车股份有限公司成立于 1996年 10月 31日，为国有控股企业， 最终实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。注册资本 23.3亿元。法定 8 代表人：徐留平。主要经营范围：汽车（含轿车）、汽车发动机系列产品、配套 零部件、模具、工具的开发、制造、销售、进出口业务，机械安装工程，科技咨 询服务。 公司与实际控制人之间的产权和控制关系图如下： 国务院国有资产监督管理委员会 南昌市国有资产监督管理委员会 45.55% 100% 41.03% 50% 50% 福特江铃控股有限公司 江铃汽车股份有限公司 江铃汽车集团公司 30% 重庆长安汽车股份有限公司 三、公司股票交易 1、江铃汽车 A股 年份 首笔成交价 （人民币元） 全年最高价 （交易日） 全年最低价 （交易日） 全年收市价 （人民币元） 全年 交易日 全年成交股数 （亿股） 全年成交金额 （人民币亿元） 2008 20.92 23.99(01/10) 6.50(10/30) 8.4 245 3.58 48.79 2009 8.60 25.41(12/09) 8.31(01/08) 22.98 242 9.01 148.68 2010 23.30 35.24(10/25) 17.18(05/21) 27.54 239 5.57 137.47 2、江铃 B股 年份 首笔成交价 （港币元） 全年最高价 （交易日） 全年最低价 （交易日） 全年收市价 （港币元） 全年 交易日 全年成交股数 （百万股） 全年成交金额 （港币亿元） 2008 10.90 11.45(01/14) 3.20(10/31) 4.02 245 67.30 4.70 2009 4.08 14.91(11/16) 4.08(01/05) 13.28 242 140.58 12.87 2010 13.29 27.49(10/25) 11.61(02/01) 22.48 239 87.05 15.12 9 第四节董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 （一）基本情况 职务姓名性 别 年龄任期 起止日期 年初 持股数 年末 持股数 年度内 股份变动 股份变 动原因 董事： 董事长王锡高男 61 2008.6～2011.6 0 0 0 副董事长罗力强男 45 2010.12～2011.6 0 0 0 董事任强男 51 2009.12～2011.6 0 0 0 董事魏华德男 54 2008.6～2011.6 0 0 0 董事兼总裁陈远清男 59 2009.6～2011.6 0 0 0 董事兼执行 副总裁 熊春英女 47 2009.12～2011.6 1,200 1,200 0 独立董事张宗益男 47 2008.6～2011.6 0 0 0 独立董事史建三男 56 2008.6～2011.6 0 0 0 独立董事关品方男 60 2008.6～2011.6 0 0 0 监事： 首席监事吴涌男 60 2008.6～2011.6 4,860 4,860 0 监事柳青男 54 2008.6～2011.6 0 0 0 监事朱毅男 41 2008.6～2011.6 0 0 0 监事金文辉男 44 2008.6～2011.6 0 0 0 监事许兰锋女 42 2008.6～2011.6 0 0 0 高级管理 人员 执行副总裁涂洪锋男 63 2008.6～2011.6 0 0 0 执行副总裁刘年风女 50 2008.6～2011.6 0 0 0 财务总监鲍乐明男 55 2009.11～2011.6 0 0 0 副总裁兼董 事会秘书 宛虹男 50 2008.6～2011.6 0 0 0 副总裁钟万里男 48 2008.6～2011.6 0 0 0 副总裁周亚倬男 48 2008.6～2011.6 0 0 0 副总裁李青男 46 2008.6～2011.6 0 0 0 副总裁彼得·道丁男 52 2009.7～2011.6 0 0 0 副总裁万建荣男 46 2010.7～2011.6 0 0 0 副总裁朱水兴男 46 2010.7～2011.6 100 100 0 副总裁威廉·马歇尔男 56 2011.1～2011.6 0 0 0 （二）董事、监事在股东单位任职情况 姓名任职的股东单位名称在股东单位担任的职务任职期间 是否在股东单 位领取报酬 王锡高江铃控股有限公司副董事长 2004.11—否 罗力强福特汽车公司亚太及非洲区首席财务官 2010.6—是 吴涌江铃控股有限公司监事会主席 2004.11—否 柳青福特汽车公司 亚太及非洲区副总裁兼法律 总顾问 2009.1—是 朱毅江铃控股有限公司董事 2004.11—否 10 （三）现任董事、监事、高级管理人员近五年的主要工作经历 董事情况： 王锡高先生，1950年出生，拥有清华大学热力动能学士学位和复旦大学经 济管理学士学位，教授级高级工程师。近五年主要就任江铃汽车集团公司董事长， 江铃五十铃汽车有限公司董事长，江铃控股有限公司副董事长。王锡高先生自 2004年 5月起任本公司董事长。 罗力强先生，1966年出生，拥有美国诺克斯学院商学经济学士学位和美国 爱荷华州大学商学财务硕士学位。近五年主要就任北美产品规划财务总监、美国 区市场与销售财务总监、福特汽车公司亚太及非洲区首席财务官。罗力强先生自 2010年 12月起任本公司副董事长。 任强先生，1960年出生，拥有四川大学机制专业本科学历和重庆大学工业 工程硕士学位，研究员级高级工程师。近五年主要就任长安集团副总裁，重庆长 安汽车股份有限公司副总经理及江铃控股有限公司执行副总裁、董事。任强先生 自 2009年 12月起任本公司董事。 魏华德先生，1957年出生，拥有美国宾西法尼亚州立大学工程学学士学位 和美国匹兹堡大学工商管理硕士学位。近五年主要就任福特汽车（中国）有限公 司副总裁兼财务总监。魏华德先生自 2004年 12月起任本公司董事。 陈远清先生，1952年出生，获中国（台湾）国立成功大学机械工程学学士 学位。近五年主要就任本公司总裁、董事。陈远清先生自 2009年 6月起任本公 司董事。 熊春英女士，1964年出生，拥有江苏工学院汽车专业本科学历，江西财经 大学产业经济硕士学位和中欧国际工商学院高级管理人员工商管理硕士学位，高 级工程师。近五年主要就任本公司执行副总裁、江铃汽车集团公司董事。熊春英 女士自 2009年 12月起任本公司董事。 张宗益先生，1964年生，拥有中国重庆大学工学博士，英国 Portsmouth 大学经济学博士学位，教授、博士生导师。近五年主要就任重庆大学经济与工商 管理学院院长，重庆大学副校长兼研究生院院长，西南证券股份有限公司独立董 事。张宗益先生自 2005年 6月起任本公司独立董事。 史建三先生，1955年出生，拥有华东政法学院法学硕士学位和上海社会科 学院经济学博士学位，律师。近五年主要就任锦天城律师事务所合伙人，中化国 际（控股）股份有限公司独立董事，上海科学院法学研究所研究员，是上海市人 大常委会立法咨询专家，中国国际经济贸易仲裁委员会和上海仲裁委员会仲裁 员。史建三先生自 2008年 6月起任本公司独立董事。 关品方先生，1951年出生，教授，拥有香港大学社会学学士学位、日本一 桥大学商业硕士，澳大利亚西悉尼大学商业管理博士，澳大利亚注册会计师。近 五年主要就任耀中教育机构财务总监，财华社集团董事。关品方先生自 2008年 6月起任本公司独立董事。 监事情况： 吴涌先生，1951年出生，经济管理专业本科学历，高级政工师。近五年主 要就任江铃汽车集团公司董事、党委副书记、纪委书记、工会主席，江铃控股有 限公司监事会主席。吴涌先生自 1993年起任本公司首席监事。 柳青先生，1957年出生，马凯大学法学博士，马凯大学国际经济学硕士， 美国律师协会会员，联邦法院认证律师。近五年主要就任福特汽车（中国）有限 公司副总裁兼首席法律顾问，福特汽车公司亚太及非洲区副总裁兼法律总顾问。 柳青先生自 2002年 6月起任本公司监事。 朱毅先生，1970年出生，拥有经济管理专业本科学历和江西财经大学 MBA，高级会计师。近五年主要就任江铃汽车集团公司资产财务处处长，总经 理助理，副总经理，江铃控股有限公司董事。朱毅先生自 2002年 6月起任本公 司监事。 金文辉先生，1967年出生，毕业于华中理工大学机制专业，本科学历，高 级工程师。近五年主要就任本公司制造部部长，总裁助理。金文辉先生自 2002 年 6月起任本公司监事。 许兰锋女士，1969年出生，拥有南昌大学锻压工艺及设备专业学士学位和 对外经济贸易大学工商管理硕士学位，高级工程师。近五年主要就任本公司车架 厂副厂长，制造部副部长、部长。许兰锋女士自 2008年 6月起任本公司监事。 高级管理人员情况： 涂洪锋先生，1948年出生，大专学历，高级工程师。近五年主要就任江铃 汽车集团公司董事，本公司董事、执行副总裁，江铃五十铃汽车股份有限公司董 事、总经理。 刘年风女士，1961年出生，拥有浙江大学仪器工程专业学士学位、美国德 克萨斯州立大学阿灵顿商学院工商管理硕士学位，高级工程师。近五年主要就任 江铃汽车集团公司董事，本公司执行副总裁。 鲍乐明先生，1956年出生，拥有美国密歇根大学会计/金融学士学位和美 国乔治亚州埃默里大学工商管理硕士学位。近五年主要就任福特汽车公司福特/ 沃尔沃/捷豹/路虎品牌日本事业部财务总监、亚太及非洲区主计长，本公司财务 总监。 宛虹先生，1961年出生，拥有江西财经大学工商管理硕士学位，工程师。 近五年主要就任本公司副总裁、董事会秘书。 钟万里先生，1963年出生，拥有南昌航空学院焊接工艺及设备学士学位和 江西财经大学产业经济硕士学位。近五年主要就任中天高科特种车有限公司总 裁，福特汽车（中国）有限公司中国采购办公室副主任，本公司副总裁。 周亚倬先生，1963年出生，拥有华中工学院锻压专业本科学历，高级工程 师。近五年主要就任本公司副总裁。 李青先生，1965年出生，拥有武汉理工大学市场营销专业学士学位和南澳 大学及江西财经大学的工商管理硕士学位。近五年主要就任原江铃汽车销售总公 司副总经理、总经理，本公司销售服务分公司总经理，本公司副总裁。 彼得·道丁先生，1959年出生，拥有英国南岸大学机械工程学学士学位。 近五年主要就任福特北美汽车公司动力系统规划主管、车辆验证评估实验室总工 程师、动力系统总工程师，本公司副总裁。 万建荣先生，1965年出生，拥有华中工学院机械制造专业学士学位和江西 财经大学工商管理硕士学位。近五年主要就任本公司发动机厂厂长，本公司总裁 助理，副总裁。 朱水兴先生，1965年出生，拥有西北工业大学压力加工专业硕士学位和暨 南大学工商管理硕士学位。近五年主要就任安费诺东亚电子科技（深圳）有限公 司运营总监，本公司总裁助理，副总裁。 威廉·马歇尔先生， 1955年出生，拥有澳大利亚莫那什大学电子电器专业 学士学位。近五年主要就任福特澳大利亚物流区域经理和投产经理，福特亚太及 非洲区车身制造经理、福特生产体系/精益制造经理。威廉·马歇尔先生自 2011 年 1月起任本公司副总裁。 （四）董事、监事、高级管理人员在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况： 姓名/本公司职务任职/兼职单位名称与本公司的关联关系职务 王锡高/董事长 江铃汽车集团公司与本公司同一董事长董事长 江铃五十铃汽车有限公司本公司控股子公司董事长 任强/董事重庆长安汽车股份有限公司 见本文第三节“公司 与实际控制人之间的 产权和控制关系图” 副总经理 福特汽车（中国）有限公司福特全资子公司 董事，副总裁兼财 务总监 魏华德/董事 福特汽车工程研究（南京）有限 公司 福特全资子公司董事 长安福特马自达汽车有限公司福特持股 35% 董事 长安福特马自达发动机有限公司福特持股 25% 副董事长 陈远清/董事江铃五十铃汽车有限公司本公司控股子公司董事 江铃汽车集团公司与本公司同一董事长董事 熊春英/董事 江铃五十铃汽车有限公司本公司控股子公司董事 江西沃尔福发动机有限公司 江铃汽车集团全资子 公司 董事 张宗益/独立董事 重庆大学无关联 副校长兼研究生 院院长 西南证券股份有限公司无关联独立董事 史建三/独立董事上海科学院法学研究所无关联研究员 关品方/独立董事 耀中教育机构无关联财务总监 财华社集团无关联董事 吴涌/首席监事江铃汽车集团公司与本公司同一董事长董事 柳青/监事长安福特马自达汽车有限公司福特持股 35% 董事 朱毅/监事江铃汽车集团公司与本公司同一董事长副总经理 涂洪锋/执行副总裁 江铃汽车集团公司与本公司同一董事长董事 江铃五十铃汽车有限公司本公司控股子公司董事兼总经理 刘年风/执行副总裁江铃汽车集团公司与本公司同一董事长董事 鲍乐明/财务总监江铃五十铃汽车有限公司本公司控股子公司董事 万建荣江西沃尔福发动机有限公司 江铃汽车集团全资子 公司 董事 （五）年度报酬情况 没在公司兼职的董事、监事不在公司领取报酬。其中：公司董事王锡高先 生、公司监事吴涌先生、朱毅先生在江铃汽车集团公司领取报酬；公司董事罗力 14 强先生、魏华德先生、公司监事柳青先生在福特汽车公司领取报酬；公司董事任 强先生在重庆长安汽车股份有限公司领取报酬。 1、根据公司董事会批准的《江铃汽车股份有限公司高管薪酬及激励方案》 和薪酬委员会同意的《江铃汽车股份有限公司高管基本薪酬方案》，中方高级管 理人员的薪酬结构由基本薪酬、短期激励、长期激励等项组成，其中长期激励在 三年内平均递延发放。2010年度公司向执行副总裁涂洪锋先生支付的税前报酬 总额约为 133万元，董事兼执行副总裁熊春英女士、执行副总裁刘年风女士每人 约为 96万元，副总裁兼董事会秘书宛虹先生、副总裁周亚倬先生每人约为 73万 元，副总裁李青先生约为 76万元，副总裁万建荣先生约为 57万元，副总裁朱水 兴先生约为 63万元。公司向职工代表监事金文辉先生和许兰锋女士支付的税前 年度报酬分别约为 50万元和 21万元。报告期内，上述人员从公司领取的税前报 酬总额约为 738万元，其中以前年度递延到本年度发放的长期激励约为 92万元。 2、根据公司六届三次董事会批准的公司与福特及其关联公司修订后的《人 员借调协议》，公司将向福特支付其派驻到本公司的外方高级管理人员的年度报 酬。2010年度公司应为董事兼总裁陈远清先生、财务总监鲍乐明先生、副总裁 彼得·道丁先生每人向福特支付 37.5万美元，为副总裁钟万里先生支付 75万元 人民币。上述公司支付给福特的款项不是其派驻到本公司的高级管理人员实际领 取的报酬。 3、按照公司 2003年度股东大会决议，公司独立董事的年度薪酬为 8万元 /人，公司承担与公司业务有关的差旅费。 （六）报告期内公司董事、监事和高级管理人员变动情况 董事变动情况： 鉴于葛致诺先生因工作原因辞去公司董事职务，经 2010年第二次临时股 东大会批准，选举罗力强先生为本公司董事。 高级管理人员变动情况： 根据公司总裁陈远清的提名，公司六届九次董事会聘万建荣先生和朱水兴 先生为公司副总裁。 根据公司总裁陈远清的提名，公司六届十一次董事会聘威廉·马歇尔先生 为公司副总裁。此项任命自 2011年 1月 1日起生效。 （七）董事出席董事会会议情况 报告期内公司董事会共召开董事会会议 12次，其中现场会议 4次，通讯 方式召开会议 8次。 董事 姓名具体职务 应出席 次数 现场出 席次数 以通讯方式参 加会议次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两次未 亲自出席会议 王锡高董事长 12 4 8 0 0 否 罗力强副董事长 1 1 0 0 0 否 任强董事 12 3 8 1 0 否 魏华德董事 12 4 8 0 0 否 陈远清董事 12 4 8 0 0 否 熊春英董事 12 3 8 1 0 否 张宗益独立董事 12 4 8 0 0 否 史建三独立董事 12 4 8 0 0 否 关品方独立董事 12 4 8 0 0 否 二、员工情况 截止 2010年底，公司在职职工总数为 9,830人，其中生产人员 7,146人， 销售人员 365人，技术人员 1,486人，财务人员 116人，管理人员 717人。其中 大中专以上学历的员工占职工总数的 31%；初级职称 1,057人，中级职称 690人， 高级职称 144人，各类专业技术人员占职工总数的 19%。公司内退职工 608人。 公司需承担费用的离退休职工总数为 1,016人。 第五节公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交 易所股票上市规则》等有关法律法规的要求，不断提高本公司的公司治理水平， 积极履行企业社会责任，编写了公司 2010年社会责任报告。 二、独立董事履行职责情况 公司目前聘请了三名独立董事。独立董事在董事会日常工作及重要决策中 16 尽职尽责，对董事会审议的议案都进行了深入的了解和研究，并提出了各自的意 见，对公司发生的凡需要独立董事发表意见的重大事项均进行了认真审核，并出 具了书面的独立董事意见函；同时在报告期内积极运作薪酬委员会和审计委员会 的事务，切实维护了公司及全体股东的利益。 报告期内，公司独立董事对公司董事会审议的各项议案以及其他事项没有 提出异议。 三、公司与控股股东在人员、资产、财务上分开，机构、业务上独立的情况： 1、在人员方面，董事长和总裁分设，公司高级管理人员未在控股股东单 位担任除董事以外的其他职务；所有高级管理人员均在公司领取薪酬；公司的劳 动、人事及工资管理完全独立。 2、在资产方面，本公司资产完整。主要由本公司使用的生产系统、辅助 生产系统和配套设施、非专利技术等资产全部归属或受控于本公司。 3、在财务方面，本公司设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算 体系，具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；独 立在银行开户，无与控股股东共有一个银行账户的情况；独立依法纳税。 4、在机构方面，公司机构设置独立、完整、科学，具有良好的运作机制 与运行效率；公司法人治理结构的建立及运作严格按照公司章程执行，生产经营 和行政管理独立于控股股东，建立了符合公司自身发展需求的组织机构。 5、在业务方面，本公司拥有独立的采购、生产和销售系统。主要原材料 和产品的采购、生产、销售均通过自身的采购生产销售系统完成。本公司在业务 方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。基本无公司控股股 东与公司从事相同产品生产经营的同业竞争情况。 四、公司内部控制自我评价报告 1、公司内部控制综述 公司根据深交所《上市公司内部控制指引》等要求，制定了公司的内部控 制制度，并持续不断地进行内部控制完善工作。 ○ 1内部控制职责 董事会对内部控制的建立健全和有效实施负全面责任。董事会下设的审计 委员会负责检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序，审核公司的财务信息 及其披露，审查公司内部控制制度和管理层授权制度，监督公司的内部控制及其 实施等。监事会审阅和评价公司的内部控制自我评价报告。管理层负责组织领导 企业内部控制的日常运行和执行。 ○ 2内部控制组织架构 股东大会 监事会 董事会 审计委员会 薪酬委员会 战略委员会 总裁 内部审计办公室各职能部门各分厂 ○ 3内部审计 公司在 2001年就成立了内部审计办公室，内部审计办公室共 9人，依据 公司《内部审计工作手册》的规定，内部审计办公室负责监督检查公司内部控制 制度的执行情况，评价内部控制的有效性，预测和识别公司面临的风险，对内、 外部审计中发现的问题提出改进意见和建议，并跟踪问题的整改，同时定期审核 经销商对公司营销活动的执行。内部审计办公室每年至少两次向审计委员会报告 公司内部控制工作计划和审计发现的问题及整改情况。 ○ 4 2010年公司内部控制情况 公司高管牵头组建了跨部门的团队，实施内部控制规范。公司建立了内部 控制自我评估流程，内部审计办公室根据风险评估结果，对关键流程执行了测试， 结果表明：公司严格执行了公司的管理程序，未发现重大的管理漏洞和舞弊行为， 对检查中发现的一些小问题运营部门已按计划整改。 2、公司内部控制重点活动 ○ 1公司控股子公司的内部控制情况 公司目前拥有一家控股子公司——江铃五十铃汽车有限公司，控股比例 75%。 控股子公司建立和完善了内部控制制度，对子公司通过派出董事、经营管 理人员以及外部审计来实现对其的有效管理和控制，且内部审计办公室对子公司 内部控制进行复核，公司对控股子公司的管理控制是有效的。 ○ 2公司关联交易的内部控制情况 公司严格按照《关联交易管理流程》对关联交易进行审议批准，并对发生 的关联交易作了及时的披露。 ○ 3公司对外担保的内部控制情况 本年度无任何对外担保。 ○ 4公司募集资金使用的内部控制情况 公司本年度没有对外募集资金。 ○ 5公司重大投资的内部控制情况 公司对重大投资的审批是谨慎的，遵循公司章程、管理层授权等相关规定， 公司的重大投资没有出现异常情况。 ○ 6公司信息披露的内部控制情况 公司建立健全了公司《信息披露管理制度》，明确了重大信息的范围、内 容及责任人，公司按照《江铃汽车股份有限公司信息披露事务管理制度》及时披 露相关信息。 3、重点控制活动存在的问题及整改计划 公司正处于快速发展中，公司的整体管理水平在持续提高，公司根据法规 和《内部控制指引》的要求，建立健全内部控制制度，持续改进控制不足，报告 期内没有发现重点控制活动方面存在大问题。 4、公司内部控制情况的总体评价 董事会认为：公司内部控制制度完整、有效；公司的业务活动运行健康、 合法；合理保障了财务报告的真实性、完整性，以及公司战略、经营目标的实现。 5、公司监事会对内部控制自我评价的意见 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求， 公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下： ○ 1根据深交所的相关规定并结合公司自身的实际情况，公司建立了健全的 内控制度，对生产经营的各项环节进行了有效的控制。 ○ 2公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证 了公司内部控制制度执行及监督充分有效。 ○ 3客观、准确地指出了公司内部控制存在的问题，并提出了切实可行的整 改计划。 6、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 公司独立董事认真审阅了公司出具的内部控制自我评价报告及相关材料， 就公司内部控制自我评价发表意见如下： ○ 1公司各项内部控制制度健全完善，符合国家有关法律、法规和监管部门 的要求。 ○ 2公司内部控制重点活动按内部控制各项制度的规定进行，内部控制严 格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行。 ○ 3就内部控制存在的问题制定了切实可行的整改计划，进一步完善了公司 的内部控制体系。 我们认为公司建立了健全的内部控制制度，公司出具的内部控制自我评价 报告符合公司内部控制的实际情况。 五、报告期内公司对高级管理人员的薪酬激励机制 根据公司董事会 2006年 12月 18日批准的《江铃汽车股份有限公司高管 薪酬及激励方案》和薪酬委员会于 2007年 3月同意的《江铃汽车股份有限公司 高管基本薪酬方案》，公司高级管理人员的薪酬结构由基本薪酬、短期激励、长 期激励等项组成，其中基本薪酬标准按高级管理人员的职级确定，短期激励和长 期激励都来源于基于税前利润所提取的激励基金，短期激励于当年发放，长期激 励于三年内平均递延发放。上述方案均仅适用于中方高级管理人员。 第六节股东大会情况简介 本公司 2009年度股东大会于 2010年 6月 30日在公司办公楼四楼会议室 举行。会议审议通过以下决议： （1）批准《2009年度董事会工作报告》。 （2）批准《2009度监事会工作报告》。 （3）批准《2009年度财务报告》。 （4）批准《2009年度利润分配议案》。 （5）批准产能扩展项目。 此次股东大会决议公告于 2010年 7月 1日刊登于《中国证券报》、《证券 时报》和《香港商报》。 本公司 2010年临时股东大会于 2010年 9月 15日在公司办公楼二楼会议 中心举行。会议审议通过以下决议： （1）批准关于小蓝厂区产能投资项目的议案。 （2）批准关于续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司 2011年和 2012年度的 A股和 B股审计师的议案。 此次股东大会决议公告于 2010年 9月 16日刊登于《中国证券报》、《证券 时报》和《香港商报》。 本公司 2010年第二次临时股东大会于 2010年 12月 15日在公司办公楼二 楼会议中心举行。会议审议通过以下决议： （1）批准关于选举罗力强先生为公司第六届董事会董事的议案。 （2）批准公司章程修订案。 此次股东大会决议公告于 2010年 12月 16日刊登于《中国证券报》、《证 券时报》和《香港商报》。 第七节董事会报告 一、管理层讨论与分析 （一）经营情况 本公司的主要业务是生产和销售轻型汽车以及相关的零部件。主要产品包 括 JMC系列轻型卡车和皮卡以及福特品牌全顺系列商用车。本公司亦生产发动 机、铸件和其他零部件。 2010年，公司创记录地销售了 178,999辆整车，包括 66,224辆 JMC品牌 卡车、60,417辆 JMC品牌皮卡及 SUV和 52,358辆福特品牌系列商用车。总销 量比去年同期增长 56%。公司总产量为 182,954辆，其中 JMC品牌卡车 67,627 辆，JMC品牌皮卡及 SUV61,688辆，全顺品牌商用车 53,639辆。 公司销量增长点来自行业的增长及市场份额的提升，JMC品牌卡车销量 比去年同期增长 43%，JMC品牌皮卡及 SUV同比增长 73%，全顺品牌商用车同 比增长 56%。 2010年，公司在中国整体汽车市场取得了约 1.0%的市场份额，比上年上 升 0.2个百分点（ 2010年，公司在中国商用汽车市场取得了约 2.7%的市场份额， 比上年上升 0.5个百分点）。JMC轻卡（包括皮卡）在轻卡市场占有 6.6%的市场 份额，比上年上升 1.6个百分点。全顺及 JMC品牌运霸面包车在轻客市场的占 有份额为 20.5%，比上年的占有份额增长约 5.4个百分点。（以上分析数据来源： 中国汽车工业协会及公司销售数据。） 2010年公司主营业务收支明细表：单位：人民币千元 产品类别主营业务 收入 主营业务 成本 毛利率主营业务 收入比上 年增减（%） 主营业务 成本比上 年增减（%） 毛利率比 上年增减 （点数） 一、整车 14,540,887 10,821,355 25.6% 50.9 51.7 -0.4 二、零部件 1,060,810 781,310 26.3% 54.0 53.9 0 合计 15,601,697 11,602,665 25.6% 51.1 51.9 -0.4 其中：关联交易 904,506 702,234 22.4% 55.9 63.7 -3.7 2010年度主营业务分地区情况：单位：人民币千元 地区主营业务收入主营业务收入比上年增减（ %） 东北 786,181 56.9 华北 1,581,243 42.6 华东 7,661,389 49.7 华南 2,597,140 55.7 华中 1,259,815 54.1 西北 677,045 54.6 西南 1,038,884 54.4 （二）子公司的经营情况及业绩 注册资产规模主营业务收入营业利润净利润 子公司名称业务性质主要产品 资本（千元）（千元）（千元）（千元） N系列轻卡、T 江铃五十铃汽 制造业 系列皮卡、轻型 3000万 2,507,993 8,309,791 174,438 141,605 车有限公司美元 面包车、SUV （三）、主要供应商、客户情况 前五名供应商合计的采购金额为 25.85亿元，占年度采购总额的 23%，前 五名客户销售总额为 23.13亿元，占公司销售总额的 15%。 （四）、经营中出现的问题与困难及解决方案 2010年，公司在市场中继续面临着竞争挑战、不断上升的成本压力以及 产能的限制。公司通过对目前市场状况的正确评估及对未来趋势的分析，致力推 进新产品研发和提升产能。 关于竞争方面，公司各类产品继续面临竞争对手推出新产品及降价促销带 来的市场份额压力。为应对各细分市场份额下降的风险，公司在 2010年第一季 度战术性地降低了 N600轻卡车型的价格，第三季度降低了 07款柴油皮卡和经 典全顺短轴物流车的价格，并针对各车型推出了一系列的促销方案。在第四季度， 公司新品驭胜 SUV成功上市。与此同时，加速二级市场的开拓及强化顾客购车 体验。 为保持稳健的成长，公司持续关注以下几个方面：（1）捍卫市场份额，加 大营销力度以支持现有产品和新产品；（2）持续降低零部件采购成本；（3）在确 保公司年度产销量及长期发展的前提下，对可控费用实施严格管理，包括营运、 产能相关以及新产品开发相关的支出；（4）确保稳定的现金流；（5）强化公司治 理，健全风险评估和控制机制。 展望未来，公司将继续面临竞争对手在特定细分市场推出新车型、竞品的 降价、原材料和人工成本上涨、政府政策的修改以及更加严格的法规要求。公司 将会继续通过已建立的流程及工作团队，准时投产新产品；在公司内部全面降低 现有产品的成本及减少经营浪费，同时，着重关注新产品零件国产化和成本降低 的最大化。公司管理层也特别关注以下三个方面：（1）持续完善现有产品质量及 提升顾客满意度，以巩固现有销量及市场份额；（2）推出新产品，进入新的细分 23 市场，以扩大收入及利润；（3）提升产能以满足市场需求。在技术伙伴的支持下， 公司持续推动已批准的几个主要项目。这些项目是： N350皮卡产品、N800项目 （自主开发的下一代卡车产品）以及为适应未来法规要求的 JX4D24、E802发动 机项目等。这些有竞争力和获利能力的产品投入将确保公司销量及获利的稳健成 长。 最后，公司继续致力于经销商网络的强化，并持续拓展海外市场及零部件 销售业务。 （五）、报告期内的投资情况 1、本年度公司未募集资金，也无以前年度募集的资金延续到本年度使用的情况。 2、本年度非募集资金投资的重大项目 项目名称 预计投资额 (百万元人民币 ) 项目进度 (百万元人民币 ) 未来投资额 (百万元人民币 ) 预计完成时间 N350项目 598.0 507.0 91.0 2011年下半年 JX4D24发动机匹配 N350开发 项目 30.0 18.5 3.5 2011年下半年 N900项目 200.0 187.0 13.0 2012年上半年 N 系列轻卡配 JX493 国四发 动机项目 25.2 22.4 2.8 2011年上半年 N800项目 725.0 199.5 525.5 2014年下半年 V348 2010款 17.0 16.4 -已完成 V348中国重型车国四项目 59.0 48.7 0.7 2011年上半年 E802发动机项目 419.0 72.7 346.3 2013年上半年 A4冲压线项目 384.0 310.8 73.2 2011年上半年 JX4D24发动机二期项目 315.0 3.0 312.0 2012年下半年 调试车间规划 47.1 37.0 5.1 2011年上半年 整车物流库一期规划项目 35.0 21.4 13.6 2011年上半年 产品数据管理（PDM）项目 10.5 8.0 2.5 2011年上半年 V348 A4线模具改造项目 10.0 7.4 2.6 2011年下半年 国 V/国 VI阶段排放测试台架 建设项目 26.6 19.6 7.0 2011年上半年 产能扩展项目 566.5 98.6 467.9 2013年上半年 福特越南 V348KD件供应项目 8.5 2.4 6.1 2011年上半年 24 N350 SUV自动档车型项目 98.0 4.1 93.9 2012年下半年 2.2升 Puma发动机 4C国产化 项目 30.0 0.4 29.6 2011年下半年 铸造厂熔炼工艺技改项目 10.0 4.4 5.6 2011年上半年 N330项目前期投资 39.0 2.6 36.4 2011年上半年 V348全顺排放升级项目前期 投资 135.0 90.8 44.2 2011年上半年 VE83全顺排放升级项目 7.5 4.9 2.6 2011年下半年 N800长轴距车型项目 91.0 6.3 84.7 2013年上半年 小蓝厂区产能投资项目 2,133.0 11.0 2,122.0 2013年上半年 IT规划方案 45.0 6.7 38.3 2012年年底 小兰试车跑道项目 79.6 0.2 79.4 2013年上半年 产能提升投资项目 33.2 5.3 27.9 2011年下半年 整车排放实验室二期投资项目 45.0 -45.0 2012年年底 合计 6,222.7 1,717.1 4,482.4 以上项目资金均来自于自有资金。 （六）研发投入和自主创新情况 2010年公司致力于新产品研究开发工作，研发投入主要用于新产品项目 开发及满足政策法规要求等工作。N900、N350和 N800项目都体现了市场驱动 下的改进，包括新增载重，新外形，动力提升等。 JX4D24、JX493和 E802等发 动机项目将提升公司发动机研发及制造能力，同时满足政府排放法规要求。 （七）财务状况 2010年公司总销售收入达到 157.68亿元，比去年增长 51%。 2010年公司经营成果为净利润 17.12亿元（以中国会计准则编制），同比 增长 62%。销售费用同比增加 2.49亿元，同比上升 32%，主要来自销量相关的 变化，包括送车费，三包费，促销费用等。管理费用较去年上升 2.24亿元，同 比上升 38%，主要是由于研发费用的增加。 经营活动中产生的现金流量为净流入 27.18亿元，主要反映了盈利及经营 性活动的变化。投资活动现金流量净流出为 3.73亿元，主要是公司购买设施、 设备和模具等资本性支出。融资活动现金流量净流出为 4.45亿元，主要为股利 的支付。 25 到 2010年底，公司拥有总计为 58.13亿元的现金和现金等价物，比 2009 年末余额增加 18.99亿元，银行借款余额为 3,200万元，比 2009年末余额减少约 100万元。 总资产为 112.38亿元，比 2009年年末的 82.94亿元上升 35%，主要为货 币资金的增加。货币资金的增加主要是由于本年度经营活动产生的现金流量净额 增加所致。 总负债为 49.95亿元，比上年期末的 33.47亿元同比增长了 49%，主要是 与整车产量增加相关的应付账款。 2010年末股东权益余额为 62.43亿元，比 2009年末增加 12.96亿元，增 长主要来源于报告期内的净利润，股利的支付部分地冲抵了权益的增加。 （八）、2011年计划 公司预计 2011年的销售收入在人民币 200亿元左右。由于新竞争者及新 产品的进入，市场竞争越来越激烈，为扩大市场份额及支持新产品上市，需要加 大销售费用的投入。此外，随着新产品项目的推进和产能扩充，资本性支出和研 究开发费用将会上升。 2011年，公司将继续致力于销售与利润的增长，完善并推进新产品开发 策略和公司未来的发展计划。具体措施包括: 1、通过大力度强化公司的销售网络，包括专营店的扩展和江铃售后服务 战略的开展，达成销量及市场份额目标。 2、全面提升产品质量及顾客满意度。 3、持续改进产品成本，提升制造及经营效率，以达成获利、降低成本目 标。 4、完善公司未来产品周期计划，依计划推进新工厂及产能扩充项目，并 准时投产新车型及新发动机。 5、强化公司员工能力，以支持公司未来发展。落实选才、育才等人员发 展计划。 二、董事会日常工作情况 （一）报告期内的董事会会议情况和决议内容 公司董事会于 2010年 2月 3日以书面表决形式通过以下决议：同意拉维 先生因工作变动辞去公司副总裁职务。 公司董事会于 2010年 3月 4日以书面表决形式通过以下决议： 1、批准向公司 2009年度股东大会提交 2009年度利润分配及分红派息预 案； 2、批准公司《2009年年度报告》和《2009年年度报告摘要》； 3、批准公司《2009年度董事会工作报告》； 4、批准公司《2009年度财务报告》； 5、批准公司《内部控制自我评价报告》。 此次董事会决议公告于 2010年 3月 6日刊登于《中国证券报》、《证券时 报》和《香港商报》。 公司董事会六届八次董事会会议于 2010年 4月 7日在公司办公楼二楼会 议中心召开，会议通过以下决议： 1、批准产能扩展项目； 2、批准福特越南 V348KD件供应项目，项目总投资 850万元人民币，并 批准公司与福特越南之间的《 V348KD件供应协议》，授权熊春英女士 代表公司与福特越南签署上述协议； 3、批准批准 N350 SUV自动档车型项目； 4、批准 2.2升 Puma发动机 4C国产化项目； 5、批准公司铸造厂熔炼工艺技改项目； 6、批准取消五轴联动数控高速铣项目； 7、批准经销商信贷额度规模由原来的 4亿元人民币增加到 6亿元人民币； 此次董事会决议公告于 2010年 4月 10日刊登于《中国证券报》、《证券时 报》和《香港商报》。 公司董事会于 2010年 4月 22日以书面表决形式通过以下决议：批准公司 《2010年第一季度报告》。 公司董事会于 2010年 6月 1日以书面表决形式通过以下决议：批准《江 铃汽车股份有限公司关于召开 2009年度股东大会的通知》。 此次董事会决议公告于 2010年 6月 3日刊登于《中国证券报》、《证券时 报》和《香港商报》。 公司董事会六届九次董事会会议于2010年6月29日在公司办公楼二楼会 议中心召开，会议通过以下决议： 1、批准 N330项目前期投资； 2、批准 V348全顺排放升级项目前期投资； 3、批准 VE83全顺排放升级项目； 4、批准 N800长轴距车型项目； 5、批准公司小蓝厂区产能投资项目； 6、批准公司 IT核心系统从 QAD迁移至 SAP项目； 7、批准续聘普华永道会计事务所为公司 2011年至 2012年度的 A股和 B 股审计师，年审计费用为 132万元人民币，并报股东大会批准； 8、根据公司总裁陈远清的提名，董事会聘万建荣先生和朱水兴先生为公 司副总裁。 此次董事会决议公告于 2010年 7月 1日刊登于《中国证券报》、《证券时 报》和《香港商报》。 公司董事会于 2010年 8月 23日以书面表决形式通过以下决议： 1、批准公司《2010年半年度报告》； 2、批准《江铃汽车股份有限公司关于召开 2010年临时股东大会的通知》。 公司董事会六届十次董事会会议于2010年9月15日在公司办公楼二楼会 议中心召开，会议通过以下决议： 1、批准公司小蓝试车跑道项目； 2、批准产能提升投资项目； 3、批准公司章程修订案，并上报股东大会批准。 此次董事会决议公告于 2010年 9月 17日刊登于《中国证券报》、《证券时 报》和《香港商报》。 公司董事会于 2010年 10月 24日以书面表决形式通过以下决议：批准公 司《2010年第三季度报告》。 公司董事会于 2010年 11月 16日以书面表决形式通过以下决议：批准将 2010年 12月至 2011年 3月间的经销商信用额度更改至人民币 7亿元。 公司董事会于 2010年 11月 23日以书面表决形式通过以下决议： 1、鉴于葛致诺先生因工作原因提出辞去公司董事职务，福特汽车公司提 名罗力强先生候选公司董事，董事会同意将福特汽车公司的上述董事 提名提交公司股东大会批准； 2、批准《江铃汽车股份有限公司关于召开 2010年第二次临时股东大会的 通知》。 此次董事会决议公告于 2010年 11月 25日刊登于《中国证券报》、《证券 时报》和《香港商报》。 公司董事会六届十一次董事会会议于 2010年 12月 15日在公司办公楼二 楼会议中心召开，会议通过以下决议： 1、选举罗力强先生任副董事长和董事会战略委员会委员； 2、批准公司 2011年预算； 3、批准整车排放实验室二期投资项目； 4、批准公司与福特汽车公司之间的《共同开发协议第四次修改协议》，并 授权熊春英女士代表公司与福特签署上述协议； 5、批准与南昌联达机械有限公司的日常关联交易； 6、批准 2010年底八项会计准备及核销提案； 7、批准授权财务总监鲍乐明先生全权处理本公司与各金融机构之间的融 资贷款事务。授权期限自 2011年 01月 01日至 2011年 12月 31日止； 8、根据公司总裁陈远清的提名，董事会批准聘威廉 ·马歇尔先生为公司副 总裁。此项任命自 2011年 1月 1日起生效； 9、批准在不超过三年的时间中，将相当于税前利润的 0.15%作为准备金， 建立人才保留基金，并授权公司执委会管理和使用该基金。 此次董事会决议公告于 2010年 12月 17日刊登于《中国证券报》、《证券 时报》和《香港商报》。 （二）公司董事会对股东大会决议的执行情况 根据公司 2009年度股东大会通过的《 2009年度利润分配方案》，公司董事 会于 2010年 7月 10日在《中国证券报》、《证券时报》和《香港商报》上刊登了 分红派息公告并已实施完毕。 本公司 2009年度派息方案为：以公司现有总股本 863,214,000股为基数， 每 10股派现金红利 4.9元（含税）。A股扣税后，A股个人股东、投资基金、合 格境外机构投资者实际每 10股派现金红利 4.41元。对于其他中国居民企业，公 司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳。 B股扣税后，B股股东中属 于非居民企业的，实际每 10股派现金红利 4.41元；B股股东中不属于非居民企 业的，不代扣代缴所得税。 B股股息折算汇率以本公司股东大会决议日后第一个工作日（ 2010年 7月 1日）中国人民银行公布的港币兑换人民币的中间价 1港币=0.8714元人民币折 合港币兑付。 此次分红派息的 A股股权登记日为 2010年 7月 15日，除息日为 2010年 7月 16日；B股最后交易日为 2010年 7月 15日，除息日为 2010年 7月 16日， B股股权登记日为 2010年 7月 20日。 报告期内，公司未进行资本公积金转增股本。 （三）审计委员会工作情况 1、审计委员会的履职情况汇总报告 审计委员会按照《审计委员会工作细则》认真履行其职责，并就公司内部 控制工作提出了指导性意见，报告期间主要工作如下： （1）审计委员会定期审阅公司的内部控制工作计划和内部控制的执行情 况； （2）审计委员会复核了八项计提准备和核销提案，并提交董事会批准； （3）审计委员会审议了关联方交易提案，并提交董事会批准； （4）审计委员会批准续聘普华永道会计师事务所作为江铃 2011年和 2012 年的外部审计师并批准了审计费率；同意提交董事会和股东大会批准； （5）与会计师事务所就审计计划、业务约定书、风险和控制等事项进行 了充分的沟通； （6）审计委员会督促了会计师事务所在约定时限内提交审计和相关的财 务报告； （7）在年审注册会计师进场前，年审注册会计师出具初步意见和终审意 见后，审计委员会均审阅了公司财务会计报表，并对重要事项及可能对财务报表 有潜在影响的主要会计估计事项、审计调整事项和重要的会计政策与会计师事务 所进行了当面沟通，认为公司财务会计报表真实、准确、完整的反映了公司的整 体情况； （8）审计委员会向董事会提交了普华永道会计师事务所从事本年度公司 审计的总结报告； （9）审计委员会审议了内部控制自我评价报告，并提交董事会批准。 2、审计委员会就公司会计报表发表的书面意见 2011年 1月 15日，审计委员会审阅了公司未经审计的财务报表，出具了 书面审阅意见如下：审计委员会审阅了公司编制的财务会计报表，认为该报表在 所有重大方面反映了公司目前的财务状况，审计委员会还将密切保持与审计师的 沟通，并在审计师形成初步审计意见后再次对公司的财务会计报表进行审阅。 2011年 2月 16日，审计委员会审阅了经年审注册会计师出具初步审计意 见后的公司财务报表，出具了书面审阅意见如下：公司财务报表已经按照新企业 会计准则及公司有关财务制度的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司 2010 年 12月 31日的财务状况以及 2010年度的经营成果和现金流量；公司财务会计 报表真实、准确。 2011年 3月 1日，审计委员会就公司已审 2010年度财务会计报表形成决 议如下：审计委员会审阅了经审计师审计后的 2010年度财务会计报表，认为该 报表在所有重大方面公允反映了公司 2010年 12月 31日的财务状况以及 2010年 度的经营成果和现金流量，同意提交董事会审核批准。 3、年审会计师从事本年度公司审计的总结报告 审计委员会审阅了普华永道会计师事务所提交的《2010年度审计工作计 划》，就上述审计工作计划与普华永道的项目负责人作了充分沟通，并达成一致 意见，认为该计划可以保障 2010年度审计工作的顺利完成。 审计师就公司年度报表审计重点关注的事项如：会计政策的运用、销售收 入的确认、三包费用预提等重大会计估计、研究开发费用的会计处理、关联方关 系的认定、重大关联方交易的公允性、关联关系及交易信息披露的充分性等等， 以及审计中发现的有待完善的工作和改进措施等情况与公司管理层及审计委员 会委员作了充分的沟通。这使得各方对公司经营情况、财务状况、内部控制情况 等有了更加深入的了解，也使得年审注册会计师出具公允的审计结论有了更为成 熟的判断。 审计委员会认为，年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准 则的规定执行了审计工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任， 出具的审计报告能够充分反映公司 2010年 12月 31日的财务状况以及 2010年度 的经营成果和现金流量，出具的审计结论符合公司的实际情况。 （四）薪酬委员会的履职情况汇总报告 报告期内，公司薪酬委员会履职情况如下： 1、审议并批准《2009年度公司高管年终奖励议案》。 2、审议并批准公司高管 2010年度关键绩效考核指标。 3、审议并批准《薪酬委员会 2009年度履职情况报告》。 对于公司董事、监事、高级管理人员所披露的年度报酬的审核意见： 公司中方高级管理人员 2010年度报酬按《江铃汽车股份有限公司高管薪 酬及激励方案》和《江铃汽车股份有限公司高管基本薪酬方案》制定的原则发放； 外方高级管理人员 2010年度报酬按公司与福特及其关联公司修订后的《人员借 调协议》支付；在公司领取年度报酬的董事和监事，其年度报酬情况符合公司薪 酬管理制度。 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员所披露的年度报酬情况符合公 司薪酬管理制度，未有违反公司薪酬管理制度或与公司薪酬管理制度不一致的情 形发生。 （五）公司 2010年度利润分配预案 公司2010年度分别按照中国企业会计准则和国际财务报告准则之可分配 利润情况如下： 单位：人民币千元 中国企业会计准则国际财务报告准则 2009年12月31日的未分配利润 2,709,683 2,706,474 2010年度净利润 1,711,614 1,706,304 分配2009年度股利 -422,975 -422,975 提取职工奖励及福利基金 -5,310 - 2010年末未分配利润 3,993,012 3,989,803 根据中国企业会计准则和国际财务报告准则孰低为分配最大限额的规定， 2010年末可用于分配的未分配利润为 3,989,803千元。 董事会批准向公司 2010年度股东大会提交 2010年度利润分配及分红派息 预案如下： 自可供分配利润中，按总股本及每股 0.79元计提分红基金； 剩余未分配利润结转下一年度。 分红派息方案： 每 10股派送 7.9元（含税）现金股息，按 2010年 12月 31日总股本 863,214,000股计算，共计提分红基金 681,939,060元。 B股股息将按股东大会决议日后第一个工作日中国人民银行公布的港币兑 换人民币的基准价折为港币派付。 本次不进行公积金转增股本。 公司最近三年现金分红情况表 单位：人民币千元 现金分红金额 （含税） 分红年度合并报表中归属 于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市 公司股东的净利润的比率 年度可分配 利润 2009年 422,975 1,056,132 40.05% 2,706,474 33 2008年 258,964 784,315 33.02% 1,912,909 2007年 258,964 759,158 34.11% 1,404,836 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例 108.58% （六）公司独立董事对公司对外担保情况、公司关联方资金占用情况的说明和独 立意见 公司独立董事张宗益先生、史建三先生和关品方先生对公司对外担保情况、 公司关联方资金占用情况发表独立意见如下： 1、报告期内公司无对外担保； 2、我们了解了公司与控股股东及其他关联方之间所发生的资金往来情况， 我们认为：公司与控股股东及其他关联方之间所发生的资金往来均为正常的业务 往来，无违规占用公司资金情况发生。 （七）其他报告事项 继续选定《中国证券报》、《证券时报》和《香港商报》为信息披露报纸。 持有外币金融资产、金融负债情况 单位：人民币元 项目期初金额本期计提的减值期末金额 银行存款 1,431,250 -13,653 其他应收款 --2,774 554,776 金融资产小计 1,431,250 -2,774 568,429 金融负债小计 44,200,722 -188,824,470 第八节监事会报告 一、监事会工作情况 2010年公司监事会按照《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》 的有关规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行法律、法规所赋予的职责， 积极开展工作，充分发挥监事会的作用。报告期内公司监事会共召开监事会会议 5次，各次会议及议题如下： 1、2010年 3月 4日以书面表决的方式，审议并通过了下列议案并形成决 议： （1） 审议并通过了公司《2009年度监事会工作报告》 34 （2） 审阅公司内部控制自我评价报告，并发表独立意见 （3）审议并通过了公司《2009年年度报告》和《2009年度报告及摘要》 2、2010年 4月 22日以书面表决的方式，审议并通过了下列议案并形成决 议：审议并通过了公司《2010年第一季度报告》。 3、2010年 8月 23日以书面表决的方式，审议并通过了下列议案并形成决 议：审议并通过了公司《2010年半年度报告》。 4、2010年 10月 24日以书面表决的方式，审议并通过了下列议案并形成 决议：审议并通过了公司《2010年第三季度报告》。 5、2010年 12月 15日公司监事会会议在公司行政大楼召开。会议通过以 下决议：对公司董事会批准的 2010年底八项会计准备及核销议案，监事会认为 符合公司实际。 二、监事会就报告期内下列事项发表独立意见如下： 1、公司依法运作情况：2010年公司严格按照《公司法》、《证券法》等法 律、法规及《公司章程》进行规范运作，决策程序规范、合法，建立了较为完善 的内部控制制度，公司董事、总裁及其他高级管理人员在执行公司职务时，未发 现有违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。 2、检查公司财务情况：普华永道中天会计师事务所对本公司 2010年度会 计报表进行了审计并出具了无保留意见的审计报告，我们认为该报告客观、准确 地反映了公司的财务状况、经营成果及资产变动情况。 3、2010年公司无重大收购、出售资产事宜，未发现内幕交易及损害股东 权益或造成公司资产流失的现象。 4、公司关联交易：进口件采购按协议的公平价格进行，其他国产件采购 是通过招标、议标、商务谈判来确定的，并定期调整，价格合理。 5、对公司内部控制自我评价报告所发表的独立意见参见第五节第四条。 第九节重要事项 一、报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内，公司未进行证券投资，也未持有其他上市公司或非上市金融企业 股权。 三、报告期内，公司无重大收购、出售资产事宜。 四、重大关联交易事项 （1）与日常经营相关的关联交易 A、本公司向关联方采购原、辅材料及零配件，年度金额在 30,000千元以上的列 示如下： 关联方名称定价原则结算方式交易金额 （千元） 占购货总额 的比例（ %） 南昌宝江钢材加工配送有限公司协议价预付 592,883 5.23 格特拉克（江西）传动系统有限公司协议价货到开票后 60天 547,956 4.84 江铃汽车集团公司车厢内饰件厂协议价货到开票后 60天 513,523 4.53 江西江铃底盘股份有限公司协议价货到开票后 60天 501,800 4.43 福特汽车公司协议价接单付款 429,863 3.80 江西江铃李尔内饰系统有限公司协议价货到开票后 60天 291,901 2.58 南昌江铃集团联成汽车零部件有限公司协议价货到开票后 60天 182,758 1.61 伟世通汽车空调（南昌）有限公司协议价货到开票后 60天 169,706 1.50 江西江铃汽车集团改装车有限公司协议价按月货款抵扣 169,112 1.49 南昌江铃华翔汽车零部件有限公司协议价货到开票后 60天 129,706 1.15 江铃汽车集团公司协议价货到开票后 60天 106,286 0.94 江铃物资公司协议价货到付款 56,996 0.50 江西江铃汽车集团实业有限公司协议价货到开票后 60天 50,456 0.45 江西江铃汽车集团奥威汽车零部件有限公司协议价货到开票后 60天 32,643 0.29 必要性和持续性：进口零配件的采购将随国产化的实现立即停止，用国产 件替代；本公司向其他关联方采购的零配件一部分系本公司全顺系列、 N系列和 T系列产品所需的专用配件，其他通用配件本公司通过竞价的方式采购。 B、本公司向关联方销售产品年度金额在 30,000千元以上的列示如下： 关联方名称定价原则结算方式交易金额 （千元） 占营业收入 的比例（%） 江西江铃进出口有限责任公司协议价 预收 40%、开票后 二十天内结清 531,110 3.37 江西江铃汽车集团改装车有限公司协议价按月货款抵扣 166,362 1.06 江铃汽车集团公司车厢内饰件厂协议价按月货款抵扣 76,163 0.48 江西江铃物资综合利用有限公司市场价按月结算 61,869 0.39 江铃控股有限公司市场价开票后一个月 58,654 0.37 36 南昌江铃集团联成汽车零部件有限 公司 协议价开票后 75天 39,216 0.25 南昌江铃新动力汽车制造有限公司协议价开票后一个月 31,077 0.20 必要性和持续性：由于江西江铃进出口有限责任公司拥有经营进出口业务 的成熟网络和人力，本公司将继续通过其向海外销售产品；由于江西江铃汽车集 团改装车有限公司以及江铃汽车集团公司车厢内饰件厂均具有设计、制造改装车 的丰富经验及熟练人力，本公司将继续向其提供二类底盘或相关零部件用于其制 造改装车以提升本公司的整车销量。本公司向江铃控股有限公司及南昌江铃新动 力汽车制造有限公司提供发动机总成生产非竞争产品，这可以增加本公司盈利。 本公司向南昌江铃集团联成汽车零部件有限公司销售冲压件，并在其加工后购 回，以利用其冲压产能。 上述定价原则中，市场价指市场上同样产品的价格；协议价指专用件无法或 难以取得相应的市场数据，价格通过对方报价、成本核算、双方谈判来确定。 C、管理人员报酬 依据本公司与福特及其关联公司修订后的《人员借调协议》，2010年度，本 公司应向福特支付美元 3,281,250元和人民币 2,409,950元作为福特借调外籍人员 和区域人员的费用。 依据本公司与江铃控股 2009年 1月 1日签订的《派遣人员协议》，2010年 度，本公司应向江铃控股支付人民币 809,464元作为江铃控股借调人员的费用。 D、代理采购 本公司通过江西江铃进出口有限责任公司购买进口原材料、设备和接受技 术服务，并依据与江西江铃进出口有限责任公司签订的《进口业务独家代理协议》 支付 2010年度佣金。本年度公司佣金支出为 454万元。 E、工程建设及维修费 本公司 2010年度向江铃汽车集团江西工程建设有限公司支付工程建设及维 修费为 5,088万元。 F、工作餐 本公司 2010年度向江西江铃汽车集团实业有限公司支付工作餐费用为 37 1,729万元。 （2）本年度公司无资产、股权转让发生的重大关联交易 （3）公司与关联方债权、债务往来和担保等事项 A、主要关联方应收应付款项余额在 30,000千元以上的列示如下： 项目关联方名称金额 （千元） 占各项目款项余 额比例（%） 预付账款南昌宝江钢材加工配送有限公司 249,596 81.54 应付账款格特拉克（江西）传动系统有限公司 168,818 5.41 应付账款江西江铃底盘股份有限公司 153,987 4.94 应付账款江西江铃汽车集团改装车有限公司 141,160 4.53 应付账款江铃汽车集团公司车厢内饰件厂 119,622 3.84 应付账款江西江铃李尔内饰系统有限公司 112,566 3.61 应付账款福特汽车公司 108,679 3.49 应付账款南昌江铃集团联成汽车零部件有限公司 60,283 1.93 应付账款伟世通汽车空调（南昌）有限公司 60,002 1.92 应付账款南昌江铃华翔汽车零部件有限公司 45,189 1.45 其他应付款福特汽车公司 149,182 16.43 B、存款 2010年年末本公司存于江铃汽车集团财务有限公司的存款为 16,755万元， 人民币存款按年利率 0.36%-1.17%计收利息，本年度共计收利息为人民币 498万 元。 C、担保 本年度江铃汽车集团财务有限公司为本公司的部分银行借款提供担保，最高 担保限额为美元 228万元。截至 2010年 12月 （未完）  |