[年报]银座股份：2010年年度报告
银座集团股份有限公司 600858 2010年年度报告 银座集团股份有限公司 2010年年度报告 目录 一、重要提示 .............................................................................................................2 二、公司基本情况.....................................................................................................2 三、会计数据和业务数据摘要.................................................................................3 四、股本变动及股东情况.........................................................................................5 五、董事、监事和高级管理人员...........................................................................11 六、公司治理结构...................................................................................................15 七、股东大会情况简介...........................................................................................19 八、董事会报告 .......................................................................................................20 九、监事会报告 .......................................................................................................33 十、重要事项 ...........................................................................................................35 十一、财务会计报告...............................................................................................49 十二、备查文件目录.............................................................................................153 1 银座集团股份有限公司 2010年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所 载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 山东天恒信有限责任会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的 审计报告。 (四) 公司负责人姓名张文生 主管会计工作负责人姓名张志军 会计机构负责人（会计主管人员）姓名张志军 公司董事长张文生先生、主管会计工作负责人兼会计机构负责人（会计主管 人员）张志军女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称银座集团股份有限公司 公司的法定中文名称缩写银座股份 公司的法定英文名称 silver plaza group co.,ltd 公司法定代表人张文生 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名刘璐张美清 2 银座集团股份有限公司 2010年年度报告 联系地址 山东省济南市泺源大街 22号中银大 厦 20层 山东省济南市泺源大街 22号中银大 厦 20层 电话 0531-86988888、83175518 0531-86988888、83175518 传真 0531-86966666 0531-86966666 电子信箱 600858@sina.com 600858@sina.com (三) 基本情况简介 注册地址山东省济南市泺源大街中段 注册地址的邮政编码 250063 办公地址山东省济南市泺源大街 22号中银大厦 20层 办公地址的邮政编码 250063 公司国际互联网网址 http://www.yinzuostock.com 电子信箱 600858@sina.com (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称《上海证券报》、《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点公司董事会办公室 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称 A股上海证券交易所银座股份 600858 (六) 其他有关资料 最近一次变更 公司变更注册登记日期 2010年 7月 8日 公司变更注册登记地点山东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 370000018070273 税务登记号码 370102267170164 组织机构代码 26717016-4 公司聘请的会计师事务所名称山东天恒信有限责任会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址山东省临沂市新华路 116号 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 3 银座集团股份有限公司 2010年年度报告 单位：元币种：人民币 项目金额 营业利润 178,417,856.49 利润总额 185,922,913.86 归属于上市公司股东的净利润 110,920,995.20 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 79,548,878.80 经营活动产生的现金流量净额 -10,914,455.60 (二) 扣除非经常性损益项目和金额 单位：元币种：人民币 项目金额说明 非流动资产处置损益 389,322.00 计入当期损益的政府补助（与企业 业务密切相关，按照国家统一标准 定额或定量享受的政府补助除外） 14,378,334.75 计入当期损益的对非金融企业收取 的资金占用费 42,584.88 同一控制下企业合并产生的子公司 期初至合并日的当期净损益 18,952,893.30 系同一控制下企业合并淄博银座商城有限责任公司 2010年度 1-2月净利润 受托经营取得的托管费收入 3,898,315.26 系受托经营管理济南银座北园购物广场有限公司，按 照协议应收取委托经营管理费用 4,129,571.25元，扣 除缴纳的营业税金及附加 231,255.99元形成。 除上述各项之外的其他营业外收入 和支出 -7,288,323.20 其他符合非经常性损益定义的损益 项目 8,589,891.72 银座集团股份有限公司潍坊银座商城由于经营地址 搬迁，对原经营场所按照直线法计提租赁费用与实际 支付金额的差额予以冲回 5,169,949.53元；根据泰安 银座商城有限公司与泰安金德物业发展有限公司签 定的《资产转让合同书》，对泰安银座商城有限公司 东湖店营业楼计提的原租赁费用与按照固定资产应 计提的折旧费的差额冲回 3,419,942.19元。 所得税影响额 -7,688,173.63 少数股东权益影响额（税后） 97,271.32 合计 31,372,116.40 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元币种：人民币 主要会计数据 2010年 2009年本期比上年 同期增减(%) 2008年 调整后调整前调整后调整前 营业收入 8,794,677,128.18 6,359,738,546.67 5,242,642,839.06 38.29 5,214,776,774.94 4,194,500,224.52 利润总额 185,922,913.86 241,301,592.82 157,614,642.49 -22.95 249,383,894.42 188,928,139.65 归属于上市公 110,920,995.20 182,650,814.49 118,886,012.84 -39.27 187,392,579.68 142,149,699.46 4 银座集团股份有限公司 2010年年度报告 司股东的净利 润 归属于上市公 司股东的扣除 非经常性损益 的净利润 79,548,878.80 116,612,772.03 116,612,772.03 -31.78 119,338,622.46 119,338,622.46 经营活动产生 的现金流量净 额 -10,914,455.60 107,251,618.79 114,093,178.46 -110.18 309,448,193.53 278,092,755.05 2010年末 2009年末本年末比上 2008年末 调整后调整前年末增减(%)调整后调整前 总资产 8,307,123,401.22 5,861,732,333.00 5,494,333,392.18 41.72 3,583,937,583.89 3,189,953,801.39 所有者权益 （或股东权 益） 2,145,811,340.47 1,405,115,160.56 1,218,794,040.80 52.71 1,345,200,459.53 1,222,644,141.42 主要财务指标 2010年 2009年本期比上年同期增 减(%) 2008年 调整后调整前调整后调整前 基本每股收益（元／股） 0.3906 0.7047 0.5057 -44.57 0.7230 0.6047 稀释每股收益（元／股） 0.3906 0.7047 0.5057 -44.57 0.7230 0.6047 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） 0.2842 0.4960 0.4960 -42.70 0.5076 0.5076 加权平均净资产收益率（ %） 5.57 13.32 9.77减少 7.75个百分点 14.83 12.22 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 4.04 9.68 9.68减少 5.64个百分点 10.51 10.51 每股经营活动产生的现金流 量净额（元／股） -0.0378 0.4853 0.4853 -107.78 1.1830 1.1830 2010年2009年末本期末比上年同期 2008年末 末调整后调整前末增减(%) 调整后调整前 归属于上市公司股东的每股 净资产（元／股） 7.4269 5.1845 5.1845 43.25 5.2009 5.2009 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 5 银座集团股份有限公司 2010年年度报告 单位：股 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后 数量 比例 (%) 发行新股 送 股 公积金 转股 其 他 小计数量 比例 (%) 一、有限售条 件股份 1,399,200 0.59 53,842,260 53,842,260 55,241,460 19.12 1、国家持股 2、国有法人 持股 43,842,260 43,842,260 43,842,260 15.17 3、其他内资 持股 1,399,200 0.59 10,000,000 10,000,000 11,399,200 3.95 其中：境内 非国有法人 持股 境内 自然人持股 ４、外资持股 其中：境外 法人持股 境外 自然人持股 二、无限售条 件流通股份 233,684,423 99.41 233,684,423 80.88 1、人民币普 通股 233,684,423 99.41 233,684,423 80.88 2、境内上市 的外资股 3、境外上市 的外资股 4、其他 三、股份总数 235,083,623 100.00 53,842,260 53,842,260 288,925,883 100.00 注：公司在实施股改方案时，第一大股东山东省商业集团有限公司 (以下称“商业集团” )对 未明确表示同意或不能支付对价的非流通股股东的股份进行了垫付。上表中“其他内资持股” 本次变动前数量是指截止本报告期末剩余股改非流通股股东尚未偿还商业集团代其垫付对 价的数据。 股份变动的批准情况 经公司第八届董事会第十五次会议、2008年度股东大会通过，并经中国证 券监督管理委员会《关于核准银座集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证 监许可【 2009】1381号）核准，公司非公开发行股票共发行股份 53,842,260股， 6 银座集团股份有限公司 2010年年度报告 2010年 3月 4日，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份登 记及限售手续。 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限 售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售 股数 限售 原因 解除限售日期 山东银座商城股份有限 公司 0 0 21,689,828 21,689,828 2013年 3月 4日 中国东方资产管理公司 0 0 14,742,451 14,742,451 非公 2011年 3月 4日 江苏瑞华投资发展有限 公司 0 0 5,000,000 5,000,000 行限 开发 售股 2011年 3月 4日 王士亮 0 0 5,000,000 5,000,000 份 2011年 3月 4日 上海证券有限责任公司 0 0 5,000,000 5,000,000 2011年 3月 4日 山东世界贸易中心 0 0 2,409,981 2,409,9812013年 3月 4日 合计 0 0 53,842,260 53,842,260 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股币种 :人民币 股票及其衍生 证券的种类 发行日期 发行价格 （元） 发行数量上市日期 获准上市 交易数量 交易终 止日期 股票类 A股 2007-10 22.78 35,375,695 2007年 11月 5日 26,726,213 2008年 5月 6日 8,649,482 A股 2010年 2月 5日 22.52 53,842,260 2010年 3月 4日 29,742,451 （1）2007年 10月，经公司 2006年度股东大会通过,中国证券监督管理委员 会证监发行字【2007】337号文件核准，公司向截至 2007年 10月 16日下午上 海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的 公司全体股东（总股本 121,346,720股），按照每 10股配 3股的比例,以每股 22.78 元的价格配售，共计发行 35,375,695股。2007年 11月 5日，公司 2007年度配 股增加的股份 35,375,695股，除山东省商业集团有限公司承诺本次配售获得的 8,649,482股自配股上市之日起 6个月不转让外；其余 26,726,213股无限售条件 7 银座集团股份有限公司 2010年年度报告 的股份均上市流通。2008年 5月 6日，山东省商业集团有限公司配售获得的 8,649,482股锁定期满上市流通。 （2）经公司第八届董事会第十五次会议、 2008年度股东大会通过，并经中 国证券监督管理委员会《关于核准银座集团股份有限公司非公开发行股票的批 复》（证监许可【2009】1381号）核准，2010年 3月 4日实施完成了 2009年度 非公开发行，发行股份 53,842,260股，发行价格 22.52元/股。山东银座商城股份 有限公司认购 21,689,828股，山东世界贸易中心认购 2,409,981股，中国东方资 产管理公司认购 14,742,451股，江苏瑞华投资发展有限公司、上海证券有限责任 公司及自然人王士亮三名股东各认购 5,000,000股。山东银座商城股份有限公司、 山东世界贸易中心持股限售期 36个月，其他 4名股东持股限售期 12个月，同时 大股东山东省商业集团有限公司承诺其所持公司全部股份自本次发行结束之日 即 2010年 3月 4日起 36个月内不上市流通或转让。 2、公司股份总数及结构的变动情况 2010年 3月 4日，公司非公开发行实施完成，发行股份 53,842,260股，全 部为有限售条件的流通股。截止本报告期末，公司总股本为 288,925,883股，其 中有限售条件的流通股为 55,241,460股，占公司总股本的 19.12%，无限售条件 的流通股为 233,684,423股，占公司总股本的 80.88%。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 9,827户 前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股 比例 (%) 持股总数 报告期内 增减 持有有限售 条件股份数 量 质押或冻结的 股份数量 山东省商业集团有限公司国家 19.49 56,297,235 0 0无 山东银座商城股份有限公司 国有 法人 7.51 21,689,828 21,689,828 21,689,828 无 8 银座集团股份有限公司 2010年年度报告 中国东方资产管理公司 国有 法人 5.10 14,742,451 14,742,451 14,742,451 无 中国农业银行－大成创新成 长混合型证券投资基金 未知 2.97 8,593,296 0 无 中国农业银行－长城安心回 报混合型证券投资基金 未知 2.94 8,500,736 4,653,474 0 无 中国平安人寿保险股份有限 公司－传统－普通保险产品 未知 2.08 6,023,085 3,890,477 0 无 江苏瑞华投资发展有限公司 境内 非国 有法 人 1.73 5,000,000 5,000,000 5,000,000 质 押 5,000,000 王士亮 境内 自然 人 1.73 5,000,000 5,000,000 5,000,000 质 押 3,000,000 上海证券有限责任公司 国有 法人 1.73 5,000,000 5,000,000 5,000,000 无 全国社保基金一零九组合未知 1.73 4,988,526 1,711,905 0 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称持有无限售条件股份的数量股份种类及数量 山东省商业集团有限公司 56,297,235 人民币普通股 中国农业银行－大成创新成长混合型证券投资基金 8,593,296 人民币普通股 中国农业银行－长城安心回报混合型证券投资基金 8,500,736 人民币普通股 中国平安人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品 6,023,085 人民币普通股 全国社保基金一零九组合 4,988,526 人民币普通股 泰康人寿保险股份有限公司－投连－个险投连 4,836,475 人民币普通股 中国银行－易方达策略成长二号混合型证券投资基金 4,450,000 人民币普通股 中国平安财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品 4,399,854 人民币普通股 中国银行－易方达策略成长证券投资基金 4,350,000 人民币普通股 中国工商银行－中海能源策略混合型证券投资基金 4,056,000 人民币普通股 上述股东关联 关系或一致行 动的说明 公司第一大股东山东省商业集团有限公司与上述前十名股东中的山东银座商城股份 有限公司存在关联关系，属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人，该两名股 东与上述其他前十名股东及前十名无限售条件股东不存在关联关系，不属于《上市公司收 购管理办法》中规定的一致行动人。公司未知上述其他前十名股东及前十名无限售条件股 东之间是否存在关联关系，或是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序 号 有限售条件股东 名称 持有的有 限售条件 股份数量 有限售条件股份可上市交易 情况 限售条件 可上市交易时 间 新增可上 市交易股 份数量 9 银座集团股份有限公司 2010年年度报告 1 山东银座商城股 份有限公司 21,689,828 2013年 3月 4日 21,689,828 自公司 2009年度非公开发行结束之 日起，三十六个月内不得交易或转让 2 中国东方资产管 理公司 14,742,451 2011年 3月 4日 14,742,451 自公司 2009年度非公开发行结束之 日起，十二个月内不得交易或转让 3 江苏瑞华投资发 展有限公司 5,000,000 2011年 3月 4日 5,000,000 自公司 2009年度非公开发行结束之 日起，十二个月内不得交易或转让 4 王士亮 5,000,000 2011年 3月 4日 5,000,000 自公司 2009年度非公开发行结束之 日起，十二个月内不得交易或转让 5 上海证券有限责 任公司 5,000,000 2011年 3月 4日 5,000,000 自公司 2009年度非公开发行结束之 日起，十二个月内不得交易或转让 6 山东世界贸易中 心 2,409,981 2013年 3月 4日 2,409,981 自公司 2009年度非公开发行结束之 日起，三十六个月内不得交易或转让 7 国泰君安证券股 份有限公司 1,320,000 G+12个月，该等股份如上市流通， 应向公司第一大股东山东省商业集 团有限公司偿还代垫的等额股份，并 征得其同意后，由本公司向上海证券 交易所提出该等股份的上市流通申 请。股权分置改革方案实施后至相关 各方偿还代垫股份前，代垫股份所产 生的权益由山东省商业集团有限公 司享有。 8 天海贸易 79,200 上述股东关联关系或 一致行动人的说明 上述有限售条件股东中的山东银座商城股份有限公司、山东世界贸易中心与公 司第一大股东山东省商业集团有限公司存在关联关系，属于《上市公司收购管理办 法》中规定的一致行动人。公司未知上述其他有限售条件股东之间是否存在关联关 系，或是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 注：（1）G日指公司股权分置改革实施之日,即 2006年 5月 18日； （2）公司在实施股改方案时，第一大股东山东省商业集团有限公司 (以下称 "商业集团 ") 对未明确表示同意或不能支付对价的非流通股股东的股份进行了垫付。如其他非流通股股东 归还商业集团垫付股份,商业集团持股限售期为 G+36个月。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍 山东省商业集团有限公司原名为山东省商业集团总公司，是 1992年底由山 东省商业厅整建制转体组建的大型国有企业，2010年 2月 2日改制为有限责任 公司（国有独资），并更名为山东省商业集团有限公司。公司法定代表人季缃绮， 注册资本 8亿元，住所：济南市历下区山师东路 4号，经营范围：对外投资与管 理。 (2) 控股股东情况 10 银座集团股份有限公司 2010年年度报告 ○法人 单位：万元币种：人民币 名称山东省商业集团有限公司 单位负责人或法定代表人季缃绮 成立日期 1992年 11月 26日 注册资本 80,000 主要经营业务或管理活动对外投资与管理 (3)实际控制人情况 ○法人 名称山东省人民政府国有资产监督管理委员会 (4) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 11 银座集团股份有限公司 2010年年度报告 单位：股 姓名职务 性 别 年 龄 任期起 始日期 任期终 止日期 年初 持股 数 年末 持股 数 变 动 原 因 报告期内从公 司领取的报酬 总额（万元） （税前） 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 报酬、津贴 张文生董事长男 52 2009年 8月 5日 2012年 8月 4日 0 0 1.2 是 王志盛 董事兼 总经理 男 40 2009年 8月 5日 2012年 8月 4日 0 0 21.2 否 郝晓明董事男 39 2009年 8月 5日 2012年 8月 4日 0 0 1.2 否 张圣平 独立董 事 男 45 2009年 8月 5日 2012年 8月 4日 0 0 8否 王化成 独立董 事 男 47 2009年 8月 5日 2012年 8月 4日 0 0 8否 李明 监事会 主席 男 55 2009年 8月 5日 2012年 8月 4日 0 0 1.2 是 张建军监事男 47 2009年 8月 5日 2012年 8月 4日 0 0 1.2 是 徐道珍监事女 35 2009年 8月 5日 2012年 8月 4日 0 0 9.43 否 刘璐 副总经 理兼董 秘 男 40 2009年 8月 5日 2012年 8月 4日 0 0 13 否 张志军 财务负 责人 女 37 2009年 8月 5日 2012年 8月 4日 0 0 9否 合计 / / / / / 0 0 / 73.43 / 公司董事、监事及高级管理人员最近五年的主要工作经历： 张文生：近五年来任山东省商业集团有限公司副总经理，山东银座商城股份 有限公司总经理，本公司董事长。 王志盛：近五年曾历任济南银座购物广场有限公司总经理，山东银座商城股 份有限公司副总经理、县级事业部本部长。 2008年 5月 26日起任本公司总经理、 2008年 6月 16日起任本公司董事。 郝晓明：近五年来任中国注册税务师协会常务理事，山东省注册税务师协会 副会长，山东齐鲁税务师事务所有限责任公司、山东瑞华管理咨询有限责任公司 董事长，本公司董事。 张圣平：近五年来任北京大学光华管理学院副教授，本公司独立董事。 12 银座集团股份有限公司 2010年年度报告 王化成：近五年来任中国人民大学会计学教授，2009年 8月 5日起任本公 司独立董事。 李明：近五年来任山东省商业集团总公司副总经理兼总会计师，本公司监事 会主席。 张建军：近五年来曾任山东银座商城股份有限公司董事，现任山东银座商城 股份有限公司副总经理、总会计师，2005年 10月起任本公司监事。 徐道珍：近五年曾历任银座购物广场业务部负责人、本公司业务部主任、济 南鸿园店副总经理，2006年 6月至今，担任本公司由职工代表担任的监事， 2010 年 7月至今，任银座东环店总经理。 刘璐：近五年来任本公司副总经理、董事会秘书。 张志军：近五年来任本公司财务负责人。 (二) 在股东单位任职情况 姓名股东单位名称担任的职务任期起始日期 任期终 止日期 是否领取 报酬津贴 张文生 山东省商业集团有限 公司 副总经理 2005-07是 张文生 山东银座商城股份有 限公司 总经理 2005年 9月 22日否 李明 山东省商业集团有限 公司 副总经理 2002-10 是 总会计师 1997-03 张建军 山东银座商城股份有 限公司 副总经理、总 会计师 2005-09是 在其他单位任职情况 姓名其他单位名称 担任的职 务 任期起始日期任期终止日期 是否领 取报酬 津贴 张文生 山东银座汽车贸易 有限公司 董事长 2007年 1月 26日否 李明 鲁商置业股份有限 公司 董事长 2009年 1月 24日 2012年 1月 23日否 郝晓明 中国注册税务师协 会 常务理事 2004-10否 郝晓明 山东省注册税务师 协会 副会长 2007-06否 郝晓明山东齐鲁税务师事董事长 1999-02是 13 银座集团股份有限公司 2010年年度报告 务所有限责任公司 郝晓明 山东瑞华管理咨询 有限责任公司 董事长 2005-08是 张圣平 北京大学光华管理 学院 副教授 2002-08是 张圣平 海信科龙电器股份 有限公司 独立董事 2009年 6月 26日 2012年 6月 26日是 王化成中国人民大学教授 1998-07是 王化成 首都信息发展股份 有限公司 独立董事 2009-05是 王化成 华泰证券股份有限 公司 独立董事 2008 是 王化成 中国外运集团有限 公司 外部董事 2006 是 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 董事、监事报酬由股东大会决定，高级管理人员报酬由董事 会决定。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 董事、监事报酬依据 2009年第一次临时股东大会批准的《关 于董、监事津贴的议案》、《关于独立董事报酬的议案》执行，高 级管理人员报酬依据第九届董事会第一次会议通过的《关于高级 管理人员报酬的议案》与公司实际经营相结合确定。 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 报告期内，具体报酬金额见本章之第（一）节“董事、监事 和高级管理人员持股变动及报酬情况”。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 2,036 公司需承担费用的离退休职工人数 19 注：（1）在职员工总数不包括下属门店自己招聘员工； （2）员工的结构情况数据不包括内退及待岗人员。 专业构成 专业构成类别专业构成人数 行政人员 686 财务人员 369 技术人员 139 销售人员 552 教育程度 教育程度类别数量（人） 14 银座集团股份有限公司 2010年年度报告 研究生及以上 32 大学本科 699 大学专科 626 高中、中专及以下 389 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会以及上海证券交易 所相关法律法规文件的规定，严格执行，规范运作，不断完善法人治理结构，公 司治理情况符合《上市公司治理准则》等规范性文件的要求。治理情况具体内容 如下： 1．股东与股东大会 公司根据《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求，规范股东大会的召集、 召开程序，均经律师现场见证并出具法律意见书，决议合法有效。 2．控股股东与上市公司 公司控股股东诚信对待本公司及其他股东，依法行使出资人的权利，不存在 直接或间接干预公司决策和经营活动的行为。公司与控股股东在人员、资产、财 务、机构和业务上做到了"五分开"，自主经营，业务独立完整。 3．董事和董事会 公司董事选举、董事会人数和人员构成符合相关规定，会议召集、召开程序 按照《公司章程》、《董事会议事规则》的要求规范运作，全体董事履行职责诚信、 勤勉。董事会下各个委员会及其召集人主要由独立董事担任，独立董事能够认真、 独立的履行职责，对公司重大决策作用积极。 4．监事和监事会 公司监事选举、监事会人数和人员构成符合相关规定，监事会能够按照《公 司章程》、《监事会议事规则》的要求认真履行职责，对公司重大事项、关联交易、 财务状况及公司董事和高级管理人员履职情况进行监督,维护公司及股东的合法 权益。 5．利益相关者 15 银座集团股份有限公司 2010年年度报告 公司对股东、债权人及其他利益相关者的合法权益充分尊重和维护，积极与 利益相关者合作，共同推进公司持续、健康、稳定发展。公司关注公益事业、环 境保护等问题，积极履行社会责任。 6．绩效评价与激励约束机制 公司结合自身实际情况，正逐步完善、建立公正、透明的董事、监事和高级 管理人员绩效评价与激励约束机制。 7．信息披露与透明度 公司严格按照《上市规则》及《信息披露规则》的要求，真实、准确、完整、 及时地履行信息披露义务，加强与投资者的交流和沟通，并依照公司的《信息披 露管理制度》、《重大信息内部报告制度》等要求，规范信息披露标准，提高公司 信息披露透明度。 8.公司治理专项活动开展情况 本报告期，依据《公司法》、《证券法》和中国证监会以及上海证券交易所有 关规范性文件的规定，公司一如既往地做好公司治理建设，诚信信息披露，进一 步完善内部控制，并抓好制度的贯彻执行，使规范运作落到实处，公司治理情况 符合《上市公司治理准则》等规范性文件的要求。 2010年 3月，制定了《内幕信息知情人管理制度》、《外部信息使用人管理 制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等，并做好相关制度执行工作， 加强了公司相关方面的内控水平。 根据山东证监局开展的山东辖区上市公司监管"百日"行动的部署要求，深入 排查公司重大风险隐患，对公司自身是否存在重大问题和风险隐患等相关情况进 行了全面自查，根据有关法律法规要求，公司在各个重大方面能够依法规范运作， 透明披露。 2010年，针对监管部门进一步解决同业竞争、减少关联交易的规范要求， 对公司存在的关联交易情况进行分析，公司关联交易方面严格依法履行程序，合 规合法，对有关为了避免未来潜在的同业竞争历史承诺情况进行了梳理，研究适 合本公司特点的解决方案计划，以从根本上消除同业竞争之可能性。 (二) 董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 16 银座集团股份有限公司 2010年年度报告 董事姓名 是否独 立董事 本年应参加 董事会次数 亲自出 席次数 以通讯 方式参 加次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两次未 亲自参加会议 张文生否 8 8 7 0 0否 王志盛否 8 8 7 0 0否 郝晓明否 8 8 7 0 0否 张圣平是 8 8 7 0 0否 王化成是 8 8 7 0 0否 年内召开董事会会议次数 8 其中：现场会议次数 1 通讯方式召开会议次数 7 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案 事项提出异议。 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司建立了《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》，规定了公司 董事会中独立董事的人员组成、任职条件、产生、更换、职权以及工作上的要求， 并对公司独立董事与管理层、审计机构注册会计师沟通、对重大事项发表独立意 见、信息保密情况、年报审阅等方面做出了明确规定。 2010年度，我们严格按照公司法、《关于上市公司建立独立董事制度的指导 意见》以及公司章程的相关规定，勤勉履职，积极参加董事会会议，认真审议议 案，跟踪了解公司运作情况，对重大关联交易、非公开发行募集资金置换预先已 投入自筹资金、年度对外担保等事项发表独立意见，对年报相关事项进行监督核 查，听取公司汇报并实地考察，与年审注册会计师多次沟通，积极维护公司及中 小投资者的利益。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立 完整情况 是否独 立完整 情况说明 对公司产 生的影响 改进 措施 业务方面独 立完整情况 是 公司能够独立开展各项经营业务，并设置了 专门的业务经营和管理部门，在业务方面独立于 17 银座集团股份有限公司 2010年年度报告 控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能 力。 人员方面独 立完整情况 是 公司在劳动、人事及工资管理等方面与控股 股东独立，总经理、副总经理、董事会秘书和财 务负责人等高级管理人员均在公司领取薪酬，均 未在控股股东单位兼任除董事以外的其他职务 或领取报酬。 资产方面独 立完整情况 是 公司的资产独立完整，控股股东未占用公司 的资产，亦未干涉公司对资产的经营管理。公司 经营依赖的资产均属于其合法拥有或使用，无需 依赖于关联方。 机构方面独 立完整情况 是 公司根据经营管理和公司发展的需要设置 了独立、完整的部门机构并独立运作。 财务方面独 立完整情况 是 公司建立了独立的会计核算体系和财务管 理制度，财务部门设立独立，拥有独立的银行账 户，并依法独立纳税。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建 设的总体方 案 公司根据国家有关法律法规和财政部《内部会计控制规范—基本规范》、 上海证券交易所《上市公司内部控制指引》等相关文件的要求和公司的实际 情况，以控制环境、风险识别、信息与沟通、控制活动、对控制的监督进行 内部控制的总体方案建设。内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合 规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进 企业实现发发展战略。 内部控制制 度建立健全 的工作计划 及其实施情 况 公司建立了涵盖公司上下各个层面以及财务管理、会计核算、商品采购、 物业管理、人事管理、内部审计等业务经营和管理过程的经营管理制度，各 项制度运行良好。公司将按照《企业内部控制规范》的要求，进一步健全内 部控制体系。 内部控制检 查监督部门 的设置情况 公司董事会下设审计委员会，公司的审计部为内部控制检查监督的具体 职能部门。 内部监督和 内部控制自 我评价工作 开展情况 公司审计部按照国家法律、法规以及公司建立的《内部审计部门职责》 等相关管理制度的要求，对公司的财务收支等经济活动进行内部审计监督， 发现内控制度存在的缺陷和实施中存在的问题，敦促相关部门及时整改，确 保内控制度有效实施。公司董事会及下设的审计委员会对内控制度进行年度 评估，进一步确保内控体系的完善、内控制度的完备并有效执行。 董事会对内 部控制有关 工作的安排 公司审计部对内部控制制度定期或不定期的进行检查、监督，年末报审 计委员会对公司内部控制的建立和执行情况进行了评价，并提交公司董事会 审议，聘请审计师进行核实评价。 与财务报告 相关的内部 控制制度的 公司具体的会计制度和财务管理制度是按照国家规定的《企业会计准则》 及有关财务会计补充规定并结合公司实际情况建立的。会计制度主要包括的 内容为：会计基本原则、会计政策与会计估计、会计核算的基本规定、财务 18 银座集团股份有限公司 2010年年度报告 建立和运行 情况 会计报告和财务分析等方面。财务管理制度主要包括的内容为：会计机构和 会计人员、货币资金管理、财产清查、固定资产管理、存货的管理、财务借 款和费用报销、会计档案管理、会计电算化管理等方面。 内部控制存 在的缺陷及 整改情况 公司董事会及管理层对 2010年度各方面的内部控制进行了自我评估。评 估认为，自 2010年 1月 1日起至本报告期末，未发现本公司存在内部控制设 计或执行方面的重大缺陷。自 2010年 1月 1日起至本报告期末止，本公司内 部控制制度在完整性、合理性方面不存在重大缺陷，实际执行过程中未出现 重大偏差。 (五) 高级管理人员的考评及激励情况 公司制定了高级管理人员的经营责任目标管理内部考核制度，公司将根据发 展情况确定对高级管理人员的薪酬体系与激励约束机制的调整。 (六) 公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告 2010年度履行社会责任的报告 披露网址：www.sse.com.cn 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是 披露网址：www.sse.com.cn 2、公司是否披露了审计机构对公司内部控制报告的核实评价意见：是 披露网址：www.sse.com.cn (七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 经公司第九届董事会第四次会议审议通过，建立了《年报信息披露重大差错 责任追究制度》，对公司披露年报过程中因违反相关法律规定等原因而出现重大 差错、导致不良影响情形的追究、处罚做出了规定。 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次召开日期 决议刊登的信息 披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009年度股东大会 2010年 4月 16日 《上海证券报》、 《中国证券报》 2010年 4月 17日 19 银座集团股份有限公司 2010年年度报告 (二) 临时股东大会情况 会议届次召开日期 决议刊登的信息 披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010年第一次临时股 东大会 2010年 1月 8日 《上海证券报》、 《中国证券报》 2010年 1月 9日 2010年第二次临时股 东大会 2010年 6月 28日 《上海证券报》、 《中国证券报》 2010年 6月 29日 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1．报告期内公司经营情况的回顾 2010年，宏观经济回升向好、消费市场平稳较快增长，公司一手抓发展， 一手抓管理，集中精力做好零售主业，经营规模保持了持续的增长。根据公司确 定的立体化发展战略，抢抓机遇，深耕山东市场，并积极加快省外市场发展步伐。 省内市场，大力实施"密集渗透"策略，在各地市积极发展同城分店，构筑"一城 多店、错位经营、融合竞争、协同发展"格局，加快推进省内东部市场开发，拓 展县级市场，打造省内绝对竞争优势。省外市场，加强力量，积极抓好在河北、 陕西等周边省市的开发，加快选址布点，逐步推进跨区域战略。同时，适应快速 扩张形势，公司连年开展 "管理年"活动，持续加强管理，不断提升管理水平。随 着企业管理幅度和广度的扩展，继续推进连锁体制建设，狠抓管理，不断完善" 总部－中心店－分店"管理模式，推进分业态专业化管理，推动超市新流程贯彻 落实，新升级了百货系统。另外，进一步抓好各项基础管理和业务管理工作，提 高了运行效率和业务管理水平。 2010年，公司先后在济南、东营、潍坊、德州、淄博、滨州、临沂开业 9 家分店。目前，上市公司旗下已开业的零售门店达 46家，分布山东省 10个地市 和河北省。同时，公司继续推进选址布点，签署了多个项目协议。 2010年，公司实现营业收入 879,467.71万元,比上年同期增长 38.29%，实现 营业利润 17,841.79万元，比上年同期降低 26.53 %，实现归属于母公司所有者的 净利润 11,092.10 万元，比上年同期降低 39.27%。利润同比降低的主要原因：近 几年新开店较多，尚处于培育期，同时竞争激烈，促销活动多，人工成本等费用 及在建自用物业的土地摊销增大，贷款增加导致财务费用增加。 20 银座集团股份有限公司 2010年年度报告 2．行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 2011年，中国宏观经济预计保持平稳较快发展，国家将调整优化消费需求 结构，增强消费拉动力，重点提升居民消费水平，改善消费条件，培育新的消费 热点，这些政策将为零售业发展提供有利条件。但同时，在国内这样的经济政策 大背景下，中外大型零售企业都在加大力度，加速扩张，市场竞争持续加剧，公 司在加快规模扩张的战略发展中，依旧面临竞争激烈、成本加大等带来的经营压 力。 3．公司新年度的发展计划与工作思路 2011年，公司将进一步解放思想，更新观念，转变方式，抢抓机遇，加强 创新，争取 2011年实现营业收入 102亿元，营业成本 84亿元。新年度，公司在 山东省内将继续贯彻"密集渗透，立体开发 "策略，进一步做精、做透、做专山东 市场，省外市场积极推进跨区域发展战略，重点突破，发展模式上综合利用收购 兼并、买地自建、租赁等多种方式，继续快速扩张发展规模。抓好 SHOPPINGMALL业态的开发，做好项目运作和经营模式研究，探索各种新的融 资方式、途径，拓宽融资渠道，多方位推动零售业健康快速发展。 4．公司主营业务及其经营情况 （1）主营业务分行业、产品情况 分行业 或分产 品 营业收入营业成本 营业利润 率(%) 营业收入 比上年增 减（％） 营业成本 比上年增 减（％） 营业利润率 比上年增减 （%） 分行业 商业 8,466,969,905.29 7,192,524,900.21 15.05 38.95 38.90 减少 0.03个 百分点 分产品 商业 8,466,969,905.29 7,192,524,900.21 15.05 38.95 38.90 减少 0.03个 百分点 （2）主营业务分地区情况 地区营业收入 营业收入比上年增减（%） 济南市 1,670,830,741.07 18.46 淄博市 1,330,489,212.71 23.37 潍坊市 326,383,412.77 25.26 菏泽市 400,449,290.90 28.14 泰安市 1,104,252,613.18 24.48 21 银座集团股份有限公司 2010年年度报告 东营市 1,030,446,372.10 23.05 临沂市 544,354,759.81 32.82 滨州市 789,489,397.73 57.91 莱芜市 355,421,510.24 34.88 德州市 148,613,462.57 147.51 石家庄市 766,239,132.21 940.54 合计 8,466,969,905.29 38.95 临沂银座商城有限公司临沭分公司 2010年 1月 30日开业；银座集团股份有限公司济南银座 济泺路购物广场 2010年 1月 30日开业；东营银座商城有限公司广饶店 2010年 4月 19日开 业；滨州银座商城有限责任公司邹平分公司 2010年 5月 7日开业；淄博银座商城有限责任 公司和平店 2010年 07月 30日开业；德州市宁德房地产开发有限公司自建商场部分已完工， 更名为银座集团德州商城有限公司，于 2010年 9月 28日开业；潍坊银座商城有限公司 2010 年 10月 23日迁址开业；东营银座商城有限公司垦利店 2010年 11月 07日开业；银座集团 股份有限公司东环购物广场 2010年 12月 1日开业。 5．报告期内公司资产构成情况 单位：万元 项目 2010年末 2009年末增（+）减 （-）比率 （%) 增减 变动 原因 金额 占总资产 比重（%） 金额 占总资产 比重（ %） 应收票据 145.00 0.02 ---※1 应收账款 69.01 0.01 131.63 0.02 -47.57 ※2 预付账款 5,707.85 0.69 9,519.68 1.62 -40.04 ※3 其他应收款 13,706.57 1.65 4,222.53 0.72 224.61 ※4 存货 196,435.04 23.65 114,519.81 19.54 71.53 ※5 固定资产 247,166.68 29.75 173,663.74 29.63 42.32 ※6 在建工程 40,160.05 4.83 20,151.45 3.44 99.29 ※7 无形资产 171,585.58 20.66 96,651.44 16.49 77.53 ※8 递延所得税资产 11,640.40 1.40 8,553.79 1.46 36.08 ※9 应付票据 --805.00 0.14 -100.00 ※10 预收款项 35,025.36 4.22 10,166.06 1.73 244.53 ※11 应付职工薪酬 4,463.69 0.54 2,983.04 0.51 49.64 ※12 应付股利 3,659.17 0.44 2,412.64 0.41 51.67 ※13 其他应付款 126,863.22 15.27 73,982.30 12.62 71.48 ※14 一年内到期的非流动负债 4,000.00 0.48 11,000.00 1.88 -63.64 ※15 资本公积 119,662.34 14.40 60,046.57 10.24 99.28 ※16 变动幅度较大项目，原因说明如下： （1）应收票据较上年有较大幅度增加，主要原因系本公司子公司东营银座商城有限公司应 收银行承兑汇票增加所致。 （2）应收账款较上年有较大幅度减少，主要原因系本公司子公司石家庄东方城市购物广场 有限公司收回客户欠款所致。 22 银座集团股份有限公司 2010年年度报告 （3）预付款项较上年有较大幅度减少，主要原因系本期预付账款结转到在建工程中。 （4）其他应收款较上年有较大幅度增加，主要原因系本公司孙公司山东银座置业有限公司 支付的竞拍保证金及质量保证金等。 （5）存货较上年有较大幅度增加，主要原因系本公司房地产项目自用部分的开发所致。 （6）固定资产较上年有较大幅度增加，主要原因系本公司子公司银座集团德州商城有限公 司在建工程完工转入固定资产及潍坊银座商城购买财富广场营业楼所致。 （7）在建工程较上年有较大幅度的增加，主要原因为本公司的各个在建项目投入陆续加大。 （8）无形资产较上年有较大幅度的增加，主要原因为本公司之子公司青岛银座投资开发有 限公司购买青岛李沧区项目土地、本公司之分公司潍坊银座商城购买潍坊财富广场项目土地 及本公司之孙公司山东银座置业有限公司购买金銮大厦项目土地所致。 （9）递延所得税资产较上年有较大幅度增加，主要原因系新开门店亏损确认递延所得税资 产所致。 （10）应付票据较上年有较大幅度减少，主要原因系本公司子公司泰安银座商城有限公司本 期票据到期。 （11）预收款项较上年有较大幅度增加，主要原因系山东银座置业有限公司预收房款所致。 （12）应付职工薪酬较上年有较大幅度增加，主要原因系本年新增子公司及新开门店较多所 致。 （13）应付股利较上年有较大幅度增加，主要原因系本期分配股利，部分股东尚未领取所致。 （14）其他应付款较上年有较大幅度增加，主要原因系应付往来款增加所致。 （15）一年内到期的非流动负债较上年有较大幅度减少，原因系本公司在恒丰银行济南分行 的 1亿元贷款和本公司分公司菏泽银座商城在中国银行菏泽分行的 1000万元贷款到期偿还 所致。 （16）资本公积较上年有较大幅度增加，原因系公司报告期非公开发行股份增加股本溢价 801,131,749.58元；对于本报告期发生的同一控制下企业合并增加的合并单位淄博银座商城 有限责任公司，根据《企业会计准则第 33号—合并财务报表》的有关规定，冲减本公司的 股本溢价 204,974,013.06元。 6．报告期内公司利润表构成情况 单位：万元 项目 2010年度 2009年度较上年同期增减（%）增减变动原因 营业收入 879,467.71 635,973.85 38.29 ※1 营业成本 719,516.14 517,861.46 38.94 ※2 营业税金及附加 6,095.81 4,247.35 43.52 ※3 销售费用 97,025.55 62,960.14 54.11 ※4 管理费用 24,085.42 18,620.30 29.35 ※5 财务费用 14,212.21 7,964.39 78.45 ※6 资产减值损失 690.79 36.94 1,770.27 ※7 营业外收入 1,941.70 962.72 101.69 ※8 变动幅度较大项目，原因说明如下： （1）营业收入较上年有较大幅度增长，主要为新增门店及业务扩张所致。 （2）营业成本较上年有较大幅度增长，主要为新增门店及业务扩张所致。 （3）营业税金及附加较上年有较大幅度增长，主要为销售额增长所致。 （4）销售费用较上年有较大幅度增长，主要为新增门店及业务扩张所致。 23 银座集团股份有限公司 2010年年度报告 （5）管理费用较上年有较大幅度增长，主要为新增门店及业务扩张所致。 （6）财务费用较上年有较大幅度增长，主要原因为借款增加所致。 （7）资产减值损失较上年有较大幅度增加，主要为应收款项增加相应计提的坏账准备增加 所致。 （8）营业外收入较上年有较大幅度增加，主要为政府补助项目增加所致。 7．报告期内公司现金流量构成情况 单位：万元 项目 2010年度 2009年度 较上年同期 增减（%） 增减变 动原因 一、经营活动产生的现金流量净额 -1,091.45 10,725.16 -110.18 ※1 经营活动产生的现金流入量 1,066,101.50 762,498.43 39.82 ※2 经营活动产生的现金流出量 1,067,192.94 751,773.27 41.96 ※3 二、投资活动产生的现金流量净额 -141,836.31 -120,060.52 -18.14 ※4 投资活动产生的现金流入量 60.56 32.14 88.42 ※5 投资活动产生的现金流出量 141,896.88 120,092.67 18.16 ※6 三、筹资活动产生的现金流量净额 132,915.44 125,058.82 6.28 ※7 筹资活动产生的现金流入量 383,913.10 276,210.16 38.99 ※8 筹资活动产生的现金流出量 250,997.66 151,151.33 66.06 ※9 四、现金及现金等价物净增加额 -10,012.31 15,723.46 -163.68 ※10 变动原因说明： （1）经营活动产生的现金流入量较上年同期增加 39.82%，主要原因为报告期内公司主营业 务收入较去年同期增长 38.95%，同时公司加强往来款项的管理；经营活动产生的现金流出 量较上年同期增加 41.96%，主要原因为公司地产项目自用部分的现金支出、新项目预付定 金、竞拍济南市天桥区顺河街三角地Ａ地块的国有土地使用权支付的保证金及新增门店，销 售成本相应扩大，库存商品储备及支付其他与生产有关的费用所需资金量增加所致。综上所 述原因的影响，使报告期内经营投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少了 110.18%。 （2）投资活动产生的现金流入量较上年同期增加 88.42%，主要原因为本公司报告期内处置 固定资产较上年同期增多所致；投资活动产生的现金流出量较上年同期增加 18.16%，主要 原因为报告期内本公司购买青岛李沧项目土地、分公司潍坊银座商城购买财富广场在建工程 支付现金所致。综上所述原因的影响，使报告期内投资活动产生的现金流量净额较上年同期 减少了 18.14%。 （3）筹资活动产生的现金流入量较上年同期增加 38.99%，主要原因为一是报告期内公司收 到非公开发行募集资金款，二是借款增加；筹资活动产生的现金流出量较上年同期增加 66.06%，主要原因为报告期内到期借款较多，按期偿还所致。综上所述原因的影响，使报 告期内筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加 6.28%。 8．主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 （1）主要控股公司的经营情况及业绩 24 银座集团股份有限公司 2010年年度报告 单位：万元 公司名称业务性质 注册资本 （万元） 资产规模净资产净利润 东营银座商城有限公司零售行业 6,000.00 52,831.73 21,049.14 2,599.29 滨州银座商城有限公司零售行业 13,460.00 44,760.03 21,155.82 213.97 泰安银座商城有限公司零售行业 1,432.90 44,114.00 20,082.54 4,585.60 临沂银座商城有限公司零售行业 22,124.50 59,975.57 27,054.95 1,139.64 淄博银座商城有限责任 公司 零售行业 5,000.00 64,087.00 25,124.50 6,522.39 山东银座置业有限公司 零售行业、 房地产业 65,000.00 150,625.72 60,626.41 -3,004.89 石家庄东方城市广场有 限公司 零售行业 14,500.00 82,194.65 49,334.03 3,707.84 （2）单个控股子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影 响达到 10%以上： 单位：万元 公司名称营业收入营业利润净利润 东营银座商城有限公司 103,044.64 3,257.16 2,599.29 泰安银座商城有限公司 93,391.62 5,793.01 4,585.60 淄博银座商城有限责任公司 133,048.92 8,425.28 6,522.39 石家庄东方城市广场有限公司 76,623.91 5,235.27 3,707.84 山东银座置业有限公司 - -3,988.64 -3,004.89 公司是否披露过盈利预测或经营计划：否 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二) 公司投资情况 单位:万元 报告期内投资额 243,453.63 投资额增减变动数 128,811.3 上年同期投资额 114,642.33 投资额增减幅度(%) 112.36 被投资的公司情况 被投资的公司名称主要经营活动 占被投资公司 权益的比例(%) 备 注 青岛银座投资开发房地产开发经营、物业管理、批发零售 100.00 25 银座集团股份有限公司 2010年年度报告 有限公司 淄博银座商城有限 责任公司 百货、针纺织品、服装鞋帽、五金交电等 100.00 山东银座置业有限 公司 日用百货、针纺织品等的销售；房地产开发、 经营 100.00 银座集团德州商城 有限公司 房地产开发经营；纺织品、服装、日用品、 文化体育用品及器材、五金交电、家电及及 电子产品、首饰加工及零售等 100.00 1、募集资金总体使用情况 单位:元币种 :人民币 募集 年份 募 集 方 式 募集资金总额 本年度已使用募 集资金总额 已累计使用募集 资金总额 尚未使用募 集资金总额 尚未使用 募集资金 用途及去 向 2010 非 公 开 发 行 1,192,727,695.24 1,172,727,698.72 1,172,727,698.72 19,999,996.52 该部分资 金计划预 留用于 Shopping Mall项目 开店前期 费用。 合计 / 1,192,727,695.24 1,172,727,698.72 1,172,727,698.72 19,999,996.52 / （1）收购淄博银座 100%股权 截至 2010年 12月 31日，银座商城和世贸中心以其持有的淄博银座 100%股权作价 542,727,698.72元认购 24,099,809股新股事宜已办理完毕，淄博银座股权变更登记手续已于 2010年 2月 5日完成。 （2）投资济南振兴街 Shopping Mall项目 2010年 4月 6日，以本次募集现金净额 649,999,996.52元，以及利息收入 305,430.28元，合 计 650,305,426.80元，投入子公司山东银座购物中心有限公司为其增资。 2010年 4月 12日， 将存放于山东银座购物中心有限公司募集资金专用户上的 630,000,000.00元转至山东银座置 业有限公司为其增资。经公司第九届董事会第五次会议审议批准后，公司于 2010年 5月 12 日将山东银座置业有限公司募集资金专用户存放的 630,000,000.00元募集资金置换出公司已 预先投入募集资金项目的资金。 2、承诺项目使用情况 单位:元币种 :人民币 承诺项目 名称 是否 变更 项目 募集资金拟投入 金额 募集资金实际投 入金额 是否 符合 计划 进度 项目进 度 预计收益 产生收益情 况 是否 符合 预计 收益 未达 到计 划进 度和 收益 说明 变更原因 及募集资 金变更程 序说明 收购淄博否 542,727,698.72 542,727,698.72是已完成 59,858,200.00 65,223,851.15是 26 银座集团股份有限公司 2010年年度报告 银座 100%股 权 投资济南 振兴街 Shopping Mall项目 否 630,000,000.00 630,000,000.00是 57.67% 合计 / 1,172,727,698.72 1,172,727,698.72 / / 59,858,200.00 / / / / 注 1、淄博银座 2010年度承诺效益为 5,985.82万元，公司 2010年 3月初完成收购淄博银座 100%股权，按照同一控制下企业合并，并入公司 2010年度效益为 6,522.39万元。 注 2、济南振兴街 Shopping Mall项目正在建设过程中，该项目预计投资 201,483万元，目 前尚未体现效益。 上述拟投入金额及实际投入金额为 2010年度使用情况。 3、非募集资金项目情况 单位:元币种 :人民币 项目名称项目金额项目进度项目收益情况 购买潍坊财富广场在建工程 465,206,869.49 已支付 1.30亿元，权 证正在办理中。 购买青岛李沧土地使用权 874,108,600.00 价款已支付完毕，土 地证已办理完毕。 购买周村银座物业 145,000,000.00 已支付 1.43亿元，房 产证已办理完毕，土 地证正在办理中。 投资成立青岛银座投资开发有 限公司 100,000,000.00 工商登记手续已办理 完毕。 购买德州乐陵项目土地使用权 14,700,000.00 价款已支付完毕，土 地证已办理完毕。 合计 1,599,015,469.49 / / (三) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重 大遗漏信息补充以及业绩预告修正的原因及影响的讨论结果，以及对有关责任人 采取的问责措施及处理结果 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏 信息补充以及业绩预告修正。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 27 银座集团股份有限公司 2010年年度报告 会议届次召开日期决议内容 决议刊登的信息 披露报纸 决议刊登 的信息披 露日期 第九届董事会 2010年第一 次临时会议 2010年 3 月 8日 《关于公司参加竞买青岛一宗国有建设用地使用权的议案》 《上海证券报》、 《中国证券报》 第九届董事会 第四次会议 2010年 3 月 25日 （1）《2009年度董事会工作报告》；（2）《2009年度总经理业务报告》；（3）《2009 年度独立董事述职报告》；（4）《2009年度财务决算报告》；（5）《2009年度利润 分配预案》；（6）《公司内部控制自我评估报告》；（7）《公司 2009年度履行社会 责任的报告》；（8）《2009年年度报告》全文及摘要；（9）《关于前次募集资金使 用情况说明的议案》；（10）《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》；（11）《关 于 2009年度日常关联交易执行情况及 2010年度日常关联交易预计的议案》； （12）《关于签署〈日常关联交易协议书〉的议案》；（13）《关于增加公司注册 资本的议案》；（14）《关于修改公司章程的议案》；（15）《关于建立〈年报信息 披露重大差错责任追究制度〉的议案》；（16）《关于建立〈内幕信息知情人管理 制度〉的议案》；（17）《关于建立〈外部信息使用人管理制度〉的议案》；（18） 《关于授权董事会批准公司为子公司提供贷款担保额度的议案》；（19）《关于全 资子公司淄博银座商城有限责任公司之分公司购买其所租用经营场所物业的议 案》；（20）《关于以募集资金向全资子公司山东银座购物中心有限公司增资的议 案》；（21）《关于提请召开公司 2009年度股东大会的议案》。 《上海证券报》、 《中国证券报》 2010年 3 月 27日 第九届董事会 第五次会议 2010年 4 月 28日 （1）《银座集团股份有限公司 2010年第一季度报告》全文和正文；（2）《关于 以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》；（3）《关于为子 公司提供贷款担保的议案》。 《上海证券报》、 《中国证券报》 2010年 4 月 30日 第九届董事会 2010年第二 次临时会议 2010年 6 月 11日 （1）《关于申请发行公司债券的议案》：a.发行主体； b.发行规模； c.债券期限； d.债券形式； e.债券利率； f.募集资金用途； g.承销方式； h.担保方式； i.还本付 息方式；j.配售安排； k.决议的有效期；l.风险防范措施。（2）《关于提请股东大 会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》；（3）《关于购买潍 坊市财富广场购物中心的关联交易议案》；（4）《关于修改〈公司章程〉的议案》； （5）《关于为子公司提供贷款担保的议案》；（6）《关于提请召开公司 2010年第 二次临时股东大会的议案》。 《上海证券报》、 《中国证券报》 2010年 6 月 12日 第九届董事会 2010年第三 次临时会议 2010年 6 月 30日 （1）《关于租赁河北省保定市拟建商业房产的议案》；（2）《关于子公司泰安银 座商城有限公司租赁泰安市在建大型购物中心的议案》；（3）《关于租赁陕西省 西安市拟建大型购物中心的议案》；（4）《关于公司申请贷款的议案》。 《上海证券报》、 《中国证券报》 2010年 7 月 1日 第九届董事会 第六次会议 2010年 8 月 16日 （1）《银座集团股份有限公司 2010年半年度报告》全文及摘要；（2）《关于公 司募集资金存放与使用情况的专项报告》。 《上海证券报》、 《中国证券报》 2010年 8 月 18日 第九届董事会 第七次会议 2010年 10 月 25日 （1）《银座集团股份有限公司 2010年第三季度报告》全文和正文；（2）《关于 租赁张家口市拟建大型商场的议案》；（3）《关于为子公司提供贷款担保的议案》； （4）《关于向山东银座商城股份有限公司借款的议案》。 《上海证券报》、 《中国证券报》 2010年 10 月 26日 第九届董事会 2010年第四 次临时会议 2010年 12 月 10日 《关于公司孙公司山东银座置业有限公司参加竞买济南市一宗国有土地使用权 的议案》 《上海证券报》、 《中国证券报》 上述会议决议中的各项议案均审议通过，其中，第九届董事会 2010年第一 28 银座集团股份有限公司 2010年年度报告 次临时会议和第九届董事会 2010年第四次临时会议已向上海证券交易所申请暂 缓披露。具体内容见 2010年 3月 16日、2011年 1月 29日的《上海证券报》、《中 国证券报》及上海证券交易所网站。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 本年度，公司董事会认真贯彻执行了 2009年度股东大会和二次临时股东大 会的决议。 （1）利润分配方案执行情况 2009年度股东大会审议通过了公司《 2009年度利润分配预案》，批准公司以 非公开发行后的总股本 288,925,883股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红 利 0.7元（含税），共计分配 20,224,811.81元。2009年 6月，公司以 2010年 6 月 9日为股权登记日实施了上述利润分配方案。 （2）公司债券发行方案的执行情况 2010年度第二次临时股东大会审议通过了公司《关于申请发行公司债券的 议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的 议案》的议案，批准公司不超过 8.5亿元的 5年期公司债券发行方案。公司已向 中国证券监督管理委员会上报方案。 （3）其他决议的执行情况 2010年度，公司根据 2009年度股东大会的批准，与大股东山东省商业集团 有限公司续签了《日常关联交易协议》，并依据该协议及《关于 2009年度日常关 联交易执行情况及 2010年度日常关联交易预计的议案》，规范运作公司日常关联 交易行为。按照股东大会批准，根据《关于增加公司注册资本的议案》和两次《关 于修改公司章程的议案》，及时办理了工商变更登记手续，并依据变更后的注册 资本及新增经营范围，修订了公司章程等制度中的相应条款。贯彻执行股东大会 相关决议，签订了青岛李沧项目和潍坊市财富广场购物中心项目的合同，根据股 东大会决议批准，对为子公司贷款提供担保事项履行董事会审议程序。 3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及 履职情况汇总报告 公司建立了《董事会专门委员会实施细则》并细分为《董事会战略委员会实 29 银座集团股份有限公司 2010年年度报告 施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事 会薪酬与考核委员会实施细则》四部分，还建立了《审计委员会年报工作规程》。 制度规定了审计委员会的人员构成、职责权限、决策程序、议事规则等方面的工 作要求，以及对会计师事务所要进行督促、保持沟通，审阅公司财务报表并负有 保密义务。 按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号》（2007年修订） 和中国证券监督管理委员会公告[2010]37号等规定，公司审计委员会在公司 2010 年度审计工作过程中，认真履职，积极发挥审计委员会的监督、核查作用。现对 2010年度履职情况总结如下： （1）报告期内，第九届董事会审计委员会召开 1次会议，对聘请外部审计 机构的事项进行了审议并提交董事会批准，核查审议了公司 2009年年度报告相 关事项，通过了履职情况汇总报告。 （2）公司第九届董事会审计委员会对 2010年度报告相关事项进行了监督核 查，汇总如下： 1）2011年 1月 14日，审计委员会审阅了公司编制的 2010年度财务会计报 表，在审计机构山东天恒信有限责任会计师事务所进场前，与其就总体审计策略、 具体审计计划等进行了沟通，协商确定了年报审计的工作安排。 2）在进场审计后，审计委员会对审计工作进行了督促，双方对审计过程的 相关重要事项保持交流。2011年 3月 15 日，在山东天恒信会计师有限责任事务 所完成现场审计工作并出具审计初步意见后，审计委员会再次审阅了报表，与负 责公司审计的注册会计师就年报相关文件编制及审计中发现的重大事项及重点 关注问题再次进行了沟通，对初步审计意见无异议。 3）2011年 3月 17日，山东天恒信会计师有限责任事务所向审计委员会提 交了《审计报告》，审计委员会召开了会议，审计委员会成员王化成、张圣平和 郝晓明对《审计报告》全文进行了认真审阅，一致通过并形成决议如下： ①同意将经山东天恒信有限责任会计师事务所注册会计师审定的公司 2010 年年度财务报告提交公司董事会审议。 ②通过《银座集团股份有限公司董事会审计委员会履职情况汇总报告》。 ③同意将续聘山东天恒信有限责任会计师事务所为公司 2011年会计审计机 30 银座集团股份有限公司 2010年年度报告 构的议案提交董事会审议。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 2010年度，公司第九届董事会下设的薪酬与考核委员会根据公司建立的《董 事会专门委员会实施细则》，认真履行了职责，依据公司 2009年第一次临时股东 大会批准的《关于董、监事津贴的议案》与《关于独立董事报酬的议案》、公司 第九届董事会第一次会议通过的《关于高级管理人员的报酬的议案》并结合公司 实际经营状况对公司 2010年度董事、监事和高级管理人员的薪酬综合分析，认 为：2010年度，公司董事、监事及高管人员薪酬情况符合公司现有薪酬管理制 度规定，无违反公司薪酬管理制度的情形发生。 公司建立了高级管理人员的经营责任目标管理内部考核制度，公司将根据发 展情况确定对高级管理人员的薪酬体系与激励约束机制的调整。 5、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况 经公司第九届董事会第四次会议审议通过，建立了《外部信息使用人管理制 度》、《内幕信息知情人管理制度》，进一步规范了公司信息使用人、知情人的管 理，强化了信息使用人、知情人的保密义务及保密措施，更好的保护公司及股东 的权益。 6、董事会对于内部控制责任的声明 经评估，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。本公司内 部控制制度在完整性、合理性方面不存在重大缺陷，实际执行过程中未出现重大 偏差。 7、内幕信息知情人管理制度的执行情况 公司自查，内幕信息知情人是否在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用 内幕信息买卖公司股份的情况？否 (五) 利润分配或资本公积金转增股本预案 公司于 2011年 3月 17日召开了第九届董事会第八次董事会会议，会议通过 了 2010年度利润分配预案。公司 2010 年度实现归属于上市公司股东的净利润 31 银座集团股份有限公司 2010年年度报告 110,920,995.20元，提取法定盈余公积 982,362.10元，派发现金红利 20,224,811.81 元，加期初未分配利润 512,455,676.08元，期末可供股东分配的利润为 602,169,497.37元。其中，母公司 2010年度实现净利润 9,823,620.99元，提取法 定盈余公积 982,362.10元，派发现金红利 20,224,811.81元，加期初未分配利润 89,869,989.66元，期末可供股东分配的利润为 78,486,436.74元。 公司拟以总股本 288,925,883股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红 利 0.50元（含税），共计分配 14,446,294.15元，剩余未分配利润 64,040,142.59 元结转以后年度。该预案尚需提交 2010年度股东大会审议批准。 (六) 公司前三年分红情况 单位：元币种：人民币 分红年度 现金分红的数额 （含税） 分红年度合并报表中归属 于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率(%) 2007 5,328,562.55 116,994,335.52 4.55 2008 16,455,854.69 136,497,025.80 12.06 2009 20,224,811.81 118,886,012.84 17.01 (七) 其他披露事项 1．报告期内，公司选定《上海证券报》、《中国证券报》为指定信息披露报 纸，未发生变更。 2．独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见 独立董事对公司累计和当期对外担保情况的 专项说明及独立意见 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题 的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证 监发[2005]120号）的要求，我们本着实事求是的原则，对银座集团股份有限公 司（以下简称 "公司"）的对外担保情况进行了认真的检查核实，现对有关情况发 表独立意见如下： 公司能够认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保 行为的通知》（证监发[2005]120号）的相关规定，公司有明确的股东大会、董事 32 银座集团股份有限公司 2010年年度报告（未完）  |