[股东会]长航油运：2010年年度股东大会会议资料
1 中国长江航运集团 南京油运股份有限公司 2010年年度股东大会资料 2011 年3 月 南京 2 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2010年年度股东大会议程 会议时间：2011 年3 月25 日09:30 会议地点：南京市中山北路324 号油运大厦16 楼 主持人：副董事长朱宁先生 会 议 议 题 报告人 1、审议2010 年度报告及摘要； 2、审议公司2010 年度董事会工作报告； 3、审议公司2010 年度监事会工作报告； 4、审议公司2010 年度财务决算报告和2011 年财务 预算报告； 5、审议公司2010 年度利润分配及资本公积金转增股 本方案； 6、审议2011 年度日常关联交易议案； 7、审议《关于全资子公司长航油运（香港）有限公 司以“光船租购”的方式收购1 艘32 万吨级VLCC 油 轮的议案》； 8、审议《2010 年度独立董事述职报告》； 9、审议《关于聘任公司2011 年度年报审计机构的议 案》。 书面审议 朱 宁 刘毅彬 吴建石 吴建石 吴建石 曾善柱 书面审议 吴建石 3 2010 年度股东大会 议案之一 长航油运2010年年度报告 各位股东： 公司2010 年年度报告业经公司第六届董事会第十七次会议审 议，并于2011 年3 月4 日披露，请予以审议。 （详见公司2010 年年度报告）。 中国长江航运集团南京油运股份有限公司董事会 二Ｏ一一年三月二十五日 4 2010 年度股东大会 议案之二 2010年度董事会工作报告 各位股东： 现将董事会2010 年度的主要工作和2011 年度的工作计划报告如 下，请予以审议。 一、2010年主要工作回顾 随着世界经济的企稳反弹，全球石油消费需求在经历了2009 年 的萎缩之后，2010 年缓步回升。但受欧债危机以及运力投放过度的 影响，2010 年油运市场仍未走出低谷。面对经营、管理、发展的重 重压力，公司董事会认真分析形势，积极采取对策，以规范运作为标 杆，以防范风险为举措，以开拓经营为手段，以船舶管理为重点，不 断提高公司的经营管理水平，促进公司科学稳健发展。在董事会的正 确领导下，公司全面打赢了“船舶管理攻坚战、经济效益保卫战、风 险防范持久战、科学发展进攻战”四场硬仗，圆满完成年度工作目标， 为“十二五”期的科学稳健发展打下坚实基础。2010 年，公司共完 成货运量4,995 万吨，货运周转量2,160 亿吨千米；实现营业收入 429,328 万元，利润总额4,390 万元，归属于母公司的净利润883 万 元。 （一）以规范运作为标杆，提高公司治理水平 规范运作是上市公司公司治理的基础，完善的公司治理结构也是 上市公司不懈追求的目标。2010 年，公司根据监管部门的相关要求， 从自身实际出发，以规范运作为标杆，不断提高自身治理水平。 1. 充分发挥董事会的决策功能 董事会严格遵照《公司法》及《公司章程》的相关规定，从公司 大局出发，有效的行使了决策职责。年内共召开董事会8 次，审议了 5 包括资本运作、生产经营等方面的30 余项议案；共召集股东大会3 次，及时有效的为公司重大事项做出决策。 为有效防范运营风险，董事会成立董事会风险管理委员会，全面 负责公司的风险管理工作，并制定了相应的实施细则。董事会各专门 委员会针对公司的战略、经营等方面积极开展工作，各司其职，进一 步提升了董事会科学决策水平。 2. 积极贯彻监管层的规范要求 为贯彻监管部门的规范要求，解决因集团层面重组所产生的同业 竞争问题，在董事会的不懈努力下，解决同业竞争相关工作已于年内 得到实质性进展。一方面满足了监管层监管要求，另一方面也有利于 公司专注于发展油运业务，更好地参与国际市场竞争。 对于重大关联交易的相关决策，董事会始终坚持公正公平的原 则，按照监管部门相关要求进行操作，有效的维护了中小投资者的利 益。 根据证监会2009 年第34 号文相关要求，结合公司实际情况，董 事会制定了《内幕信息知情人管理制度》、《外部信息使用人管理制度》 和《年报信息披露重大差错责任追究制度》，有效的增强了信息披露 的真实性、准确性、完整性和及时性。同时，在公司开展了关于防控 内幕交易行为的专项治理活动，得到有关监管部门的充分肯定。 3. 努力维护投资者的合法权益 公司本着真实、准确、完整、及时的原则做好信息披露工作，真 诚、热情、合规的态度接待每一位投资者。为配合公司非公开发行工 作，年内公司多次派员向机构投资者进行路演推介，共走访投资机构 30 余家，使投资者加深了对公司的认识，认同了公司的投资价值。 在油运市场频繁波动的情况下，坦诚、客观的接待来访投资者100 余 人次，为投资者做出合理的投资决策提供参考依据。 在审议关联交易等重大事项时，关联董事按照规定进行了回避表 6 决，独立董事对关联事项发表了独立意见，维护了投资者的合法权益， 保证了资本市场的公平公正。 （二）以防范风险为举措，重视公司发展质量 2010 年公司运力快速增长，年内共新增运力10 艘，约110 万载 重吨，截止2010 年底公司运力已达到445 万载重吨，作为公司三大 主力船队的VLCC、MR 和化工品船队继续扩大规模。在跨越式发展阶 段，公司一方面妥善完成新增运力的交付任务，另一方面积极防范因 快速扩张带来的各种风险。 1. 高瞻远瞩制定“十二五”发展计划 2010 年是“十一五”计划的收官之年，公司在充分总结、分析、 评价“十一五”期发展经验和不足的基础上，对宏观经济政策、行业 细分市场等进行了深入的研究，结合公司自身特点组织编制了“十二 五”发展计划，为公司未来的科学发展定下基调。在十二五期间，公 司将围绕着“努力建设国内最大最强、具有国际竞争力的油轮公司” 的战略目标科学、稳健发展。 2. 群策群力推进定向增发工作 基于公司快速发展，资产负债率较高的现实，定向增发工作的推 进显得尤为重要。经过公司的不懈努力，年内公司的定向增发方案通 过了证监会发审委审核并获得批文。通过向机构投资者的路演推介， 公司的发展战略和经营管理得到了投资者的广泛认同。但由于目前航 运市场仍处于低位，公司股价和发行底价折价较小，影响了投资者认 购投资的决策。经过公司的不懈努力，在有效期内抓住市场机会完成 了定向增发工作，为公司“十二五”期的稳健发展打下坚实基础。 3. 防患未然构建内部控制体系 根据财政部等五部委以及国资委对中央企业的要求，2010 年公 司继续推进内控与全面风险管理体系建设工作。通过设计体系文件框 架、编制体系文件，逐步建立了内部控制和全面风险管理体系，将风 7 险控制细化到每一个具体岗位。体系投入试运行后，公司在战略、安 全、运营、市场等方面的风险防范取得显著成效，有效提升了公司风 险防范的能力。 （三）以开拓经营为手段，改善公司经营效益 2010 年，在油运市场供需失衡、运价剧烈波动的背景下，公司 的经营工作遇到前所未有的难题。为改善经营效益，公司开拓经营思 路，抢抓市场时机，扩大市场份额，提高服务质量，顺利完成优于市 场的经营效益。 一是加大市场研究，抢抓市场时机。针对油运市场的频繁波动， 公司加大市场研究的投入力度，主动采取调整船期、经济航速等措施， 力争提高航次收益；根据市场形势，适时调整内外贸船队结构；通过 增加三角航线、来回航次等方式，有效提高船效。2010 年，公司各 主要船队的经营业绩高于市场平均水平。 二是大力开拓市场，提高市场份额。在稳固原有客户关系的基础 上，年内续签和新签了一批COA 合同。同时，VLCC 成功开辟西线市 场、MR 着力开发印度及中东市场、扩大海洋油运输市场等一系列举 措，取得了良好的经营效果。公司的经营能力和市场占有率在实践中 得到进一步提高。 三是强化服务意识，保证货运质量。在力保经营效益的同时，公 司进一步强化货运服务意识，通过开展货运质量管理专项活动，稳步 提高运输服务质量，进一步提升了“长航油运”的品牌知名度。另外， 通过深化大客户战略，提高COA 服务质量，进一步维护了良好的客户 关系。 （四）以船舶管理为重点，夯实公司管理基础 在运力快速扩张，船员资源紧张，全球气候恶劣，外部检查趋严 和海盗活动猖獗等复杂背景下，公司以“船舶安全、成本控制、船员 培养和提升管理”四个方面为抓手，保证了船舶安全生产营运和管理 8 水平稳步提升。 1.稳步推进安全管理。 在墨西哥湾漏油事件以及中石油大连海域污染事件的背景下，油 运安全问题显得尤为重要。2010 年，公司系统分析季节性安全风险， 确保了防台、防风、防雾、防冰等措施的有效实施。及时收集海盗活 动信息，全力申请海军护航，保障船舶运行安全，全年未发生重大安 保事件。同时，公司稳步推进TMSA 建设，并顺利实现3.04 分的年度 目标。在大石油公司检查方面，VLCC 和化工品船队检查通过率达到 100%，实现了全面突破。在Seatrade 举办的2010 年国际海事颁奖典 礼中，公司从众多候选公司中脱颖而出荣膺“安全奖”。 2.严格加强成本管理。 加强对燃油市场的分析，优化燃油采购模式，控制燃油成本开支； 在进一步完善全面预算管理体系的基础上，优化预算流程，强化过程 控制；大力推进航次核算进程，完善公司财务成本管理体系；加强船 舶维修管理，压缩船舶修期，严格控制修船成本；优化采购管理流程， 提高采购效率，有效控制采购成本。 3.全面提升人员管理。 公司“十一五”期间的快速发展，对人员管理提出了更加严峻的 要求。2010 年，公司进一步优化资源配置，努力创造良好的人力资 源环境。采取内部培养、外部引进和市场化用工相结合的方式，打造 了一支高效、优质的船员队伍。稳步推进人力资源基础管理工作，为 公司运力的快速扩张提供了可靠的人员保障。 4.逐步完善基础管理。 积极推进公司定额体系建设，通过深入的研究、分析，科学的制 定定额指标，全面、合理、有效的建立定额体系，完善公司基础管理 工作；建立健全统计信息管理制度，消除信息沟通屏障，规范公司内 部信息流转过程。 9 二、2011年度工作计划 （一）2011年的形势分析 2011 年，世界经济处于不平衡的缓慢增长阶段，国际航运市场 将逐步走出低谷，公司也将面临更多的挑战和机遇。 挑战方面主要体现在：全球经济的复苏存在缓慢性、不确定性以 及不平衡性的特点，而美国实行的“量化宽松”货币政策将助推国际 油价进一步走高，这些因素极有可能影响到国际航运市场的供需关 系，遏制航运市场的复苏势头。 而机遇方面主要体现在：包括中国在内的新兴经济体已逐步走出 金融危机的阴霾，在未来一段时间内石油消费需求有望进一步增长； 国家将进一步落实“国油国运”政策，提高“国油国运”比例；另外， 公司作为集团内油运业务的整合平台，集团的深度重组也将为公司发 展带来新的机遇。 （二）2011年的主要目标 货运量：5600 万吨 货运周转量：2600 亿吨千米 营业收入：51.3 亿元 营业成本：44.4 亿元 （三）2011年主要工作计划 2011 年是“十二五”的开局之年，面对复杂多变的经济形势， 公司将紧紧围绕奋斗目标，努力提高经营管理水平，主要做好以下四 方面工作： 1.做好规定动作，规范公司治理。 规范的公司治理作为企业运营的基石，2011 年，董事会将进一 10 步提高规范运作水平，严格按照监管部门要求做好各项规定动作。合 法合规的做好信息披露工作，确保信息披露真实、准确、完整、及时； 努力做好公司内幕信息管理工作，杜绝一切内幕交易行为的发生；进 一步完善公司法人治理结构建设，规范并减少关联交易，防止关联方 利益侵占及利益输送行为，切实保护投资者尤其是中小投资者利益； 以集团深度重组为契机，解决集团内同业竞争问题，并有效预防新的 同业竞争的产生。 高度重视并积极维护投资者关系。在航运市场的持续低迷、公司 运力快速发展的背景下，坚定投资者信心、维护公司在资本市场良好 形象显得尤为重要。2011 年公司将继续加强与投资者及潜在投资者 的交流，拓宽沟通渠道、丰富沟通方式，使投资者充分了解公司现状、 认同公司投资价值。 2．开阔经营理念，确保经营效益。 在航运市场低迷以及公司运力快速扩张的形势下，公司经营面临 前所未有的艰难局面，2011 年公司经营主要做好以下两方面重点工 作：首先，扩大战略合作范围。在维护现有客户关系的基础上，进一 步加强与国内外石油公司的战略合作，深化以COA 为主的大客户战 略，力争在与国际知名石油公司合作方面取得新的突破；其次，扩宽 经营思路。立足于现有航线，优化经营布局，提高营运效率，大力开 发西线运输市场，拓展租船经营范围，扩大海洋油市场份额。 3．严格把控风险，提升管理水平。 2011 年，公司将在保障安全经营的前提下，不折不扣的提高管 理水平，严格把控经营管理风险，加大成本控制力度。 第一，根据气候变化趋势提前做好预防措施；进一步做好防海盗 演习等工作；加强对重点航线的安全预控工作；以TMSA 建设为动力， 提高船舶外部检查通过率和达标率；加强与国内外知名船舶管理公司 的合作，交流管船经验，提升公司船舶管理水平。 11 第二，继续有效推进内控与风险管理体系运行，严格把控经营管 理风险点，不断完善内控与风险管理体系文件，优化内控体系运行机 制。 第三，通过建立和推进定额管理以及单船航次预算制度、大力推 广船舶节能装置应用、加强对燃油市场研究等措施有效的控制船舶营 运成本；通过有效控制船舶维修周期、提高船舶管理后勤水平等手段 提高船舶营运效率。 4．建立保障机制，谋求稳健发展。 2011 年是公司运力快速扩张的一年，全年将新增近200 万载重 吨运力。在做好新增运力投入运营工作的同时，公司还将适时启动“十 二五”期运力发展计划。跨越式发展带来了人才、资金、信息等方面 的压力，针对种种压力公司在2011 年将做好以下三方面的保障性工 作： 一是，切实做好人员保障工作。按照“内部培养与外部引进相结 合”的人才培养模式，在内部培养发掘人才的同时，适度加大外部成 熟高级管理人才的引进力度。努力推进经营管理人员外部培训、交流 工作，适应日趋国际化的经营管理形势；加强船员职业技能培训，努 力打造一支长航油运特色的高效船员队伍。完善人才激励机制以及后 备人才培养机制，有效保证人员队伍的积极性和稳定性。为新增运力 的顺利投入运营提供可靠的人员保障。 二是，严格加强资金保障工作。在积极推进“十二五”发展计划 的同时，采用合理的融资手段解决发展所需资金问题。深入研究宏观 经济政策及信贷政策，深化银企合作，积极落实新增运力融资计划， 缓解公司快速发展与资金不足的矛盾。探索资金风险预控模式，合理 筹划资金使用，采用售后回租、光船租购等融资方式，有效控制资金 风险。紧密跟踪国内外金融形势，合理使用金融工具，有效规避汇率 风险。 12 三是，积极完善信息保障工作。进一步扩大船舶管理信息系统的 运用范围，不断提升应用水平。完善现有信息化系统的同时，根据全 球化运输的信息需求，积极开展“十二五”信息化建设。整合利用好 内外部资源，完善内部信息沟通渠道，为运力的跨越式发展提供先进 的网络信息技术保障。 各位股东，2010 年是长航油运跨越式发展的一年，长航油运在 艰辛的外部环境中取得了新的突破，圆满完成“十一五”期各项任务。 在新的一年里，希望大家团结一致，勤勉尽职，让长航油运这艘巨轮 在“十二五”期间乘风破浪，顺利前行！ 中国长江航运集团南京油运股份有限公司董事会 二〇一一年三月二十五日 13 2010 年度股东大会 议案之三 2010年度监事会工作报告 各位股东： 受第六届监事会委托，我谨向股东大会作监事会工作报告，请予 审议。 2010 年，是“十一五”收官之年，也是公司实施“十二五”规 划奠定基础之年。受金融危机纵深影响，国际、国内运输市场行情不 佳，公司快速发展带来的管理挑战和资金压力也急剧放大。监事会作 为监督机构，2010 年，密切关注公司的目标实现、规范运作和风险 防范,本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，认真监督公司财务资 金运作及经营管理情况，保证了公司经营管理行为的规范。2010 年 的监事会工作取得了明显成效，在监督力度、监督范围和监督方式方 面有了改进和加强，为公司的规范运作、维护股东利益发挥了积极的 作用。现将监事会工作报告如下，请予以审议。 报告主要分为三个部分，第一部分是2010 年度监事会的主要工 作，第二部分是监事会对公司2010 年重要事项的独立意见，第三部 分是监事会2011 年工作要点。 一、2010年主要工作情况 2010 年，监事会工作牢牢把握揭示问题和防范风险两个核心， 加强了日常监督，深化了集中检查，做到了四个“有”即监事的监督 意识有增强、监督途径有创新、监督水平有提高、监督效果有显现。 14 我们通过监事监督、监事会办公室监督和审计监督三者联合、监事会 工作会议对监督效果进行检查的方式，将2010 年监事会的监督落到 实处，进一步提高了监督效果。2010 年，监事会适时关注公司经营 状况，监事会主席召集了两次专题监事会工作会议，听汇报、做检查， 督促整改，监事们一起研究如何在公司经营管理过程中发挥监督作 用。一年来，各位监事较好履行了自身的职责，无论是对公司披露年 报、中报、季报及重大事项的把关监督，还是在强化公司管理、促进 目标实现方面都发挥了积极作用。具体工作情况如下： （一）监事会会议的召开情况 报告期内，监事会共召开7 次会议。会议召开的具体情况如下： 1、2010年2月6日，召开了第六届监事会第七次会议，会议审议 通过了《公司2009年度报告及其摘要》；同意公司2010年度与控股股 东日常关联交易的议案；并对公司2009年年度报告编制发表了书面审 核意见。 2、2010 年4 月8 日，召开了第六届监事会第八次会议，会议审 议通过了《公司2010 年第一季度报告》。 3、2010 年8 月1 日，召开了第六届监事会第九次会议，会议审 议通过了《公司2010 年半年度报告》。 4、2010 年8 月16 日，召开了第六届监事会第十次会议，听取 了公司2010 年上半年经济运行情况和财务工作情况的汇报；听取了 公司2010 年上半年内部审计工作情况和公司内控体系建立情况的汇 报。与会监事分析讨论了上半年公司经营和发展中的薄弱环节和风险 点，对公司内控体系建设、风险防范、财务管理等方面的工作提出了 15 意见，并要求下半年对船舶备用金、劳保用品及单项奖发放等情况进 行专项审计和调查。 5、2010 年10 月13 日，召开了第六届监事会第十一次会议，会 议审议通过了《公司2010 年第三季度报告》。 6、2010 年12 月30 日，召开了第六届监事会第十二次会议，会 议听取了公司2010 年经营情况和财务工作情况的汇报；听取了内部 审计工作和内控体系运行情况的汇报；审议了公司提交的关于单项奖 的调查报告和劳保用品以及船舶备用金的审计报告；检查了公司财务 情况和内控体系运行情况，并具体布置了2011 年监事会的工作要点。 （二）监事会列席董事会、股东大会情况 2010 年，监事会列席了3 次股东大会和8 次董事会会议，参与 了公司重大决策的讨论，听取了公司各项重要提案和决议，并依法监 督各次董事会、股东大会议案审议和程序。 （三）2010年监事会完成的重点检查工作 1、检查公司依法运作情况 监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召 开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管 理人员勤勉任职等情况进行了监督，履行了监事会的知情监督职能。 2、检查公司财务情况 针对2010 年航运市场低迷、复杂的情况，本届监事会将目标实 现、运作规范和风险防范作为我们工作的目标和重点。报告期内，我 们做实日常监督、做深专项检查。 在日常监督方面，我们主要做了两方面工作：一是要求监事会办 公室和内部审计对公司重大资金和重点业务进行适时监控，定期对大 16 额资金的使用进行抽查，2010 年监审部每季度对燃油供应、造船款 支付和修理费用等大额资金使用的合规性进行了审计监督，抽查了相 关合同和凭证；二是按照年度计划要求作好成本内控的动态监督， 2010 年6 月，监事会办公室和监审部按照要求进行了成本内控审计， 重点对公司本部和子公司的大额成本以及管理费用中差旅费、会议费 等可控部分进行了审计，对照相关内控制度，对各职能部门相关管理 制度的执行情况进行了监督和评价，为增强当期监督的时效性，监事 会向公司管理层出具了2010 年中期审计管理建议书，及时报告了薄 弱环节，提出改进措施，促进企业管理。在建议书中，提出了公司固 定资产实地清查力度不足、单项奖发放依据问题、劳保用品管理、培 训费多头开支等问题，并针对性提出审计建议6 项。 在专项检查方面，我们主要通过两方面落实：一是通过监事会工 作会议开展财务状况专项检查。2010 年，监事会于8 月和12 月召开 了两次专题工作会议，对公司财务情况进行检查，听取监事会办公室 和内部审计的监督审计结果，并综合公司经济运行情况和内外部审计 结果，要求监事会办公室和内部审计对相关问题的改进情况进行跟踪 和专项检查。二是深化了专项检查，要求检查内容向管理倾斜、向船 舶倾斜。在8 月份的工作会议上，根据上半年成本内控审计查出的薄 弱环节，我们要求监事会办公室和内部审计立即开展进一步的专项检 查。四季度开展了对船舶备用金管理情况、船舶和机关劳保用品的使 用情况的审计检查，提出审计建议7 项；开展了对公司单项奖发放情 况的调查以及对公司增收渠道和经营模式的初步调研，向公司出具了 相关审计报告和调查报告。 3、检查公司内控体系建立和运行情况 17 监事会一直关注着公司内控体系情况，自2009 年6 月至2010 年 6 月30 日，公司内控体系已基本建立。在8 月份的工作会议上，各 位监事了解并查看了内控体系应用系统。公司的内控文件约330 份， 其中以“一图两表”形式表现的体系文件约250 份，包括了300 个流 程和650 个风险点，其中以“一图两表”形式编制的文件中约有80% 把相关活动细化分解到了岗位，明确了各岗位在活动中的具体职责和 操作要求，体系建立较全面完善，同时监事也提出了公司应该进一步 编制《员工手册》等意见和建议；在12 月的工作会议上，监事们了 解并抽查了内控体系的初步运行情况，并提出了改进建议。 4、检查公司关联交易情况 报告期内，监事会在进行财务状况检查的同时，监督检查了公司 的主要关联交易事项。 二、监事会的独立意见 监事会通过对公司经营管理、财务运行等情况的监督检查， 对 公司2010 年度有关事项发表如下独立意见： （一）公司依法运作情况 监事会认为：报告期内，公司董事会能够严格按照《公司法》、 《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有 关法律法规和制度的要求，依法经营，规范运作。公司重大经营决策 程序合法有效；公司通过内控体系的建设，构建了全面的、符合公司 实际的内控体系，公司的治理结构更加完善；公司董事、高级管理人 员为实现公司的持续健康发展和股东利益最大化，诚信勤勉、尽职尽 责，严格执行股东大会的各项决议和授权，报告期内，未发现公司董 事、高级管理人员有违规操作行为或损害股东利益的行为。 18 （二）公司财务情况 监事会认为：报告期内，公司财务管理规范，内部控制制度完善， 2010 年加强了财务的内部稽核，公司财务报表的编制符合《企业会 计制度》和《企业会计准则》等有关规定，2010 年年度财务报告能 够真实反映公司的财务状况和经营成果，中瑞岳华会计师事务所有限 公司出具的“标准无保留意见”审计报告客观、真实。 （三）公司重大收购、出售资产情况 报告期内，公司有两次收购资产行为，一是为实质性解决公司与 中外运航运的同业竞争，公司全资子公司长航油运（香港）有限公司 以“光船租购”的方式收购中外运航运所属的1 艘VLCC 油轮“GRAND SEA”； 二是公司全资子公司南京扬洋化工运贸有限公司收购了其控 股子公司南京扬洋东一海运有限公司的化工品船“东川轮”。 报告期内，公司有两次出售资产行为，一是公司全资子公司南京 石油运输有限公司出售了单壳油轮“大庆434”轮；二是公司全资子 公司长航油运（香港）有限公司出售了“宁化416 轮”。 监事会认为：公司的收购和出售行为，进一步优化了船队结构， 有利于进一步扩大公司“国油国运”的运力规模，并更好地促进特种 品运输业务的发展。监事会监督了相关交易的决策及执行情况，认为 交易符合国家有关法律、法规的规定，符合上市公司和全体股东的利 益，不存在内幕交易及损害股东利益的行为。 （四）公司最近一次募集资金使用情况 报告期内，公司未有新增募集资金，亦无前期募集的资金延续到 本报告期内使用的情况。 （五）公司关联交易情况 19 监事会认为：报告期内的关联交易是为了充分利用关联方的功能 平台和渠道，降低运营成本，有利于公司稳健经营和经营业绩的提升。 关联交易决策程序合法、规范，交易价格公平、合理，无内幕交易和 损害股东利益的行为。 （六）对公司内部控制自我评价报告的意见 监事会通过认真审阅报告内容，与管理层及相关部门沟通和交 流，以及两次对内控体系建立和运行情况的检查监督，对《2010 年 度公司内部控制自我评价报告》发表如下意见： 经过为期一年的建设，公司内部控制和全面风险管理体系基本 建立，开发了一套内部控制和风险管理体系应用系统，并设计了一套 内控和风险管理的运行机制，包括体系组织机制和运行机制。内控体 系覆盖了公司全部经营管理活动，保证了各项活动的规范开展和风险 控制，能够合理保障实现内控的各项目标。公司内部控制组织机构完 整，设置了内控部并配备了专职人员，保证公司内部控制重点活动的 执行及充分有效的监督。经审核，监事会认为：《2010 年度公司内 部控制自我评价报告》全面、真实、准确，客观反映了公司内部控制 建设及运行的实际情况。 三、2011年监事会工作要点 2011 年，监事会将一如既往地支持董事会和管理层依法开展工 作，紧紧围绕公司的生产经营目标和工作任务，切实履行法律和《公 司章程》赋予的监督职责；加强对重大经营管理活动和内控制度的审 计监督；密切关注资金风险，探索监事会对企业的风险防范和预警机 制；注重协调落实，增强监督的时效性和有效性；完善监事会工作机 制，创新监事会工作方法，进一步提升监事会工作效率，更好的维护 20 股东利益。主要工作包括以下几点： （一）进一步做好公司依法运作情况的检查。依照有关法律、法 规和《公司章程》的规定，对公司股东大会、董事会的决策程序以及 董事、高管人员执行职务情况进行监督。审查公司经营活动，对公司 募集资金、收购、出售资产和关联交易等事项进行监督并发表意见。 （二）进一步做好财务运作情况的检查。2011 年要密切关注公 司的债务规模和风险防范工作。一是继续做好公司的财务运作情况的 检查；二是密切关注公司资金的风险和防范，监督2011 年公司财务 风险控制措施的有效落实；三是要继续督促内部审计对大额资金使用 进行日常审计。 （三）加强对内控制度运行情况的监督。一是通过工作会议，全 面掌握内控体系运行情况，对内控制度合理性方面和运行的有效性方 面进行抽查验证和评审；三是继续督促监事和内部审计对内控制度执 行情况进行专项审计，加大专项检查的力度；三是从监事会角度推进 公司《员工手册》的编制以及对标工作的推进，促进管理效率的提高。 （四）进一步加强自身建设，完善工作机制。一是监事会成员加 强业务学习和培训，2010 年争取开展一次与其他上市公司监事会的 工作交流；二是积极探索有效监督的途径，继续完善目前的监事会办 公室、内部审计、职工监事共同践行监督，监事会对监督结果开展检 查的方式，将日常监督做实，将专项检查做深；三是继续例行监事会 会议制度，关注公司重大决策和经营活动，主动履行好监事的知情监 督权，同时坚持一年至少两次的工作会议制度，根据公司运作情况， 对财务、内控等情况进行检查监督。四是注重协调落实，可以用《工 作简报》形式将监事会的工作成果通报到公司董事、独立董事、监事 21 和高管人员；另一方面继续推进审计和监事会工作成果的有效落实， 加强监督的有效性，充分发挥监事会的警示作用。 我们将在新的一年里坚持原则、履职尽责，促进公司的规范运作， 尽最大努力保持公司持续、健康发展，以良好的业绩回报广大股东。 中国长江航运集团南京油运股份有限公司监事会 二Ｏ一一年三月二十五日 22 2010 年度股东大会 议案之四 2010年度财务决算报告 各位股东： 2010 年，公司在董事会的正确领导下，应对新挑战、把握新机 遇，着力打赢“船舶管理攻坚战、经济效益保卫战、风险防范持久战、 科学发展进攻战”等四场硬仗，全面完成了预算目标。现将公司2010 年度财务情况报告如下，请予以审议。 一、2010年度合并利润指标完成情况： 项 目 年度预算 2010 年实 际 上年同期 占预算比 (%) 同比(%) 营业收入(万元) 428,659 429,328 335,869 100.16% 127.83% 营业成本(万元) 379,891 381,301 307,160 100.37% 124.14% 营业税金及附加(万元) 4,972 5,180 4,668 104.18% 110.97% 销售费用(万元) 1,691 1,660 3,636 98.17% 45.65% 管理费用(万元) 9,951 9,409 9,316 94.55% 101.00% 财务费用(万元) 26,889 28,753 8,504 106.93% 338.11% 资产减值损失(万元) 315 -13 投资收益(万元) -1387 营业外收支净额(万元) 15 1,680 4,325 11200.00% 38.84% 利润总额(万元) 5,281 4,390 5,536 83.13% 79.30% 净利润(万元) 2 283 457 14150.00% 61.93% 基本每股收益（元） 0 0.0055 0.0026 211.54% 2010 年我司实现净利润283 万元,完成年度预算目标, 其中归属 于母公司所有者的净利润为883 万元,净资产收益率为0.20%，资产 负债率为74.78%，每股收益为0.0055 元，每股净资产2.68 元。 二、2010年财务决算说明 （一）资产负债表情况说明 23 截止2010 年12 月31 日，公司总资产为1,738,335 万元，比年 初增加336,432 万元。负债总额为1,299,998 万元，比年初增加 335,075 万元。股东权益438,337 万元，比年初增加1,357 万元，其 中归属于母公司股东权益为432,163 万元，少数股东权益6,174 万元。 （二）利润表情况说明 1、营业收入：2010 年公司共实现营业收入429,328 万元，为年 预算的100.16%，完成了年度预算。营业收入同比增加93,459 万元， 主要是运力增加所致。 2、营业成本：2010 年发生营业成本381,301 万元，占全年预算 的100.37%，略超年度预算。营业成本同比增加74,141 万元，主要 是运力增加及燃料费价格上涨。 3、管理费用：2010 年公司发生管理费用9,409 万元，占年度预 算的94.55%。管理费用同比增加93 万元。 4、财务费用：2010 年公司发生财务费用28,753 万元，占年度 预算的106.93%，超出预算，主要是增发工作未能如期完成。财务费 用同比增加20,249 万元，主要一是随着船舶的不断出厂，船舶项目 贷款及其费用化的金额不断上升增加财务费用14,800 万元;二是人 民币升值增加汇兑损失3,500 万元;三是未确认融资费用的摊销增加 财务费用1,500 万元。 5、销售费用：2010 年公司发生销售费用1,660 万元，占年度预 算的98.17%。销售费用同比减少1,976 万元，主要是公司将经纪费 及佣金纳入营业成本科目核算所致。 6、营业外收支净额1,680 万元。其中营业外收入2,533 万元， 主要是公司当年处置大庆434 等固定资产收入702 万元,收到政府补 助700 万元,收到“亚洲之星”案件退回的赔偿款1,106 万元等；营 业外支出853 万元，主要是宁化416 轮处置损失。 7、所得税费用4,107 万元，其中当期所得税费用4,305 万元， 24 递延所得税费用-198 万元。 （三）现金流量情况说明 2010 年公司合并现金流量表现金流入共计982,753 万元，现金 流出共计968,496 万元，现金比年初净增加14,257 万元。 现金流入 现金流出 项目 流入量(万 元) 占总流入量比（%） 流出量（万元） 占总流出量比（%） 流量净额 （万元） 经营活动 445,775 45.36 428,202 44.21 17,573 投资活动 13,739 1.40 311,967 32.21 -298,228 筹资活动 523,239 53.24 226,464 23.38 296,775 汇率变动 1,863 0.19 -1,863 总流量 982,753 100 968,496 100 14,257 上表表明，公司的现金流入主要来自于经营活动和筹资活动，经 营活动和筹资活动现金流入分别占现金总流入的45.36%和53.24%。 目前公司正处于快速发展阶段，经营活动和投资活动现金流出量较 大，分别占现金总流出的44.21%和32.21%，筹资活动现金流出量占 现金总流出量的23.38%。2010 年末，公司的资产负债率达到74.78%， 公司的资金压力及以后年度的还款压力很大。因此，为了适应快速发 展要求，改变目前重资产、高负债的状况，公司需改变发展方式，有 效降低资产负债率，实现现金流量平衡。 中国长江航运集团南京油运股份有限公司董事会 二○一一年三月二十五日 25 2010 年度股东大会 议案之四 2011年财务预算报告 各位股东： 根据2011 年公司面临的市场形势，我们在公司已确定的生产预 算、资本预算的基础上，编制了公司2011 年度财务预算。具体情况 如下，请予以审议： 一、财务预算的前提 1、运力情况 （1）新增运力。2011 年公司预计新增运输船舶13 艘，预计增 加营运天46560 万吨天。 （2）退出运力。2011 年预计退出运力7 艘。 （3）修理计划。2011 年已纳入修理计划的运输船舶29 艘。 2、运输价格假定 主要是依据2010 年底市场期租价格，结合2010 年度单船预计完 成收入情况，对2011 年的运输价格进行了假定，其中：MR 型船舶按 照1.5 万美元/天，VLCC 型船舶按照3.6 万美元/天，其他船型按照 2010 年市场运价水平计算。 3、运输生产 在预算期内，预计完成货运量5600 万吨，货运周转量2600 亿吨 千米。 4、燃料价格 考虑到国际市场油价大幅上涨，2011 年预算时，船舶的燃油综 合价格按照平均单价570 美元/吨测算。 5、国家财政补贴政策 26 新建远洋船舶继续享受2010 年度优惠政策。 6、废钢价格 2011 年废钢价格按2340 元/吨计算。 7、增发情况 公司增发工作在2011 年3 月1 日前完成，15 亿元资金募集到位。 8、在预算期内，有关贷款利率、市场行情等按现时状况编制， 而无重大变化。根据国际汇率的变动趋势，2010 年预算时，汇率按 照美元兑人民币1：6.5 计算，企业所得税税率按照新税法规定25% 计算，境外子公司所得税免税，暂不考虑分回补税。 9、无其它人力、不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大影响。 10、公司所遵循的相关国家法律、法规、政策及公司所处的地区 性社会环境仍如现实状况，而无重大变化。 二、2011年公司财务收支预算表（合并数） 项 目2010年2011年 2011年为1010 年的% 一、营业收入429328 513365 120 减：营业成本381301 443989 116 营业税金及附加5180 5240 101 销售费用1660 1951 118 管理费用9409 10449 111 财务费用28753 51300 178 资产减值损失315 0 0 加：公允价值变动收益(损失以“-”号填 列） 0 0 投资收益（损失以“-”号填列） 0 0 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 2710 435 16 加：营业外收入2534 2650 105 减：营业外支出853 84 10 其中：非流动资产处置损失780 0 0 三、利润总额（亏损总额以“-”号填 列） 4390 3000 68 三、编制说明 1、财务预算的范围 27 本报告主要预测公司2011 年度财务成果。 2、财务预算的因素分析 （1）预计营业收入 根据公司2011 年生产预算、投资预算及筹、融资预算，预计2011 年实现营业收入513,365 万元，其中：运输收入510,005 万元，其他 业务收入（船员租赁等）3360 万元。 （2）预计营业成本 预计2011 年全年营业成本443,989 万元。其中运输成本442,457 万元，其他业务成本（船员租赁等）1,532 万元。 根据2011 年度生产预算、能耗、物耗、人工成本、港口费、修 理费以及保险费等预算，预计2011 年发生运输成本包括航行费用 228,311 万元，固定费用211,763 万元，营运间接费用2,383 万元。 与2010 年相比，运输成本增加了62,917 万元，增长了16.58%， 主要是随着运力的不断增加而增加所致。 （3）预计营业税金及附加 根据2011 年收入预算，预计2011 年营业税金及附加费5,240 万 元，与2010 年基本持平。 （4）销售费用 预计2011 年发生销售费用1,951 万元，与2010 年持平。 （5）管理费用 预计2011 年发生管理费用10,449 万元，与2010 年相比增加 1,040 万元，主要是2011 年度公司管理人员人工成本增加738 万元， 股票分红、增发等导致股本与资本公积增加，增加印花税186 万元等 所致。 （6）财务费用 2011 年预计发生财务费用51,300 万元，与2010 年相比增加 22,546 万元，主要是2011 年度新增船舶转固，借款利息停止资本化， 28 以及新增借款增加财务费用所致。 （7）预计投资收益 预计2011 年实现投资收益0 万元，无股权投资的预算。 （8）预计营业外净收益 预计2011 年实现营业外净收益2,566 万元，主要来源于处置船 舶产生净收益及政府税收返还等。 （9）预计利润总额 以上假设是基于对市场的判断，MR 船TCE 水平1.5 万美元/天， VLCC 船TCE 水平3.6 万美元/天，实现利润总额3,000 万元，比2010 年利润总额减少1,390 万元。 中国长江航运集团南京油运股份有限公司董事会 二○一一年三月二十五日 29 2010 年度股东大会 议案之五 2010年度利润分配及资本公积转增股本方案 各位股东： 现将公司2010 年度利润分配及资本公积转增股本预案报告如 下，请予以审议。 一、2010 年度利润分配预案 2010 年度实现合并归属于母公司所有者净利润为8,834,582.11 元，提取法定盈余公积金6,318,627.99 元，加年初末分配利润 945,704,945.30 元，本年度未分配利润为948,220,899.42 元。 本次利润分配预案为：拟以2010 年12 月31 日的股本总额1,610， 660,670 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.1 元（含税）， 每10 股送0.9 股。预计分配股利161,066,067 元， 剩余 787,154,832.42 元转入下一年度。 二、资本公积转增股本预案 截止2010 年底,公司资本公积余额为1,493,680,773.94 元, 拟 以2010 年12 月31 日的股本总额1,610,660,670 股为基数,向全体股 东每10 股转增7.1 股,共转出资本公积1,143,569,075.70 元。送股 和转增后公司总股本为2,899,189,206 股, 资本公积余额为 350,111,698.24 元。 中国长江航运集团南京油运股份有限公司董事会 二○一一年三月二十五日 30 2010 年度股东大会 议案之六 关于公司2011年度日常关联交易的议案 各位股东： 公司为了实现与控股股东南京长江油运公司（以下简称“南京油 运”）、集团内部的中石化长江燃料有限公司（以下简称“中长燃”）、 长航船舶引航服务中心（以下简称“长航引航中心”）、中国船务代理 有限公司（以下简称“中国船代”）、南京港集团有限公司（以下简称 “南京港”）和上海长航船舶工业经营总部（以下简称“上海长航工 业部”）之间的优势互补，充分利用南京油运完善的后勤保障系统的 优势，中长燃的油品供应价格优势，长航引航中心的引航优势，南京 港的港口服务优势，中国船代的市场优势以及上海长航工业部的船舶 修理优势，降低公司的营运成本，公司与南京油运、中长燃、长航引 航中心、中国船代、南京港以及上海长航工业部存在一定的日常关联 交易。公司已就日常关联交易事项与南京油运、中长燃、长航引航中 心、中国船代、南京港以及上海长航工业部进行了初步磋商，并以市 场为依据，本着规范运作、互利互惠、追求共赢、平等自愿原则，与 南京油运草拟了《日常关联交易协议》及附带的《物业综合服务协议》、 《综合服务协议》等协议、合同，与中长燃草拟了《油品关联交易协 议》，与长航引航中心预计了引航业务量，与中国船代预计了代理业 务量，与南京港预计了港口使费用，与上海长航工业部预计了船舶修 理量，有效期均为一年。有关协议主要内容如下，请予以审议。 一、与南京油运的交易内容 1、交易项目 南京油运利用自己健全的组织机构，按照市场化的原则，为公司 31 提供以下关联交易服务： 1）在船舶服务业务上，南京油运为公司所属船舶提供船舶燃油 品仓储、送供以及供应代理服务等业务；提供淡水销售、送供以及供 应代理服务业务；提供物资、劳保用品（含特种劳保）、设备、配件 等代购和送供服务等业务；提供修理（含零航修）和改造服务；提供 通信导航设备维护服务；提供代理服务；提供交通车、交通船、电焊 船、工程船、洗舱、围油栏、油污水接收、垃圾清运、测厚测爆、油 水化验、废旧物资回收等零星服务；提供医疗器械、保健药品销配送 服务，船舶劳动卫生、食品卫生、公共卫生及环境卫生等防疫服务； 提供各项应急服务。 2）在员工服务业务上，南京油运为公司所属船员提供特殊培训、 专业培训、适任培训等岗位业务知识培训服务；所属员工提供健康体 检（含船员换证体检等）、职业健康检查等医疗保健服务。 3）在其他服务业务上，南京油运为公司提供办公用房、物业管 理、房屋代建等服务；提供信息化建设、船岸通信服务、档案管理、 住房货币化补贴等管理（服务）项目。 2、交易费用 公司根据2011 年度预算业务量和南京油运的管理（服务）能力， 参照国际船舶管理标准、国内运输船舶及员工后勤服务的价格,2011 年初步预计的交易总额为10500 万元，主要交易项目： 1）燃油销售、船舶修理及改造、船舶洗舱、测厚测爆、代理费， 船舶配件、物料、劳保销售等：9200 万元； 2）办公房租金、物业管理费用：687 万元； 3）船员培训基地代建费：150 万元； 4）交通车船、通导保障综合服务及其它综合服务：400 万元。 3、本协议有效期自2011年1月1日至2011年12月31日。 32 二、与中长燃的交易内容 中长燃在具备供应条件的区域内为公司供应所需的船舶燃油，公 司根据2011 年度预算业务量，预计2011 年需中长燃供应的燃油为 24000 吨，参照国内外船舶燃油价格,预计与中长燃交易总额为13000 万元。 三、与长航引航中心的交易内容 长航引航中心在具备供应条件的区域内为公司船舶提供引航服 务，公司根据2011 年度预算业务量，参照国内外船舶引航价格,预计 与长航引航中心交易总额为100 万元。 四、与中国船代的交易内容 中国船代在具备代理条件的区域内为公司船舶提供代理业务，公 司根据2011 年度预算业务量，预计2011 年需中国船代500 航次，参 照国内外船舶代理价格,预计与中国船代的交易总额为550 万元。 五、与南京港的交易内容 南京港在其港口区域内为公司船舶提供港口服务，公司根据2011 年度预算业务量，参照使用价格,预计与南京港发生港口使费的交易 总额为350 万元。 六、与上海长航工业部的交易内容 上海长航工业部在具备修理条件的区域内为公司船舶提供修理 服务，公司根据2011 年度预算修理量，参照维修价格，预计与上海 长航工业部的交易总额为4000 万元。 综上所述，2011 年公司的关联交易总额为28500 万元。 中国长江航运集团南京油运股份有限公司董事会 二○一一年三月二十五日 33 2010 年度股东大会 议案之七 关于全资子公司长航油运（香港）有限公司 以“光船租购”的方式收购1艘32万吨级VLCC油轮的议案 各位股东： 为落实公司实际控制人中国外运长航集团有限公司油运业务整 合方案，解决公司与中外运航运有限公司之间的同业竞争，我公司全 资子公司长航油运（香港）有限公司（以下简称“香港公司”）拟以 “光船租购”方式收购中外运航运有限公司所属的1 艘VLCC 油轮 “GRAND SEA”。租期为5 年，年租金941.7 万美金，5 年后香港公司 以8,000 万美金购入该轮。 我公司认为，收购该轮不仅可以有效落实集团油运业务整合方案 并解决同业竞争问题，而且符合集团油运业务的整体战略，进一步扩 大我公司“国油国运”的运力规模并优化船队结构，更好地参与国际 市场竞争。此次采取“光船租购”的收购方式，可以有效减轻我公司 短期的资金支付压力。 收购后，该船的目标市场为我国进口原油运输业务，并用于开拓 中东以西航线的原油运输市场。同时，采用“光船租购”的收购方式 可以有效缓解公司短期资金压力。经测算，预计在船舶使用期内平均 每年可实现净利润419 万美元，内部收益率11.10%，投资回收期为 11.89 年。 请予以审议！ 附件：关于收购1 艘32 万吨级VLCC 油轮的可行性研究报告 中国长江航运集团南京油运股份有限公司董事会 二Ｏ一一年三月二十五日 34 附件： 关于收购1艘32万吨级VLCC油轮的可行性研究报告 一、项目概况 根据“十二五”发展战略，VLCC 船队仍是公司未来重点发展的 主力船队之一。本次以“光船租购”方式收购“GRAND SEA”一方面 可以落实集团油运业务整合方案并解决同业竞争问题，另一方面也符 合集团油运业务的整体战略，可以进一步扩大我公司“国油国运”的 运力规模并优化船队结构，更好地参与国际市场竞争。公司拟以“光 船租购”方式收购该船，经测算效益可行。现将该收购项目的可行性 分析报告如下： “GRAND SEA”概况 注册港 PANAMA 交付时间 2008 年3 月28 日 垂线间长（LPP） 324 米 型宽（BMLD） 60 米 型深（DMLD） 28.8 米 载重量（吨） 310444 吨 货舱仓容 354689 立方 总吨 160218 吨 主机功率 MCO:27160KW*76.0rpm 主机功率 NOR:23090KW*72.0rpm 二、项目建设的必要性和可行性分析 （一）国际国内经济发展趋势 百年一遇的金融危机以及当前出现的欧洲债务危机，使全球经济 在“十一五”后期步入调整。预计“十二五”时期，世界经济将在调 35 整中逐步恢复增长，总体上呈现前低后高的走势，年均增速预计会超 过3%，略低于1991 年-2007 年间平均3.5%的增长速度。 尽管金融危机将导致近两年中国经济明显减速，但从长远来看， 中国的工业化还没有完成，城市化水平仍然较低，仍处于工业化和城 市化“双快速”的发展阶段，同时内需潜力较大，经济将保持相对较 快增长。按照中国政府的预测，2009—2015 年，中国GDP 仍将保持 年均8%以上的增速。 （二）经济增长与石油消费 自20 世纪60 年代以来，石油一直在世界能源生产和消费中占主 导地位，石油生产的发展促进了世界经济的增长，世界经济的增长又 拉动了石油消费迅速攀升。2009 年，由于金融危机的影响，全球能 源消费有所下降。但是，金融危机不会改变中长期石油需求增长的态 势。基于现行政策，一旦经济开始复苏，能源消费将很快恢复其长期 的增长趋势。 IMF 预测2010 年世界经济将回暖，GDP 增速回升到3.9%，2014 年可达到4.5%，石油需求也将随着经济复苏而上升。美国能源信息 署（EIA）预计2010 年、2011 年世界石油日需求量将恢复增长至8551 万桶和8706 万桶。中石油集团近期发布的报告显示，随着全球经济 特别是新兴国家经济的增长，预计2011 年至2015 年全球能源消费增 速达2%左右，到2030 年，全球一次能源消费将以年均1.5%的速度增 长。 （三）技术进步与世界能源供需格局变化 随着世界各国在经济发展过程中对环境和气候变化的日益重视， 以低碳概念为先导的发展取向及技术进步有可能影响未来全球的能 源供需格局。 据日本能源经济研究所专家预测，在以当前的社会经济与政治情 况为基础的参考情景下：2035 年，全球石油需求将从2007 年的41 36 亿吨增长到54 亿吨，中国和印度将占增量的绝大部分；OECD 国家的 石油需求自2005 年开始下降，2035 年前每年递减0.3%，非OECD 国 家则将以每年2.4%的速度增长。 在技术进步情景下：2035 年，全球一次能源需求为146 亿吨油 当量，比参考情景低14%（23 亿吨油当量），中国将在2033 年达到一 次能源需求的顶峰，2035 年一次能源的需求量为26.6 亿吨油当量， 比参考情景减少7.9 亿吨（23%）。 供给方面，2035 年，世界石油产量将从2007 年的40.5 亿吨/年 上升到57 亿吨/年；未来亚洲国家的石油增产非常有限，2035 年石 油产量增长的近70%都由OPEC（欧佩克）国家提供；OPEC 的石油产 量将从2007 年的17 亿吨/年增长到2035 年的27.5 亿吨/年，将占全 球石油产量的49%，非OPEC 国家将从23.5 亿吨/年增长到29 亿吨/ 年。 （四）石油供需的不均衡性及石油贸易 作为一种重要的、全球性的战略性资源，石油资源的分布不均衡 性及其在国民经济中的基础性地位决定了石油贸易在世界经济中的 重要地位。近年来，世界主要石油消费地区消费量与产量差距不断扩 大，以及地区间的供需不平衡，推动世界石油贸易活动不断发展。随 着石油需求的增长，世界石油贸易从上世纪80 年代后期迅速增长， 1988 年世界石油贸易总量为2820 万桶/日，到2008 年增长幅度已经 超过90%；其间，石油消费量增长了31%，石油贸易量占石油消费量 的比例从44%增至65%；世界石油贸易量占总产量的比例也从44%增 至66.7%。 世界石油贸易的绝大部分是以原油的形式进行的。全球原油生产 地和消费地的错位分布决定了国际原油贸易的主要流向。目前，世界 主要油品出口地区是中东、前苏联和非洲地区，这三个地区占世界油 品出口总量的38.8%。从中东、前苏联地区和非洲的出口去向分布看， 37 其贸易流向受地理位置的影响比较大。中东石油的69%流向地理位置 比较临近的亚太地区，尤其是日本和中国。亚太地区对中东石油的依 存度也在不断增长。前苏联地区和北非的石油出口都主要流向欧洲， 分别占其出口量的79%和63%。西非的石油出口量中40%通过大西洋 输往美国。 据IEA 预测，世界石油贸易量将从2007 年的4070 万桶/日增长 到2015 年的4660 万桶/日和2030 年的5500 万桶/日。中东地区的净 出口量将从2007 年的1990 万桶/日增长到2030 年的2850 万桶/日， 将占全球贸易量的52%。非洲和前苏联地区出口量将继续稳步增长。 拉美地区的巴西和委内瑞拉的出口量也将继续增长。过去十年的历史 数据表明，世界原油海运量占同期原油产量的比例约为45%，随着原 油产量、贸易量的不断增加，区域间的长距离运输需求也将持续增长。 （五）原油贸易的主要运输方式 原油运输主要在世界产油区域和消费区域之间进行，其中远洋运 输主要靠VLCC，区域性运输主要是SUEZMAX、AFRAMAX 和PANAMAX 等 船型。 在原油远洋运输方面，这一市场主要由VLCC 承担，航线主要从 世界产油区域至消费区域间，按航线运量大小主要可分为以下典型航 线：1、波斯湾至远东；2、波斯湾至北美；3、波斯湾至东南亚及澳 大利亚；4、西非至北美；5、西非至远东；6、波斯湾至北欧；7、波 斯湾至印度次大陆；8、地中海至北欧；9、西非至印度次大陆等。 SUEZMAX 原油运输典型航线主要为：波斯湾到远东，西非到北美，地 中海穿梭线，西非到地中海，加勒比到北美等；AFRAMAX 原油运输典 型航线则为加勒比至北美，北海至欧洲，跨地中海，远东区域间以及 中东至远东等。从全球原油运输对运力的需求来看，VLCC、SUEZMAX、 AFRAMAX 的比例大致为55：23：22。 （六）中国石油消费的历史、现状及发展趋势 38 中国的原油进口量自2004 年突破1 亿吨关口以来，一直保持稳 步上扬的态势。2005 年至2009 年，进口量分别为1.3 亿吨、1.45 亿 吨、1.6 亿吨、1.78 亿吨和2.04 亿吨，平均增幅为10%，2009 年， 尽管经历了一次百年不遇的全球金融危机，但全年原油进口量仍有 14%的增幅。根据海关总署统计，2007 年我国能源进口依存度为 46.6%，2008 年增加到48.5%，2009 年高达52%。 与此同时，根据中国石油峰值研究小组的分析，我国石油峰值产 量为1.9 亿～2.0 亿吨，峰值时间出现在2010～2020 年间。在此情 景下，至少在可预见的未来，我国原油进口量仍将保持较快增长。如 下图： 图1：1980-2008年我国石油产量、消费量与对外依存度 资料来源：《国际石油经济》 据国家发展和改革委能源局2009 年发布的《中国2050 年低碳发 展之路---能源需求暨碳排放情景分析》预测，2020 年、2035 年、2050 年我国石油需求量将分别为5.3、6.6、7.1 亿吨，上述3 个年度我国 石油的进口依存度可能依次为61.5%、69.7%、71.8%；天然气需求量 依次为2190、3500、4850 亿立方米，进口依存度大致为45%、42%、 48%。因此，即便按照低碳能源的约束条件，中国对油气的需求量也 将持续增加，2035 年前后石油需求将超过6 亿吨，天然气需求超过 3500 亿立方米是可能的。与此相对应，石油的进口依赖度可能超过 39 60%、天然气达到45%左右。 （七）中国进口原油主要来源地及运输方式 近年来，我国进口原油主要来源地如下图所示： 图2：1994-2008年我国进口原油主要来源地 资料来源：《国际石油经济》。 除俄罗斯和哈萨克斯坦等邻国通过铁路和管道方式运输外，绝大 部分需要通过海运方式进口。其中：东南亚进口大部分为阿芙拉或巴 拿马型油轮运输，中东和西非少量的为苏伊士型运输，比例约6%左 右，绝大部分来源于中东、非洲和西半球的原油进口为VLCC 承运， 比例大致占我国原油总进口量的80%。同时，由于委内瑞拉出口我国 原油的增长，来自西半球中南美洲的原油也将较大幅度的增加，VLCC 承运原油在总进口量的比例将逐步上升。此外，随着俄罗斯石油出口 战略的调整和东西伯利亚---太平洋管道的投产，科兹米诺港将成为 俄罗斯向亚太地区出口原油大港，该石油专用码头适合阿芙拉油轮停 靠。 总体上分析，未来一个时期，预计我国进口原油总量的82%将由 VLCC 承运，装运区域主要为中东、西非和拉美。同时，随着中国石 油消费量的持续增长和进口原油多元化战略的实施，中国从中南美洲 尤其是西非的原油进口量仍将增加，这在一定程度上放大了中国原油 40 进口的吨公里运输需求。 （八）VLCC运力变化情况 根据克拉克森公司（Clarkson）统计，截至2010 年底，全球现 有VLCC 运力情况、订单情况分别如下表： 表1：现有VLCC 运力情况 单位：百万载重吨 现有运力 其中双壳船 其中单壳船 船型 数量 载重吨 数量 载重吨 比例 数量 载重吨 比例 VLCC 547 165 504 154 93.34% 43 11 6.66% 表2：VLCC 订单及交付计划 单位：百万载重吨 订单总数 2011年 2012年 2013年后 船型 数量 载重吨 数量 载重吨 数量 载重吨 数量 载重吨 VLCC 180 56.56 92 28.64 53 16.82 35 11.10 表3：VLCC 预计淘汰情况 单位：百万载重吨 船型 2011 2012 2013 2014 2015 淘汰总计 VLCC 10.1 0.9 14.19 由于国际资本市场资金紧张以及油运市场的低迷，预计2011 年 实际交付率70%，约65 艘左右。 截至2010 年底VLCC 运力为547 艘、165.42 百万载重吨，增幅 不到3%。预计2011 年单壳VLCC 淘汰40 艘左右，2011 年底VLCC 运 力为570 艘、174.4 百万载重吨，增幅5%左右。 （九）“国油国运”政策下我国VLCC运力供求分析 我国进口原油大部分由VLCC 承运。一直以来，由于运力缺乏以 及管理等原因，我国进口原油多为外国航运公司承运，我国航运企业 所承运的份额过低，能源安全受制于人。为此，国家从保障能源安全 出发，提出了 “国油国运”的战略，鼓励支持国有航运企业参与这 41 一市场的竞争。从我国VLCC 运力供给来看，我国油运企业目前控制 （含租赁）约45 艘左右的运力，预计至2012 年将达到64 艘左右。 按照“国油国运”的战略要求，到2010 年，中资船东运送原油的比 例达要到50%，2015 年要提高到80%。至2015 年，我国进口原油将 超过3 亿吨，按照80%的承运比例，以一艘VLCC 一年200 万吨的年 运量计算，在现有VLCC 运力及运力订单的基础上，我国航运企业还 需要新增约55 艘左右的VLCC 运力，“国油国运”政策对VLCC 船队的 需求空间广阔。 （十）VLCC运价变动趋势分析 在国际航运市场上VLCC 运价受经济增长、贸易量、运力供求以 及油价等因素的影响，波动的幅度较大，但总体上处于较高水平。就 1997 年以来的VLCC 平均运价统计数据来看，最高达9.8 万美元/天， 最低为2.1 万美元/天。其中，日租金高于4 万美元的年数为8 年， 低于4 万元的年数为6 年，低于或接近3 万美元的年数为3 年，低于 或接近2 万美元的年数为2 年。2009 年以来，由于金融危机对全球 经济影响的深入，VLCC 运价总体上维持相对低位运行。2010 年以来， 随着石油消费需求的逐步恢复，VLCC 运价已经开始逐步回升。具体 见表4、图3。 从中长期趋势来看，由于世界石化基地持续东移、生产地与消费 地日益分离，以及中国、印度等石油需求持续增长等因素的影响，VLCC 市场将能够保持相对理想的运价。 表4：VLCC历年期租收益表 单位：美元/天 年份 现代型VLCC平均期租收益 中东至日本（TD3）平均期租收益 1997 38,335 40,979 1998 35,659 36,819 1999 21,096 20,190 2000 55,440 58,190 2001 38,829 35,951 2002 23,293 22,804 2003 52,453 55,684 42 2004 98,326 104,391 2005 62,561 62,658 2006 64,916 64,329 2007 58,797 64,572 2008 97,154 105,036 2009 36,502 31,186 2010 59,237 62,378 1997年以来 53,043 54,655 前十年 58,827 60,480 前五年 63,986 65,556 前三年 64,151 66,931 资料来源：CLARKSONS。 图3：VLCC历年期租收益走势图 资料来源：根据Clarkson 数据统计绘制，Morden 一般指船龄不 超过十年。 （十一）市场分析及运力分析结论 首先，随着世界经济企稳并逐步复苏，全球原油消费和原油贸易 今后仍将保持增长态势，特别是随着新兴经济体的崛起，将会导致货 源流向新兴经济体集中，由此带来国际原油运输距离的变化，VLCC 吨公里需求将会增加； 其次，随着全球石化产业生产基地的不断东移，我国炼油加工能 力将逐步增长，原油的对外依存度将不断提高，加之政府推出的“国 油国运”政策，我国进口原油运输市场依然存在较大的增长空间，运 43 力增幅与货源增幅将总体实现动态平衡； 第三，根据IMO 的相关规定，单壳油轮将在未来一个时期逐步强 制性退出市场，有利于市场运力供求的平衡，双壳VLCC 面临较好的 发展机遇； 第四，公司“十一五”计划明确了建设三支主力船队的战略发展 方向，建设VLCC 符合公司战略发展方向。作为公司战略船队之一的 VLCC 船队，已经具有了一定的规模。此次拟新建的VLCC，将有利于 公司的VLCC 船队规模的扩大，更好地适应市场运价的波动，并为“十 二五”新一轮发展打下基础。 三、单船经济效益测算 1、主要测算参数设定 项 目 单位 数值 备注 1、典型航线 东线 中东/日本 2、年营运天 天 345 营运率按95%计算 3、年运量 万吨 - 4、平均运价（TCE） 万美元/天 4.5 国际市场前十年平均TCE 的75% 5、船价 万美元 8000 其中：银行贷款 万美元 5600 船价的70% 自有资金 万美元 2400 船价的30% 贷款年限 年 10 贷款利率 % 6.40% 6、船舶使用年限 年 22 国际航线 7、折旧年限 年 19 8、船舶残值 万美元 1580 395 美元/轻吨，轻吨数按4 万吨计算 2、经济效益测算 项 目 数值（万美元） 备注 （一）等效期租收入 1553 44 （二）运输成本 796 1、船舶航行费用 45 2、船舶固定费用 738 3、营运间接费用 13 （三）营业税金及附加 0 （四）主营业务利润 757 减：管理费用 47 按收入的3%分摊 财务费用 414 前10 年平均值 （五）营业利润 296 减：所得税 74 （六）净利润 222 前10年平均值 3、财务评价指标 项 目（税后） 单位 数值 备注 1、净现值 万美元 2826 2、内部收益率 % 11.1% 3、投资回收期（静态） 年 11.89 4、投资回收期（动态） 年 12.41 5、年平均盈利 万美元 418 全部使用期内平均值 4、敏感性分析 选取期租收入和营运费用两个单因素指标变动，变动幅度±10%， 分析各变量对项目净现值、内部收益率和动态投资回收期的影响程 度。敏感性计算结果见下表： 变动幅度 -10% -5% 0 5% 10% 运价（TCE，万美元/天） 4.1 4.3 4.5 4.7 5.0 净现值（万美元） 1658 2242 2826 3410 4286 内部收益率（%） 9.2 10.2 11.1 12.0 13.38 动态投资回收期（年） 16.75 15.2 12.41 9.9 7.23 45 变动幅度 -10% -5% 0 5% 10% 营运费用 318 335 353 371 388 净现值（万美元） 3131 2983 2826 2669 2521 内部收益率（%） 11.6 11.35 11.1 10.85 10.61 动态投资回收期（年） 11.01 11.66 12.41 13.18 13.97 由上表可以看出，项目对各变动因素的敏感程度依次是：运价＞ 营运费用。 四、风险分析及对策 （一）市场风险及对策 1、运输价格波动的风险及对策 随着航运市场竞争加剧，运输价格存在波动风险，从而对公司的 未来经营产生较大影响。 对策：通过一定的船队规模来平抑市场短期波动的风险，同时积 极利用对冲机制，适时进行资本运作。 2、经济周期影响的风险及对策 远洋原油运输受国民经济发展周期波动的影响较大，当国民经济 发展处于高涨时期，对能源需求将会迅速增加；但当国民经济发展处 于萧条阶段，则相应需求也不可避免的受到影响。国民经济发展这种 周期性波动，将影响到本公司的经营。因此这种周期性的波动，将对 本公司的经营产生直接影响。 对策：本公司将加强对宏观经济的研究，力求能较为准确的预测 经济发展动向，采取期租等灵活的方式经营方式降低经济周期的影 响。 （二）经营风险及对策 1、主要燃、润料供应的价格及对策 本公司营运成本主要构成因素为燃料（如柴油、燃料油等）、润 料（如机油及其他润滑油等）、造船及船舶维修材料及机电设备的购 46 置维修费用等，由于燃、润料价格由市场机制决定，受市场变动影响 加大，因此将对船舶经营产生较大影响。 对策：公司将加大成本管理力度，积极开展船舶节能降耗工作， 推广使用经济性燃料油，降低运营成本，增强抵御市场价格波动风险 的能力。 2、航运安全的风险和对策 公司经营过程中存在发生船舶搁浅、火灾、碰撞、沉船等各种意 外事故的可能性。 对策：公司除了办理船舶保险外，还按照SOLAS74 公约的要求建 立了完善的安全管理体系，并通过每年的内审、外审检查以保证该安 全管理体系的有效性。同时公司通过制定船舶防火、防碰撞等一系列 安全防范措施，强化职工的安全意识并实施跟踪管理，加强现场监督， 力求将事故隐患降到最低。 （三）政策风险及对策 1、环保政策风险及对策 由于我国目前对环境保护的力度趋于增强，不排除以后会颁布更 加严格的防止船舶及水域污染的法律、法规。这就可能使船舶增加设 备和购买保险的投入，对船舶经营业务和效益产生一定的影响。 对策：公司将密切注意有关环保方面的新法规及规则，避免在环 保方面的任何违法及违规行为，同时加大对环保技术改造的投入，将 环境污染风险控制在最低限度。 2、宏观经济政策风险及对策 航运业作为国家基础行业，受国家宏观经济政策的影响较大，一 旦进入经济调整期，国家采取紧缩的经济政策，市场放缓，导致对运 输的需求下降，船舶经营业务可能由此减少。 对策：公司所处航运业作为国民经济的基础行业，国家对本行业 一直采取鼓励政策。今后，公司将努力加强对国家有关政策、法规的 47 研究。增强适应政策、法规变化的能力，更好把握发展趋势。尽可能 减少政策变化给公司经营带来风险。 （四）汇率风险及对策 船舶从事外贸运输发生外汇收支，汇率随市场供求关系变化而波 动，从而影响船舶的经营效益。 对策：公司在船舶外贸经营过程尽可能保持外汇收支平衡，研究 和实施可供选择的规避风险的金融工具，减少汇率波动对船舶效益的 影响。 五、可行性结论 综上所述，本项目市场前景广阔，经济效益良好，财务评价指标 合理，项目符合公司战略发展方向，符合“有市场、有条件、有效益、 可持续发展”原则，实施后有利于增强我公司的可持续发展能力，提 高我公司的市场竞争力，分享我国经济发展的成果。 48 2010 年度股东大会 议案之八 2010年度独立董事述职报告 各位股东： 作为公司独立董事，2010 年我们严格按照《公司法》、《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及公司《章程》、《独 立董事工作细则》等有关法律法规，忠实履行职责，充分发挥独立董 事的作用，勤勉尽责，注重维护公司整体利益，维护全体股东尤其是 中小股东的合法权益。现将2010 年度履行职责的情况述职如下： 一、参加董事会的出席情况 2010 年，公司共召开董事会会议8 次，其中1 次为现场会议，7 次为通讯表决，全体独立董事都参加了上述会议。公司在2010 年度 召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其 他重大事项均履行了相关程序，合法有效。本人对董事会审议的相关 事项均投了赞成票，也没有对公司其他事项提出异议的情况。2010 年本人出席董事会会议的情况如下： 独立董事出席会议情况表 独立董事 姓名 本年应参加董 事会次数（次） 亲自出席 （次） 委托出席 （次） 缺席 （次） 是否连续两次未 亲自参加会议 茅宁 8 8 0 0 否 袁胜华 8 8 0 0 否 蔡驱 8 8 0 0 否 作为独立董事，我们在召开董事会前主动了解并获取作出决策前 所需要的情况和资料，详细了解公司整个生产经营情况，为董事会的 重要决策作了充分的准备工作。会议上，认真审议每个议题，积极参 与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的 49 作用。 二、发表独立董事独立意见情况 1、对董事会议案发表意见情况 （1）在2009 年2 月6 日公司第六届董事会第九次会议上，对《关 于公司与控股股东2010 年日常关联交易的议案》、《关于聘任高管的 议案》和《关于会计估计变更的议案》发表了独立意见，认为上述议 案审议程序合法有效。 （2）在2009 年12 月31 日公司第六届董事会第十六次会议上， 对《关于全资子公司长航油运（香港）有限公司以“光船租购”方式 收购1 艘32 万吨级VLCC 油轮的议案》发表了独立意见，认为以“光 船租购”形式收购该VLCC 油轮不仅可以有效解决同业竞争问题，而 且符合公司的长远发展战略，租金和收购价格公平、合理，审议程序 合法有效，符合全体股东尤其是中小股东的利益。 2、对担保事项、关联方资金占用情况等发表意见 （1）根据经营层汇报和本人了解，公司2010 年度无新增担保事 项。 （2）根据中国证监会相关规定，对公司2010 年度关联方资金占 用发表了独立意见。截至2010 年末，除《公司关联方占用上市公司 资金情况的专项审核报告》（中瑞岳华专审字[2011]第0151 号）所列 事项外，我们未发现公司有其他与控股股东及其关联方存在资金占用 的情况。 （3）根据上交所《股票上市规则》规定，对公司2009 年年度报 告、2010 年第一季度报告、2010 年半年度报告和2010 年第三季度报 告签署书面确认意见。 三、董事会专门委员会工作 我们作为公司独立董事，积极参与董事会专门委员会的工作。参 加了专门委员会会议，听取了公司在战略、审计、提名以及薪酬与考 50 核等方面的汇报，为公司在高管聘任、内控建设、薪酬考核、发展战 略等方面提出专业化的意见和建议，对公司的发展、经营等方面与其 他董事和经营层进行了深入细致的交流。 四、其他事项 1、无提议召开董事会的情况； 2、无提议解聘会计师事务所的情况； 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。 总之，2010 年度，我们积极有效地履行了独立董事职责，维护 了公司和中小股东的合法权益。在新的一年，我们将继续秉承诚信、 勤勉以及对公司和全体股东负责的精神，忠实履行独立董事义务，发 挥独立董事职责，切实维护好全体股东特别是中小股东合法权益。最 后，对公司经营层和相关工作人员在我们2010 年度工作中给予的协 助和积极配合，表示衷心的感谢。 独立董事：茅宁、袁胜华、蔡驱 二Ｏ一一年三月二十五日 51 2010 年度股东大会 议案之九 关于聘任公司2011年度年报审计机构的议案 各位股东： 公司拟聘任信永中和会计师事务所有限责任公司为2011 年度外 部年报审计机构。 请予以审议！ 中国长江航运集团南京油运股份有限公司董事会 二Ｏ一一年三月二十五日 中财网
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