[年报]深圳机场：2010年年度报告
深圳市机场股份有限公司 2010年年度报告 深圳市机场股份有限公司 2010年年度报告 二〇一一年三月十七日 1 深圳市机场股份有限公司 2010年年度报告 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或 存在异议。 中审国际会计师事务所为本公司 2010年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。 董事汤大杰因公出差未能亲自出席本次会议，特委托张功平董事代为出席并就本次会议 的议题行使表决权；董事秦长生因公出差未能亲自出席本次会议，特委托陈繁华董事代为出 席并就本次会议的议题行使表决权；其余董事均亲自出席了本次董事会会议。 公司董事长汪洋先生、总经理陈繁华先生、财务负责人秦长生先生、财务总监支广纬先 生、会计机构负责人（财务部经理）史晓梅女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完 整。 2 深圳市机场股份有限公司 2010年年度报告 目录 一、公司简介…………………………………………………………………………4 二、会计数据和业务数据摘要………………………………………………………5 三、股本变动及股东情况……………………………………………………………7 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况………………………………………10 五、公司治理结构……………………………………………………………………15 六、股东大会情况简介………………………………………………………………35 七、董事会报告………………………………………………………………………36 八、监事会报告………………………………………………………………………56 九、重大事项…………………………………………………………………………59 十、财务报告…………………………………………………………………………73 十一、备查文件………………………………………………………………………161 3 深圳市机场股份有限公司 2010年年度报告 第一节公司简介 公司的法定中文名称：深圳市机场股份有限公司 公司的法定英文名称：SHENZHEN AIRPORT CO.,LTD. 中文缩写：深圳机场 英文缩写：SACL 公司法定代表人：汪洋 公司董事会秘书：罗毅 联系电话：（0755）23456331 董事会秘书处电话：（0755）23456331 传真：（0755）23456327 公司电子信箱：szjc@szairport.cn 联系地址：深圳市宝安国际机场机场路机场信息大楼 509 邮政编码：518128 公司注册地址：深圳市宝安国际机场第一办公楼三、四层 公司办公地址：深圳市宝安国际机场机场路机场信息大楼 邮政编码：518128 公司国际互联网网址：http://www.szairport.com 公司选定信息披露报纸：《证券时报》、《中国证券报》 刊登公司年度报告的国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年报备置地点：公司董事会办公室 公司股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：深圳机场 股票代码：000089 其他有关资料 4 深圳市机场股份有限公司 2010年年度报告 1、公司首次注册日期：1998年 4月 10日 2、公司首次注册地：深圳市工商行政管理局 3、企业法人营业执照注册号：440301103462216 4、税务登记号码：44030027954141X 5、组织机构代码：27954141-X 6、公司聘请的会计师事务所名称、办公地址 （1）名称：中审国际会计师事务所 （2）办公地址：深圳市深南大道 7028号时代科技大厦 8楼西 第二节会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要会计数据 主要利润指标单位：（人民币）元 主要利润指标金额 营业利润 830,383,515.04 利润总额 895,702,088.27 归属于上市公司股东的净利润 714,150,167.35 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 650,028,119.88 经营活动产生的现金流量净额 912,380,069.66 非经常性损益项目单位：（人民币）元 非经常性损益项目金额 1.非流动性资产处置损益 132,585.73 2.计入当期损益的政府补助 4,469,006.06 3.同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 - 4.与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 61,701,293.75 5.除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -984,312.31 6.年度非经常性损益（6=1+2+3+4+5） 65,318,573.23 7.所得税影响额 -1,098,566.51 8.少数股东损益影响额 -97,959.25 9.合并报表应剔除的年度非经常性损益（9=6+7+8） 64,122,047.47 5 深圳市机场股份有限公司 2010年年度报告 二、公司近三年会计数据和主要财务指标 （一）主要会计数据单位：（人民币）元 2010年 2009年 本年比上 年增减 2008年 调整前调整后 营业收入 1,899,466,194.00 1,662,716,619.50 14.24% 1,509,589,771.93 1,515,798,842.06 利润总额 895,702,088.27 723,743,115.18 23.76% 393,268,545.79 399,016,943.33 归属于上市公司股东的净利润 714,150,167.35 575,077,588.09 24.18% 240,013,008.92 244,799,728.00 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 650,028,119.88 570,722,966.22 13.90% 511,182,828.13 515,832,302.42 经营活动产生的现金流量净额 912,380,069.66 579,917,579.34 57.33% 685,822,282.60 685,822,282.60 2010年 2009年 本年比上 年增减 2008年 调整前调整后 总资产 6,536,070,906.86 5,790,766,696.75 12.87% 5,360,748,114.71 5,430,860,250.01 所有者权益（或股东权益） 5,830,494,565.51 5,167,702,590.64 12.83% 4,593,015,221.04 4,638,177,769.82 股本 1,690,243,200.00 1,690,243,200.00 0.00% 1,690,243,200.00 1,690,243,200.00 注：2009年，我公司对各航空公司的航空主业收入滞后确认的会计差错进行了追溯调整，对 2006年度、2007年度和2008年度财务报表进 行了重新表述，并由深圳南方民和会计师事务所出具了《深圳市机场股份有限公司2006 年度、 2007 年度和2008 年度审计报告》（深 南财审报字〔2009〕第CA745 号）。本报告期内，公司未对2009年财务报表进行追溯调整。 （二）主要财务指标单位：（人民币）元 2010年 2009年 本年比上年 增减 2008年 调整前调整后 基本每股收益（元/股） 0.4225 0.3402 24.19% 0.1420 0.1448 稀释每股收益（元/股） 0.4225 0.3402 24.19% 0.1420 0.1448 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.3846 0.3377 13.88% 0.3024 0.3090 全面摊薄净资产收益率 12.25% 11.13% 1.12% 5.23% 5.28% 加权平均净资产收益率 12.99% 11.74% 1.25% 5.26% 5.31% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 11.15% 11.04% 0.11% 11.13% 11.12% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 11.82% 11.65% 0.17% 11.19% 11.39% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.540 0.343 57.37% 0.406 0.406 2010年 2009年 本年比上年 增减 2008年 调整前调整后 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 3.450 3.057 12.84% 2.717 2.744 6 深圳市机场股份有限公司 2010年年度报告 第三节股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表单位：股 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量比例发行新股送股公积金转股其他小计数量比例 一、有限售条件股份1,037,117,986 61.359% 1,037,117,986 61.359% 1、国家持股 2、国有法人持股1,037,059,200 61.356% 1,037,059,200 61.356% 3、其他内资持股 其中： 境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份58,786 0.003% 58,786 0.003% 二、无限售条件股份653,125,214 38.641% 653,125,214 38.641% 1、人民币普通股653,125,214 38.641% 653,125,214 38.641% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数1,690,243,200 100.00% 1,690,243,200 100.00% （二）股票发行与上市情况 截止报告期末，公司前 3年股票发行情况： 2006年公司实施资本公积金转增股本，以 2005年末总股本 799,824,000股为基数，向 全体股东每 10股转增 8股。转增完成后，公司总股本变更为 1,439,683,200股。股权登记日 为 2006年 6月 5日，转增股份上市日为 2006年 6月 6日。 公司于 2006年 9月启动非公开发行股份购买资产事项，2007年召开董事会和股东大会 审议并通过了相关议案，2007 年 12月 28日获中国证券监督管理委员会重组委员会有条件审 核通过，2008年 1月 29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了本次非公开 发行股份的股权登记手续，新增股份 250,560,000 股于 2008 年 2月 22日上市，为有限售条 件股份，公司总股本变更为 1,690,243,200股。 7 深圳市机场股份有限公司 2010年年度报告 二、股东情况 （一）股东数量和持股情况 股东总数（户） 128,091 前 10名股东持股情况单位：股 股东名称股东性质持股比例持股总数 持有有限售条件股 份数量 质押或冻结的 股份数量 深圳市机场（集团）有限公司国有法人 61.36% 1,037,059,200 1,037,059,200 0 中国建设银行－长城品牌优选股票型证券 投资基金 境内非国有法人 1.97% 33,231,904 0 0 瑞银环球资产管理（新加坡）－瑞银卢森堡 机构 SICAVII中国Ａ股 境外法人 0.47% 7,919,745 0 0 冯德文境内自然人 0.13% 2,119,614 0 0 程裕民境内自然人 0.11% 1,814,300 0 0 庄良金境内自然人 0.09% 1,598,000 0 0 上海久顶工贸有限公司境内非国有法人 0.09% 1,489,642 0 0 UBS AG 境外法人 0.08% 1,374,844 0 0 马元城境内自然人 0.08% 1,322,000 0 0 万德跃境内自然人 0.08% 1,313,800 0 0 前 10名无限售条件股东持股情况 股东名称持有无限售条件股份数量股份种类 中国建设银行－长城品牌优选股票型证券投资基金 33,231,904人民币普通股 瑞银环球资产管理（新加坡）－瑞银卢森堡机构 SICAVII中国Ａ股 7,919,745境内上市外资股 冯德文 2,119,614人民币普通股 程裕民 1,814,300人民币普通股 庄良金 1,598,000人民币普通股 上海久顶工贸有限公司 1,489,642人民币普通股 UBS AG 1,374,844境内上市外资股 马元城 1,322,000人民币普通股 万德跃 1,313,800人民币普通股 陈玉存 1,202,244人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明未知上述股东之间是否存在关联关系或属于一致行动人。 （二）控股股东 控股股东：深圳市机场（集团）有限公司 成立时间：1989年 5月 11日 法人代表：汪洋 注册资本：340,000万元人民币 经营范围：客货航空运输及储运仓库业务，航空供油及供油设施、通讯及通讯导航器材； 8 深圳市机场股份有限公司 2010年年度报告 售票大楼及机场宾馆、餐厅、商场的综合服务及旅游业务；航空机务维修基地及航空器材； 经营指定地段的房地产业务；机场建筑物资及航空器材、保税仓储业务；国内商业、物资供 销业；教育培训、小件寄存、打字、复印服务；进出口业务；从事广告业务；非营利性医疗 业务；机场及相关主营业务的投资；机场水电运行维护服务；机电设备安装工程专业承包。 本报告期内控股股东未发生变更。 （三）实际控制人 公司实际控制人：深圳市国有资产监督管理局 本公司实际控制人与本公司之间的产权和控制关系图： 深圳市国有资产监督管理局 深圳市机场（集团）有限公司 100% 61.36% 深圳市机场股份有限公司 （四）有限售条件股份及股东情况 有限售条件股份可上市交易时间单位：股 时间 限售期满新增可上市 交易股份数量 有限售条件股份数 量余额 无限售条件股份数量 余额 说明 2010年 12月 16日 786,499,200 250,618,786 1,439,624,414 见【注 1】 2011年 8月 4日 250,560,000 58,786 1,690,184,414 见【注 2】 前 10名有限售条件股东持股数量及限售条件单位：股 有限售条件股东名称 持有的有限售条件 股份数量 可上市 交易时间 新增可上市交易股 份数量 限售条件 深圳市机场（集团）有限公司 786,499,200 2010年 12月 16日 786,499,200 见【注 1】 深圳市机场（集团）有限公司 250,560,000 2011年 8月 4日 250,560,000 见【注 2】 【注 1】在股权分置改革方案实施完成之日起十二个月内，深圳市机场（集团）有限公司所持支付对 价后剩余的股份将进行锁定；在锁定期满后四十八个月内机场集团公司将不通过市场挂牌交易方式减持上 述股票，如确需减持，也将通过大宗交易、战略配售等方式进行。此部分限售股份于 2010年 12月 16日 锁定期满，截止报告期末，公司控股股东—深圳市机场（集团）有限公司尚未向深圳证券交易所申请办理 相关解除限售申请，目前此部分限售股份仍被锁定。 9 深圳市机场股份有限公司 2010年年度报告 【注2】在《非公开发行股份购买资产情况暨上市公告书》中深圳市机场（集团）有限公司承诺：非 公开发行的250,560,000股股份在与此相关的三宗土地的房产证全部办理至公司名下之日起3年内不转让； 2008年8月4日，深圳市国土资源和房产管理局宝安分局出具了上述三宗土地的房产证明。 第四节董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 （一）基本情况 姓名职务性别年龄 任期起 始日期 任期终 止日期 年初持 股数 (股) 年末持 股数 (股) 报告期内从公司领 取的报酬总额 （元）（税前） 是否在股东单 位或其他关联 单位领取薪酬 汪洋董事长男 46 2010.12.13 2013.12.13 0 0 0 是 黄传奇原董事长男 46 2007.03.29 2010.05.26 0 0 0 是 张功平董事男 55 2010.12.13 2013.12.13 0 0 0 是 陈金祖董事男 47 2010.12.13 2013.12.13 0 0 586,648 是 汤大杰董事男 42 2010.12.13 2013.12.13 0 0 0 是 陈繁华董事总经理男 44 2010.12.13 2013.12.13 0 0 537,069 否 秦长生董事副总经理男 50 2010.12.13 2013.12.13 0 0 26,382 是 张立民原独立董事男 56 2007.03.29 2010.12.13 0 0 50,000 否 袁耀辉独立董事男 65 2006.05.23 2012.05.23 0 0 50,000 否 王彩章独立董事男 44 2008.11.12 2013.12.13 0 0 50,000 否 张建军独立董事男 46 2010.12.13 2013.12.13 0 0 0 否 吴建飞监事会主席男 51 2010.12.13 2013.12.13 0 0 0 是 任士利原监事会主席男 58 2008.02.04 2010.12.13 0 0 539,314 否 赵青萍监事女 46 2010.12.13 2013.12.13 0 0 0 是 应学民职工监事男 45 2010.12.13 2013.12.13 0 0 336,177 否 廖造阳 原董事 男 55 2009.12.30 2010.12.13 0 0 0 是 现任副总经理2010.12.13 2013.12.13 0 0 21,772 否 秦里钟副总经理男 45 2010.12.13 2013.12.13 0 0 519,945 否 张淮副总经理男 46 2010.12.13 2013.12.13 0 0 520,411 否 贾华副总经理男 50 2010.12.13 2013.12.13 0 0 522,620 否 孙晨光原副总经理男 56 2007.08.14 2010.12.13 0 0 549,098 否 支广纬财务总监男 47 2010.12.13 2013.12.13 58,786 58,786 522,279 否 罗毅董事会秘书男 32 2008.04.21 2013.12.13 0 0 230,033 否 史晓梅财务部经理女 40 2010.12.13 2013.12.13 0 0 303,154 否 注：2010年 12月 13日，公司 2010年第二次临时股东大会选举产生了公司第五届董事会、第五届监 事会成员，部分原第四届董事会董事、第四届监事会监事届满卸任。新任独立董事张建军从 2011年 1月 开始领取独立董事津贴。详细情况请见本报告的 “董事、监事、高级管理人员变更情况”。 10 深圳市机场股份有限公司 2010年年度报告 （二）董事、监事、高级管理人员工作经历及在其他单位任职情况 1、董事、监事、高级管理人员最近 5年工作经历 汪洋，董事长。1992年至 2004年在深圳市人事局工作，2004年 6月至 2005年 6月任深圳市国有资 产监督管理委员会企业领导人员管理处处长，2005年 6月至 2007年 3月任深圳市机场（集团）有限公司 党委副书记、纪委书记，2007年 4月至 2010年 11月任深圳市机场（集团）有限公司总经理，2010年 4 月至今任深圳市机场（集团）有限公司董事长、党委书记。2005年 8月至 2007年 8月任本公司监事会主 席，2008年 2月起任本公司董事， 2010年 5月起任本公司董事长。 黄传奇，原董事长。1998年 2月至 2001年 10月历任中国民航总局科教司司长助理、规划司司长助理、 适航司总工程师。2001年 11月至 2003年 10月任深圳市投资管理公司副总裁。2003年 7月至 2006年 5 月任深圳市水务（集团）有限公司董事长、党委书记。2006年 5月至 2010年 4月任深圳市机场（集团） 有限公司董事长、党委书记，自 2006年 6月至 2010年 5月任本公司董事、董事长。 张功平，董事。 1998年 9月至 2004年 4月任中国水利水电闽江工程局副局长，2004年 4月至 2004 年 9月任深圳市大铲湾港口投资发展有限公司负责人， 2004年 9月至 2005年 10月任深圳市大铲湾港口投 资发展有限公司副总经理，2005年 10月至 2010年 11月任深圳市大铲湾港口投资发展有限公司党总支副 书记、书记、总经理、法定代表人，2010年 11月至今任深圳市机场（集团）有限公司总经理、党委委员， 2010年 12月起任本公司董事。 陈金祖，董事。 1998年 9月至 2001年 8月任中国民航总局机场司运行管理处副处长、处长。2001年 9月至 2005年 6月任深圳市机场（集团）有限公司副总经理，2005年 6月至 2010年 12月任本公司总经 理，2010年 12月至今任深圳市机场（集团）有限公司副总经理、党委委员，自 2007年 3月起任本公司董 事。 汤大杰，董事。 2002年 7月至 2003年 3月任深圳市金信安水务投资有限公司投资总监。2003年 4月 至 2004年 4月任本公司投资发展部经理。2004年 4月至 2005年 6月任深圳市机场（集团）有限公司投资 经营部经理，2005年 6月至今任深圳市机场（集团）有限公司副总经理、党委委员。自 2005年 8月起任 本公司董事。 陈繁华，董事兼总经理。2004年 4月至 2005年 7月任深圳市机场股份公司旅客服务部经理，2005年 7月至 2007年 8月任深圳机场（集团）有限公司办公室主任，2007年 8月至 2010年 12月任深圳市机场 股份有限公司党委副书记、纪委书记。2010年 12月起任本公司董事兼总经理。 秦长生，董事兼副总经理、财务负责人。 2000年 12月至 2004年 2月任深圳一致药业股份有限公司财 务总监。2004年 3月至 2005年 4月任深圳市航运总公司财务总监。2005年 4月至 2010年 12月任深圳市 国资委委派至深圳市机场（集团）有限公司的财务总监。2010年 12月至今任本公司副总经理，2006年 5 月至今任本公司董事。 张立民，独立董事。 1999年至 2009年 3月任中山大学管理学院会计学教授、博士生导师， 2009年 3 月起任北京交通大学教授。1993年获国务院政府特殊津贴。现兼任中国审计学会副会长、广东省审计学会 11 深圳市机场股份有限公司 2010年年度报告 副会长、深圳赤湾石油基地股份有限公司独立董事。自 2004年 5月至 2010年 12月任本公司独立董事。 袁耀辉，独立董事。研究员级高级工程师，中共第十五次全国代表大会代表，1995年国务院授予全国 劳动模范称号。历任航空工业部昌河飞机工业公司副总经理、昌河飞机工业公司总经理兼党委书记、江西 省经济贸易委员会主任兼党组书记、中国民航总局体改法规企管司副司长、规划科技体改司副司长、中国 国际航空公司党委书记兼副总裁、中国民航总局政策法规司司长。自 2006年 5月起任本公司独立董事。 王彩章，独立董事。 1998年5月至2006年7月历任平安证券有限责任公司法律室主任、平安证券有限责 任公司资本市场事业部首席律师，2006 年8月至今任国浩律师事务所合伙人，自2008年11月起任本公司独 立董事。 张建军，独立董事。 1985年 7月至 1999年 8月江西财经大学会计学院历任助教、讲师、副教授、教 授、系副主任、副院长，1999年 8 月至 2001年 4 月任深圳鹏元资信评估有限公司副总裁，2001年 4月 至今历任深圳大学经济学院教授、院长，现任深圳大学会计与财务研究所所长、教授。2010年 12月起任 本公司独立董事。 吴建飞，第五届监事会主席。1999年11月至2004年11月任深圳市机场股份有限公司党委副书记,2004 年11月至2006年1月任深圳市机场（集团）有限公司总经理助理,2006年1月至2007年7月任深圳市机场股份 有限公司副总经理,2007年7月至今任深圳市机场 (集团)有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席。2010 年12月起任本公司第五届监事会监事、监事会主席。 任士利，第四届监事会主席。2003年 10月至 2004年 4月任深圳市机场（集团）有限公司总经理助理 兼指挥中心主任，2004年 4月至 2005年 6月任深圳市机场（集团）有限公司总经理助理，2005年 7月至 2008年 2月期间任本公司副总经理。自 2008年 2月至 2010年 12月任本公司第四届监事会监事、监事会 主席。 赵青萍，监事， 2001年至2005年任深圳市机场股份有限公司计划财务部副经理，2005年至今任深圳市 机场（集团）有限公司计划财务部部长，自2008年2月起任本公司监事。 应学民，监事， 2005年 8月至 2006年 8月任深圳市机场（集团）有限公司投资发展部副部长，2006 年 8月至 2007年 6月任深圳市机场（集团）有限公司党群工作部副部长（主持工作）、部长； 2007年 6 月至今任本公司航空业务部部长，自 2009年 5月起任本公司职工监事。 廖造阳，原第四届董事会董事，现任公司副总经理。1998年 2月至 2003年 6月任深圳机场（集团） 公司总裁助理，2003年 6月至 2010年 12月任深圳市机场（集团）公司副总经理、党委委员。2009年 12 月至 2010年 12月任本公司董事。自 2010年 12月起任本公司副总经理。 秦里钟，副总经理。2000年 8月至 2005年 6月任深圳机场海关快件监管中心有限公司经理，2005年 6月至今任本公司副总经理。 张淮，副总经理。1999年 4月至 2003年 5月任深圳市机场航空货运有限公司副总经理，2003年 5月 至 2005年 7月任深圳市机场物流园发展有限公司总经理，2005年 7月至 2007年 8月任本公司经营管理部 经理，2007年 8月至今任本公司副总经理。 贾华，副总经理，1996年 5月至 2000年 10月任深圳机场公司机坪服务部副经理，2000年 10月至 2007 12 深圳市机场股份有限公司 2010年年度报告 年 8月任本公司机坪服务部副经理、经理，2007年 8月至今任本公司副总经理。 孙晨光，原副总经理。1999年 1月至 2001年 6月任本公司候机楼保障部经理，2001年 6月至 2002 年 6月任本公司机电电子部经理，2002年 6月至 2004年 4月任本公司资产部经理，2003年 11月至 2010 年 12月任本公司副总经理，2010年 12月起任本公司总工程师。 支广纬，财务总监。1997年 3月至 2004年 4月任深圳市机场（集团）有限公司财务部经理，2004年 4月至 2005年 6月任副总会计师兼计划财务部部长； 2005年 6月至今任本公司财务总监，2005年 6月至 2008年 4月期间兼任任本公司董事会秘书。 罗毅，董事会秘书，2001年6月至2005年6月任深圳市机场（集团）有限公司航空业务部业务员， 2005 年7月至2006年5月，深圳市机场（集团）有限公司投资发展部战略规划研究助理经理，2006年6月至2008 年4月任深圳市机场（集团）有限公司董事长秘书。2008年4月起任本公司董事会秘书。 史晓梅，财务部经理，1999年 4月至 2005年 4月在深圳市机场（集团）有限公司计划财务部财务管 理科工作，2005年 4月至 2007年 6月任会计科助理经理，2007年 10月至 2009年 10月担任本公司财务 部副经理，2009年 10月至今担任本公司财务部经理。 2、董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况 姓名在公司职务在股东单位职务任职期间 汪洋董事长 董事长 2010.04— 总经理 2007.04-2010.11 黄传奇原董事长原董事长 2006.05-2010.05 张功平董事总经理 2010.11— 陈金祖董事副总经理 2010.12— 汤大杰董事副总经理 2005.06- 廖造阳原董事副总经理 2003.06-2010.12 秦长生董事财务总监 2005.04-2010.12 吴建飞监事会主席党委副书记 2007.07赵 青萍监事计划财务部部长 2005.06- （三）年度报酬情况 公司独立董事享有独立董事津贴，主要依据深圳市上市公司平均水平拟定，由股东大会 批准。公司高级管理人员报酬根据公司年度经营目标完成情况拟订，由公司董事会批准。 报告期内，董事长汪洋先生、原董事长黄传奇先生、董事张功平先生、汤大杰先生、监 事会主席吴建飞先生、监事赵青萍女士在控股股东－深圳市机场（集团）有限公司（以下简 称“机场集团”）领取薪酬；原公司总经理、现任董事陈金祖先生在任本公司总经理期间（2010 年 1月至 2010年 11月）在本公司领取薪酬，卸任本公司总经理后（2010年 12月）在机场 集团领取薪酬；原董事、现任公司副总经理廖造阳先生在任机场集团副总经理期间（2010年 13 深圳市机场股份有限公司 2010年年度报告 1月至 2010年 11月）在机场集团领取薪酬，自担任本公司副总经理起（2010年 12月）在本 公司领取薪酬；董事、副总经理秦长生先生在任机场集团财务总监期间（2010年 1月至 2010 年 11月）在深圳市国资局领取薪酬，自任本公司副总经理起（2010年 12月）在本公司领取 薪酬；公司独立董事张立民、袁耀辉、王彩章先生从本公司领取独立董事津贴，新任独立董 事张建军先生从 2011年 1月开始领取独立董事津贴；其他董事、监事及全体高级管理人员从 公司获得报酬，总额共计 536.49万元。 （四）董事、监事、高级管理人员变更情况 1、董事更换情况 （1）因工作变动，黄传奇先生于 2010年 5月 28日辞去公司董事、董事长职务。 （2）2010年 5月 28日，公司第四届董事会第十九次临时会议选举汪洋先生为公司第四 届董事会董事长。 （3）2010年，公司第四届董事会任期届满；2010年 12月 13日公司 2010年第二次临时 股东大会选举汪洋、张功平、陈金祖、汤大杰、陈繁华、秦长生先生为公司第五届董事会非 独立董事，选举袁耀辉、王彩章、张建军先生为公司第五届董事独立董事；同时，廖造阳先 生任期届满卸任公司董事职务，张立民先生任期届满卸任公司独立董事职务。 （4）2010年 12月 13日，公司第五届董事会第一次临时会议选举汪洋董事为公司第五 届董事会董事长。 2、监事更换情况 （1）2010年公司第四届监事会任期届满；2010年 12月 13日，公司 2010年第二次临时 股东大会选举吴建飞先生、赵青萍女士为公司第五届监事会监事；公司第二届职工代表大会 第三次会议选举应学民先生为公司第五届监事会职工监事；同时，任仕利先生任期届满卸任 公司监事、监事会主席职务。 （2）2010年 12月 13日，公司第五届监事会第一次临时会议选举吴建飞监事为第五届 监事会主席。 3、高级管理人员更换情况 2010年 12月 13日，公司召开第五届董事会第一次临时会议聘任陈繁华先生为公司总经 14 深圳市机场股份有限公司 2010年年度报告 理，聘任廖造阳、秦长生、秦里钟、张淮、贾华先生为公司副总经理，聘任支广纬先生为公 司财务总监，聘任史晓梅女士为财务部部长；同时，孙晨光先生任期届满卸任公司副总经理 职务。 二、员工情况 截止 2010年 12月 31日，本公司（包括控股子公司）共有在册员工 4,153人，较去年同 期增加 227人，有需承担部分费用的离退休员工 82人。 员工专业分工和教育程度构成如下： 专业分工行政人员财务人员技术人员生产人员合计 人数 342 72 340 3399 4153 比例 8.24% 1.73% 8.19% 81.84% 100.00% 教育程度硕士(含)以上本科大专中专中专以下合计 人数 65 518 1192 611 1767 4153 比例 1.57% 12.47% 28.70% 14.71% 42.55% 100.00% 第五节公司治理结构 一、公司治理情况 按照监管部门的要求，结合公司运营发展的实际情况，公司切实推进规范公司治理的各 项工作，强化内部控制体系建设，不断提升规范运作水平。针对存在的治理非规范问题，公 司进行了严格的自查和切实有效的整改，取得了较好的成果。报告期内，公司治理能够规范、 有效运作，能够符合中国证监会有关规范性文件要求。现将具体情况报告如下： （一）主要工作开展情况 1、加强公司治理制度的建设与完善 （1）修订《公司章程》及相关议事规则 为满足公司持续经营发展的实际需要，进一步提升规范治理水平，提高经营决策效率， 公司对照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《上 15 深圳市机场股份有限公司 2010年年度报告 市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及监管部门其他规范性文件， 对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》进行了仔细 修订，进一步清晰、合理的明确了股东大会、董事会和监事会职权，充分发挥董事会经营决 策中心作用，促进董事会规范运作，提高科学决策水平。同时，进一步规范和细化了股东大 会、董事会、监事会的议事程序，切实保证公司治理结构规范有效运作。修订后的《公司章 程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》已经公司 2010年第二 次临时股东大会审议通过。 （2）制订公司《财务负责人和会计机构负责人管理制度》 根据深圳证监局监管要求，为规范公司财务负责人和会计机构负责人的行为，明确相应 职责，强化责任追究，完善公司财务会计内部控制，保证财务会计基础工作规范运行。根据 《公司法》、《会计法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关 规定，公司制订了《财务负责人和会计机构负责人管理制度》。本制度已经公司第四届董事会 第十六次会议审议通过。 （3）制订公司《防范控股股东及其他关联方资金占用专项制度》 为有效防范大股东及其他关联方占用上市公司资金的行为，建立长效监控和防范机制， 落实责任追究，根据深圳证监局要求，公司制订了《防范控股股东及其他关联方资金占用专 项制度》。制度明确了防范资金占用的原则与措施，落实了相关责任，强化了责任追究和处罚， 能够切实有效的防范大股东及其他关联方占用本公司资金的行为。本制度已经公司第四届董 事会第十六次会议审议通过。 （4）制订公司《内部信息外部使用人管理制度》 根据监管部门要求，公司建立了《内部信息外部使用人管理制度》，制度对“内部信息” 和“外部使用人”的范围进行了界定，明确了外部使用人的责任义务，规定了外部使用人申 请使用内部信息的审批程序和外部使用人登记备案制度，强化了公司对外部使用人的监督控 制措施以及对违规行为的责任追究机制。 （5）建立公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》 根据中国证监会和深圳证监局的监管要求，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了 公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》，明确了出现年报信息披露重大差错的情形、认 16 深圳市机场股份有限公司 2010年年度报告 定标准、处理程序和责任追究机制，落实年报信息披露的责任人，加大问责力度，提高公司 年报信息编制与披露质量和透明度。 2、开展防止资金占用长效机制建立和落实情况的自查工作 2006年以来，按照中国证监会的统一部署和深圳证监局推动开展上市公司“清欠”专项 活动的要求，我公司认真、切实的落实了专项活动，对防止资金占用的情况进行了检查和清 理，逐步建立和完善了资金占用的防范机制并有效的推进落实。2010年 10月，根据深圳证 监局下发的《关于对防止资金占用长效机制建立和落实情况开展自查工作的通知》，我司对防 止大股东及其他关联方占用上市公司资金的长效机制建立情况进行了全面梳理，对落实情况 进行了严格自查。经过自查，公司基本建立起了防止大股东及其他关联方占用本公司资金的 长效机制，不存在大股东及其他关联方非经营性占用本公司资金的情况。公司与大股东及其 他关联方的经营性资金往来以双方签订的经济合同为依据，经济合同按照关联交易的决策程 序进行审批，经济合同中明确约定了合同资金的结算期限和相应的违约责任，我公司按照合 同约定严格执行。独立董事定期针对公司资金占用情况进行检查并发表专门意见。《自查报告》 已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过。 3、开展规范财务会计基础工作专项活动 根据深圳证监局《关于在深圳辖区上市公司全面深入开展规范财务会计基础工作专项活 动的通知》和《关于深圳辖区上市公司财务会计基础工作常见问题的通报》的要求，公司切 实开展了会计基础工作规范化专项活动。公司制订了专项活动工作方案，针对财务会计管理 组织机构和执业人员、财务会计管理制度体系建设、财务信息系统建设与管理、财务会计基 础业务流程和操作规范的运行情况进行了认真、仔细的自查并完成《自查报告》。针对自查中 发现的问题，公司进行了切实的整改，完善了相关财务会计基础管理制度、业务流程和财务 信息系统的独立性。通过开展专项活动，切实提升了公司财务会计基础工作的规范运作水平。 4、完成公司董事会、监事会和经理层换届工作 2010年公司第四届董事会任期届满。2010年 12月 13日，依照《公司章程》，公司 2010 年第二次临时股东大会选举汪洋、张功平、陈金祖、汤大杰、陈繁华、秦长生先生为公司非 独立董事，袁耀辉、王彩章、张建军先生为公司独立董事，组成新一届董事会并选举汪洋董 事为新一届董事会董事长。同时股东大会选举吴建飞先生、赵青萍女士为新一届监事会监事， 17 深圳市机场股份有限公司 2010年年度报告 公司第二届职工代表大会第三次会议选举应学民先生为新一届监事会职工代表监事，新一届 监事会选举吴建飞先生为监事会主席。同时经董事会批准，聘任了以陈繁华先生为总经理的 新一届经理层管理团队。换届工作严格按照规范程序进行，保证了董事会、监事会和经理层 的顺利过渡，有利于公司持续稳定的向前发展。 5、存在的治理非规范情形的整改情况 （1）仍存在部分资产权属不清晰的问题 我公司存在 B号航站楼、A号候机楼、国内货运村一期、国际货运村一期、国内货站、 物流联检大厦等项尚未办理产权变更手续或房地产证明的情形。此问题主要是由于机场行业 属性、国家土地登记政策以及建设与发展过程中遗留的历史问题等多重因素导致的。报告期 内，经过多方努力，此项问题的整改工作取得重大进展。公司已于 2010年 6月取得 A号航站 楼的房地产证明。我公司将与控股股东－深圳市机场（集团）有限公司一起，继续全力推进 其余资产的产权正版办理工作，争取在重点项目上取得实质性成果。 （2）仍存在向控股股东上报三类未公开信息的情形 作为国有控股的上市公司，依照国家国有资产管理有关规定的要求，政府国资管理部门 主要从控制国有上市公司的经营风险和国有资产保值增值的角度考虑，要求国有上市公司对 于重大投资、预算管理等重大事项实行报告或报备制度。因此，我公司存在向机场集团报送 我公司月度财务、重大投资、年度预算等三类未公开信息资料的情形，以保证国有资产管理 机构对国有资产经营进行有效的监管。 我公司已按照深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》 （深证局公司字[2007]14号）和《关于对深圳市机场股份有限公司治理情况的监管意见》（深 证公司字[2007]54号）的要求采取了以下整改措施：第一，对于月度业务量统计数据，在向 控股股东报送的同时，在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上进行公告；第二，根 据深圳证监局《关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息等治理非规范行为加 强监督的补充通知》，经我公司第四届董事会第三次会议批准，同意向控股股东—机场集团报 送我公司月度财务报告、年度财务预算、重大投资事项三类未公开信息，并严格执行内幕信 息知情人员报备制度，按照监管要求定期报送内幕信息知情人信息；第三，与内幕信息知情 人签署承诺书，要求在其获知我公司未公开信息时，未经公司许可，不得向外泄露，并不得 18 深圳市机场股份有限公司 2010年年度报告 利用这些信息获取不正当利益；第四，一旦出现信息泄露，我公司将立即报告深圳证券交易 所并及时公告。对内幕信息知情人违反承诺造成公司或投资者合法利益受到损害的，我公司 将积极采取措施维护公司和投资者合法权益。 我公司将继续严格执行已采取的整改措施，严格执行《关于对上市公司向大股东、实际 控制人提供未公开信息行为加强监管的通知》和《关于对上市公司向大股东、实际控制人提 供未公开信息等治理非规范行为加强监督的补充通知》的规定。 二、内部控制自我评价报告 依据财政部、证监会、审计署、银监会和保监会联合发布的《企业内部控制基本规范》、 企业内部控制配套指引、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》，董事会对 2010年度公 司内部控制体系建设和运行状况进行了检查和自我评价，具体报告如下： （一）内部控制评价的依据 依据《企业内部控制评价指引》确定本公司内部控制自我评价工作方案和程序，对照《企 业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》和《深圳证券交易所上市公司内部控制指 引》的要求和标准并结合本公司的实际情况，确定内部控制评价的范围、内容、方法和标准。 （二）内部控制评价工作的总体情况 本公司内部控制评价工作由董事会审计委员会领导，成立了以财务总监负责，审计部和 董事会办公室组成的内部控制评价联合工作小组；制订了内部控制评价工作方案。工作小组 围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等内部控制要素设计了内部控 制评价表，依据《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制应用指引》确定了评价内容； 针对各项评价内容，工作小组收集了公司各职能部门、业务板块的详细基础文件与资料，进 行了仔细的查阅和分类汇总，填制了内部控制评价表并编制了本报告。在评价过程中，工作 小组及时向董事会审计委员会汇报评价工作的进展情况，召开审计委员会会议对评价的方法、 标准、程序以及评价的初步结果进行讨论。本报告经公司董事会审计委员会和董事会会议审 议批准后发布。 （三）内部控制评价的范围 内部控制评价的范围为本公司及控股子公司。主要针对公司治理、组织架构、制度体系、 业务流程、风险监控和内部监督的制度建设和运行情况进行评价，重点关注财务会计管理、预 19 深圳市机场股份有限公司 2010年年度报告 算管理、财产保护、运营分析、绩效考评、重大投资、工程管理、对外担保、关联交易、募 集资金使用、信息披露、内部审计等控制活动。 （四）内部控制评价的程序和方法 评价基准日：2010年 12月 31日。 评价程序：收集基础资料，对资料进行查阅和分析，针对内部控制要素和重点控制活动 的运行状况进行分析，编制内部控制评价表，汇总评价结果，编制自评报告。 评价方法：主要采取依据实际基础资料进行综合评价的方法。重点从内控制度的合理性 和健全性、业务流程的合理性和完备性、控制机构设置的合理性等维度进行考察；评价内控 制度的实际执行和业务流程的运行的有效性；重点关注是否存在违反内控制度、业务流程的 情形，关注内外审计中发现问题以及整改情况；综合认定内部控制是否存在缺陷，最终得出 评价结论。 （五）内部控制体系建设和运行情况 1、内部环境 （1）公司治理状况 公司具备健全且有效的治理结构，已经建立起了规范、完善的公司治理制度体系；股东 大会、董事会及专门委员会、监事会能够依据公司治理制度规范、有效的进行运作；董事会 审计委员会及公司审计部能够独立对公司内部控制体系的完整性、有效性以及运行状况实施 监督、评价并提出完善建议；财务总监、董事会秘书能够按照监管政策的要求和公司治理制 度切实的履行职责。 2010年，公司修订完善了《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 会议事规则》、《关联交易决策制度》，新制订了《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《防 范控股股东及其他关联方资金占用专项制度》、《财务负责人和会计机构负责人管理制度》。报 告期内，公司召开股东大会 3次，董事会 9次，监事会 6次。 公司能够有效的保持运营的独立性，与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务等方 面保持分开。但应该关注到，公司仍然存在的部分资产仍未办理相关产权证明问题。此问题 是因机场行业特性、国家土地使用政策和机场采取滚动建设模式所遗留下的诸多历史问题等 因素造成的。所涉及的资产目前均被本公司完全实际使用并能够正常运营，不会对公司的经 营构成重大障碍。公司与控股股东－深圳市机场（集团）有限公司（以下简称“机场集团”） 正在共同努力协调政府政策支持，全力推进办理相关资产的产权证明。同时，为有效规避上 20 深圳市机场股份有限公司 2010年年度报告 述资产可能的风险，公司控股股东－机场集团已经作出承诺，如将来出现因我公司未能依法 取得对应资产房地产产权证书而被有关部门罚款或责令拆除的情形，给我公司所引致的任何 损失均由机场集团全额承担。2010年，此问题的整改取得有效进展，公司已经取得 A号航站 楼的产权证明，其他资产的产权证明办理公司仍在积极的推进之中。 监事会董事会 战 略 委 员 会 审 计 委 员 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 提 名 委 员 会 审计部 董事会秘书 及董事会办公室 财务总监 安全生产 运作部门 职能部门下属公司 治理层 股东大会 监事会董事会 战 略 委 员 会 审 计 委 员 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 提 名 委 员 会 战 略 委 员 会 审 计 委 员 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 提 名 委 员 会 总经理 副总经理 审计部 董事会秘书 及董事会办公室 财务总监 安全生产 运作部门 职能部门下属公司 经理层 （2）机构及权责分配 公司构建了责任合理覆盖、权责分配清晰、运行有效的组织架构，包括生产运作部门 11 个，职能部门 10个；建立了清晰合理的业务流程和完善规范的管理制度体系且能够得到有效 执行，能有效覆盖公司各方面经营活动；控股子公司 8家，参股子公司 4家，下属公司参照 本公司内部控制体系架构和标准建立内部控制体系。 21 机 务 工 程 部 飞 行 区 管 理 部 候 机 楼 保 障 部 机 坪 服 务 部 旅 客 服 务 部 安 全 检 查 站 护 卫 消 防 站 指 挥 中 心 控 制 区 监 察 值 班 经 理 室 货 站 安全生产运作部门 航 空 机 务 工 程 部 飞 行 区 管 理 部 候 机 楼 保 障 部 机 坪 服 务 部 旅 客 服 务 部 安 全 检 查 站 护 卫 消 防 站 指 挥 中 心 控 制 区 监 察 值 班 经 理 室 航 空 货 站 深圳市机场股份有限公司 2010年年度报告 安 全 服 务 督 察部 运 行 标 准 部 资 产 管 理 部 维 修 工 程 部 航 空 业 务 部 经 营 管 理 部 计 划 财 务 部 人 力 资 源 部 党 群 工 作 部 总 经理 办 公 室 职能部门 安 全 服 务 督 察部 运 行 标 准 部 资 产 管 理 部 维 修 工 程 部 航 空 业 务 部 经 营 管 理 部 计 划 财 务 部 人 力 资 源 部 党 群 工 作 部 总 经理 办 公 室 市 机 场 物 流 园 有 限 公 司（100%） 深 圳 市 机 场 机 电 设 备 有 限 公 司 （ 100% ） 圳 市 机 场 港 务 有 限 公 司 （ 95% ） 圳 市 机 场 航 空 货 运 有 限 公 司 （ 95% ） 圳 市 机 场 广 告 有 限 公 司 （ 95% ） 圳 市 飞 悦 航 空 贵 宾 服 务 有 限 公 司 （ 90% ） 圳 市 机 场 国 际 航 空 销 售 有 限 公 司 （ 90% ） 圳 市 机 场 运 输 有 限 公 司 （ 90% ） 深 圳 深深深深深深 深圳机场股份有限公司 控股子公司参股子公司（20%以上） 深 圳 市 机 场 物 流 园 有 限 公 司（100%） 深 圳 市 机 场 机 电 设 备 有 限 公 司 （ 100% ） 深 圳 市 机 场 港 务 有 限 公 司 （ 95% ） 深 圳 市 机 场 航 空 货 运 有 限 公 司 （ 95% ） 深 圳 市 机 场 广 告 有 限 公 司 （ 95% ） 深 圳 市 飞 悦 航 空 贵 宾 服 务 有 限 公 司 （ 90% ） 深 圳 市 机 场 国 际 航 空 销 售 有 限 公 司 （ 90% ） 深 圳 市 机 场 运 输 有 限 公 司 （ 90% ） 深 深深 圳 圳圳 市 市市 机 机机 场 场场 国 国国 际 际际 货 货货 站 站站 有 有有 限 限限 公 公公 司 司司 （ （（ 5 550% 0%0% ） ）） 深 深深 圳 圳圳 市 市市 机 机机 场 场场 国 国国 际 际际 海 海海 关 关关 快 快快 件 件件 监 监监 控 控控 有 有有 限 限限 公 公公 司 司司 （ （（ 5 550% 0%0% ） ）） 深 深深 圳 圳圳 市 市市 广 广广 泰 泰泰 空 空空 港 港港 设 设设 备 备备 维 维维 修 修修 有 有有 限 限限 公 公公 司 司司 （ （（ 50 5050% %% ） ）） 成 成成 都 都都 双 双双 流 流流 国 国国 际 际际 机 机机 场 场场 有 有有 限 限限 公 公公 司 司司 （ （（ 21 2121% %% ） ）） （3）发展战略 公司制订有符合公司实际情况和发展需要的中长期发展战略，并且依据国家五年计划编 制了五年发展规划。截止至 2010年底，除货邮吞吐量指标因受全球金融危机影响未能实现外， 公司较好的完成了“十一五”期间的各项经营指标、重大工作任务和发展目标。公司已经编 制了“十二五”五年发展规划，为未来五年发展和工作开展提供了指导和依据。公司正在努 力构建以战略为引领，以规划为指导，以计划为落实的战略规划管理体系。公司能够对发展 战略进行有效的宣导，取得公司员工普遍认同，以保证战略与规划的贯彻落实。 （4）内部审计 董事会审计委员会领导和监督公司内部审计工作，审计部为审计委员会的执行机构。审 22 深圳市机场股份有限公司 2010年年度报告 计部负责对公司的财务活动、预算执行、固定资产投资项目、内部控制制度的健全性和有效 性以及风险管理、经营管理和效益情况、相关管理人员的经济责任进行审计。公司制订了完 善的内部审计制度体系，有效开展内部审计工作。审计部还负责对外部审计机构的审计工作 进行跟踪评价；监督公司内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审 核公司的财务信息及其披露，审查公司内控制度，对重大关联交易进行监督等。 （5）人力资源政策 公司逐步建立起以人才建设为核心的可持续发展人力资源政策。形成了以德为先、注重 实绩的人才选育价值取向；努力优化人力资源结构，特别是管理团队的人才结构；拓宽人才 选拔渠道，促进优秀人才的快速成长；加强人才梯队建设，建立精细化的人才培养长效机制； 进一步寻求创新，完善灵活、动态的管理人员管理机制；加强管理团队建设，做好人力资源 规划，以满足公司在 “十二五”期间的人力资源需求；关注员工的企业文化熏陶，营造积极 的员工职业生涯发展环境，创造人力资本增值机会和职业发展通道，逐步建立制度保障。 （6）企业文化 公司提出“简单、坦诚、阳光”的组织文化。一方面，积极引导员工树立正确、积极向 上的道德观、价值观和人生观，增强员工对公司文化氛围的认同感，增强企业的凝聚力和向 心力；另一方面，努力营造简单、透明、高效的组织氛围和工作氛围。公司继续打造持续的 全员安全文化，提出“安全优先”的文化理念，持续培育全员安全意识，树立持续、自觉、 精细的安全理念，注重安全细节，使安全深入到每一位员工的骨子里，成为每一个员工的自 觉行为、自觉意识，时刻关注重视安全。公司董事、监事和高级管理人员能够以身作则，积 极发挥主导和垂范作用，积极宣扬、营造企业文化环境。 2、风险评估 （1）公司面临的风险的识别与分析 a. 外部宏观经济环境的不确定性风险 2010年，全球经济形势虽在金融危机后有所恢复，但仍存在诸多不稳定因素（如欧债危 机、美国经济复苏乏力、国际油价波动等）。国内经济在政府宏观经济政策带动下表现出较好 增长，但同样面临着经济增长方式转变，产业结构调整，增长与通货膨胀并行的局面，经济 运行环境仍存在变数。外部发展环境的不确定因素导致公司经营发展面临不确定的外部风险， 23 深圳市机场股份有限公司 2010年年度报告 此部分风险在 2011年仍将延续。 b. 基础保障资源不足制约航空主业增长的风险 深圳机场现有基础设施保障能力已经面临饱和，已经成为制约公司航空主业增长的瓶颈。 在地区经济逐步向好环境下，航空运输市场需求将继续保持较快增长，而深圳机场由于基础 保障资源不足将制约运力供给增长，对公司航空主业增长带来不利影响且此影响在 2011年仍 将延续。 c. 运行负荷加大导致航空安全潜在风险增加 随着深圳机场航空主业规模不断扩大而机场现有保障能力面临饱和，导致航空安全运行 的负荷逐渐加大，安全运行风险也随之增加。在 2010年公司较好完成了上海世博会、广州亚 运会的航空安全保障任务；而 2011年，世界大学生运动会在深圳举行，深圳机场航空安全保 卫体系将面临新的考验，安全责任重大。 d. 扩建投资将给公司未来经营业绩造成较大压力 深圳机场正在加紧推进扩建工程，公司承担了其中航站区主体工程的投资与建设。较大 的投资规模和扩建完成后运营成本大幅增加的预期，将对公司经营发展造成巨大压力，以 T3 航站楼为主的航站区主体工程建成投入使用初期公司经营业绩将面临下滑的风险。 （2）应对策略 a. 面对外部经济环境的不确定性风险，公司一方面加强对宏观经济环境和航空运输市场 变化的监控，提升分析研究能力，逐步构建科学的决策支持体系；另一方面，继续保持审慎 的经营策略，防范经营风险。强化全面预算管理，精细化控制运营成本，严格控制对外投资、 对外担保，加强应收账款管理；做好客户关系管理，关注核心客户，共谋长远可持续发展。 b. 面对基础保障资源不足制约航空主业增长的风险，公司确定了“以安全保增长，以建 设促发展”的工作主线，全力推进深圳机场扩建工程建设，加强工程组织管理，落实项目管 理责任制，严格工程招标管理，健全工程质量保证体系，控制工程造价；力保第二条跑道在 2011年建成投入使用，努力争取航站区扩建工程能够按照计划建成投入使用，以保证尽早从 根本上解决基础保障资源不足的矛盾。另一方面，近期公司将进一步优化运作流程，提高保 障资源使用效率，挖掘资源潜力，为航空主业增长创造空间。 c. 确立“安全优先”理念，夯实持续安全和全员安全基础。加强安全责任的精细化与落 24 深圳市机场股份有限公司 2010年年度报告 实体系优化，持续对安全体系进行检查、完善，排查安全隐患；加大安全考核与激励力度， 加大安全体系建设的资源投入；总结奥运会安全保卫的实战经验，联合各驻场单位建立更加 精密的安全保卫和应急机制，在 2010年圆满完成世博会和亚运会安保任务后，继续为 2011 年深圳世界大学生运动会的航空安全保卫任务做好准备。 d. 针对公司未来可能面临的经营业绩下滑的风险，公司一方面严格控制扩建工程造价， 通过优化设计方案和施工工艺，控制建造成本；另一方面，提前做好 T3航站楼资源规划，充 分提升资源价值，推动经营管理模式转型，努力控制未来的运营成本。 （3）风险识别、评估与应对能力 公司拥有识别和分析内外部环境风险、风险管控的专门部门，定期对相应风险进行监控、 分析和评估，提出应对策略，细化解决方案。针对外部市场风险和内部经营管理风险，航空 业务部和经营管理部定期对航空运输市场变化、宏观经济波动情况进行跟踪监控，分析评估 对公司业务与经营运行的影响，形成分析报告，提出风险关注点和应对策略。公司按季度召 开经营形势分析会，研究讨论面临的内外部发展环境，提出应对策略和措施。针对安全风险， 安全服务督察部定期不定期的对安全体系运行进行检查和监督，发现问题，提出解决方案并 督导各生产运行部门进行执行落实，强化安全责任落实和责任处罚机制；针对服务质量，安 全服务督察部定期进行质量检查与评价，发布服务质量监测报告。公司审计部定期进行内部 管理审计和专项审计，出具内审工作报告。 但应该关注到，公司风险识别和评估的系统性还不强，在有效利用科学的方法和工具对 风险进行评估方面还存在不足，完善的风险管理体系建设还需加强。 3、控制活动 （1）财务会计管理 公司依据治理规范和财务会计管理的要求，已经设置了权责明晰、独立、有效运作的财 务会计管理组织机构和业务岗位，具有明确的业务岗位职责与授权、业务流程和操作规范； 拥有具备资质的、专业的财务会计人员；建立了完善的财务会计管理内部控制制度体系；拥 有独立的财务信息系统；具备严格、清晰的财务授权体系和审批流程；能够保证编制真实、 准确的财务会计报表；公司设有财务总监和财务负责人，制订了专项工作制度，明确了财务 总监和财务负责人的职责与权限和工作规范。 25 深圳市机场股份有限公司 2010年年度报告 报告期内，公司财务信息系统的独立性得到进一步完善。公司重新配置了独立的财务信 息系统硬件设备和系统软件，完善了财务信息系统的管理制度，制订了严格的授权体系和审 批流程，确保财务信息系统授权得到有效的监督和控制。目前财务信息系统能够完全独立运 行。 （2）预算控制 公司已经建立起全面预算管理体系；设立有专门的预算管理委员会，明确了预算编制和 执行控制的职能部门；按照年度编制详细的业务、经营、财务、资产采购/维护、人力资源、 对外投资、工程项目预算；制订了专项预算管理制度，严格控制预算外项目，设置有专门的 决策审批流程，能够在一定程度上保证预算的刚性。 （3）财产保护 公司设置的专门的资产监督管理部门和相应的管理岗位体系；根据资产属性和业务需求 明确了资产保管维护责任人、使用人和监督核查人员的职责；建立了资产日常管理制度；定 期对资产进行清查，履行财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等职责；制订了资产采 购、处置的决策审批制度、工作流程；能够有效保证资产安全。 （4）运营分析控制 公司设有专门的职能部门对公司内外部环境进行监控、分析，及时发现异常情况和潜在 风险，提出改善建议。航空业务部负责对航空运输市场、公司航空主业发展进行监控与分析， 定期不定期的出具综合分析研究报告和专项分析报告；经营管理部对公司整体及各业务板块、 下属公司的经营状况进行监控与分析，关注公司重点业务、投资项目的决策评估和经营评价， 定期召开经营形势分析会，出具经营形势分析报告；计划财务部主要对公司财务状况进行监 控与分析，按月出具财务分析报告，重点关注公司成本开支、财务预算执行。上述分析信息 和改进建议能够及时的上报公司管理层，为管理层决策提供依据。 （5）绩效考评控制 公司建立了以绩效为核心的考核体系，针对职能部门、生产运行保障部门和下属企业、 管理人员以及全体员工制订了绩效指标体系、考核流程和标准，由专门部门对相应考核对象 进行客观考核评价；考核结果能够有效的运用到员工薪酬、职务晋升和下降。 （6）重点控制活动 26 深圳市机场股份有限公司 2010年年度报告 a. 重大投资 《公司章程》明确规定了重大投资活动的审批权限，股东大会、董事会和经理层能够按 照规范的标准和程序审议重大投资项目。公司制订了以《重大投资项目管理规定》为主的一 些列的内控制度，对固定资产投资、股权投资以及其他短期投资的立项、研究论证、决策审 批、实施监督、项目评价各个环节进行了规定；公司对投资项目实施预算管理。公司能够按 照制度的规定管控重大投资活动，保证重大投资项目从立项决策、实施过程到项目后评价规 范、可控。 b. 工程管理 公司制订了《工程项目管理办法》、《招标管理办法》和《大宗物资设备采购管理办法》 等工程项目管理制度，建立了工程项目的决策、审批、实施、监督与控制、后续评价的业务 流程，明确了相关部门职责。维修工程部负责工程项目的具体实施，内部审计部门、计划财 务部门对工程项目进行有效的监督与控制。 c. 对外担保 公司制订了对外担保管理制度，明确了对外担保的决策审批权限和流程，严格控制对外 担保活动。报告期内，公司除向控股子公司－深圳市机场航空货运有限公司（持 95%股权） 提供以银行保函方式的 3000万元履约担保外没有提供任何形式的对外担保，该担保事项已经 董事会审议批准。截止报告期末，公司担保余额为 1,060万元，对非控股子公司的对外担保 余额为 0元。报告期内公司未发生对非控股子公司的对外担保行为，为发生违规担保行为。 d. 关联交易 公司依据证券监管规范和《公司章程》制订了较为完善的《关联交易决策制度》；报告期 内，公司关联交易均按照规范程序进行了审议并能够及时、真实、完整的进行披露；独立董 事、监事会能够对关联交易事项进行事前审查并独立的发表专业意见，公司内控部门能够对 关联交易的执行进行有效的控制与监督，能够有效保证关联交易的公允性。 e. 募集资金使用 公司制订了《募集资金管理办法》，对募集资金专项账户开设、资金存储和使用监管进行 了进一步的明确规定，保证了募集资金使用的安全、规范。根据 2010年经中审国际会计师事 务所鉴证的《前次募集资金（定向发行股份购买资产）使用情况报告》，公司前期募集资金使 27 深圳市机场股份有限公司 2010年年度报告 用已经按照规范要求执行完毕。 f. 信息披露 公司制订有《信息披露事务管理制度》，对信息披露的原则、应披露信息的评定标准、披 露信息的内容与格式、披露的程序与责任作出了细致的规定；董事长为信息披露第一责任人， 具体事务由公司董事会秘书负责；制订了信息披露的保密措施；进一步对内幕信息知情人登 记制度进行了规范，明确了内幕信息和内幕信息知情人认定标准、内幕信息的保密责任、内 幕信息流转的审批程序、内幕信息知情人登记备案程序和内幕信息知情人的档案管理，定期 对内幕信息知情人及其关系人买卖公司股票情况查询等；加强了信息披露差错责任追究机制 的落实与完善；完善了内部信息外部使用人管理制度。报告期内，公司能够按照监管要求真 实、及时、准确、完整的履行信息披露义务。 g. 内部审计 依据国家有关法律法规及政策，公司制订了一系列的内部审计控制规范；董事会审计委 员会能够有效的指导内部审计工作；审计部依据审计规范对公司的财务活动、预算内和预算 外资金管理与使用、固定资产投资项目、基建工程项目、下属公司的经济管理和效益以及相 关管理人员的经济责任进行审计。报告期内，公司对下属企业进行了全面审计，出具审计报 告 33份，重点加大工程项目审计力度、严格控制工程成本。 4、信息与沟通 在内部信息传递方面：公司建立了总经理办公会会议制度、季度经济运行分析例会机制、 预算执行反馈机制、重大信息内部报告制度、重大事项督办制度，确保各类信息在公司内有 效传递；定期由专门部门编制各类安全运行报告、生产运行报表、财务分析报表、经营分析 报告、业务运行报告、服务质量报告、内部审计报告并提交公司管理层和指定人员参阅；建 立了内部请示、报告和反馈程序，保证信息能够上下有效的传递；公司有内部发文程序，根 据信息的性质确定信息的发布对象，使员工能够有效的分享相应的信息；公司经理层定期不 定期的向独立董事、审计委员会汇报公司整体经营情况以及重大经营事项；建立了完善的内 部办公网络，拥有成熟、便捷的办公自动化系统、财务信息系统、人力资管理信息系统和资 产管理信息系统，聘请有专业能力的信息技术团队提供信息系统开发与维护服务，能够保证 信息网络安全、便捷、有效的运作，内部信息有效率的进行传递和分享；建立了内部信息保 28 深圳市机场股份有限公司 2010年年度报告 密制度、内部信息知情人管理制度，确保信息安全。 在外部信息传递方面：公司明确有专门部门针对外部环境信息进行收集、筛选、整理和 分析，包括宏观经济信息、民航业市场信息、行业政策信息等等，编制分析报告提交公司管 理层和指定人员参阅；公司建立了信息披露管理制度，明确了信息披露的职责和操作规范， 董事会秘书列席公司总经理办公会议，及时了解公司经营事项，按照规定予以披露；通过报 纸、广告、招标、公司公开网络、电话、会议、制作访谈问卷、直接会面等多种方式，公司 与客户、合作伙伴、供应商、股东、社会公众、潜在投资人、政府等建立起了较为完善透明 的信息沟通渠道，及时、准确、真实、顺畅的沟通交流公司相关信息，通过有效的交流与沟 通建立起对公司的理解和信任；建立内部信息知情人管理制度，杜绝内幕交易。 公司仍存在向控股股东上报三类未公开信息的情形，此缺陷是由我国现有国有企业管理 政策造成的。公司已经按照监管部门的要求，采取必要的有效措施来控制因此缺陷带来的风 险。 5、内部监督 持续性监督：董事会审计委员会能够有效的指导公司外部审计工作，了解掌握公司内部 审计信息；监事会能够及时掌握和了解公司重大经营活动信息，发表独立的意见；职能部门 能够定期对所负责的重点内部控制活动进行自查；公司设置了专门内审部门（审计部）对公 司内部控制活动、体系运行进行持续性的监督，审计部掌握了一定的监督方法，建立了必要 的监督流程。 专项监督：公司建立了“质量、环境、健康、安全”（QEHS）管理体系，定期进行内部 和外部审计，对公司内部的业务流程、标准、管控效率进行检查审计和评价，聘请外部专业 机构出具专项审计评价报告；审计部定期进行内部审计，出具内部审计报告；公司按年度进 行内部控制体系的自查和评价，出具自我评价报告，外部审计机构对公司内部控制自我评价 出具鉴证报告。 但应该关注到，公司内部控制自我评价的系统性和规范性对照《企业内部控制基本规范》 和企业内部控制配套指引的要求还存在一定差距，有待进一步完善。公司应按照《基本规范》 和配套指引的要求逐步建立更加科学、系统的评价方法、评价流程和标准，需要投入必要的 资源来保证自我评价的有效执行。 29 深圳市机场股份有限公司 2010年年度报告 （六）内部控制体系完善计划 公司已经基本建立起较为完备的内控部控制体系架构，能够较好的覆盖公司各方面的经 营活动。2010年，公司进一步加强了对外部经济环境和内部经营管理风险的持续关注，逐步 完善了风险识别、评估体系；根据监管政策新的要求和公司实际发展的需要进一步完善了治 理制度和内部管理制度建设，加大制度执行的检查力度；切实开展财务会计基础工作的自查 和整改工作，保证规范有效运行。报告期内，公司内控体系建设完善方面取得了富有成效的 进展，内部控制体系能够有效、平稳运行。但应该关注到公司内部控制体系中仍然存在少数 一般性缺陷，这些缺陷虽不会对公司内控控制体系运行造成重大影响，但公司应当采取有效 措施予以完善。具体计划如下： 1、关于部分资产仍未办理相关产权证明问题，相关整改工作公司正在加紧推进并且已经 取得了有效的进展。报告期内，A号航站楼资产的产权证明已经办理至本公司名下。2011年， 公司将继续加大力度推进整改工作，确保在重点项目方面取得实质性成果。 2、公司将持续关注基础保障资源不足对航空主业增长增长形成制约的风险。一方面，通 过进一步优化运作流程，提高保障资源使用效率，挖掘资源潜力，寻求增长的空间；另一方 面，全力推进深圳机场扩建工程建设，争取第二条跑道尽早建成投入使用，努力确保航站区 扩建工程建设按照计划稳步推进。 3、按照监管部门的要求，对照企业内部控制配套指引，积极落实公司内部控制体系建设 和健全工作，加强体系建设的投入，提升内部控制体系的系统性，切实建立起完善的以风险 为导向的内部控制体系。 （七）内部控制的总体评价 公司董事会对建立健全和有效实施财务报告内部空负责。财务报告内部控制的目标是合 理保证财务报告及相关信息真实完整和可靠、防范重大错报风险。由于内部控制存在固有局 限性，因此仅能对上述目标提供合理保证。 董事会已按照《企业内部控制基本规范》及评价指引的要求对公司内部控制进行了评价， 并认为其在 2010年 12月 31日有效。公司财务报告内部控制能够为编制真实、准确、完整、 公允的财务报告提供合理的保证。 公司已经建立起了较为完善的内部控制体系并能够有效运行，内部控制体系不存在重大 30 深圳市机场股份有限公司 2010年年度报告 缺陷，虽存在少数一般性缺陷但并不对公司正常经营管理和可持续发展构成重大影响。管理 层已经有效的关注到这些一般性缺陷并已经采取积极措施进行完善和改正。管理层能够关注 到公司经营管理和发展中面临的风险并采取有效措施予以应对；公司财务会计内部控制体系 符合规范性要求，能够适应公司经营管理和发展的需要。但由于内部控制固有的局限性，内 部环境和外部宏观环境及政策法规的持续变化，可能导致现有内部控制体系出现偏差，公司 应当根据未来经营发展的客观实际，按照中国证监会和深圳交易所的要求持续完善内部控制 体系建设，使之始终适应公司发展的需要和国家有关法律法规的规范要求。 （八）独立董事和监事会对公司《内部控制自我评价报告》的意见 我们本着实事求是、客观公正的态度，对截止至 2010年 12月 31日公司的内部控制状况 和公司《内部控制自我评价报告》进行了认真审核，认为： 2010年，公司按照深交所《上市公司内部控制指引》和财政部会同证监会、审计署、银 监会、保监会共同制订的《企业内部控制基本规范》及配套指引的要求，结合自身行业特性 和经营运作的实际情况，切实开展了内控制度体系建设工作，进一步完善公司治理规范，强 化了审计委员会的指导和监督作用，有效提升了内部控制的执行力，开展了财务会计基础工 作规范自查专项活动并取得较好成效。 报告期内，公司已经建立起较为完善的内部控制制度并保证有效执行，能够有效覆盖公 司的各项财务和经营管理活动，公司内部控制体系不存在重大缺陷。管理层能够关注到内部 控制体系中存在的少数一般性缺陷并进行有效改善；关注到公司经营管理和发展中面临的风 险并采取有效措施予以应对。同时，管理层还关注到内部控制固有的局限性，能够按照规范 要求持续加强内部控制体系建设。 总体来说，公司的内部控制体系能够合理保证财务报告及相关信息真实完整和可靠、防 范重大错报风险，对编制真实、公允的财务报告提供合理的保证。公司能够按照《企业内部 控制基本规范》及配套指引的要求开展自我评价工作，《自我评价报告》及评价结论能够真实、 完整的反映公司基于 2010年 12月 31日内部控制的实际状况。 三、独立董事履行职责情况 （一）公司独立董事工作制度的建立健全情况 31 深圳市机场股份有限公司 2010年年度报告 依据《公司法》、国家证券监管相关法律法规，我公司在《公司章程》中规定了独立董事 的提名、选举的程序，独立董事行使的权利与应尽的义务。同时，我公司还专门制订了《独 立董事制度》，明确规定了独立董事构成、独立董事的任职条件和独立性规范、独立董事的提 名、选举和更换程序、独立董事的职责以及公司和独立董事的相互义务等等，保证了独立董 事能够依据自身的专业能力，独立、客观的发表意见，履行职责。 （二）公司独立董事履职情况 报告期内独立董事出席会议情况： 姓名应出席会议次数亲自出席委托出席缺席备注 张立民 8 7 1 0 第四届董事会第十二次会议因工 作原因未能亲自出席 袁耀辉 9 9 0 0 王彩章 9 9 0 0 张建军 1 1 0 0 公司独立董事张立民、袁耀辉、王彩章、张建军先生本着对中小股东负责、实事求是的 精神，认真勤勉的履行了职责。对历次董事会会议议案以及公司其他审议事项进行了仔细审 阅，客观、公正、专业的发表独立意见，对各项董事会议案表决均未提出异议；对关联方资 金占用、对外担保和关联交易等事项进行了认真审核，保证审议程序符合规范要求。按照中 国证监会、深圳证监局和深圳证券交易所的要求，独立董事积极参与了公司年度审计工作， 在年报的编制和披露过程中切实履行了独立董事的责任和义务，勤勉尽责，参加公司年度审 计工作会议，与审计会计师当面沟通年审情况，指导、督促会计师的审计工作，认真审阅公 司财务报表和审计报告。 在促进公司规范治理方面，独立董事参与和指导公司内部控制体系建设，防止资金占用 自查、落实和长效机制建设和规范财务会计基础工作等专项活动，对公司治理非规范问题的 整改提出意见与建议，认真督促公司落实整改工作；重点关注公司关联交易的公允性，对关 联交易进行事前审查。同时，独立董事积极、充分的与公司经营层进行沟通，及时了解公司 经营运行情况，重点关注 T3航站楼及航站区扩建主体工程的建设和融资情况，机场候机楼商 业租赁和候机楼户内户外广告业务的经营情况。全面参与公司“十二五规划”的编制，为公 司长远战略发展提出宝贵建议。 报告期内，独立董事能客观、公正地发表独立意见，工作积极、专业，独立性强，切实 32 深圳市机场股份有限公司 2010年年度报告 维护了公司整体利益，特别是中小股东的合法权益。 （未完）  |