[年报]江淮动力：2010年年度报告
江江苏苏江江淮淮动动力力股股份份有有限限公公司司 JJIIAANNGGSSUU JJIIAANNGGHHUUAAII EENNGGIINNEE CCoo..,,LLttdd.. 22001100年年年年度度报报告告 二○一一年三月十八日 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 本公司第五届董事会第十六次会议审议了公司2010年年度报告等事项，全体 董事出席了本次会议。 天职国际会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报 告。 公司法定代表人胡尔广先生、主管会计工作负责人向志鹏先生、会计机构负 责人杨春林先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 目 录 一、公司基本情况简介................................................................................. 3 二、会计数据和业务数据摘要..................................................................... 4 三、股本变动及股东情况..............................................................................5 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况..............................................8 五、公司治理结构..........................................................................................13 六、股东大会情况简介..................................................................................16 七、董事会报告..............................................................................................17 八、监事会报告..............................................................................................27 九、重要事项................................................................................................. 28 十、财务会计报告..........................................................................................32 十一、备查文件目录......................................................................................119 第一节 公司基本情况简介 一、法定中文名称：江苏江淮动力股份有限公司 英文名称：JiangSu JiangHuai Engine Co.,Ltd. 英文名称缩写：JiangHuai Engine 二、法定代表人：胡尔广 三、董事会秘书：王乃强 证券事务代表：孙晋 联系地址：江苏省盐城市环城西路213号 电 话：(0515) 88881908 传 真：(0515) 88881816 电子信箱：jhdl000816@sina.com 四、注册及办公地址：江苏省盐城市环城西路213号 邮政编码：224001 国际互联网网址：http://www.jdchina.com 电子信箱：jhdl000816@sina.com 五、选定信息披露报刊：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 登载年度报告网址：http://www.cninfo.com.cn 年度报告备置地点：公司证券部 六、股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：江淮动力 股票代码：000816 七、其他有关资料 首次注册登记日期：1991年1月18日 最后变更注册登记日期：2008 年10月9日 变更注册登记内容：注册资本 地 点：江苏省盐城工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：320900000040366 税务登记号码：320901140131651 聘请的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所有限公司 办公地址：北京市海淀区车公庄西路乙19号华通大厦B座二层 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润指标 单位：万元 项 目 金 额 营业利润 15,045.78 利润总额 15,631.00 归属于上市公司股东的净利润 13,794.48 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 2,689.66 经营活动产生的现金流量净额 15,863.61 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 11,973.01 出售所持重庆东原房地产开发有限 公司22.44%股权取得的投资收益 当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家 政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 984.57 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金 融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 528.95 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -395.56 所得税影响额 -2,023.39 少数股东权益影响额 37.24 合计 11,104.82 二、按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则（第9号）》（2010 年修订）计算的净资产收益率和每股收益。 报告期利润 加权平均净资产收益 率（%） 每股收益（元） 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 10.40 0.16 0.16 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 2.03 0.03 0.03 三、前三年的主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 2010年 2009年 本年比上年增减 （％） 2008年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业总收入（万元） 231,009.61 191.491.97 191,491.97 20.64% 203,618.81 203,618.81 利润总额（万元） 15,631.00 18.045.64 18,045.64 -13.38% 9,222.42 9,222.42 归属于上市公司股东 的净利润（万元） 13,794.48 14.439.29 14,552.03 -5.21% 8,322.86 8,522.27 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 2,689.66 3.485.03 3,597.77 -25.24% 3,027.09 3,226.50 的净利润（元） 经营活动产生的现金 流量净额（元） 15,863.61 4.989.62 4,989.62 217.93% 19,863.15 19,863.15 2010年末 2009年末 本年末比上年末 增减（％） 2008年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产（元） 274,324.06 282.806.69 282,806.69 -3.00% 287,255.96 287,255.96 归属于上市公司股东 的所有者权益（元） 138,456.29 126.632.34 126,775.96 9.21% 116,688.14 116,887.55 股本（股） 846,000,000 846,000,000 846,000,000 - 846,000,000 846,000,000 2、主要财务指标 2010年 2009年 本年比上年增减（％） 2008年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股） 0.16 0.17 0.17 -5.88% 0.10 0.10 稀释每股收益（元/股） 0.16 0.17 0.17 -5.88% 0.10 0.10 用最新股本计算的每股收益 （元/股） 0.13 - - - - - 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股） 0.03 0.04 0.04 -25.00% 0.04 0.04 加权平均净资产收益率（%） 10.40% 11.95% 11.49% -1.09% 6.91% 7.07% 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 2.03% 2.89% 2.84% -0.81% 2.51% 2.68% 每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股） 0.19 0.06 0.06 216.67% 0.23 0.23 2010年末 2009年末 本年末比上年末增减 （％） 2008年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股） 1.64 1.50 1.50 9.33% 1.38 1.38 公司于2011年1月实施配股，实际发行242,803,318股，公司总股本增加至1,088,803,318 股。用最新股本计算的每股收益，即以公司目前总股本计算的报告期每股收益。 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、股份变动情况表（2010年1月1日-12月31日） 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 58,840 0.007% -21,773 -21,773 37,067 0.004% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法 人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 58,840 0.007% -21,773 -21,773 37,067 0.004% 二、无限售条件股份 845,941,160 99.993% 21,773 21,773 845,962,933 99.996% 1、人民币普通股 845,941,160 99.993% 21,773 21,773 845,962,933 99.996% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 846,000,000 100.00% 0 0 846,000,000 100.00% 2、限售股份变动情况表（2010年1月1日-12月31日） 单位：股 股东名称 年初限售 股数 本年解除限售 股数 本年增加限售 股数 年末限售 股数 限售原因 解除限售日期 陈 玲 1,687 0 0 1,687 监事持股 - 王乃强 17,689 0 0 17,689 董事高管持股 - 张超建 17,691 0 0 17,691 高管持股 - 侯玉荣 8,505 8,505 0 0 监事离任满6个月 朱瑞龙 13,268 13,268 0 0 董事离任满6个月 合计 58,840 21,773 0 37,067 － － 3、证券发行与上市情况 （1）报告期末的前三年，公司未发生证券发行与上市的情况。 （2）报告期内公司股份总数及股本结构变动情况 报告期内，公司股份总数未发生变化，因离职董事、监事所持21,773股限售 股份解除限售而导致股本结构变化。 （3）报告期后公司证券发行与上市情况 2011年1月，经中国证监会证监许可【2011】87号文核准，公司按10配3的比 例向全体股东配售股票，实际发行242,803,318股，公司总股本增加至 1,088,803,318 股。2011年2月18日，新增股份在深圳证券交易所上市。 （4）截止报告期末，公司没有内部职工股。 二、股东情况 1、股东数量和持股情况（截至2010年12月31日） 单位：股 股东总数 127,265 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件 股份数量 质押或冻结的 股份数量 江苏江动集团有限公司 境内非国有法人 22.96% 194,250,000 0 139,000,000 中国建设银行－工银瑞信精选平衡混 合型证券投资基金 其他 4.98% 42,090,298 0 0 蔡耀华 境内自然人 0.24% 2,054,850 0 0 中国建设银行－工银瑞信稳健成长股 票型证券投资基金 其他 0.24% 2,000,000 0 0 深圳市新天时代投资有限公司 境内非国有法人 0.18% 1,500,000 0 0 中国工商银行－广发中证500指数证 券投资基金(LOF) 其他 0.15% 1,236,379 0 0 中国农业银行－南方中证500指数证 券投资基金(LOF) 其他 0.14% 1,202,540 0 0 朱政霖 境内自然人 0.14% 1,150,000 0 0 合众人寿保险股份有限公司－分红－ 个险分红 其他 0.14% 1,149,971 0 0 厦门华洋鑫电子科技有限公司 境内非国有法人 0.13% 1,077,900 0 0 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 江苏江动集团有限公司 194,250,000 人民币普通股 中国建设银行－工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金 42,090,298 人民币普通股 蔡耀华 2,054,850 人民币普通股 中国建设银行－工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金 2,000,000 人民币普通股 深圳市新天时代投资有限公司 1,500,000 人民币普通股 中国工商银行－广发中证500指数证券投资基金(LOF) 1,236,379 人民币普通股 中国农业银行－南方中证500指数证券投资基金(LOF) 1,202,540 人民币普通股 朱政霖 1,150,000 人民币普通股 合众人寿保险股份有限公司－分红－个险分红 1,149,971 人民币普通股 厦门华洋鑫电子科技有限公司 1,077,900 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动 的说明 公司前10名股东之间，中国建设银行－工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金、中国建 设银行－工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金同为工银瑞信基金管理有限公司旗下基 金，未知其他股东之间是否存在关联关系或属于一致行动人。公司控股股东江苏江动集 团有限公司与上述其他股东之间无关联关系。 2、5%以上股东持股变动情况 （1）报告期内，除江苏江动集团有限公司外，公司无其他持股在5%以上的 股东。 （2）江苏江动集团有限公司所持公司股份全部为无限售条件流通股，报告 期内无持股变动情况。公司于2011年1月实施配股，江苏江动集团有限公司以现 金全额认购其可认配股份，配股后其持股比例变更为23.19%。 3、公司控股股东情况 公司控股股东江苏江动集团有限公司，成立于1991 年12 月23日，法定代表 人罗韶颖，注册资本20,203.5万元，系投资性公司。 4、公司实际控制人情况 公司实际控制人为自然人罗韶宇先生。 罗韶宇先生，中国香港永久居民，重庆东银实业（集团）有限公司董事长。 罗韶宇先生为重庆东银实业（集团）有限公司自然人股东，持有其77.78%的股权。 重庆东银实业（集团）有限公司系本公司第一大股东江苏江动集团有限公司的控 股股东，即罗韶宇先生为本公司的实际控制人。 重庆东银实业（集团）有限公司成立于1998年6月8日，法定代表人罗韶宇， 注册资本18,000万元人民币，重庆东银实业（集团）有限公司目前是一家综合性 的投资控股企业集团，投资范围涉及专用车、机械制造、房地产和能源开发、服 务和广电信息产业等多个行业。 5、控股股东及实际控制人变动情况 本报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变更。 6、公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图（截至2011年3月18日） 罗韶宇 赵洁红 77.78% 22.22% 重庆东银实业（集团）有限公司 99% 江苏江动集团有限公司 23.19% 注：罗韶宇、赵洁红为夫妻关系。 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 江苏江淮动力股份有限公司 一、 董事、监事和高级管理人员基本情况 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起止日期 年初 持股数 年末 持股数 变动原因 备注 胡尔广 董事长 男 70 2009.9.28-2012.9.27 0 0 张建强 董事 男 44 2009.9.28-2012.9.27 0 0 崔卓敏 董事 女 45 2009.9.28-2012.9.27 0 0 王乃强 董事、副总经理、 董事会秘书 男 45 2009.9.28-2012.9.27 23,585 23,585 徐奇云 独立董事 男 67 2009.9.28-2012.9.27 0 0 马 琳 独立董事 女 44 2009.9.28-2012.9.27 0 0 丁君风 独立董事 女 38 2009.9.28-2012.9.27 0 0 文学干 监事会主席 男 46 2009.9.28-2012.9.27 0 0 陈 玲 监事 女 46 2009.9.28-2012.9.27 2,250 2,250 杨 爱 监事 女 41 2009.9.28-2012.9.27 0 0 王志成 总经理 男 37 2011.2.24-2012.9.27 0 0 原任公司副总经理 徐 立 副总经理 男 45 2009.9.28-2012.9.27 0 0 丁洪春 副总经理 男 37 2009.9.28-2012.9.27 0 0 张超建 副总经理 男 58 2009.9.28-2012.9.27 23,589 23,589 卢柏林 副总经理 男 45 2009.9.28-2012.9.27 0 0 陈忠卫 副总经理 男 43 2009.9.28-2012.9.27 0 0 邹 彬 副总经理 男 48 2009.9.28-2012.9.27 0 0 向志鹏 财务总监 男 36 2009.9.28-2012.9.27 0 0 合计 - - - - 49,424 49,424 - 二、董事、监事和高级管理人员最近五年主要工作经历 1、董事、监事在股东单位任职情况 姓 名 任职的股东单位 职 务 任职期间 胡尔广 江苏江动集团有限公司 董事 2008.8至今 张建强 重庆东银实业（集团）有限公司 副总经理 2003至今 新疆东银能源有限责任公司 副总经理 2010.3至今 崔卓敏 重庆东银实业（集团）有限公司 董事会秘书 2008.3至今 重庆市迪马实业股份有限公司 监事会主席 2008.2至今 重庆东原房地产开发有限公司 监事 2008.8至今 江苏江动集团有限公司 董事 2008.8至今 成都东银信息技术股份有限公司 董事长 2008.4至今 重庆硕润石化有限责任公司 董事长 2007.10至今 新疆东银能源有限责任公司 董事长 2008.8至今 文学干 江苏江动集团有限公司 党委副书记 2005.9至今 2、董事最近五年主要工作经历 胡尔广先生，曾任本公司副总经理、董事长兼总经理，现任江苏江动集团有 限公司董事、本公司董事长。 张建强先生，任重庆东银实业（集团）有限公司副总经理、新疆东银能源有 限责任公司副总经理、本公司董事至今。 崔卓敏女士，曾任重庆市迪马实业股份有限公司董事，现任重庆东银实业（集 团）有限公司董事会秘书、重庆市迪马实业股份有限公司监事会主席、重庆东原 房地产开发有限公司监事、江苏江动集团有限公司董事、成都东银信息技术股份 有限公司董事长、重庆硕润石化有限责任公司董事长、新疆东银能源有限责任公 司董事长、本公司董事。 王乃强先生，任本公司副总经理兼董事会秘书、董事至今。 徐奇云先生，曾任江苏悦达投资股份有限公司独立董事，现任本公司独立董 事。 马琳女士，任江苏一正律师事务所副主任律师、本公司独立董事至今。 丁君风女士，曾任上海海事大学经济管理学院财务与会计学系讲师，现就职 于东吴基金管理有限公司并任本公司独立董事。 2、监事最近五年主要工作经历 文学干先生，曾任江苏江动集团有限公司团委书记，现任江苏江动集团有限 公司党委副书记、本公司监事会主席。 陈玲女士，曾任本公司督查审计部副经理，现任本公司监事兼督查部经理。 杨爱女士，曾任江苏江动集团有限公司工会女工副主任、工会副主席，现任 本公司职工监事兼工会主席。 3、高级管理人员最近五年主要工作经历 王志成先生，曾任本公司质检部经理、质量中心副主任、采购中心主任、副 总经理、盐城市江动汽油机制造有限公司总经理，现任本公司总经理。 张超建先生，任本公司副总经理至今。 徐立先生，曾任本公司总经理助理、监事会主席，现任本公司副总经理。 丁洪春先生，曾任本公司产品研究所所长、技术中心副主任、总经理助理， 现任本公司副总经理。 卢柏林先生，曾任本公司多缸机事业部副总经理，现任本公司副总经理兼多 缸机事业部总经理。 陈忠卫先生，曾任本公司机体厂厂长、采购中心主任，现任本公司副总经理 兼单缸机事业部总经理。 邹彬先生，曾任江苏江动集团进出口有限公司副总经理、总经理，现任本公 司副总经理兼盐城市江动汽油机制造有限公司总经理。 向志鹏先生，曾任重庆市迪马实业股份有限公司财务总监，现任本公司财务 总监。 王乃强先生，参见董事简介。 三、董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席 次数 现场出席 次数 以通讯方式 参加会议次数 委托出席 次数 缺席 次数 是否连续两次 未亲自出席会议 胡尔广 董事长 10 4 6 0 0 否 张建强 董事 10 4 6 0 0 否 王乃强 董事 10 4 6 0 0 否 崔卓敏 董事 10 4 6 0 0 否 马 琳 独立董事 10 4 6 0 0 否 丁君风 独立董事 10 2 6 2 0 否 徐奇云 独立董事 10 3 6 1 0 否 四、年度报酬情况 1、报酬的决策程序及确定依据 独立董事津贴由股东大会批准执行；监事根据其在公司担任的其他职务和本 人年度经营目标责任书完成情况，分别按公司基准月薪体系和年度绩效考核确定 其报酬；高级管理人员的年薪经董事会薪酬与考核委员会考核评价后报董事会确 认，主要考核依据为公司年度经营目标完成率及其个人年度经营目标责任书完成 情况。 2、报告期报酬情况 姓名 职务 报告期内从公司领取的 报酬总额（元）（税前） 是否在股东单位或其他关联 单位领取薪酬 胡尔广 董事长 400,000 否 张建强 董事 0 是 崔卓敏 董事 0 是 王乃强 董事、副总经理、 董事会秘书 289,888 否 徐奇云 独立董事 40,000 否 马 琳 独立董事 40,000 否 丁君风 独立董事 40,000 否 文学干 监事会主席 0 是 陈 玲 监事 70,000 否 杨 爱 监事 132,000 否 王志成 总经理 301,509 否 徐 立 副总经理 279,676 否 丁洪春 副总经理 259,908 否 张超建 副总经理 296,696 否 卢柏林 副总经理 315,569 否 陈忠卫 副总经理 287,210 否 邹 彬 副总经理 368,149 否 向志鹏 财务总监 300,000 否 合计 - 3,413,395 - （1）独立董事的津贴为每人税前 4 万元/年，出席公司董事会和股东大会 的差旅费及按《公司法》、《公司章程》等有关规定行使职权所需的合理费用由 公司承担。 （2）董事张建强先生、崔卓敏女士在公司实际控制法人重庆东银实业（集 团）有限公司领取报酬；监事会主席文学干先生在公司控股股东江苏江动集团有 限公司领取报酬。 3、公司尚未实施股权激励，报告期内，无董事、监事及高级管理人员持有 公司股票期权。 五、公司董事、监事和高级管理人员被选举、离任、聘任或解聘情况 1、报告期内变动情况 （1）为进一步优化公司法人治理结构，公司时任董事长兼总经理胡尔广先 生于2010年2月22日向董事会提交书面辞呈，辞去公司总经理职务，公司第五届 董事会第四次会议聘任阎力先生为公司总经理。 （2）报告期内无其他董事、监事、高级管理人员任职情况变化。 2、报告期后变动情况 2011年2月，阎力先生因个人原因向董事会辞去公司总经理职务，公司第五 届董事会第十五次会议决议同意聘任王志成先生为公司总经理，任期至本届董事 会任期届满。 六、公司员工情况（截止2010年12月31日） 员工总数 5254 员工分类 专业类别 人数 比例（%） 生产人员 3361 64% 销售人员 473 9% 技术人员 1151 22% 财务人员 81 2% 行政人员 188 4% 合计 5254 100% 教育程度 人数 比例（%） 本科及以上 602 11% 专科 858 16% 中专 1071 20% 高中 1292 25% 初中及以下 1431 27% 合计 5254 100% 无需承担费用的离退休职工 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司始终坚持按照《公司法》、《上市公司治理准则》及其它有关上市公司 治理的法律法规要求，不断改进和提高公司治理水平，以促进公司持续稳定健康 发展。公司目前治理情况符合上述法律法规的要求，在股东大会、董事会、监事 会、与控股股东关系、绩效评价与激励约束机制、与利益相关者、信息披露等方 面都遵从上市公司治理的相关规定，构建了以《公司章程》为基础，以三会议事 规则、一系列内部控制制度等为主要架构的规章体系，形成了以股东大会、董事 会、监事会及管理层构成的的决策、监督、执行的经营管理体系。 2010年，公司决策层对企业风险控制的认识逐步深化，并以上市公司内控建 设要求为基准，对公司风险控制现状和外部环境加以全面评估，梳理各项业务流 程，识别风险漏洞，有针对性地寻找缺陷，进而整合内部资源，完善风险控制体 系，以此为契机全面提高公司整体内控意识和风险管理水平，在经营业绩和风险 管理之间找平衡点，推动企业实现公司目标。 公司注重完善与投资者之间的沟通机制，以及内外部信息的管理，确保信息 能及时准确传递。加强董事会制度建设，完善董事会的结构和职能，促进董事会 结构多元化，提高董事会专门委员会运作有效性。着重建立以风险为导向的风险 管理机制，加强风险监督职能，建立完整的风险评估体系，对经营、财务、市场、 政策法规风险等进行持续监控，评估公司面临的各类风险，并采取必要的控制措 施。为确保能顺利实施《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》， 以发布的内控标准体系要求梳理公司治理体系、各项制度和流程。 二、独立董事履行职责情况 1、报告期内，公司现任独立董事按照《上市公司治理准则》、《公司章程》、 《公司独立董事工作制度》的规定，积极出席董事会会议和股东大会，定期听取 公司管理层经营情况的汇报，忠实勤勉尽责；凭借专业知识作出独立判断，对高 级管理人员的聘任、重大交易、利润分配、聘任审计机构、关联交易、内部控制、 对外担保、与关联方资金往来等事项均发表客观公正的独立意见；对公司的重大 决策提出专业性意见；对完善公司监督机制，维护中小股东利益发挥了重要作用。 在公司2010年年度报告编制过程中，根据《公司独立董事年报工作制度》的 要求，与年审会计师及公司管理层进行全面、有效沟通，关注重大事项的处理方 法，要求保证审计报告的按时、全面、真实、准确性，履行了勤勉尽责义务。 2、独立董事出席董事会会议的情况 姓 名 本年度应出席 董事会次数 亲自出席 次数 委托出席 次数 缺席次数 提出异议情况 马 琳 10 9 1 0 无 丁君风 10 10 0 0 无 徐奇云 10 8 2 0 无 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务等方面的分开情况 1、业务方面 公司拥有完整的业务链和网络，具有独立健全的采购、生产、销售体系和自 营进出口经营权，业务方面独立于控股股东并具有自主经营能力，与控股股东不 存在同业竞争情况。公司的关联交易皆按规定履行了相应程序，关联交易金额占 比较小，不影响公司业务的独立性。 2、人员方面 公司拥有独立完整的人力资源体系和制度，劳动人事和薪酬管理独立。高级 管理人员均专职在公司工作并领取薪酬，未在控股股东担任董事以外的职务。 3、资产方面 公司对所属资产具有所有权和控制权，资产独立完整、权属明晰。公司拥有 独立完整的生产系统、辅助生产系统及配套设施。合法拥有与生产经营有关的土 地、厂房、机器设备、专利技术、非专利技术的所有权和使用权。 4、机构方面 公司拥有独立健全的组织机构，董事会、监事会和内部机构独立运作。公司 职能部门与控股股东职能部门之间不存在从属关系。公司与控股股东的办公机构 及经营场所独立，不存在混合经营的情况。 5、财务方面 公司拥有独立的财务部门、会计核算和财务管理体系，会计核算和财务决策 独立，设有独立的银行账户，公司依法独立纳税。不存在控股股东及其关联方非 经营性占用公司资金的情况，也不存在违规为控股股东及其关联方提供担保的情 况。 综上所述，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面已做到 五分开，并具有独立完整的业务及自主经营能力。 四、关联交易和同业竞争 1、盐城市江动曲轴制造有限公司为公司控股股东的控股子公司，自公司上 市前就为公司提供零配件并向公司租赁部分固定资产至今，构成持续关联交易。 2010年公司向其采购零配件金额为7,212.09万元，占同期公司采购总额的3.27%。 根据证监会要求，为更加完善公司法人治理结构，公司将采取措施减少关联 交易发生：积极寻找新的稳定合作配套单位，扩大非关联方采购额，减少与盐城 市江动曲轴制造有限公司业务发生量；积极与公司控股股东江苏江动集团有限公 司协商，在2011年年底前寻找合作方转让其所持盐城市江动曲轴制造有限公司， 规避关联交易。 2、公司控股子公司重庆阳北煤炭资源开发有限公司与关联公司从事行业有 所重叠。公司将积极与公司实际控制人协商，在2011年底前解决该问题。 五、公司内部控制制度建立健全情况 1、公司内控制度建立健全情况 公司制订了财务管理制度和会计核算制度，明确了会计凭证、会计账簿和财 务报告的处理程序，设置了专门的会计机构，配备了专业的会计人员，严格按照 公司会计政策、会计核算基础制度进行会计核算和编制财务会计报告。公司已形 成了全面、有效和独立的内部控制制度体系，并得到了有效执行，现有内控体系 能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，对保持公司经营持续稳定发展，防 范风险发挥了有效的作用。董事会认为，公司内部控制有效，不存在内部控制设 计和执行方面的重大缺陷。随着公司不断发展，内外部环境以及政策法规持续变 化，可能导致原有控制活动不适用或出现偏差，对此公司将及时进行内部控制体 系完善，为信息披露的真实性、完整性，以及公司战略、经营等目标的实现提供 合理保障。具体内容请参阅《公司2010年度内部控制自我评价报告》。 2、公司监事会和独立董事发表的评价意见 监事会对公司内部控制情况的总体评价： 公司内部组织机构设置合乎规范，内控制度完整有效，符合公司的实际情况、 经营特点和证监会、深交所的规定。公司内部控制制度基本涵盖了公司经营各环 节，有效地防范经营风险；公司对重点活动的控制有效，保证了公司的规范运作。 公司总体上建立了全面、有效的内控体系，《公司2010年度内部控制自我评价报 告》符合公司内部控制的实际情况。 独立董事对公司内部控制情况的总体评价： 公司遵循《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》的规定， 制定了内部控制制度并在报告期内有效运行，公司内部控制制度已涵盖了公司经 营的各环节。公司重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，保证了公司经 营管理的正常开展。公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门 的要求。 《公司2010年度内部控制自我评价报告》对公司内部控制的有效性和运行情 况进行了评估。我们认为公司出具的《内部控制自我评价报告》真实、全面、客 观地反映了公司内控体系建设和运作的基本情况，报告期内公司内部控制不存在 重大缺陷。 六、高级管理人员的绩效考评机制 公司高级管理人员薪酬包括基本工资和绩效工资，基本年薪占30%，绩效年 薪占70%。基本年薪按月领取，参照社会及行业平均水平确定；绩效工资以年度 目标责任制的形式，确定考核的指标及考核的方式，年终根据公司经营情况和个 人绩效得分确定。 公司建立了高级管理人员绩效考评制度，公司管理层实行年薪制，其收入与 公司经营业绩挂钩。高级管理人员绩效考评体系以公司经营业绩和个人年度指标 完成率相结合进行绩效考评。 第六节 股东大会情况简介 报告期内公司共召开了五次股东大会，召开日期及披露情况如下： 会议届次 召开日期 公告披露媒体 公告日期 2009年度股东大会 2010年4月16日 《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》和巨潮资讯网 2010年4月17日 2010年第一次 临时股东大会 2010年6月2日 《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》和巨潮资讯网 2010年6月3日 2010年第二次 临时股东大会 2010年8月10日 《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》和巨潮资讯网 2010年8月11日 2010年第三次 临时股东大会 2010年9月3日 《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》和巨潮资讯网 2010年9月4日 2010年第四次 临时股东大会 2010年12月15日 《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》和巨潮资讯网 2010年12月16日 第七节 董事会报告 一、公司经营情况的回顾 1、2010年公司总体经营情况 2010年是公司深化变革、创新求变、稳步发展的一年，面对复杂的经济形势 和市场环境，全体员工开拓努力，基本实现全年经营目标。2010年公司销售各类 发动机及其终端产品共134万台，同比增长24.65%，实现营业收入231,009.61万元， 同比增长20.64%，营业利润15,045.78万元，净利润13,223.09万元。报告期公司收 入增长主要是汽油机和柴油机产品出口业务增加，以及单缸柴油机国内市场恢复 性增长两方面因素所致。由于国内原材料价格上涨及人民币升值带来的影响，公 司产品综合毛利率有所降低。 2、通用小型汽油机产业 近年来，全球通用小型汽油机年销售量为5,000万台左右，其中北美市场占 比50%-60%，随着金融危机对行业影响逐渐消失，2010年全球汽油机市场回暖态 势明显。随着中国通用小型汽油机行业的快速发展，美国通用小型汽油机主要终 端产品厂家纷纷转向中国寻找合作伙伴。2010年国内汽油机行业竞争尤为激烈， 行业销售规模增长但盈利能力普遍下降。 2010年公司BS产品订单进入正常批量出货状态，汽油机产品的销售网络建 设也得到了加强，积极开发新客户取得突破，汽油机产品销量及收入取得大幅增 长。本年度销售通用小型汽油机及终端产品68.5万台，同比增长35.80%；实现销 售收入60,024.52万元，同比增长43.04%。2010年公司汽油发电机组出口行业排名 前列。公司通机产品包括单机动力和终端产品，终端产品主要为发电机组和水泵 机组，目前公司通机产品全部出口。公司代工BS产品包括单机和机组。2010年， 公司汽油机产品结构有所变化，单机产品销量比重上升达到39.3%，水泵机组、 发电机组等终端产品销量比重下降。受原材料价格上涨、人民币升值以及销售产 品结构、市场结构变化等影响，报告期毛利率同比下降。公司将积极采取措施， 加大高端产品国际市场开拓能力和研发能力，调整产品结构、市场结构，努力消 化成本上涨压力。 3、单缸柴油机产业 单缸柴油机行业整体规模比较稳定，2010年行业总体呈现前旺后软，每年保 有600万台左右的销售规模，市场集中度比较高。国内小四轮拖拉机受没有补贴 的影响和大中拖增长的挤压，连续五年呈小幅下降趋势，行业集中度在继续提高； 手扶拖拉机行业在2010年总体处于微增态势，市场分散，竞争激烈；农用三轮车 行业总体进入平稳发展阶段，行业集中度非常高。 公司单缸柴油机主要用于配套小型农用运输车辆、农用机械以及中小型拖拉 机，内外销皆有。公司目前单缸柴油机国内销售模式是以与配套厂家合作为主， 配套产品市场占有率上升，整体销售规模呈恢复性增长。公司拥有自营进出口权， 单缸柴油机出口行业第一，2010年出口规模及创汇均同比大幅增长。本年度销售 单缸柴油机58万台，同比增长22.23%；实现销售收入100,209.04万元，同比增长 29.70%. 公司单缸柴油机市场、产品结构有待进一步优化，配套领域的销售比重较大， 终端市场销售比重低，公司将通过产品结构的调整来加强渠道网络建设并借势补 贴政策完善销售布局。 4、多缸柴油机产业 多缸柴油机行业整体规模近几年高速发展，2010年全年约在320万台左右。 2010年大中拖、农业装备和低速汽车市场呈现稳步增长态势，收获机械整体下 滑，下半年随着国家补贴资金倾斜，玉米、水稻收割机出现大幅增长。 公司多缸柴油机主要用于拖拉机、农用工程机械、低速载货汽车以及叉车。 2010年公司销售多缸柴油机5.48万台，同比增长9.6%；实现销售收入27,793.25 万元，同比增长12.45%。 5、公司经营面临的主要困难及解决措施 近年来我国柴油机行业发展迅速，市场竞争激烈，一些中小企业已相继被迫 缩减规模或停产。公司致力于提高产品质量和性能，完善售后服务，通过各种途 径控制生产成本，提高品牌认知度，提高自身竞争力 公司产品生产所需的主要原材料是生铁。如果主要原材料价格持续上涨，将 可能影响公司的经营业绩。公司正通过优化设计、改进工艺、严格控制成本等方 式内部挖潜，消化原材料价格波动带来的不利影响。另一方面，公司将根据市场 需求变化，适时进行产品售价调整。 近年来，各国对通用小型汽油机的排放要求日趋严格，推动了通用小型汽油 机技术水平的发展，但面对排放法规的频繁变化，企业需要不断地开发新产品。 二、2010年主营业务及经营状况 1、主营业务 报告期内，公司主营业务未发生变化，仍为单多缸柴油机、通用小型汽油机 及终端产品的制造销售。 2、主营业务收入地区分布情况 单位：万元 地区 主营业务收入 占主营业务比例（%） 2010年 2009年 2010年 2009年 国内 111,613.12 92,654.41 49.71 51.20 国外 112,907.99 88,311.66 50.29 48.80 合计 224,521.11 180,966.07 100.00 100.00 3、主营业务行业分布情况 单位：万元 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 2010年 2009年 2010年 2009年 2010年 2009年 制造业 220,751.22 177,262.77 192,585.58 150,077.13 12.76 15.34 煤炭生产 3,769.90 3,703.30 2,115.07 1,864.41 43.90 49.66 合计 224,521.12 180,966.07 194,700.65 151,941.54 13.28 16.04 4、主营业务收入产品分布情况 单位：万元 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 2010年 2009年 2010年 2009年 2010年 2009年 柴油机 128,012.29 101,987.68 113,359.21 88,786.11 11.45 12.94 汽油机 60,024.52 41,962.68 49,718.08 31,473.24 17.17 25.00 拖拉机 3,145.79 4,021.16 3,348.98 3,806.77 -6.46 5.33 零配件及其他 28,190.23 27,398.66 24,816.88 24,195.30 11.97 11.69 煤油机 1,378.39 1,892.59 1,342.44 1,815.71 2.61 4.06 煤炭 3,769.90 3,703.30 2,115.07 1,864.41 43.90 49.66 合计 224,521.12 180,966.07 194,700.65 151,941.54 13.28 16.04 5、主要供应商、客户情况 单位：万元 前五名供应商采购金额合计 15,060.20 占年度采购总额的比例 9.26% 前五名客户销售金额合计 49,850.69 占年度销售总额的比例 22.20% 三、2010年度资产构成及变化 1、资产构成变动情况 单位：万元 项 目 金额 增减幅度 （%） 重大变动原因 2010年末 2009年末 应收票据 10,348.95 9,249.96 11.88 应收账款 21,477.35 27,409.22 -21.64 预付款项 2,227.33 1,949.37 14.26 其他应收款 17,983.04 4,991.52 260.27 重庆东原房地产开发有限公司股权转让 款按协议约定分期付款，报告期末尚有 部分未到期，截止披露日已收到。 存 货 40,501.47 40,574.71 -0.18 投资性房地产 64.71 77.65 -16.67 长期股权投资 2,005.71 31,505.71 -93.63 系所持重庆东原房地产开发有限公司 22.44%股权于报告期内转让所致。 固定资产 47,418.96 46,164.97 2.72 在建工程 8,965.78 8,162.90 9.84 短期借款 13,050.12 31,160.84 -58.12 系报告期末银行借款减少所致。 应付账款 51,920.89 47,582.96 9.12 长期借款 5,080.00 10,080.00 -49.60 系报告期末银行借款减少所致。 2、销售费用、管理费用、财务费用和所得税变动情况 单位：万元 项 目 2010年度 2009年度 增减幅度 （%） 重大变动原因 销售费用 12,908.42 10,957.55 17.80 管理费用 13,187.57 12,688.24 3.94 财务费用 2,727.06 2,820.88 -3.33 所得税费用 2,407.91 3,660.08 -34.21 系报告期递延所得税费用下降所致 3、与公允价值计量相关的项目 单位：万元 项 目 期末公允价值 期初公允价值 远期外汇业务 293.98 - 合计 293.98 - 上述为已与银行签署协议但尚未到结算期的远期外汇业务在报表日的公允 价值。 4、现金流量表构成及变动情况 单位：万元 项 目 2010年度 2009年度 增减幅度 （%） 重大变动原因 经营活动 现金流量净额 15,863.61 4,989.62 217.93 系报告期销售收入增长且应收账款 较同期下降所致。 投资活动 现金流量净额 22,417.51 9,139.69 145.28 系报告期转让所持东原地产股权取 得投资收益所致。 筹资活动 现金流量净额 -32,254.21 2,153.69 - 系报告期减少银行借款所致 四、主要子公司2010年经营情况 单位：万元 公司名称 持股 比例 主营业务 注册 资本 资产总额 净资产 营业收入 净利润 盐城市江动汽油机 制造有限公司 100% 汽油机及其终端产 品的制造与销售 8000 32,621.00 11,860.30 52,880.45 1606.56 江苏江动集团进出 口有限公司 100% 柴油机、汽油机及 配件的自营出口业 务 1,000 13,025.18 6,883.38 83,195.39 760.47 上海埃蓓安国际贸 易有限公司 100% 进出口业务 200 20,501.06 -819.7 17,431.98 -961.45 石家庄江淮动力机 有限公司 100% 柴油机、拖拉机及 配件的生产与销售 8,500 10,201.00 5,669.84 3,318.78 -861.04 江苏江淮绿色能源 有限公司 100% 中小功率风力发电 机及终端产品制造 2,000 2005.08 2003.81 0 3.81 江动（越南）机械 有限公司 100% 柴油机、拖拉机、 小型农机具及配件 销售 591.85 766.14 534.55 3120.63 -131.03 盐城兴动机械 有限公司 75% 小马力单缸柴油机 和发电机组的生产 销售 1,000 8,030.71 -1421.9 14235.63 -1,060.08 江苏江动盐城齿轮 有限公司 86.016% 柴油机、汽油机齿 轮的生产与销售 4,011.619 5,802.64 4,599.57 4,729.63 -8.57 盐城市江淮东升压 力铸造有限公司 90% 汽油机、柴油机零 部件的生产与销售 200 83.82 -754.19 194.41 -222.58 重庆阳北煤炭资源 开发有限公司 90% 煤炭开采与销售 2,500 5,783.48 4,630.73 3,769.90 829.75 江淮动力美国 有限公司 75% 进出口业务 114.9 万美 元 24,260.66 -94.40 29,712.60 -1463.56 公司不存在控制下的特殊目的子公司。 六、对公司未来发展的展望 1、外部环境及行业趋势 2011年，全球经济形势依然复杂多变，国际货币市场保持震荡，国内通货 膨胀、人民币升值趋势短期仍将存在。2011年又是我国“十二五”开局之年，“转 方式”、“调结构”是经济发展主旋律，国家对能耗、排放、效能的要求更加规范， 行业调整的特征愈加明显。 根据国家“十二五”规划，将进一步推进农业现代化，加快社会主义新农村建 设，加快农业机械化。国家从2004年开始实行农机购置补贴，至2010年农机购 机补贴总额达155亿元，预计2011年仍会继续加大补贴力度。随着“十二五规划” 的实施，新农村建设的进一步加快，以及国家农机购置补贴的不断提高，农机工 业销售产值也将保持较高增速，农机装备市场容量巨大，必将促使柴油机产品市 场需求的增长。 2011年单缸机总量仍将在600-700万台，国内市场竞争依旧激烈，产品盈利 能力仍将维持较低水平，国外市场份额竞争将加剧。 2011年多缸柴油机需求将在420-450万台左右。2011年大中拖将持续保持 增长，95-100马力将是大拖的热点。收获机械2011年将恢复性增长。随着社会 主义新农村建设和城市化进程加快，对农用工程机械的需求也逐步加大，同时从 2010年开始，国家农机购置补贴政策向小型农用工程机械开放，为农用工程机 械市场的增长添加了后劲。多缸柴油机需求往大马力方向发展趋势明显，产品性 能要求也相应提升。 我国通用汽油机产品成本优势明显，世界范围内产业转移的趋势将在较长时 期内促进我国通用汽油机产业的持续快速发展。通用小型汽油机出口市场2011 年将继续保持规模增长。国内通用小型汽油机市场近年也呈上升趋势，目前国内 通用小型汽油机的应用领域还主要集中于农业和建筑机械，随着在园林机械、家 庭机械等领域的逐步应用，未来十年，国内通用小型汽油机消费有望呈现爆发式 增长。 2、公司发展战略 以市场需求为导向，运用新产品、新技术、新工艺实现农用柴油机升级换代， 变产品经营为产业链经营；立足国内市场，拓展全球市场，确保企业的持续发展； 在巩固农用柴油机、汽油机的基础上，发展终端产品和新兴产品，培育新的增长 点。通过经营机制的转换，推动公司实现快速成长和跨越发展，从传统产业向现 代制造型企业转变。 3、公司2011年经营计划 2011年经营目标为：销售各类发动机及其终端产品171.9万台，实现销售收 入25.45亿元。主要经营策略为： （1）继续深化内部变革，构筑支撑公司战略目标实现的管理体制和运行机 制，提高市场响应速度。 （2）以品牌建设为核心，加强销售体系、服务体系和供应体系的建设和发 展。着力培育有规模且稳定的长期战略合作伙伴，加强渠道建设，改进售后服务。 改善供应商关系，规范采购业务管理，逐步打造能够协同战略的供应统一管理体 系。 （3）加大新产品投入，加快产品开发，推进技术开发体系建设，整合公司 现有研发资源，为巩固传统市场和开拓新市场提供支撑. （4）着力提升产品实物质量，加强质量管理体系建设，加大产品质量考核 力度。 （5）优化产品结构，以实现工艺装备升级换代为目标，推动新厂区建设和 配股项目的实施。 4、公司2011年资金需求情况 公司已实施完毕2011年度配股，募集资金净额64,257.52万元，用以募投项目 的建设。适时采取包括银行融资在内的债务融资方式，努力拓宽其它融资渠道， 为公司的发展提供资金保障。 三、报告期内投资情况 1、报告期内公司无新募集资金使用或报告期前募集资金使用延续到报告期 内的情况。 2、报告期内公司非募集资金主要投资项目 公司继续实施新厂区建设项目，报告期内，该项目完成投资5,016.19万元，资 金来源系自由资金和银行贷款。 四、报告期内公司会计政策变更情况 根据财政部《企业会计准则解释第4号》（财会[2010]15号）“在合并财务报 表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权 益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益”的规定，公司变更了相 应的会计政策，并据此进行了追溯调整。此次追溯调整对公司2009年合并报表影 响为：增加公司2009年度合并资产负债表未分配利润1,436,168.90元、减少少数 股东权益1,436,168.90元，增加2009年度合并利润表归属于母公司股东的净利润 1,127,435.07元、减少少数股东损益1,127,435.07元。 五、董事会日常工作情况 1、报告期内董事会会议召开情况 会议届次 召开日期 公告披露媒体 公告日期 第五届董事会 第四次会议 2010年2月22日 《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》和巨潮资讯网 2010年2月23日 第五届董事会 第五次会议 2010年3月18日 《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》和巨潮资讯网 2010年3月20日 第五届董事会 第六次会议 2010年4月29日 《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》和巨潮资讯网 2010年4月30日 第五届董事会 第七次会议 2010年5月13日 《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》和巨潮资讯网 2010年5月15日 第五届董事会 第八次会议 2010年6月1日 《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》和巨潮资讯网 2010年6月2日 第五届董事会 第九次会议 2010年7月20日 《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》和巨潮资讯网 2010年7月21日 第五届董事会 第十次会议 2010年8月16日 《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》和巨潮资讯网 2010年8月17日 第五届董事会 第十一次会议 2010年8月19日 《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》和巨潮资讯网 2010年8月20日 第五届董事会 第十二次会议 2010年10月22日 《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》和巨潮资讯网 2010年10月23日 第五届董事会 第十三次会议 2010年11月23日 《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》和巨潮资讯网 2010年11月24日 （未完）  |