[年报]宁沪高速：2010年年度报告
江苏宁沪高速公路股份有限公司 Jiangsu Expressway Company Limited （于中华人民共和国注册成立的股份有限公司） 二零一零年年度报告 2011 年 3 月 18 日 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载 资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实 性、准确性和完整性负个别及连带责任。 本公司董事长杨根林先生，董事、总经理钱永祥先生，副总经理兼财 务总监刘伟女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。本公司审 计委员会对本年度财务报告进行了审阅。 2 目 录 内容 页码 一、公司基本情况介绍 － 一般资料 － 公司简介 － 集团资产架构图 二、2010 年公司大事记 三、财务和经营数据摘要 四、董事会报告 － 董事长报告书 － 2010 年度利润分配预案 五、管理层讨论与分析 － 经营管理回顾 － 业务经营分析 － 经营成果及财务状况分析 － 前景与计划 六、公司治理报告 － 公司治理概况 － 公司治理结构 － 《企业管治常规守则》遵守情况及其他资料 － 信息披露 － 投资者关系与沟通 － 股东回报 － 境内外审计师 七、股本变动与股东情况 － 股本变动情况 － 股票发行与上市情况 － 主要股东持股情况 － 购买、出售及赎回本公司股份 － 优先购股权 － 公众持股 八、董事、监事和高级管理人员及员工情况 － 基本情况 － 董事、监事和高级管理人员变动情况 3 － 董事、监事在股东单位任职情况 － 董事、监事在其他单位的任职情况 － 年度报酬情况 － 董事、监事及高级管理人员其他情况 － 董事、监事及高级管理人员简历 － 人力资源管理 九、股东大会情况介绍 － 年度股东大会情况 － 临时股东大会情况 － 股东大会决议执行情况 十、监事会报告 － 报告期内监事会会议情况 － 监事会独立意见 十一、重要事项 － 主要业务、客户及供应商 － 重大诉讼、仲裁事项 － 破产重整相关事项 － 持有其他上市公司股权情况 － 资产交易事项 － 股权激励的实施情况 － 重大关联交易事项 － 重大合同及其履行情况 － 承诺事项 － 聘任会计师事务所情况 － 监管机构处罚情况 － 其他信息索引 十二、财务会计报告 十三、备查文件 董事、监事、高级管理人员对 2010 年度报告的确认意见 附件一、内部控制的自我评估报告 附件二、企业社会责任报告 4 一、公司基本情况介绍 （一）一般资料 本公司法定中英文名称 江苏宁沪高速公路股份有限公司 Jiangsu Expressway Company Limited 中英文名称缩写 宁沪高速 Jiangsu Expressway 公司首次注册日期 1992 年 8 月 1 日 公司首次注册地点 江苏省南京市升州路 公司最近一次变更注册登记日期 2009 年 8 月 14 日 企业法人营业执照注册号 320000000004194 税务登记号码 320003134762764 组织机构代码 13476276-4 本公司注册地址及办公地址 南京市马群大道 6 号 邮政编码 210049 本公司网址 http://www.jsexpressway.com 本公司电子信箱 nhgs@public1.ptt.js.cn 本公司法定代表人 杨根林 本公司董事会秘书 姚永嘉 联系电话 8625-8446 9332 证券事务代表 江涛、楼庆 联系电话 8625-84362700-301835、301836 传真 8625-8446 6643 电子信箱 nhgs@jsexpressway.com 香港公司秘书及 香港公司条例授权代表 李蕙芬 联系电话：852－2801 8008 办公地址： 香港中环遮打道 18 号历山大厦 20 楼 5 上市交易所 A 股 上海证券交易所 A 股简称 ：宁沪高速 A 股代码：600377 H 股 香港联合交易所 H 股简称 ：江苏宁沪 H 股代码：0177 ADR 美国 ADR 简称 ：JEXWW 证券代码：477373104 定期报告刊登报刊 《上海证券报》、《中国证券报》 信息披露指定网站 www.sse.com.cn www.hkex.com.hk www.jsexpressway.com 定期报告备置地点 江苏省南京市马群大道 6 号公司本部 香港中环遮打道 18 号历山大厦 20 楼礼德齐伯礼律师行 境内会计师 德勤华永会计师事务所有限公司 办公地址：中国上海市延安东路 222 号外滩中心 30 楼 香港核数师 德勤·关黄陈方会计师行 办公地址：香港金钟道 88 号太古广场一期 35 楼 境内法律顾问 江苏世纪同仁律师事务所 办公地址：南京市北京西路 26 号 5 楼 香港法律顾问 礼德齐伯礼律师行 办公地址：香港中环遮打道 18 号历山大厦 20 楼 香港财经公关 纬思·纬达企业传讯有限公司 办公地址：香港干诺道中 111 号永安中心 1312 室 电话：（852）2520 2248 传真：（852）2520 2241 境内股份过户登记处 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼 境外股份过户登记处 香港中央证券登记有限公司 香港湾仔皇后大道东 183 号合和中心 46 楼 6 （二）公司简介 江苏宁沪高速公路股份有限公司（“本公司”）于 1992 年 8 月 1 日在中华人民共 和国江苏省注册成立，目前注册资本为人民币 50.38 亿元。 本公司主要从事投资、建设、经营和管理沪宁高速公路江苏段（“沪宁高速公路”） 及本集团拥有或参股有关江苏省境内的收费公路，并发展该等公路沿线的客运及其 他辅助服务业（包括加油、餐饮、购物、汽车维修、广告及住宿等）。 本公司为江苏省唯一的交通基建类上市公司。1997 年 6 月 27 日本公司发行的 12.22 亿股Ｈ股在香港联合交易所有限公司（“香港交易所”）上市。2001 年 1 月 16 日本公司发行的 1.5 亿股 A 股在上海证券交易所（“上交所”）上市。本公司建立一 级美国预托证券凭证计划（ADR）于 2002 年 12 月 23 日生效，在美国场外市场进行 买卖。截至 2010 年 12 月 31 日，本公司总股本为 5,037,747,500 股，每股面值人民 币 1 元。 本公司的核心业务是收费路桥的投资、建设、营运和管理，除沪宁高速公路外， 公司还拥有 312 国道沪宁段、宁连公路南京段、锡澄高速公路、广靖高速公路、江 阴长江公路大桥以及苏嘉杭高速公路等位于江苏省内的收费路桥全部或部分权益。 截至 2010 年 12 月 31 日，本公司管理的公路里程已超过 700 公里，总资产约人民币 249 亿元，是中国公路行业中资产规模最大的上市公司之一。 本公司的经营区域位于中国经济最具活力的地区之一——长江三角洲，公司所 拥有或参股路桥项目是连接江苏省东西及南北陆路交通大走廊，活跃的经济带来了 交通的繁忙。本公司核心资产沪宁高速公路江苏段连接上海、苏州、无锡、常州、 镇江、南京 6 个大中城市，已成为国内最繁忙的高速公路之一。 本公司、江苏宁沪置业有限责任公司（“宁沪置业”）、江苏宁沪投资发展有限责 任公司（“宁沪投资”）、江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司（“广靖锡澄公司”）、 合称为本集团。 7 （三）集团资产架构图 江苏宁沪高速公路股份有限公司 沪宁高速公路江苏段 （100％） 宁连公路南京段 （100％） 312 国道沪宁段 （100％） 江苏宁沪置业有限 责任公司（100％） 江苏广靖锡澄高速公路 有限责任公司（85％） 江苏宁沪投资发展有限 责任公司（95％） A 股股东 （9.61％） 江苏快鹿汽车运输股份 有限公司（33.2％） H 股股东 （24.26％） 华建交通经济 开发中心（11.69％） 苏州苏嘉杭高速公路 有限公司（33.33％） 江苏扬子大桥股份有限 公司（26.66％） 江苏交通控股 有限公司（54.44％） 8 二、2010 年公司大事记 1 月 ◇ 公司获 2009 年度“全国文明诚信示范单位”荣誉 3 月 ◇ 公司全面开展“温馨沪宁路”标准化服务活动 ◇ 公司公布 2009 年度业绩并在香港进行年度业绩路演 4 月 ◇ 公司启动迎世博安保环沪“护城河”工程 6 月 ◇ 子公司宁沪置业正式启动地产项目开发建设 7 月 ◇ 原董事长沈长全先生退休离任，董事会选举杨根林先生接任公司董事长 8 月 ◇ 公司发行人民币 10 亿元 1 年期短期融资券 ◇ 公司公布 2010 年半年度业绩并于香港进行业绩路演 11 月 ◇ 公司承办全国第十七届高速公路管理工作研讨会 12 月 ◇ 公司获《财资》杂志“2010 年企业大奖——企业管治及投资者关系钛 金奖” ◇ 公司获江苏省文明单位标兵称号 ◇ 公司获江苏省质量管理优秀企业 9 三、财务和经营数据摘要 本集团按中国企业会计准则及按香港财务报告准则编制的 2010 年度财务报告， 已经德勤华永会计师事务所有限公司和德勤·关黄陈方会计师行审计，并出具了无 保留意见的审计报告。 ◇ 截至 2010 年 12 月 31 日止年度，按中国企业会计准则，本集团主要财务数据如 下： 项目 人民币千元 营业利润 3,332,055 利润总额 3,332,191 归属于上市公司股东的净利润 2,484,404 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 2,475,692 经营活动产生的现金流量净额 3,391,632 ◇ 截至 2010 年 12 月 31 日止年度，按香港财务报告准则，本集团主要财务数据如 下： 项目 人民币千元 营业额 6,577,616 除税前溢利 3,377,321 归属于公司股东之溢利 2,529,534 经营活动产生的现金流量净额 3,394,904 10 ◇ 境内外不同会计准则差异说明： 本集团依香港财务报告准则编制之 2010 年度财务报表和按中国企业会计准则 及有关法规编制的法定财务报表的差异汇总如下： 单位：人民币千元 净利润 净资产 2010 年度 2009 年度 2010 年末 2009 年末 按中国企业会计准则 2,539,539 2,061,424 18,024,044 17,206,797 按香港财务报告准则所作调整： － 固定资产/收费公路经营权评估 增值及其折旧/摊销 45,130 41,211 -1,247,232 -1,292,362 按香港财务报告准则调整后的余额 2,584,669 2,102,635 16,776,812 15,914,435 有关调整说明： 本公司于 A 股发行时，对固定资产及收费公路经营权重新进行了评估，评估增 值部分已载入相应中国企业会计准则编制的财务报表，但按照香港财务报告准则， 此类评估增值部分不予确认。由于该等差异，从而导致上述调整事项。 ◇ 2010 年度扣除的非经常性损益项目和金额： 单位：人民币千元 项目 金额 说明 非流动资产处置收益（损失） -5,765 固定资产报废处置损失 处置联营公司收益（损失） 127 子公司处置联营公司获得的收益 政府补贴 471 子公司获得的地方财政补贴款 处置交易性金融资产收益 10,045 黄金现货等交易性金融资产投资收益 公允价值变动收益 1,270 交易性金融资产公允价值变动收益 以前年度已经计提各项减值准 备的转回 80 转回坏账损失 除上述各项之外其他营业外收 支净额 5,429 所得税影响 -2,914 少数股东损益影响 -31 合 计 8,712 - 11 ◇ 按中国企业会计准则，本集团前五年主要会计数据： 单位：人民币千元 项目 2010 年 2009 年 本年比上年 增减 ％ 2008 年 2007 年 2006 年 营业收入 6,756,244 5,741,346 17.68 5,277,139 5,309,835 4,100,824 利润总额 3,332,191 2,711,901 22.87 2,101,741 2,408,549 1,728,116 归属上市公司股东 的净利润 2,484,404 2,010,972 23.54 1,554,011 1,600,827 1,139,809 归属上市公司股东 的扣除非经常性损 益后的净利润 2,475,692 2,010,395 23.14 1,556,241 1,592,160 1,143,220 经营活动产生的现 金流量净额 3,391,632 1,797,660 88.67 2,765,104 3,157,808 2,442,479 2010 年末 2009 年末 本年末比上 年末增减 ％ 2008 年末 2007 年末 2006 年末 总资产 24,897,493 25,496,204 -2.35 24,775,429 25,937,848 26,459,242 归属上市公司股东 权益 17,563,723 16,756,571 4.82 15,968,921 15,708,385 15,064,730 ◇ 按香港财务报告准则，本集团前五年主要会计数据： 单位：人民币千元 项目 2010 年 2009 年 本年比上年 增减 ％ 2008 年 2007 年 2006 年 营业额 6,577,616 5,586,887 17.73 5,133,732 5,068,913 3,925,569 除税前溢利 3,377,321 2,753,112 22.67 2,139,939 2,450,053 1,762,326 归属于公司 股东之 溢利 2,529,534 2,052,184 23.26 1,592,209 1,642,331 1,174,111 归属公司股 东的扣 除非经常性 损益之 溢利 2,520,822 2,051,607 22.87 1,594,439 1,633,664 1,178,505 经营活动产 生的现 金流量净额 3,394,904 1,798,632 88.75 2,766,004 3,158,632 1,936,501 2010 年末 2009 年末 本年末比上 年末增减 ％ 2008 年末 2007 年末 2006 年末 总资产 23,650,260 24,203,842 -2.29 23,441,854 24,566,078 25,046,796 公司股东应占权益 16,316,491 15,464,208 5.51 14,635,347 14,336,614 13,651,455 12 ◇ 按中国企业会计准则，本集团前五年主要财务指标： 单位：人民币元 主要财务指标 2010 年 2009 年 本年比上年 增减 ％ 2008 年 2007 年 2006 年 基本每股收益 0.493 0.399 23.54 0.308 0.318 0.226 稀释每股收益 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 扣除非经常性损益后 的基本每股收益 0.491 0.399 23.14 0.309 0.316 0.227 全面摊薄净资产收益 率（％） 14.15 12.00 增加 2.15 个百 分点 9.73 10.21 7.57 加权平均净资产收益 率（％） 14.81 12.55 增加 2.26 个百 分点 10.03 10.45 7.67 每股经营活动产生的 现金流量净额 0.67 0.36 88.67 0.55 0.63 0.48 2010 年末 2009 年末 本年末比上年 末增减 % 2008 年末 2007 年末 2006 年末 归属于公司股东的每 股净资产 3.49 3.33 4.82 3.17 3.12 2.99 ◇ 按香港财务报告准则，本集团前五年主要财务指标： 单位：人民币元 主要财务指标 2010 年 2009 年 本年比上年 增减 ％ 2008 年 2007 年 2006 年 基本每股收益 0.502 0.407 23.26 0.316 0.326 0.233 扣除非经常性损益后 的基本每股收益 0.500 0.407 22.87 0.316 0.324 0.234 全面摊薄净资产收益 率（％） 15.50 13.27 增加 2.23 个百 分点 10.88 11.46 8.60 加权平均净资产收益 率（％） 16.31 13.95 增加 2.36 个百 分点 11.26 11.77 8.81 每股经营活动产生的 现金流量净额 0.67 0.36 88.75 0.55 0.63 0.38 2010 年末 2009 年末 本年末比上年 末增减% 2008 年末 2007 年末 2006 年末 归属于公司股东的每 股净资产 3.24 3.07 5.51 2.91 2.85 2.71 13 四、董事会报告 （一）董事长报告书 致各位股东： 2010 年，在中国政府加强和改善宏观调控、充分发挥市场机制的作用下，中国 经济在经受了 2009 年初国际经济危机冲击的考验后，重新恢复了强劲的增长态势， 为收费公路行业提供了良好的经营环境。经济的快速回暖为消费需求、物流需求以 及汽车保有量的增长带来动力，对集团业务的稳步增长产生积极影响。在此背景下， 本集团通过不断提升服务品质，向道路使用者提供更为安全、舒适、便捷和优质的 通行服务，促进主营业务的持续发展；通过深入推进精细化管理，实现管理机制和 手段的创新，促进管理能力的有效提升。2010 年，本集团再一次以突出的业绩表现， 向社会和股东作出回报。 ◇ 2010 年度业绩和派息 本集团于 2010 年度实现营业收入人民币 6,756,244 千元，比 2009 年同期增长约 17.68%。按中国企业会计准则，实现归属于上市公司股东的净利润约为人民币 2,484,404 千元，每股盈利约为人民币 0.493 元，比 2009 年同期增长约 23.54%。按 香港财务报告准则，本公司股东应占之溢利约为人民币 2,529,534 千元，每股盈利约 为人民币 0.502 元，比 2009 年同期增长约 23.26%。 本年度集团依然维持高比例及稳定的派息政策予以回报股东。董事会建议派发 2010 年度末期现金股利每股人民币 0.36 元（含税），为本年度可分配利润的 82.06 ％，提交 2010 年度股东周年大会审议。 ◇ 业务回顾 对于公司道路营运管理而言，2010 年是充满严峻考验的一年。为期半年的上海 世博会为公司发展带来新的机遇的同时，更是检验公司交通组织能力、检验道路通 行保障能力的一次实战演练。沪宁高速公路作为江苏省进入上海的主通道，世博会 期间各级领导、海内外宾客云集，对道路的通行保障能力和优质文明服务提出了更 高的要求，确保大交通流量下的道路安全畅通，为过往车辆、人员提供快捷优质的 服务，是公司 2010 年营运管理工作的重中之重。同时，作为世博安保“环沪护城河” 14 工程的一个重要环节，沪宁高速公路也承担着重大的安全保卫责任，为上海世博会 牢筑安全屏障。 为此，公司以“保安全、保畅通、保供给、保服务”为核心，以高度的社会责 任感和使命感投入到世博安全保畅工作，全体员工“参与世博、服务世博、奉献世 博”的精神在世博保畅通工作中得到了充分展现。经过 184 天的全员努力，我们以 优质文明的服务，圆满完成了世博安保和道路保畅任务，在此期间未发生一起严重 拥堵和安全责任事故，这其中的艰辛努力，其中的成功经验，以及广大员工的拼搏 奉献精神，值得我们总结、褒奖，并在今后的道路营运管理中继续坚持、巩固。 上海世博会为展示公司整体形象、提升服务管理水平也提供了难得的机遇，以 此为契机，2010 年公司以收费岗位为先导开展了“温馨沪宁路”标准化服务活动， 以崭新风貌迎接世博盛会、迎接全国干线公路大检查。“温馨沪宁路”标准化服务是 公司继开展“您好工程”之后，为适应社会发展需要、迎接上海世博盛会、展示公 司形象、提升服务内涵的又一次变革。随着时代的发展与进步，社会各界对我们的 服务质量和服务水平提出了更高更新的要求，同时，行业中对服务内容的拓展、服 务水平的提升，也需要我们重新定位服务标准，将尊重顾客、真诚服务的理念贯穿 到为客户服务的全过程。 通过标准化服务的推行，培养员工积极向上的阳光心态，展现了宁沪人乐观积 极的精神风貌和真诚文明的服务品质，实现了公司品牌形象的飞跃。标准化服务是 一种服务理念、是一套服务标准、更是一个文明载体，通过我们真诚的服务体现对 社会、对客户的一种尊重、一种友善，也通过我们真诚的服务引起客户的互动、共 鸣，共同营造温馨、和谐的社会环境。 在稳健提升主业的同时，集团也在谨慎推进多元业务的拓展，本年度地产业务 开始逐步进入实质性发展阶段，个别项目已正式启动开发建设。2010 年，国家为保 持房地产市场平稳健康发展，遏制部分城市房价过快上涨，相继出台一系列针对房 地产市场的宏观调控政策，导致了市场的不确定性，行业风险也在逐步增大。在此 环境下，集团一直以非常审慎的态度对待此项业务的拓展，始终坚持既定的稳健发 展策略，根据各个项目的区域特点进行合理定位，不断调整各项目的开发策略和开 发进度，放缓节奏，以适应市场变化，控制投资风险。 15 ◇ 对发展形势的思考及策略 － 对行业发展的思考 在过去 20 年，收费公路政策对中国高速公路的快速发展起到了不可或缺的作 用，收费公路行业在筹集公路建设和维护资金、促进公路管理水平的提升和缓解交 通压力等方面做出了巨大贡献，大量承担了为区域经济和社会发展服务的功能。政 府也出台了一系列的政策和管理办法，以优化本行业的的经营环境，规范本行业的 健康发展。从整体的路网规划和收费公路的发展规模看，伴随着市场化程度的不断 提升，高速公路的投资、改建以及经营维护在今后相当长的时期内仍然存在着较大 的发展空间。 随着经济的持续发展，居民收入水平将进一步提高，居民消费升级也将进一步 加快，中国的经济发达地区正在快速进入汽车家庭化的发展时期，社会汽车保有量 的快速增长和经济活动的日益频繁必将带来旺盛的交通需求，这对公路运营企业的 促进作用将是长远的。 随着社会发展与环境变化，收费公路行业经过多年的快速发展不可避免的会出 现一些新的问题，需要我们去重新认识和思考。政府在支持行业发展的同时，基于 社会公众的利益和诉求，也会根据需要进行阶段性的、局部的政策调整，如实行绿 色通道免费政策，重新讨论对收费年限、收费标准的定位等，以满足社会利益的平 衡。虽然这些变化对未来带来了不确定性，但也是为了保护行业能更加科学、合理 的持久发展。 同时，社会经济的快速发展必然对建设更加便捷、高效的现代化交通运输体系 提出更高要求，中国的交通运输体系将逐步从单一的公路交通迈入综合交通体系的 高速发展时期，新的交通方式产生从而引致的未来交通竞争格局的变化需要我们长 期关注，同时调整我们的经营战略。 未来的宏观环境对收费公路行业在一定时期内保持平稳发展仍然带来机会，但 新形势的不断变化要求我们要树立危机意识，立足长远，探索科学的发展方式。在 此情况下，2011 年，公司将结合自身发展的要求与特点，结合江苏省“十二五”期 间的交通发展规划，认真分析公司的战略定位，围绕“管理服务升级、打造一流品 牌、稳健持续发展”的主题，审慎地研究制定公司“十二五”战略规划，制定公司 今后五年的战略发展目标和实施计划，为公司长期健康发展明确方向，在新的历史 起点上谋求新一轮发展。 16 － 对管理与服务的思考 随着交通流量的增长，社会公众不断提升的出行服务要求与运营管理的矛盾日 益显现，使用者对道路拥堵的容忍度降低。而现有的服务理念、管理模式、管理手 段与公众的服务要求仍有一定差距。作为社会公共服务行业，公路经营管理企业是 没有“围墙”的企业，道路营运管理具有开放式、高透明度的特点，管理与服务的 优劣直接暴露在社会公众面前，所产生的社会反响也很大，需要我们认真对待并不 断改进。 2010 年公司启动了“温馨沪宁路”标准化服务活动，这是一种服务理念的提升 和管理手段的创新，此项服务得到了社会和驾乘人员的充分肯定和赞扬，今后我们 将进一步的推进到所有服务岗位，并拓展服务内涵、创新服务形式、提升服务品质， 实现“畅行高速路，温馨在宁沪”的服务目标。同时，我们也将加快建立快速高效 的安全应急保障体系，提升无障碍通行能力，保持一流道路品质，提供安全畅通的 出行服务，通过管理优化与服务的升级来应对通行需求的升级，提高为社会经济发 展服务、为公众服务的能力和水平，保持在公路服务行业中的领先地位。 － 对可持续发展的思考 本公司经历了发展初期的快速增长期、扩建升级的二次创业期，目前已逐步进 入平稳发展的成熟期，道路交通流量和通行费收入的增长速度可能将会逐步放缓。 同时，随着道路使用年限的逐年增加，养护成本、营运成本、人工成本也将逐步增 长，盈利能力的进一步提升空间有限。 收费公路行业的天然缺陷是有经营权期限的限制，这是公司在可持续发展方面 面临的最大问题。由于公司利润来源单一，盈利结构过于依赖路桥主业，随着可收 费年限的减少，将使公司的长远发展受到制约。通过不断收购新的路产虽然可以实 现滚动经营，但由于新建公路投资回报率低，有可能会降低公司的整体盈利水平。 随着现金流逐年累积，负债率快速下降，未来几年公司在项目投资和业务扩张方面 将面临较大压力。 为此，在国家提出转变发展方式、加快转型升级的大环境下，我们也应该立足 长远，在保持主业稳步发展的前提下，深层次地研究企业转型升级的问题，通过高 速公路行业产业链的延伸，寻找适合公司自身特点并能充分发挥自身资源优势的业 务扩张领域，重点研究进入门槛高、投资规模大、投资回报周期长的基础设施投资 17 项目以及其他新兴产业的投资机会，逐步扩大非主营业务的盈利比重，实现公司产 业结构的升级和可持续发展。 当然，转型升级不是改行，而是转变公司的传统思维，升级公司的经营管理能 力。我们希望通过适度参与市场竞争领域，使我们的战略规划和执行能力、投资能 力与融资技巧、对现金流的管控能力、对风险的识别能力和控制力都得到充分的展 示与锻炼，提高公司的市场化水平，从而提升公司的整体竞争力和企业价值。 在未来产业升级和转型的机遇面前，我们将按照本集团“十二五”规划的蓝图， 在继承中发展，在转变中升级，积累经验，稳步发展。本集团董事会、管理层、全 体员工有信心去战胜各种困难与挑战，在稳健、持续发展的道路上不断实现对自我 的超越，实现与股东价值的双赢。 董事长 杨根林 中国，南京，2011 年 3 月 18 日 18 （二）2010 年度利润分配预案 经核数师审计，2010 年度，本集团实现归属于母公司股东的净利润按照中国企 业会计准则为人民币 2,484,404 千元，按照香港财务报告准则为人民币 2,529,534 千 元。根据财政部有关规定和本公司章程，当按中国企业会计准则与按香港财务报告 准则计算的可分配股东利润有差异时，以低者为准。 本年度，本公司董事会以总股本 5,037,747,500 股为基数，建议向全体股东派 发末期股息每股人民币 0.36 元（含税）。以上董事会建议之利润分配预案，将提呈 2010 年度股东周年大会审议批准，派发末期股息的具体日期和程序另行公告。 根据《国家税务总局关于中国居民企业向境外 H 股非居民企业股东派发股息代 扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函〔2008〕897 号）规定，中国居民企业 向境外 H 股非居民企业股东派发 2008 年及以后年度股息时，统一按 10％的税率代 扣代缴企业所得税。非居民企业股东在获得股息之后，可以自行或通过委托代理人 或代扣代缴义务人，向主管税务机关提出享受税收协定（安排）待遇的申请，提供 证明自己为符合税收协定（安排）规定的实际受益所有人的资料。主管税务机关审 核无误后，应就已征税款和根据税收协定（安排）规定税率计算的应纳税款的差额 予以退税。 根据《财政部国家税务总局关于个人所得税若干政策问题的通知》（财税字 〔1994〕20 号）规定，外籍个人从外商投资企业取得的股息、红利所得，暂免征收 个人所得税。 19 五、管理层讨论与分析 （一）经营管理回顾 2010 年度，公司管理层按照董事会设定的经营管理目标，全面落实各项工作部 署，带领全体员工积极进取、稳健经营，扎实推进各项工作，积极应对各类机遇与 挑战，实施了一系列有效的策略措施，在保证世博安全畅行、保持道路良好品质、 全面提升管理水平等方面取得显著成效，以更高的标准实现了“保安全、保畅通、 保供给、保服务”的总体目标，在针对各项重点工作实施的具体策略措施及成果绩 效包括： ◇ 业绩提升 报告期内，本集团累计实现营业总收入约人民币 6,756,244 千元，同比增长约 17.68%，其中，实现道路通行费收入约人民币 4,999,130 千元，同比增长约 16.08％； 配套业务收入约人民币 1,656,851 千元，同比增长约 36.74%；其他业务收入约人民 币 100,263 千元，同比下降约 55.04％；按照中国会计准则，报告期内本集团实现营 业利润约人民币 3,332,055 千元，比 2009 年同期增长约 22.12％；归属于上市公司股 东的净利润约为人民币 2,484,404 千元，每股盈利约人民币 0.493 元，比 2009 年同 期增长约 23.54%。按香港会计准则，本公司股东除税后溢利约为人民币 2,529,534 千元，每股盈利约为人民币 0.502 元，同比增长约 23.26%。 ◇ 服务提升 推行“温馨沪宁路”标准化服务。本年度，公司为适应社会发展需要、迎接上 海世博盛会、展示公司形象，以收费岗位为先导开展了“温馨沪宁路”标准化服务 活动。标准化服务从理念、方式、形式上对优质服务进行全面升级，标准涵盖微笑 服务、手势服务、人员形象、文明用语、电话服务、接待礼仪、业务处理、畅通服 务、便民服务 9 个方面，将尊重顾客、文明礼貌、真诚服务的理念贯穿收费服务的 全过程。通过标准化服务的推行，培养了员工积极向上的阳光心态，使团队意识得 到加强，员工精神面貌焕然一新，实现了公司品牌形象的飞跃。 20 提升道路通行保障水平。本年内公司积极配合交通管理部门开展交通违法行为 专项整治行动，加强对重大穿跨越项目的现场管理，并改进指挥调度体系，完善监 控系统，通过可变情报板、交通广播网等加强与社会公众的信息沟通，更好的实现 交通诱导，提高通行效率，确保了大交通流量下的安全畅通。为提升收费站区快速 通行能力，公司推进 ETC 不停车收费系统的应用，沪宁高速公路在江苏省高速公路 路网内率先实现了 ETC 覆盖率 100%。同时，公司启动了沪宁路监控系统的二期扩展 工程，路况监控基本达到全覆盖，充分利用监控系统进行实时电子巡查，提高道路 突发事件的快速处置能力。 提高应急救援反应速度。在通行服务方面，公司把突发事件快速反应、快速清 障作为提升服务水平的切入点，按照突出重点、均衡分布的原则合理配置清障设施 和人员，加密了清障驻点及备勤点，设定清障 15 分钟、30 分钟、45 分钟到达的测 评指标，并提出全线清障服务 45 分钟以内到达率≥95%的及时性目标，同时优化作 业方式，通过 GPS 系统定位灵活调度作业车辆、局部实施跨区作业等，快速清障能 力得到极大提高，顾客反馈的清障作业满意率达 99.82％。 加强路产养护管理。公司以结合全国干线公路养护管理大检查为契机，全面开 展路桥维修和路容路貌整治工作，显著改善了道路整体状况，保持优良的道路品质。 公司继续坚持预防性养护和及时性养护方针，明确道路质量指数 MQI≥95 和优等路 率≥95 的质量目标， 2010 年，全线养护质量指数均值为 97.05，优等路比例为 100%； 全年路面维修 24 小时内修复率 98.1%，48 小时内修复率 100%，保持路况处于良好 状态。 ◇ 管理提升 2010 年度，本公司各项内部管理工作围绕生产经营活动稳步推进，更加注重对 各项制度执行流程的梳理和执行有效性的分析，对存在问题加以改进，面对新的管 理需求，实现管理机制和手段上的创新，从而促进管理工作的改进。本年度，公司 从多环节入手提高对企业成本的控制力；在国家货币政策逐渐收紧的形势下通过积 极的财务策略降低财务成本；积极推进用人、分配制度的完善，实施管理人才梯队 建设战略；继续推进节能降耗工作，减少生产经营活动中的能源物耗，实现综合消 耗同比下降 5%的管理目标。这些措施的施行进一步夯实了公司的管理根基，对公司 长期、健康的发展将产生积极而深远的影响。 21 （二）业务经营分析 1、收费路桥业务 （1）路桥资产经营表现 2010 年度，本集团收费路桥业务保持较快增长，实现路桥通行费收入约人民币 4,999,130 千元，比 2009 年同期增长约 16.08%，约占集团总营业收入的 73.99%。各 路桥项目的营运数据如下： 日均车流量与收费额比较 路桥项目 日均车流量（辆/日） 日均收费额（千元/日） 2010 年 2009 年 增减％ 2010 年 2009 年 增减％ 沪宁高速公路 55,913 50,906 9.83 11,414.1 9,732.2 17.28 312 国道沪宁段 21,094 22,337 -5.56 344.3 366.1 -5.96 宁连公路南京段 5,828 5,230 11.43 138.6 111.7 24.04 广靖高速公路 37,500 34,201 9.65 645.6 563.4 14.60 锡澄高速公路 39,325 36,337 8.22 1153.6 1,025.7 12.47 江阴长江公路大桥 44,009 40,021 9.96 2,148.7 1,915.1 12.20 苏嘉杭高速公路 33,776 30,067 12.33 2,459 2,174.9 13.06 客货流量与收入比例 路桥项目 客货流量比例 客货收入比例 日均全程单车收入（元/日） 2010 年 2009 年 2010 年 2009 年 2010 年 2009 年 增减％ 沪宁高速公路 67.5:32.5 68.6:31.4 45:55 47.5:52.5 204.1 191.2 6.75 312 国道沪宁段 55.7:44.3 54.5:45.5 35.7:64.3 35.2:64.8 16.3 16.4 -0.61 宁连公路南京段 42.5:57.5 49.5:50.5 23.3:76.7 28.3:71.7 23.8 21.4 11.21 广靖高速公路 66.4:33.6 66.2:33.8 42.1:57.9 43.9:56.1 17.2 16.5 4.24 锡澄高速公路 68.8:31.2 68.7:31.3 47.2:52.8 49.3:50.7 29.3 28.2 3.90 江阴长江公路大桥 67.9:32.1 67.7:32.3 40.3:59.7 41.4:58.6 48.8 47.9 1.88 苏嘉杭高速公路 58:42 58.4:41.6 37:63 38.6:61.4 72.8 72.3 0.69 2010 年度，除 312 国道沪宁段外，集团其他路桥项目运营状况均保持良好，日 均交通流量取得不同程度增长，2009 年 7 月 1 日起实施的货车计重收费标准结构调 整在今年上半年度仍继续对通行费增量带来贡献，各路段通行费收入普遍高于交通 流量增长幅度，单车收入也有不同幅度的提高。宁连公路南京段在本年度表现比较 22 突出，由于平行的宁淮高速货车收费标准调整，吸引部分货车选择收费较低的宁连 公路，导致货车比例大幅提升，报告期内日均交通流量与通行费收入分别比去年同 期增长 11.43%及 24.04%。312 国道交通流量与通行费收入虽然仍有下滑，但下降幅 度已有明显放缓。 2010 年度，对本集团收费路桥项目营运表现带来影响的主要因素包括： ◇ 宏观经济环境影响 2010 年，面对复杂多变的国内外经济环境，中国政府加强和改善宏观调控，发 挥市场机制作用，国民经济运行态势总体良好，国内生产总值同比增长 10.3%，增 速比上年加快 1.1 个百分点。 在此形势下，长三角地区加快经济发展方式转变和结构调整，全年经济发展呈 现高开稳走的发展态势，主要经济指标增长速度逐步趋稳，经济总量再上新台阶， GDP 平均增长 12.6%，高于上年 1.6 个百分点；经济总量占全国的比重达到 17.6%， 与上年持平；外贸出口迅速恢复，全年实现出口总额同比增长 32.8%，总量比金融 危机前的 2008 年增长 11.7%。 占该经济区域 GDP 总量 46.5%、出口总额 44%的江苏省，全年实现生产总值同比 增长 12.6%，继续保持了 2009 年的较快增长速度。其中，公司经营区域的苏南五市 GDP 增速均超过 13%，显示出强劲的经济活力。 GDP 增长率 南京 镇江 常州 无锡 苏州 上海 2010 年 13.3% 13.3% 13.1% 13.1% 13.2% 9.9% 2009 年 11.5% 13.7% 11.7% 11.6% 11.5% 8.2% 中国及区域经济的持续稳步增长是带动本集团路桥资产交通流量自然增长的关 键因素，经济活动的快速活跃促进了交通需求特别是货运需求的提升。由于 2009 年上半年依然受到经济危机的影响，货运基数整体处于较低水平，经济回升也带动 了货运较快增长。2010 年度，沪宁高速公路日均货车流量增长约 13.5%，高于客车 流量增幅 5.3 个百分点，占总流量比重约 32.5%，比 2009 年度增加 1.1 个百分点。 受益于货车比例提升以及 2009 年的货车收费标准调整，通行费收入有更好表现，同 比增长 17.28%，平均单车收入的增幅达 6.75%。 23 ◇ 交通需求发展影响 经济的快速发展带动了交通运输业的稳步增长。2010 年江苏省完成旅客运输 量、货物运输量分别比上年增长 12.7%和 17%，旅客周转量、货物周转量增长 13.1% 和 18.6%。完成港口货物吞吐量 15.9 亿吨，增长 19.6%，其中外贸货物吞吐量 2.4 亿吨，增长 18.2%。 2010 年，在国家扩内需、调结构等一系列政策措施的积极作用下，我国汽车工 业延续 2009 年发展态势，汽车产销快速增长，据中国汽车工业协会统计，我国全年 累计生产汽车 1826.47 万辆，同比增长 32.4％；销售汽车 1806.19 万辆，同比增长 32.4％。年末全国民用汽车保有量达到 9086 万辆，比上年末增长 19.3%。江苏省 2010 年汽车产销量双超百万辆大关，全年产销汽车 103.2 万辆和 101.4 万辆，分别比上 年增长 50.1%和 49.4%。年末全省民用汽车保有量 567.7 万辆，增长 23.9%。汽车消 费需求和保有量的持续增长，对高速公路交通流量发展带来持续的积极影响。 汽车保有量（万辆） 南京 镇江 常州 无锡 苏州 上海 2010 年末 88.1 18.9 45.4 73.5 125 169.5 2009 年末 67.1 15.7 35.9 60.1 101.6 147.3 增长幅度 31.3％ 20.4％ 26.5％ 22.3％ 22.9％ 18.7％ ◇ 上海世博会辐射影响 报告期内，有“经济领域的奥运会”之称的世博会于 2010 年 5 月 1 日至 10 月 31 日在上海成功举办。世博会不仅为上海的经济发展带来重大机遇，也对长三角区 域内的其他城市产生辐射效应，在生产、物流、旅游、金融等方面共享世博机遇， 进一步推进长江三角洲的一体化向纵深、协调发展。 世博会举办期间对本集团的业务也带来较为积极的影响，本地区前往上海的参 观客流和周边短途旅游对道路交通流量有一定促进，并带动了服务区客流量的增长， 主要表现在以旅游巴士为主体大型客车较去年同期有一定幅度增长，然而，由于大 型客车占总流量的比例仅为 7%左右，对车流增量的正面促进作用相对比较平缓。 ◇ 交通竞争格局变化影响 报告期内，区域内的交通基础设施建设进一步发展，至 2010 年末，江苏省高速 公路通车总里程达 4059 公里，新增高速公路 304 公里，新通车路段主要位于苏北地 区，本集团经营区域内未有新的竞争路段建成通车，路网内经营格局保持稳定。 24 2010 年 7 月 1 日，铁路客运专线沪宁城际高铁正式开通运营，取代了原来的动 车组，在运量和效率方面都有显著提升，新的交通运输方式的产生将带来沪宁区间 新的客运竞争格局。然而从目前的市场反应看，相对于高铁运营效率而言，普通乘 客对票价更为敏感，高铁开通后，反而有部分对运输时效要求不是很高的中低端客 户回流到具有明显价格优势的公路客运。 因此，至目前为止沪宁高铁对高速公路的交通流量并没有体现出分流影响，沪 宁区间的公路、铁路客运竞争格局依然保持稳定。但高铁自开通以来也在根据市场 需求不断调整运行班次和经营策略，向更加便捷高效的目标努力，目前已多次调整 了运营图，今后是否会产生分流还有待于长时间观察。 ◇ 收费公路政策变动影响 2010 年度，国内高速公路收费政策环境总体平稳。年内，江苏省 2 次调整鲜活 农产品绿色通道政策。首次调整为 6 月，对本省执行的绿色通道免费政策作了进一 步完善，明确界定鲜活农产品范围，将车辆装载比例由 70%提高到了 80%，并禁止 混装、拼装等行为，同时取消了原规定的运输鲜活农产品车辆超限 30%以内部分也 享受免收通行费的政策。 此次调整进一步明确了鲜活农产品的免费运输条件并提高 了相关标准，调整后沪宁路减免金额出现小幅度下降。 在下半年通胀压力较大、食品蔬菜价格持续上涨的情况下，江苏省根据交通运 输部、国家发展改革委、财政部《关于进一步完善鲜活农产品运输绿色通道政策的 紧急通知》要求，自 12 月 1 日起再次调整绿色通道政策，进一步扩大鲜活农产品运 输车辆免费范围，由原来的“一纵两横”高速公路扩大到全省所有的收费公路。由于 省内全部收费公路执行绿色通道免费政策后，运输鲜活农产品车辆尽可能行走收费 公路，以提高运输效率，导致路网内免费流量上升。 2010 年度，本集团收费公路累计免收绿色通道车辆通行费约人民币 1.3 亿元， 约占通行费总收入的 2.6%，比去年同期增长约 7.4%。 2、服务区配套服务经营业务 配套服务主要包括沪宁高速公路沿线六个服务区的油品销售、餐饮、商品零售 及其他相关业务。配套服务收入的变化主要依赖于各服务区客流量的变化，与沪宁 高速公路交通流量的变动密切相关。 25 2010 年，公司实现配套服务收入约人民币 1,656,851 千元，比去年同期增长约 36.74%。其中油品销售收入约人民币 1,471,777 千元，比去年同期增长 38.39%，约 占配套服务总收入的 88.83%，车流量增长以及江苏成品油与上海比较的价格优势导 致油品销量上升，服务区加油量同比有 20.71%的增长，同时，本年度成品油价格上 调也是油品销售收入大幅增长的主要原因。其他包括餐饮、商品零售、清排障等业 务收入为人民币 185,074 千元，比 2009 年同期增长约 24.9％。 3、其他业务经营 本公司其他业务主要包括子公司宁沪投资公司与宁沪置业的项目开发与经营。 2010 年度本公司实现其他业务收入人民币 100,263 千元，同比减少 55.04％。 宁沪投资公司主要从事沪宁高速公路沿线的广告媒体发布以及其他实业的投 资。2010 年由于宁沪投资公司开发的昆山房地产项目销售已接近尾声，本期实现房 地产销售收入约人民币 48,377 千元，同比下降约 72.46%；来自于广告经营收入约 人民币 48,675 千元，同比增长 10.36%。 宁沪置业主要从事房地产开发与经营，2009 年地产业务正式启动，报告期内， 宁沪置业仍处于项目前期开发及投入阶段，尚未实现收入与盈利贡献。 2010 年，国家为保持房地产市场平稳健康发展，遏制部分城市房价过快上涨， 相继出台一系列针对房地产市场的宏观调控政策，导致市场观望情绪进一步增大。 面对房地产市场政策环境、行业走向、竞争态势的种种不确定性，宁沪置业坚持既 定的稳健发展策略，对现有项目进行合理定位，不断调整各项目的开发策略和开发 进度，放缓节奏，以适应市场变化。 2010 年 6 月，昆山花桥国际商务城 C4 地块正式启动项目开发建设，标志着公 司的地产业务进入实质性发展阶段，随后，花桥、苏州等地的多个项目也逐步进入 了建设施工和预售准备阶段。本年度，地产项目开发建设累计投入资金约人民币 2.4 亿元，主要用于支付土地尾款、相关项目工程进度款及项目开发前期相关费用。各 项目详情及进展如下： ◇ 昆山花桥国际商务城地块 2009 年 9 月 29 日，通过挂牌竞拍方式竞得昆山花桥国际商务城七块地块，宗 地总面积为 129,129 平方米，成交总价为 295,404 千元，容积率不大于 3.0，用地性 26 质为商业、住宅。该项目是集住宅、酒店、商业及商务办公的综合性地块。 花桥国际商务城是江苏省唯一以现代服务业为主导产业的省级开发区，地处苏 沪交界处——昆山花桥经济开发区，距离上海市中心不到 25 公里。根据功能定位和 总规划，花桥国际商务城将充分发挥靠近上海的区位优势，主动融入上海，接受上 海辐射，承接上海商务外溢，着力打造服务外包基地和国家级金融服务外包示范区， 建设成为上海国际大都市的卫星商务城。 花桥国际商务城具有便利的交通优势，312 国道东西向穿越全境，沪宁高速公 路、同三高速公路在此交汇，并有互通出入，为商务城提供便捷的交通服务。铁路 方面，昆山与上海之间对开的城际快速列车，仅需 18 分钟就可以互达，沪宁城际高 铁、京沪高速铁路也在昆山设立站点。同时，将于 2012 年建成通车的上海轨道交通 11 号线直接延伸至商务城，进出上海的公交体系和出租车体系也正在着手建立。这 些区域交通举措，将拉近上海与昆山的距离，商务城与上海的“同城效应”正进一 步显现。 针对花桥地块的区位特点，结合现代高速公路、高速铁路以及轨道交通等同城 交通方式，公司准确定位，正式以“同城”为花桥商务城地块的系列案名，作为公 司首批进入市场的产品统一理念，并且花桥分案名以上海人熟知的地名进行提炼升 华，确定 C4 项目名为“同城·虹桥映像”，C7 项目名为“同城·浦江中心”。 C4“同城·虹桥映像”为住宅项目，土地面积 21,900 平米，开发建设面积约 5.2 万平米，销售面积约 4.2 万平米，于 2010 年 6 月开工建设，2011 年 1 月正式开 始预售。 C7“同城·浦江中心”为商业办公项目，土地面积 30,265 平米，开发建设面积 约 7 万平米，预计销售面积约 5.4 万平米，现已完成各项施工准备，2011 年上半年 将全面开工建设。 C5 地块为酒店项目，土地面积 20,837 平米，报告期内，公司聘请专业的合纵 酒店顾问公司对项目进行了策划咨询，初步确定了酒店定位与投资规模，并准备引 入国际著名酒店管理公司，开始项目启动。 其余地块均为商住项目，目前仍在规划设计阶段。 ◇ 苏州沧浪区新市路地块 2009 年 11 月 5 日，通过挂牌竞拍方式竞得苏州沧浪区新市路西大街地块，宗 27 地总面积为 22,050 平米，成交总价 450,317 千元，容积率小于 1.0，用途为城镇住 宅用地。该项目是苏州中心城区稀缺的住宅用地，以高端住宅产品为主打。 苏州作为一座千年古城，拥有着深厚的文化底蕴。随着苏州经济实力的快速提 升，苏州古城区愈发呈现出寸土寸金的态势，土地、房源稀缺，但其所蕴含的商业 价值又为各地产开发商竞争追逐，致使地价节节攀升。在政府保护古城区人文价值 为主导的政策指引下，古城区建筑限制特别严格，高端的古城别墅是这片珍贵区域 的主力住宅开发方向，建筑风格多以中式、古朴、低密度、高绿化为特色，与古典 园林一脉相承。 因此，公司也将本地块开发定位为苏州传统风格的院落式住宅产品，平面布局 和景观设计体现了苏州地方特色和园林风格，并将项目名称确定为“庆园” ，开发 建设面积约 2.8 万平米。目前，该项目已办理完土地使用证及相关开发手续，进入 全面施工阶段，有关销售前期准备已经展开，计划于 2011 年年中开始预售。 ◇ 句容市宝华镇鸿堰社区地块 2009 年 9 月 9 日，通过挂牌竞拍方式竞得句容市宝华镇鸿堰社区 A 、B 两块地 块，宗地总面积分别为 333,088 平方米，成交总价为人民币 686,500 千元，两地块容 积率均不大于 3.0，用地性质为商业、住宅。 宝华地区直接与南京市仙林新区相连，是南京向外扩展、接受主城辐射的地方。 南京仙林新区以发展高等教育和高新产业为主，现在已有包括南京大学、南京师范 大学等 11 所高等学府进驻，该区新一轮的城市建设已经启动，基础设施的规划建设 将与宝华全面对接，句容市政府也适时提出了将宝华地区打造为“南京新东郊”的 规划。 目前，沪宁城际高铁在宝华设有站台，10 分钟即可到达南京市区；南京地铁 2 号线东延将直接带动和辐射宝华地区；高速公路、国道、城市绕城公路的纵横交汇 组成了快速的道路交通网络。宝华也在逐步实现与南京的“同城效应”， 南京新东 郊的山水人文居住环境正在一步步形成，可以远离城市的喧嚣，却不远离城市的便 捷和繁华。 2010 年 1 月 20 日，宁沪置业竞得句容市 02、03 号地块，宗地面积分别为 23， 900 平方米及 26,667 平方米，成交总价分别为人民币 53,800 千元及人民币 60,000 千元。然而，该项目由于句容市政府土地规划调整，公司应政府要求退回该两块地 28 的土地开发权。 宝华 A、B 地块的开发定位为丰富多样的高档住宅产品，包括联排别墅、花园 洋房、小高层住宅等，以满足不同层次消费者的需求。考虑到南京地铁延长线的规 划，以及句容市政府准备将宝华地区打造为“南京新东郊”的设想，公司也计划在 销售企划方面引进“同城”概念，形成公司地产产品的开发系列。 至本报告期末，A、B 地块的土地证正在办理之中，并已完成了规划方案与策 划、销售代理的招投标工作，各项前期手续正在有序进行，已进入规划方案报建阶 段。 4、附属公司经营情况及业绩 公司名称 主要业务 投资成本 人民币 千元 公司 权益 % 总资产 人民币 千元 净资产 人民币 千元 净利润 人民币 千元 占本公司 净利润的 比重％ 净利润同 比增减 ％ 江 苏 广 靖 锡 澄 高 速 公 路 有 限 责任公司 江苏广靖、锡 澄 高 速 公 路 兴建、管理、 养护及收费 2,125,000 85 3,106,925 3,007,374 352,863 13.89 12.05 江 苏 宁 沪 投 资 发 展 有 限 责 任 公司 各 类 基 础 设 施、实业与产 业的投资 95,000 95 282,823 239,577 44,112 1.74 -31.34 江 苏 宁 沪 置 业 有 限 责任公司 房 地 产 开 发 与经营、咨询 200,000 100 1,533,335 201,223 -176 - 81.58 （三）经营成果及财务状况分析 1、经营成果分析 ◇ 营业收入与成本变动 本集团于 2010 年度营业收入累计约人民币 6,756,244 千元，比 2009 年同期增长 约 17.68%；营业成本累计约人民币 2,958,850 千元，比 2009 年同期增长约 18.66%， 收入增长幅度略低于成本上升，导致集团综合毛利率水平同比减少了 0.36 个百分点。 收入及成本构成情况如下表所示： 29 营业收入 营业成本 毛利率（%） 项目 2010 年 人民币千元 同比增减 （%） 2010 年 人民币千元 同比增减 （%） 2010 年 同比增减 收费公路 4,999,130 16.08 1,311,087 10.83 73.77 增加 1.24 个百分点 沪宁高速公路 4,166,149 17.28 847,429 10.79 79.66 增加 1.19 个百分点 312 国道沪宁段 125,673 -5.96 255,471 0.97 -103.28 减少 13.95 个百分点 宁连公路南京段 50,592 24.04 22,626 17.00 55.28 增加 2.69 个百分点 广靖锡澄高速公路 656,716 13.23 185,561 27.34 71.74 减少 3.14 个百分点 配套服务 1,656,851 36.74 1,604,842 37.57 3.14 减少 0.58 个百分点 其他业务 100,263 -55.04 42,921 -70.21 57.19 增加 21.79 个百分点 合计 6,756,244 17.68 2,958,850 18.66 56.21 减少 0.36 个百分点 * 广靖锡澄公路由于在本年度摊销路面局部改造成本人民币 18,000 千元以及日常 养护支出的增长，导致营业成本有较大幅度变化，同比增长 27.34%。 * 其他业务由于本年度房地产销售业务减少，收入和成本都大幅下降，同时，毛利 率水平相对较高的广告业务在其他业务中的比例增加，导致毛利率同比增加了 21.79 个百分点。 收费公路业务成本结构： 报告期内，收费公路业务成本结构基本保持稳定。除 312 国道车流量下降外， 集团其他路段的车流量同比都有不同程度的增长，公路经营权折旧与摊销保持相应 增长。为迎接全国干线公路养护与管理大检查，本年度公司围绕提升道路形象等迎 检要求，对所辖路段全面开展了路容路貌整治工作，路桥专项维护费用投入较大， 导致路桥养护成本增加 48,307 千元，增长 64.60%。另外，本年度增加了通行费票 据系统、车牌识别系统、计重设备更新改造等专项费用，导致系统维护成本增加 13.86%。 30 收费公路营业成本项目 2010 年 人民币千元 所占比例 ％ 2009 年 人民币千元 所占比例 ％ 同比增减 ％ 折旧及摊销 813,656 62.06 759,562 64.21 7.12 征收业务成本 346,617 26.44 324,315 27.41 6.88 路桥养护成本 123,081 9.39 74,774 6.32 64.60 系统维护 27,733 2.11 24,358 2.06 13.86 合计 1,311,087 100 1,183,009 100 10.83 ◇ 投资收益 2010 年度本集团投资收益约 243,082 千元，同比增长 38.62%；其中参股的各联 营公司贡献投资收益约人民币 213,787 千元，约占本集团净利润的 8.42％，比 2009 年度增加 22.72％，主要参股公司经营业绩如下： 公司名称 主要业务 投资成本 人民币 千元 本公司 应占股 本权益 ％ 净利润 人民币 千元 贡献的投资 收益 人民币千元 占本公司 净利润的 比重 ％ 同比增减 % 苏州苏嘉杭高速公 路有限责任公司 苏 嘉 杭 高 速 公 路 江 苏 段 的 管 理 和 经营业务 526,091 33.33 294,238 98,069 3.86 38.31 江苏快鹿汽车运输 股份有限公司 公路运输，汽车修 理，汽车及零配件 销售 49,900 33.2 16,041 7,160 0.28 - 江苏扬子大桥股份 有限公司 主 要 负 责 江 阴 长 江 公 路 大 桥 的 管 理和经营 631,159 26.66 408,492 108,904 4.29 7.43 * 苏嘉杭公司受益于通行费收入增长及财务费用下降等因素，净利润同比增长约 38.31%，贡献投资收益同比增长。 * 受上海世博会影响，快鹿公司本年的沪宁客运专线实载率大幅提升，经营情况明 显改善，业绩取得大幅增长。 ◇ 管理费用 2010 年度，本集团累计发生管理费用约人民币 163,629 千元，与 2009 年同期基 本持平。本年度，公司继续推进节能降耗活动并取得成效，在子公司因地产业务开 31 展管理费增加的情况下，集团管理费用总额依然得到较好控制。 ◇ 财务费用 至 2010 年 12 月 31 日，本集团有息债务总额约人民币 6,267,105 千元，比 2009 年同期减少了 1,524,468 千元。由于有息债务的减少及公司积极采取措施提高资金使 用效率、同时通过发行短期融资券及信托产品等手段致力降低财务成本，报告期内 本集团财务成本总体上得到有效控制，累计发生财务费用约人民币 362,391 千元， 同比下降 6.36%，有息债务综合借贷成本约为 4.78％，低于同期银行贷款利率约 0.66 个百分点，较去年同期仍有小幅下降。 ◇ 所得税 本集团法定所得税率按 25%征收，高速公路车辆通行费收入的营业税税率按 3 ％征收。2010 年度，本集团累计所得税费用为人民币 792,652 千元，比 2009 年同期 增长约 21.86％。 ◇ 采用公允价值计量的项目 报告期内，本集团持有的采用公允价值计量的金融资产为集团所属子公司宁沪 投资的交易性金融资产，其中：“交易性权益工具投资” 年末公允价值 6 千元；“黄 金现货投资”年末公允价值为 60,138 千元，黄金现货投资的期末市价及相关信息来 源于上海黄金交易所公布的价格。报告期内本公司未持有采用公允价值计量的金融 负债。 单位：人民币千元 项目 期初金额 报告期内公 允价值变动 损益 计入权益的累计 公允价值变动 报告期内计 提的减值 期末金额 金融资产 其中：1、以公允价值 计量且其变动计入当 期损益的金融资产 52,100 1,270 - - 60,144 2、可供出售金融资产 - - - - - 32 合计 52,100 1,270 - 60,144 2、财务状况分析 ◇ 集团资本构成 本公司一贯注重维持合理的资本结构，以保持公司良好的信用评级和稳健的财 务状况，提升股东价值。基于本集团稳定增长的经营业绩和充裕的现金流，以及现 有的债务结构安排，公司管理层认为目前的资产负债率处于合理水平。 按中国企业会计准则，本集团截止 2010 年 12 月 31 日资本构成： 项目 2010 年 12 月 31 日 人民币千元 % 2009 年 12 月 31 日 人民币千元 % 同比增减(%) 流动负债 3,795,237 15.24 3,771,363 14.79 0.63 非流动负债 3,078,212 12.36 4,518,044 17.72 -31.87 固定利率债务 3,017,105 12.12 4,201,573 16.48 -28.19 浮动利率债务 3,250,000 13.05 3,590,000 14.08 -9.47 无息债务 606,344 2.43 497,834 1.95 21.80 归属于母公司股东权益 17,563,723 70.55 16,756,571 65.72 4.82 少数股东权益 460,321 1.85 450,226 1.77 2.24 总资产 24,897,493 100.00 25,496,204 100.00 -2.35 资产负债率： - 27.61 - 32.51 下降 4.9 个百分点 * 报告期内本集团归还了部分短期借款，固定利率债务下降比例较大；随着扩建期 间贷入的中长期贷款陆续到期，浮动利率债务也有一定的下降。无息债务因应交税 金等项目金额的同比增加而有所增长。集团本财务年度基于较为充裕的现金流，归 还了约 15.24 亿有息债务，负债总额下降了 17.08%，资产负债率同比减少 4.9 个百 分点。 按香港财务报告准则，本集团截止 2010 年 12 月 31 日资本构成： 项目 2010 年 12 月 31 日 人民币千元 % 2009 年 12 月 31 日 人民币千元 % 同比增减(%) 流动负债 3,795,237 16.05 3,771,363 15.58 0.63 非流动负债 3,078,211 13.01 4,518,044 18.67 -31.87 固定利率债务 3,017,104 12.76 4,201,573 17.36 -28.19 33 浮动利率债务 3,250,000 13.74 3,590,000 14.83 -9.47 无息债务 606,344 2.56 497,834 2.06 21.80 归属于母公司股东权益 16,316,491 68.99 15,464,209 63.89 5.51 少数股东权益 460,321 1.95 450,226 1.86 2.24 总资产 23,650,260 100 24,203,842 100 -2.29 财务杠杆比率： - 26.50 - 32.19 下降5.69 个百分点 财务杠杆比率基准：有息债务/总资产 ◇ 资金流动性与财政资源 本集团主营业务为收费路桥经营，日常收费业务的经营活动均以现金收取，经 营现金流稳定。2010 年度，本集团经营活动之现金流入总量约为人民币 7,026,655 千元，经营活动净现金流入约为人民币 3,391,632 千元。2010 年度，本公司共获得 银行授信额度为人民币 94.5 亿元，已使用人民币 39.3 亿元，尚未使用的银行授信 额度为人民币 55.2 亿元。基于本集团拥有稳定和充裕的经营现金流以及充足的银行 授信额度，并已作出恰当的融资安排以满足偿债、股利分配以及资本支出需求，因 此，管理层认为本集团未有任何资金流动性问题。 现金及现金等价物与借款如下表所示 项目 2010 年 12 月 31 日 本集团（人民币千元） 2009 年 12 月 31 日 本集团（人民币千元） 现金及现金等价物 库存现金 270 354 银行存款 474,815 517,466 合计： 475,085 517,820 借款 短期银行借款 1,890,000 3,075,850 一年内到期的长期借款 1,299,210 201,692 长期银行借款 3,077,894 3,420,451 应付债券 0 1,093,580 合计 6,267,104 7,791,573 * 集团 11 亿元人民币的公司债（2010 年期末余额为 1,097,569 千元）将于 2011 年 7 月到期， 由应付债券调到一年内到期的长期借款。 34 ◇ 主要现金来源与运用 单位：人民币千元 2010 年 2009 年 经营活动现金流量净额 3,391,632 1,797,660 投资活动产生的现金流量净额 39,415 -138,755 筹资活动产生的现金流量净额 -3,473,782 -1,601,678 现金及现金等价物净增加额 -42,735 57,227 * 报告期内，由于主营业务收入的增加，以及子公司地产项目经营活动现金流出的 减少，经营活动产生的现金流量净额同比增加 1,593,972 千元； * 由于公司取得投资收益收到现金增加，而资本购置资金相对减少，导致报告期内 投资活动产生的现金流量净额同比增加 178,170 千元； * 报告期内，本集团利用充裕的经营性净现金流偿还债务，因此筹资活动产生的现 金流量净额同比减少 1,872,104 千元。 ◇ 资本开支情况 2010 年度，本集团已实施计划中的资本开支约为人民币 118,545 千元，比 2009 年度减少约 156,268 千元，下降幅度为 56.86％，项目资本支出主要为沪宁高速公路 扩建工程预留款项支付及广靖锡澄高速公路路面局部改造工程款支付。至本报告期 末，沪宁高速公路扩建工程余额人民币 80,400 千元尚未支付。 于 2010 年度，本集团实施的资本开支项目及金额： 资本开支项目 人民币千元 沪宁高速公路扩建工程剩余款项支付 13,215 广靖锡澄高速公路路面局部改造 63,630 其他 41,700 合计 118,545 ◇ 融资活动及财务成本 报告期内，国家逐步执行紧缩的货币政策，金融机构贷款规模明显缩小，商业银行的 贷款优惠也逐渐取消，本公司凭借稳健的财务状况、稳定的现金流、良好的信贷记录 和行业声誉，继续争取到中国人民银行规定的商业贷款优惠利率，以获得相对低的 35 融资成本。同时公司积极拓宽融资渠道，调整债务结构。通过一系列积极有效的融 资活动安排，使公司融资风险和财务风险总体上得到有效控制，并且在保障财务安 全的基础上，有效降低了融资成本。2010 年度，本公司有息债务综合借贷成本约为 4.78％，低于同期银行贷款利率约 0.66 个百分点，较去年同期仍有小幅下降。 于 2010 年度，本公司主要的融资活动包括：： 融资品种 融资日期 产品期限 融资金额 人民币 亿元 发行利率 ％ 当期银行 基准利率 ％ 融资成本 下降幅度 ％ 短期融资券 2010-8-16 一年 10 2.87 5.31 45.95 省国际信托 2010-4-9 约六个月 5 4.374 4.86 10 交银信托 2010-6-2 六个月 5 4.374 4.86 10 ◇ 持有外币金融资产、金融负债情况 报告期内本集团持有的外币金融负债年末数为 29,535 千元，本公司于 1998 年自中国银行江苏省分行取得约 980 万美元的借款额度，用于购买进口机器设 备及技术。该借款额度包括买方信贷约 490 万美元及西班牙政府贷款约 490 万 美元，买方信贷借款已于 2006 年偿付，西班牙政府贷款按实际提款金额自 2009 年 1 月起分 40 次每半年等额偿还。 本集团主要经营业务均在中国，除了 H 股股息支付外，公司的经营收入和 资本支出均以人民币结算，不存在重大外汇风险。本集团对外币金融负债并未 作出任何外汇对冲安排，汇率波动对公司业绩无重大影响。 单位：人民币千元 项目 期初金额 报告期内公允 价值变动损益 计入权益的累计 公允价值变动 报告期内计 提的减值 期末金额 金融资产 5,476 - - - 3,137 金融负债 32,143 - - - 29,535 ◇ 资产抵押 截至 2010 年 12 月 31 日，本公司未有任何资产抵押。 36 ◇ 或有负债 截至 2010 年 12 月 31 日，本公司未有任何或有负债。 ◇ 委托存款 截至 2010 年 12 月 31 日，本公司未有存放于中国境内金融机构的委托存款，亦 未出现定期存款到期而不能收回的情况。 ◇ 委托贷款 报告期内，本公司以委托贷款方式自附属子公司广靖锡澄公司借款人民币 600,000 千元，期限一年，年息按 4％计算。并以委托贷款方式自关联公司远东海运 借款人民币 210,000 千元，期限一年，年息按银行同期基准利率计算。截至 2010 年 12 月 31 日，本公司于关联公司的委托贷款余额共计人民币 810,000 千元。 ◇ 储备 单位：人民币千元 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 归属于母公司股东权 益合计 2009 年 1 月 1 日 5,037,748 7,555,403 1,524,823 1,850,947 15,968,921 本年利润 2,010,972 2,010,972 其他综合收益 136,870 136,870 利润分配 222,902 -222,902 0 股利分配 - - - -1,360,192 -1,360,192 2009 年 12 月 31 日 5,037,748 7,692,273 1,747,725 2,278,825 16,756,571 2010 年 1 月 1 日 5,037,748 7,692,273 1,747,725 2,278,825 16,756,571 本年利润 2,484,404 2,484,404 其他综合收益 -115,550 -115,550 利润分配 274,357 -274,357 0 股利分配 -1,561,702 -1,561,702 2010 年 12 月 31 日 5,037,748 7,576,723 2,022,082 2,927,170 17,563,723 注: 上述各资本性项目的所有权属于组成本集团的各个公司所有。 上述法定储备金不得用作其设立目的以外的用途及不得作为现金股息分派。 37 （四）前景与计划 ◇ 区域经济环境发展 2011 年是步入“十二五”发展新时期的开局之年，长期领跑国内经济发展的长 三角地区正谋求发展模式的一次整体“跃升”，长三角区域的“经济一体化”正在 加速迈进，市场环境进一步优化，为今后一段时期的区域经济发展激发新的活力。 2010 年 5 月 25 日，国务院正式批准了《长江三角洲地区区域规划》，这将进一 步提升长三角整体实力和国际竞争力，由此进入创新驱动、转型升级的发展模式， 产业结构转型升级将明显加快。依靠雄厚的积淀、得天独厚的地理位置以及转型中 的先发优势，长三角有望在较长的转型期内保持略快于全国水平的经济增速。 《规划》提出，未来长三角地区的发展将是以上海为核心，以沿沪宁、沿长江、 沿杭州湾等 6 个“发展带”为框架的区域联动发展，其中沪宁发展带将按照集约、 创新、优化的原则建成具有世界发达水平的都市连绵区域。本集团核心资产沪宁高 速公路处于长三角区域中部，连接区域核心上海，是名副其实的“黄金通道”，区域 经济一体化的发展将促进经济往来的加强，未来的城市群的发展也将为车流量的增 长提供内生动力。 然而，区域经济的转型升级也将引起交通需求发生结构性转变，长三角地区的 产品附加值可能随着产业升级而逐步提高，江苏省大力实施的新兴产业倍增计划和 传统产业升级计划也都着眼于提升产品的档次和附加值，这将导致同等价值货物的 体积和重量逐步降低，从而可能导致货运需求增长放缓。 ◇ 区域交通环境发展 相对于中国中西部地区尚在进行的大规模高速公路公路建设，江苏省的高速公 路网络特别是苏南路网的建设已经相当完善。根据江苏省第二轮高速公路建设规划， 至 2015 年，高速公路网络总里程将突破 5200 公里，“十二五”期间新增高速公路 通车里程约 1150 公里，而这部分高速公路主要集中在苏北地区。因此，集团主业经 营的外部环境相对比较稳定，来自新建公路的分流压力十分有限。 “十二五”期间，江苏省交通基础设施建设的投资重点将由高速公路转向铁路， 至2015年，全省将建成发达完善的干线铁路网，营运里程达3200公里以上，新增里 程约1200公里。2010年7月，沪宁高铁已经开通运行，2011年6月，京沪高铁也即将 开通，虽然会提升沪宁区间的铁路客运能力，但京沪高铁和公路竞争的领域将是跨 38 省的长途客运市场，而沪宁高速公路以区域车流为主，客、货车平均运距约为60多 公里，与长途运输市场的相关性较低，短期内客流基本不会受到影响。在公路货运 方面，虽然沪宁高铁、京沪高铁两条客运专线的开通将释放原有铁路的货运能力， 但铁路货运的成本优势体现在长途、低附加值货物的运输上，短期内公路货运受铁 路的冲击程度也将有限。 ◇ 宏观政策影响因素 2011年中国货币政策将主要围绕抑制通胀、稳定增长的思路，由适度宽松转向稳健， 进行比以往力度更大的调整，显示了政府逐步回收流动性、收紧货币政策的意图。但从 年初开始，具体货币政策执行已呈稳健从紧趋向，中国将进入加息周期，银根趋紧， 融资成本上升。国家货币政策收紧，将给公司的资金成本带来压力并对盈利产生一 定的影响，需要公司采取积极有效的财务措施应对政策风险，有效降低资金成本， 调整债务结构。 2010年12月开始执行的新的绿色通道政策，将免费范围由原来的“一纵两横”高 速公路扩大到全省所有的收费公路，本集团旗下的收费路桥项目都将纳入免费范围， 预计2011年免收通行费金额将会进一步增加。 2010年度，国家出台了一系列房地产调控政策，多个城市陆续颁布实施细则， 体现了国家调控房地产市场、防范房价过快上涨的决心，将在一定时期内对房地产 市场发展产生影响。预计随着政策效果的逐步显现，投资性需求将进一步受到抑制， 市场整体销售速度将放缓，可售存货量将有所增加，供求关系将朝向更有利于购房 者的方向转变。 ◇ 业务发展思路及措施 2011年，是公司站在一个新的起点，规划公司战略转型、谋求新一轮发展的关 键之年。面对今年的经营形势，我们力求公司发展有高定位、管理有高目标、服务 有高要求，确保圆满完成董事会下达的各项工作目标。为实现公司的持续、稳健发 展，2011年主要的经营管理目标与计划措施包括： - 工作思路 全面贯彻落实 “十二五”规划要求和各项工作部署，积极、审慎地制定公司发 展战略，为公司长期稳定发展明确方向。以全面执行企业内控指引为契机，进一步 39 优化升级内部管理，深化“温馨沪宁路”标准化服务工作，进一步全面提升现场服 务水平，保持行业领先的管理与服务水平。 - 收益目标 基于经营环境不会发生重大变化的预期，我们认为2011年度集团主要业务仍将 保持稳定增长，但增长幅度可能会有所放缓。为此，集团设定2011年度总收入目标 力争超人民币69亿元，考虑到人工成本、养护成本及财务费用增长因素，经营成本 及相关费用目标力争控制在人民币37亿元之内，实现税后净利力争超过人民币24亿 元。 - 计划措施 研究制定公司“十二五”战略规划。公司将结合自身发展要求和特点，认真分 析公司的战略定位，围绕“管理服务升级、打造一流品牌、稳健持续发展”的规划 主题，审慎研究制定公司“十二五”战略规划，制定公司今后五年的总体发展目标 和年度实施计划，为公司长期稳定发展明确方向，并在人力、管理、技术等多个 支撑层面认真做好谋划工作，为公司健康持续发展奠定良好的基础。 拓展“温馨沪宁路”标准化服务的内涵与外延。2011 年，公司将进一步完善除 收费岗位外其它各窗口岗位的标准化服务规范，并逐步推行，以全力保障道路安全 畅通、提升优质文明服务水平、满足客户多元化需求为重心，努力拓展“温馨沪宁 路”标准化服务工作的内涵和外延，把树立优质服务理念、强化优质服务意识作为 打造管理品牌的重要任务，实现服务工作从经验管理向专业管理的转变。 全面推进企业内控管理体系的运行。以贯彻国家五部委企业内部控制基本规范 为契机，根据公司发展战略和经营管理的需要，调整部门职能，优化管理流程，进 一步完善内控体系和贯标体系，建立起科学规范，合理适用，兼顾风险控制和管理 效率的制度体系。强化各项制度的执行力度，强化内控体系的风险识别评估和监督 评价机制，促进管理优化和治理完善。 提高对企业成本的控制力。在进入加息周期背景下，通过积极有效的融资活动 安排和债务结构调整，来拓宽融资渠道，降低财务成本；着重加强预算管理和对重 大支出项目的控制，持续改进节能降耗工作的长效管理，做好运营成本控制。 深化并优化人力资源管理。结合行业发展特点和转型升级要求制定中长期人力 资源发展规划，优化人力资源结构，在专业技术人员、高素质综合管理人员等方面 做好人才的梯队建设，并为企业转型升级培养和储备人才；进一步完善绩效考核体 40 系，优化指标，量化考核，并严格执行到位；建立切实有效的激励机制，增强企业 内部的竞争力和活力。 董事总经理 钱永祥 中国，南京，2011 年 3 月 18 日 41 六、公司治理报告 （一）公司治理概况 ◇ 年度治理情况 良好的公司治理是企业长期健康、稳定发展的基本保证，而持续改善治理水平 是保持公司健康发展的必要手段。为此，本公司在恪守不同市场监管要求的同时， 及时根据监管部门的工作部署及最新法规制度对公司的治理制度、运作流程作持续 改进，不时检讨公司的经营、管理行为，秉承诚信勤勉的企业理念，致力于不断提 升企业管治水平，从而进入了持续自我改进的良性循环轨道。 2010 年，根据证监会要求，公司进一步完善信息披露管理制度，建立了《年报 信息披露重大差错责任追究机制》，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高 年报信息披露质量和透明度。同时，进一步完善内幕信息知情人管理制度，增强公 司董事、监事、高级管理人员的守法合规意识，坚决杜绝利用公司内幕信息买卖公 司股票的行为。为了加强对外部单位报送信息的管理、披露，公司按照相关要求建 立了《外部信息使用人管理制度》，严格执行对特定外部信息使用人报送信息的各 项管理要求，加强保密责任，防治重大和敏感信息的外泄。 公司“三会”运作正常有序开展，股东大会、董事会及各专门委员会、监事会 依据法规和治理规则，各司其职、互相协调、有效制衡，不断提升公司治理水平。 “三 会”的合规运作一方面可以激励董事会和管理层实现公司和所有股东的利益最大化 目标，另一方面，也可以提供有效的监督，保证公司科学决策合理运作。 本年度，公司也进一步发挥独立董事在董事会中的独立性和制衡作用，独立董 事在保障公司及股东整体利益方面提供了良好的监察和平衡作用，积极推动公司持 续提升公司治理和风险管理水平，同时也充分发挥其专业技能，为公司的发展与管 理提供专业指导。 本公司同时在上交所和联交所上市，除了遵守适用的法律法规外，在企业治理 实践方面还需要遵守中国证监会《上市公司治理准则》及联交所上市规则附录十四 所载之《企业管治常规守则》的要求。报告期内，本公司公司治理的实际状况与《上 市公司治理准则》的要求不存在重大差异，并已全面采纳《企业管治常规守则》的 各项守则条文。 42 ◇ 公司治理成效 报告期内，本公司的实际治理状况与中国证监会有关法律法规的要求不存在差 异，本公司、本公司董事会、监事会以及董事、监事、高级管理人员均未受到监管 部门的行政处罚或通报批评以及公开谴责等情况。 本年度，本公司治理继续荣列中国社会科学院公司治理研究中心评选的 2010 年中国上市公司治理评价百强企业，并荣获香港《财资杂志》颁发的“2010 年企 业大奖——企业管治及投资者关系钛金奖”，在众多港股上市公司中名列前茅。 公司以追求卓越、塑造典范为目标，力求成为具有长期投资价值的企业，成为资本 市场的佼佼者。 ◇ 公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设 的总体方案 本公司根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等国家 有关法律法规的要求，参照《企业内部控制配套指引》，为保证企业经营 管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率 和效果，促进企业持续健康发展，从内部环境、风险评估、控制活动、信 息与沟通、内部监督五要素着手，结合公司所属行业特点和实际运营情况， 通过内部控制体系构建，最终形成六个子系统，即内控环境系统、风险评 估系统、财务控制系统、经营控制系统、内控支持系统，以及对分公司子 公司和参股公司的控制系统。 内部控制制度 建立健全的工 作计划及其实 施情况 本公司计划通过借助中介机构的专业支持，在公司已有管理文件体系的基 础上，对公司组织结构、管理制度、业务流程、控制体系等多方面重新进 行梳理诊断，针对内控体系设计层面存在的缺陷以及和《企业内部控制基 本规范》和应用指引存在的差异，及时安排整改和完善。并通过日后的持 续监督和评估整改以保证其有效运行，逐步将内部控制体系融入日常经营 管理活动，形成本公司内部控制长效机制。目前各项工作已按计划开展， 本公司已聘请德勤华永会计师事务所开始内控体系的模拟审计工作。 内部控制检查 监督部门的设 置情况 公司已设立专门职能部门，负责内部控制体系的建立健全和执行监督。同 时，正在着手完善内部审计职能，健全内审部门设置，负责公司内、外部 审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会负责对内部控制的建立和实施 情况进行年度评估，形成年度评估报告并向董事会作出汇报。 内部监督和内 部控制自我评 2010 年公司按照《企业内部控制应用指引》和《企业内控评价指引》要 求，结合公司运营实际情况，按照涵盖控制环境、风险识别与评估、控制 43 价工作开展情 况 措施、信息与沟通、监督 5 个方面、18 个评价项、133 个评价点的《内部 控制自我评价表》，对内控制度的合理性、内控体系的完整性和有效性以 及运行与执行情况进行了检查和自我评价工作。 董事会对内部 控制有关工作 的安排 董事会授权公司管理层建立并推行内部控制体系及相关制度，不时检讨有 关财务、经营和监管的控制程序，保障集团资产及股东权益。公司董事会 下设审计委员会，定期对本公司财务状况、经营及内部控制活动进行检查、 监督与评价，发现缺陷及时整改，逐步构建起健全有效的内部控制体系。 并聘任外部审计机构定期对本公司财务报告及内控执行情况进行审计，以 审计报告的形式提供独立客观的评价与建议。 与财务报告相 关的内部控制 制度的建立和 运行情况 公司按照《公司法》、《会计法》和《企业会计准则》等法律法规的规定， 建立了相对完善的会计核算体系，并制定了包括《财务管理制度》《预算 管理办法》、《成本费用管理办法》等一系列控制制度，规范了财务管理流 程，有效保证了财务信息的真实可靠。同时，公司建立了《信息披露事务 管理办法》，并严格按照两地交易所相关披露要求，保证定期公布的财务 信息真实、准确、完整。 内部控制存在 的缺陷及整改 情况 本年度通过对内部控制进行的自我评估，本公司内部控制制度及执行基本 健全有效，能够满足公司治理、运营、管理、财务、投资和行政人事管理 等各方面需求，未发现内部控制设计或执行方面存在重大缺陷。随着国家 内控政策的逐步实施，以及公司经营发展需要，公司将不断更新与完善内 部控制体系，2011 年度将进一步健全完善内部审计职能、公司战略规划 以及内控外部审计等相关工作，有效发挥内控体系的监督制衡和促进机 制，保证重大目标的合理确立和有效执行。 44 （二）公司治理结构 1、股东及股东大会 本公司平等对待所有股东，保证所有股东对本公司重大事项的知情权和决策权， 确保所有股东、特别是中小股东话语权，享有平等的地位及充分行使自己的权力。 股东大会通知、授权及审议等都符合相关程序。 ◇ 主要股东 江苏交通控股有限公司和华建交通经济开发中心为本公司主要股东，分别持有 本公司约 54.44％和 11.69％的股份。该两股东从未发生超越股东大会直接或间接干 预公司决策和经营的行为。 股东大会 监事会 董事会 管理层 战略委员会 审计委员会 提名、薪酬及考核委员会 H 股股东 持股数：1,222,000,000 股 持股比例：24.26％ 股东人数：514 户 江苏交通控股有限公司 持股数：2,742,578,825 股 持股比例：54.44％ 华建交通经济开发中心 持股数：589,059,077 股 持股比例：11.69％ A 股股东 持股数：484,109,598 股 持股比例：9.61％ 股东人数：48,357 户 江苏宁沪高速公路股份有限公司 股本总数：5,037,747,500 股 45 ◇ 相对控股股东的独立情况 业务方面独立情况 本公司与控股股东在业务上有各自的经营范围以及独立的经营项目，具 有完整的业务独立性与自主经营能力。 人员方面独立情况 在人员上没有交叉任职现象，在劳动、人事及薪酬管理等方面有自主的 任免决定权利，控股股东向本公司推荐董事、监事人选均通过合法程序 进行。 资产方面独立情况 在资产上与控股股东严格分开，对经营性资产拥有完整的所有权，并完 全独立运营。 机构方面独立情况 在机构上不存在“两块牌子、一套人马”、混合经营、合署办公的情况， 办公及经营场所分开。 财务方面独立情况 在财务上有独立的财务部门，拥有独立的帐户，能自主作出公司的财务 决策，资金运用不受控股股东干预。 ◇ 股东大会 股东大会是公司最高权力机构，决定公司重大事项，依法行使职权。每年的股 东年会或临时股东大会为董事会与公司股东提供直接沟通渠道，因此，本公司高度 重视股东大会，要求董事及高级管理人员尽量出席；同时，亦安排独立董事代表、 审计委员会以及提名、薪酬与考核委员会主席或委任的代表委员出席股东年会并回 答股东提问。在股东大会上，所有股东有权就本集团业务经营活动与发展战略的有 关事项向出席会议的董事/监事及高级管理人员提出建议或质询，除涉及商业机密不 能公开外，董事、监事及高级管理人员将对股东的建议和质询作出解释和说明。 公司鼓励所有股东出席股东大会，于会议召开前不少于 45 日发出会议通知，并 按照不同证券交易市场的监管规定，在网站公布相关审议资料或向股东寄发股东通 函等，帮助股东作出决策判断。公司在股东大会通知中详细披露了股东亲自出席或 委托代理人的程序、接受股东查询的联络方式等。无法亲自出席股东大会的股东， 可以依据该等资料进行决策，并委托代理人出席股东大会及投票。 股东大会由公司法律顾问委派的律师出席见证并出具法律意见书；同时，亦由 会计师事务所委派的代表及股东代表作为监票员，监察表决票数的统计工作，以保 证会议程序的合法以及公正、透明。股东大会的召集、召开及议事程序在本章“(三) 《企业管治常规守则》遵守情况及其他资料”中作详细阐述。有关本年度股东会议 情况见第九章“股东大会情况简介”。 46 2、董事及董事会 2009 年 6 月 17 日的股东年会对本公司董事会成员进行了换届选举，组成了本 公司第六届董事会，成员有 11 人，其中执行董事 1 人，非执行董事 10 人，任期至 2011 年度股东周年大会日止。董事会成员结构中执行董事 1 人，为公司总裁，非执 行董事中有 4 位由股东单位提名，有 6 位为公司从外部聘请，包括 4 位独立非执行 董事，保证了董事会足够的独立性。董事会的组织、成员及运作程序在本章“(三) 《企业管治常规守则》遵守情况及其他资料”中作详细阐述。 2010 年度，董事会共召开 7 次会议，其中 6 次为现场会议，1 次以通讯方式表 决。董事会通过召开定期会议、临时会议、签署董事会决议或授权等适当的方式， 对本集团的营运及财务表现、融资方案、项目投资、关联交易、董事更换、治理结 构等重大事项进行了讨论和决策，确保公司实现经营、管理、发展等方面的最佳利 益目标。 会议届次 召开日期 决议内容 第六届八次董事会 2010-03-18 - 战略委员会、提名、薪酬与考核委员会成员更换选举 第六届九次董事会 2010-03-19 - 审议公司 2009 年度业绩报告及相关事项 - 提议公司 2009 年末期股利分配预案 - 提议聘任境内外审计师事宜 - 审议调整独立董事年度薪酬标准 - 审议公司发行总额不超过 15 亿元人民币短期融资券及总额 不超过 10 亿元人民币的信托产品事宜 - 审议公司资产负债率控制额度 - 审议公司会计政策变更 - 审议公司路桥养护关联交易事项 - 审批 2010 年度公司工资总额 - 聘任公司高级管理人员 第六届十次董事会 2010-04-28 - 审议公司 2009 年一季度业绩报告 第六届十一次董事会 2010-05-27 - 以通讯表决方式提名杨根林先生担任本公司董事 第六届十二次董事会 2010-07-16 - 选举杨根林先生担任公司董事长 第六届十三次董事会 2010-08-20 - 审议公司 2010 年上半年度业绩报告及相关事项 第六届十四次董事会 2010-10-28 - 审议公司 2010 年第三季度业绩报告 47 ◇ 独立非执行董事 本公司已委任足够数目的独立非执行董事。本公司第六届董事会聘任范从来、 陈冬华、许长新、高波担任独立非执行董事，占董事会成员的三分之一以上。4 位 独立非执行董事目前均在国内知名大学任职，分别是货币金融、财务会计、经济管 理、不动产研究等学术领域的高级专家，具有丰富的学术理论和管理经验。独立董 事分别在董事会各委员会中担任重要职务，审计委员会及提名、薪酬与考核委员会 均由独立非执行董事占多数，并由独立非执行董事担任委员会主席。 独立董事在获得提名时，已向董事会提交了有关其独立性的声明；同时，本公 司亦于每年年度业绩审议的董事会前，收到所有独立非执行董事就其独立性而提交 的书面确认函，认为有关独立非执行董事符合联交所上市规则第 3.13 条所载的相关 指引属于独立人士。 独立非执行董事履职情况： 独立非执行董事姓 名 本年应参加 董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 范从来 7 5 2 0 陈冬华 7 7 0 0 许长新 7 7 0 0 高波 7 6 1 0 本公司独立非执行董事均能按照相关法律、法规以及《独立董事工作细则》的 要求，以审慎负责、积极认真的态度出席董事会和专门委员会，充分发挥各自的专 业经验及特长，独立履行职责，对所讨论决策的有关重大事项提供专业建议和独立 判断。2010 年度，独立非执行董事通过参与董事会及专门委员会对公司的投融资决 （未完）  |