[年报]桂林三金：2010年年度报告
桂林三金药业股份有限公司 2010年年度报告 桂林三金药业股份有限公司 Guilin Sanjin Pharmaceutical Co., Ltd. 2010年年度报告 2011年3月18日 -1 桂林三金药业股份有限公司 2010年年度报告 目录 第一节重要提示 3 第二节公司基本情况 4 第三节会计数据和业务数据摘要 6 第四节股本变动及股东情况 8 第五节董事、监事、高级管理人员和员工情况 13 第六节公司治理结构 20 第七节股东大会情况简介 27 第八节董事会报告 31 第九节监事会工作报告 49 第十节重要事项 53 第十一节财务报告 58 第十二节备查文件 138 -2 桂林三金药业股份有限公司 2010年年度报告 第一节重要提示 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性负个别及连带责任。 全体董事均出席审议公司 2010年度报告的董事会会议并行使了表决权。 公司 2010年度财务报告已经天健会计师事务所审计并被出具了标准无保留 意见的审计报告。 公司负责人邹节明、主管会计工作负责人韦葵葵及会计机构负责人 (会计主 管人员 )曹荔声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 -3 桂林三金药业股份有限公司 2010年年度报告 第二节公司基本情况 （一）公司法定中文名称：桂林三金药业股份有限公司 公司中文名称缩写：桂林三金 公司法定英文名称： Guilin Sanjin PharmaceuticalCo., Ltd （二）公司法定代表人：邹节明 （三）公司董事会秘书、证券事务代表 董事会秘书证券事务代表 姓名邹洵秦为 联系地址广西壮族自治区桂林市金星路一号广西壮族自治区桂林市金星路一号 电话 0773-5829106 0773-5829109 传真 0773-5838652 0773-5838652 电子信箱 dsh@sanjin.com.cn dsh@sanjin.com.cn （四）公司注册地址及办公地址：广西桂林市金星路一号 邮政编码：541004 国际互联网网址： http://www.sanjin.com.cn 电子邮箱： dsh@sanjin.com.cn （五）信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报， 登载年度报告的国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：深圳证券交易所 广西桂林市金星路一号公司董事会办公室 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：桂林三金 股票代码：002275 （七）其它有关资料 -4 桂林三金药业股份有限公司 2010年年度报告 公司首次注册登记日期：2001年12月28日 公司最近一次变更登记日期：2009年8月6日 注册登记地点：广西桂林市工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：450300000014577 公司税务登记证号码：450300198888809 公司聘请的会计师事务所：天健会计师事务所有限公司 会计师事务所的办公地址：浙江省杭州市西溪路128号金鼎广场C楼6—— 10层 -5 桂林三金药业股份有限公司 2010年年度报告 第三节会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位：元 2010年 2009年 本年比上年增 减（％） 2008年 调整前调整后调整后调整前调整后 营业总收入（元） 983,460,395.66 1,110,828,532.63 1,110,828,532.63 -11.47% 986,157,950.30 986,157,950.30 利润总额（元） 316,636,850.40 377,390,636.35 370,781,415.65 -14.60% 327,558,651.95 322,377,799.54 归属于上市公司 股东的净利润 （元） 258,757,964.19 307,314,926.06 302,534,129.48 -14.47% 273,726,598.50 266,717,321.87 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润（元） 255,280,247.75 301,322,461.01 296,915,664.43 -14.02% 273,353,979.98 266,344,703.35 经营活动产生的 现金流量净额 （元） 285,487,714.06 363,289,565.81 363,289,565.81 -21.42% 190,965,906.27 190,965,906.27 2010年末 2009年末 本年末比上年 末增减（％） 2008年末 调整前调整后调整后调整前调整后 总资产（元） 1,981,271,655.72 2,061,852,550.49 2,149,272,107.76 -7.82% 1,165,752,775.84 1,165,752,775.84 归属于上市公司 股东的所有者权 益（元） 1,791,818,578.13 1,773,496,461.27 1,782,760,613.94 0.51% 778,263,235.21 792,308,184.46 股本（股） 454,000,000.00 454,000,000.00 454,000,000.00 0.00% 408,000,000.00 408,000,000.00 二、主要财务指标 单位：元 2010年 2009年 本年比上年 增减（％） 2008年 调整前调整后调整后调整前调整后 基本每股收益（元 /股） 0.57 0.72 0.71 -19.72% 0.67 0.67 稀释每股收益（元 /股） 0.57 0.72 0.71 -19.72% 0.67 0.67 扣除非经常性损益后 的基本每股收益（元 / 股） 0.56 0.71 0.70 -20.00% 0.67 0.67 加权平均净资产收益 率（ %） 15.00% 26.79% 26.11% 下降 11.11个 百分点 34.77% 30.35% 扣除非经常性损益后 14.80% 26.27% 25.62%下降 10.82个 34.72% 30.31% -6 桂林三金药业股份有限公司 2010年年度报告 的加权平均净资产收 益率（ %） 百分点 每股经营活动产生的 现金流量净额（元 /股） 0.63 0.80 0.80 -21.25% 0.47 0.47 2010年末 2009年末 本年末比上 年末增减 （％） 2008年末 调整前调整后调整后调整前调整后 归属于上市公司股东 的每股净资产（元 /股） 3.95 3.91 3.93 0.51% 1.91 1.94 注：报告期内扣除非经常性损益的项目及涉及金额如下： 单位：元 非经常性损益项目金额附注（如适用） 非流动资产处置损益 496,679.10 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 4,019,980.89 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -185,162.76 少数股东权益影响额 -279,238.11 所得税影响额 -574,542.68 合计 3,477,716.44 - 三、报告期内归属于母公司所有者权益变动情况： 单位：元 项目股本资本公积盈余公积未分配利润 归属于母公司所有 者权益合计 上年年末 余额 454,000,000.00 818,502,831.13 110,896,988.00 390,096,642.14 1,773,496,461.27 前期差错 更正 927,358.74 8,336,793.93 9,264,152.67 期初余额 454,000,000.00 818,502,831.13 111,824,346.74 398,433,436.07 1,782,760,613.94 本年增加 25,677,615.93 258,757,964.19 258,757,964.19 本年减少 -275,377,615.93 249,700,000.00 期末余额 454,000,000.00 818,502,831.13 137,501,962.67 381,813,784.33 1,791,818,578.13 变动原因按规定计提 当年利润；计提盈 余公积、分配现金 红利 当年利润；分配现 金红利 -7 桂林三金药业股份有限公司 2010年年度报告 -8 桂林三金药业股份有限公司 2010年年度报告 第四节股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 单位：股 本次变动前本次变动增减（ +，-）本次变动后 数量比例发行新股送股 公积金 转股 其他小计数量比例 一、有限售条件股 份 408,000,000 89.87% -51,097,132 -51,097,132 356,902,868 78.61% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 408,000,000 89.87% -85,482,983 -85,482,983 322,517,017 71.04% 其中：境内非国 有法人持股 277,440,000 61.11% 277,440,000 61.11% 境内自然人 持股 130,560,000 28.76% -85,482,983 -85,482,983 45,077,017 9.93% 4、外资持股 其中：境外法人 持股 境外自然人 持股 5、高管股份 34,385,851 34,385,851 34,385,851 7.57% 二、无限售条件股 份 46,000,000 10.13% 51,097,132 51,097,132 97,097,132 21.39% 1、人民币普通股 46,000,000 10.13% 51,097,132 51,097,132 97,097,132 21.39% 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 454,000,000 100.00% 454,000,000 100.00% 限售股份变动情况表 单位：股 股东名称年初限售股数 本年解除限售 股数 本年增加限售 股数 年末限售股 数 限售原因解除限售日期 王许飞 12,097,479 12,097,479 9,073,109 9,073,109董事、高管限售 2010年 7月 12日 谢元钢 5,833,322 5,833,322 4,374,992 4,374,992董事、高管限售 2010年 7月 12日 孙家琳 5,101,901 5,101,901 2,550,951 2,550,951离任董事、高管 2010年 7月 12日 -9 桂林三金药业股份有限公司 2010年年度报告 限售 谢忆兵 4,385,282 4,385,282 0 0无 2010年 7月 12日 韦葵葵 4,385,282 4,385,282 3,288,962 3,288,962董事、高管限售 2010年 7月 12日 王淑霖 4,385,282 4,385,282 3,288,962 3,288,962董事、监事限售 2010年 7月 12日 李荣群 4,010,756 4,010,756 3,878,799 3,878,799离任监事限售 2010年 7月 12日 谢小姗 3,643,185 3,643,185 0 0无 2010年 7月 12日 宁炳炎 3,611,565 3,611,565 0 0无 2010年 7月 12日 祝长青 3,599,638 3,599,638 2,643,479 2,643,479董事限售 2010年 7月 12日 汤一锋 3,574,097 3,574,097 3,354,597 3,354,597离任监事限售 2010年 7月 12日 程志雷 3,572,227 3,572,227 0 0无 2010年 7月 12日 杨业建 2,757,784 2,757,784 0 0无 2010年 7月 12日 贾桂珍 2,142,126 2,142,126 0 0无 2010年 7月 12日 吕高荣 2,086,029 2,086,029 1,320,000 1,320,000监事限售 2010年 7月 12日 周金凤 1,825,314 1,825,314 0 0无 2010年 7月 12日 李邦清 1,825,314 1,825,314 0 0无 2010年 7月 12日 张绍骞 816,000 816,000 0 0无 2010年 7月 12日 阳忠阳 816,000 816,000 0 0无 2010年 7月 12日 阳小林 816,000 816,000 0 0无 2010年 7月 12日 徐润秀 816,000 816,000 612,000 612,000监事限售 2010年 7月 12日 王力生 816,000 816,000 0 0无 2010年 7月 12日 阮征 816,000 816,000 0 0无 2010年 7月 12日 周德彪 734,400 734,400 0 0无 2010年 7月 12日 郑跃年 734,400 734,400 0 0无 2010年 7月 12日 张国文 734,400 734,400 0 0无 2010年 7月 12日 伍军 734,400 734,400 0 0无 2010年 7月 12日 唐铭祥 734,400 734,400 0 0无 2010年 7月 12日 李八一 734,400 734,400 0 0无 2010年 7月 12日 雷敬杜 734,400 734,400 0 0无 2010年 7月 12日 蒋菁 734,400 734,400 0 0无 2010年 7月 12日 周俊健 652,800 652,800 0 0无 2010年 7月 12日 钟平 652,800 652,800 0 0无 2010年 7月 12日 王云 652,800 652,800 0 0无 2010年 7月 12日 秦连息 652,800 652,800 0 0无 2010年 7月 12日 裴鸿滨 652,800 652,800 0 0无 2010年 7月 12日 刘雨颖 652,800 652,800 0 0无 2010年 7月 12日 雷颜松 652,800 652,800 0 0无 2010年 7月 12日 桂滨 652,800 652,800 0 0无 2010年 7月 12日 陈殷超 652,800 652,800 0 0无 2010年 7月 12日 合计 85,482,983 85,482,983 34,385,851 34,385,851－－ 二、股票发行和上市情况 中国证券监督管理委员会以证监许可[2009]528号文核准，本公司于2009 -10 桂林三金药业股份有限公司 2010年年度报告 年6月29日公开发行人民币普通股股票4,600万股，发行价格为19.80元/股。 经深圳证券交易所《关于桂林三金药业股份有限公司人民币普通股股票上市的通 知》（深证上[2009]57号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票于2009年 7月10日起在深圳证券交易所上市，股票简称“桂林三金”，股票代码 “002275”。 本公司控股股东桂林三金集团股份有限公司（下称“三金集团”）及实际控 制人邹节明先生和其夫人翁毓玲女士承诺：自该公司股票在证券交易所上市交易 之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的该公司股份， 也不由公司回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让； 在担任该公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有的 该公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让所持有的该公司股份。 除邹节明先生和其夫人翁毓玲女士外，担任本公司董事、监事、高级管理人 员的王许飞、谢元钢、韦葵葵、王淑霖、孙家琳、李荣群、汤一锋、徐润秀等 8 名自然人股东承诺：自该公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不 转让或者委托他人管理其在发行前所持有的该公司股份，也不由该公司回购该部 分股份；承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让；在担任公司董事、监 事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有的该公司股份总数的百分 之二十五；离职后半年内不转让所持有的公司股份。 本公司其他 32名自然人股东承诺：自该公司股票在证券交易所上市交易之 日起十二个月内，不转让或委托他人管理其在发行前所持有的该公司股份，也不 由该公司回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让。 发行人实际控制人邹节明先生及其长子邹洵、次子邹准已分别做出声明，承 诺其直接持有的金科创投的股权，及其直接持有的三金集团的股权，自发行人股 票在证券交易所上市之日起三十六个月内不转让或委托他人管理其持有的该等 公司股份；在担任该等公司董事 /监事 /高级管理人员期间每年转让的股份不超过 前述股份的百分之二十五，离职后半年内不转让所持有的该等公司股份。 三、股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 前 10名股东、前 10名无限售条件股东持股情况表 -11 桂林三金药业股份有限公司 2010年年度报告 单位：股 股东总数 17,881 前 10名股东持股情况 股东名称股东性质持股比例持股总数 持有有限售条件股 份数量 质押或冻结的股份 数量 桂林三金集团股份有限 公司 境内非国有 法人 61.11% 277,440,000 277,440,000 邹节明境内自然人 9.05% 41,072,806 41,072,806 王许飞境内自然人 2.66% 12,097,479 9,073,109 中国太平洋人寿保险股 份有限公司－分红 -个人 分红 境内非国有 法人 1.34% 6,088,839 0 谢元钢境内自然人 1.28% 5,833,322 4,374,992 孙家琳境内自然人 1.12% 5,101,901 2,550,951 王淑霖境内自然人 0.97% 4,385,282 3,288,962 翁毓玲境内自然人 0.88% 4,004,211 4,004,211 谢忆兵境内自然人 0.88% 4,000,000 3,288,962 李荣群境内自然人 0.85% 3,878,799 3,878,799 前 10名无限售条件股东持股情况 股东名称持有无限售条件股份数量股份种类 中国太平洋人寿保险股份有限公司－分 红-个人分红 6,088,839人民币普通股 谢忆兵 4,000,000人民币普通股 程志雷 3,572,227人民币普通股 谢小姗 3,540,085人民币普通股 中国工商银行－汇添富医药保健股票型 证券投资基金 3,490,138人民币普通股 王许飞 3,024,370人民币普通股 宁炳炎 2,794,300人民币普通股 杨业建 2,757,784人民币普通股 孙家琳 2,550,950人民币普通股 中国建设银行－华夏红利混合型开放式 证券投资基金 2,499,879人民币普通股 上述股东关联关系或一 致行动的说明 邹节明先生与翁毓玲女士为夫妻关系，系一致行动人。 2、公司控股股东情况 报告期内公司控股股东为桂林三金集团股份有限公司。三金集团持有本公司 61.11％的股份，其法定代表人：邹节明。成立日期：2001年 12月 13日，经营 范围：从事医药、保健品、房地产、农业项目的投资；科技开发。注册资本：人 -12 桂林三金药业股份有限公司 2010年年度报告 民币 2亿元。公司类型：股份公司。 3、公司实际控制人情况 邹节明先生是本公司的实际控制人。邹节明先生：汉族，1943年 5月生， 中国公民，无境外永久居留权。中药与药用植物专业，教授级高工，博士研究生 导师，高级职业经理人，桂林三金主要创始人。1966年毕业于武汉大学，本科 学历。1968年进入桂林中药厂（桂林三金前身），历任技术员、研究室主任、 所长、厂长、总裁兼总工程师等职，现任桂林三金药业股份有限公司董事长，桂 林三金集团股份有限公司董事局主席。曾任第九届全国人大代表、第七届与第八 届中国药典委员会委员等社会兼职。主持研发桂林西瓜霜、三金片等 32种中药 与民族药新药，获国家发明专利 25项（1项为保密专利，2项为中国优秀专利）， 国家级与省部级科技进步奖 13项，发表学术论文 95篇，专著 3部，培养博士研 究生 3名，博士后 2名。 先后获“中国药学发展奖”、“广西优秀专家”、首批享受政府特殊津贴专 家、首届“中国科协西部开发突出贡献奖”、首届表彰的“中国创业企业家”、 “全国优秀企业家”“全国劳动模范”、“何梁何利基金科学与技术创新奖”、 “全国优秀科技工作者”等荣誉。 4、公司与实际控制人之间的产权和控制关系图： 四、公司无其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。 -13 桂林三金药业股份有限公司 2010年年度报告 第五节董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况 （一）基本情况 姓名职务性别年龄 任期起始日 期 任期终止日期年初持股数年末持股数变动原因 邹节明董事长男 67 2010年 12 月 27日 2013年 12月 26日 41,072,806 41,072,806无 王许飞董事、总裁男 52 2010年 12 月 27日 2013年 12月 26日 12,097,479 12,097,479无 谢元钢 董事、副总 裁 男 49 2010年 12 月 27日 2013年 12月 26日 5,833,322 5,833,322无 韦葵葵 董事、副总 裁、财务负 责人 女 47 2010年 12 月 27日 2013年 12月 26日 4,385,282 3,786,153二级市场交易 邹洵 董事、副总 裁、董事会 秘书 男 35 2010年 12 月 27日 2013年 12月 26日 0 0无 祝长青董事男 53 2010年 12 月 27日 2013年 12月 26日 3,599,638 3,524,638二级市场交易 周永生独立董事男 47 2010年 12 月 27日 2013年 03月 15日 0 0无 玉维卡独立董事女 48 2010年 12 月 27日 2013年 03月 15日 0 0无 莫凌侠独立董事女 46 2010年 12 月 27日 2013年 03月 15日 0 0无 王淑霖监事女 47 2010年 12 月 27日 2013年 12月 26日 4,385,282 4,385,282无 吕高荣监事男 45 2010年 12 月 27日 2013年 12月 26日 2,086,029 1,760,000二级市场交易 徐润秀监事女 46 2010年 12 月 27日 2013年 12月 26日 816,000 808,000二级市场交易 合计 -----74,275,838 73,267,680 - （二）现任董事、监事、高级管理人员最近 5年的主要工作经历及在除股东单位 外的其它单位的任职或兼职情况 1、公司董事、监事及高级管理人员在股东单位的任职情况 本公司董事长邹节明先生现为控股股东三金集团董事局主席，担任三金集团 之控股股东桂林金科创业投资有限责任公司执行董事；董事王许飞先生、谢元钢 -14 桂林三金药业股份有限公司 2010年年度报告 先生、韦葵葵女士、祝长青先生、监事吕高荣先生担任三金集团董事；监事会主 席王淑霖女士担任三金集团监事会主席；董事邹洵先生担任桂林金可保健品有限 公司、桂林三金西瓜霜生态制品有限责任公司执行董事。本公司的其他董事、监 事及高级管理人员均未在控股股东及其控制的其他企业中担任职务，除董事长邹 节明先生在控股股东领薪外，其他高管未在控股股东及其控制的其他企业中领 薪。 2、公司董事、监事、高级管理人员最近 5年的主要工作经历及在除股东单位 外的其它单位的任职或兼职情况 邹节明先生：汉族，1943年 5月生，中国公民，无境外永久居留权。中药 与药用植物专业，教授级高工，博士研究生导师，高级职业经理人，桂林三金主 要创始人。1966年毕业于武汉大学，本科学历。1968年进入桂林中药厂（桂林 三金前身），历任技术员、研究室主任、所长、厂长、总裁兼总工程师等职，现 任桂林三金药业股份有限公司董事长，桂林三金集团股份有限公司董事局主席。 曾任第九届全国人大代表、第七届与第八届中国药典委员会委员等社会兼职。主 持研发桂林西瓜霜、三金片等 32种中药与民族药新药，获国家发明专利 25项（1 项为保密专利，2项为中国优秀专利），国家级与省部级科技进步奖 13项，发 表学术论文 95篇，专著 3部，培养博士研究生 3名，博士后 2名。 先后获“中国药学发展奖”、“广西优秀专家”、首批享受政府特殊津贴专 家、首届“中国科协西部开发突出贡献奖”、首届表彰的“中国创业企业家”、 “全国优秀企业家”、“全国劳动模范”、“何梁何利基金科学与技术创新奖”、 “全国优秀科技工作者”等荣誉。 王许飞先生：汉族，1958年 9月出生，中国公民，无永久境外居留权。本 科学历，高级经济师。1982年毕业于广西中医学院药学系中药专业，医学学士 学位。1984年进入桂林市中药厂工作，历任本公司技术员、生产科主任、技术 科科长、销售科科长、厂长助理、副厂长、董事副总裁、财务负责人等职，2005 年被评为全国质量管理小组活动卓越领导者。获广西劳动模范、桂林市优秀企业 家等荣誉。现任本公司董事、总裁。 谢元钢先生：回族，1961年 11月出生，中国公民，无永久境外居留权。本 科学历，高级经济师。1982年毕业于广西中医学院，获医学学士学位，同年进 -15 桂林三金药业股份有限公司 2010年年度报告 入桂林市中药厂工作，历任本公司质检员、质检科主任、企管办主任、营销部部 长、董事兼副总裁等职，获桂林市劳动模范等荣誉。现任本公司董事、副总裁。 韦葵葵女士：壮族，1963年 3月出生，中国公民，无永久境外居留权。本 科学历，高级工程师，执业药师，广西新世纪“十百千”人才，广西第十届、第 十一届人大代表。1983年毕业于广西中医学院中药专业，医学学士学位，同年 进入桂林市中药厂工作，历任本公司丸药车间技术员、技术主任、质检科科长、 企管办主任、质量技术部部长、生产管理部部长等职。现任本公司董事、副总裁、 财务负责人。 参与完成的主要成果及获得奖项：“三金牌西瓜霜的研制与开发”荣获广 西壮族自治区科学技术特别贡献奖。“特色中成药脑脉泰胶囊的研究与开发”获 广西壮族自治区科学技术进步一等奖。 邹洵先生：汉族，1976年出生，中国公民，澳大利亚永久居留权。金融学 硕士学历。1999年毕业于南京理工大学，并取得会计学学士学位。1999年-2001 年任职本公司财务人员，2002年 3月-2003年 10月就读新英格兰大学并取得国 际商务硕士学位。2003年-2004年 7月就读澳大利亚格里菲斯大学，并取得会计 与金融专业硕士学位。2007年 10月加入桂林三金药业股份有限公司，历任董事 会办公室管理员、总经理助理、总裁助理、桂林金可保健品有限公司执行董事等 职，现任本公司董事、副总裁、董事会秘书。 祝长青先生：汉族，生于 1957年 12月，辽宁抚顺人，大专文化，高级经济 师。1988年毕业于广西师范大学外语系。1974年进入公司工作，历任本公司营 销部管理员、主办、副科长、营销部副部长，市场部部长，现任本公司董事、市 场部部长。 玉维卡女士：1962年 2月出生，中国公民，无永久境外居留权。大专学历， 中国注册会计师、中国注册税务师。历任中国石油天然气六公司会计、广西桂林 台联酒店财务经理、广西桂林千诚审计事务所业务助理、广西立信会计师事务所 审计部主任、所长助理、所长。2006年 12月至今任广西君益安会计师事务所所 长，2005年至今任广西注册会计师协会常务理事。现任本公司独立董事。 莫凌侠女士：1964年出生，中国公民，无永久境外居留权。1989年毕业于 西南政法大学民法专业，法学硕士。桂林仲裁委员会仲裁员，广西师范大学法学 -16 桂林三金药业股份有限公司 2010年年度报告 院教授、国际经济法专业硕士生导师，主要研究方向为公司法、证券法、知识产 权法、国际投资法等领域，公开发表论文几十篇，出版专著数部。1991年开始 兼职律师执业，先后担任数十家国家机关、大型企、事业单位的法律顾问，现任 本公司独立董事。 周永生先生：1963年 7月出生，中国公民，无永久境外居留权。管理学博 士，毕业于中南大学工商商学院，现任桂林理工大学管理学院院长，硕士生导师、 研究方向为企业管理。1982年参加工作，历任湖南省冶金厅助理工程师，桂林 工学院讲师，湖南永州众友绝热制品有限公司总裁，湖南双华水泥有限公司董事 长等职。2002年至今任桂林理工大学管理学院院长；工商管理学科带头人。现 任本公司独立董事。 王淑霖女士：汉族，1963年 5月出生，中国公民，无永久境外居留权。本 科学历，高级工程师。1983年毕业于广西中医学院中药专业，同年进入桂林市 中药厂工作，历任本公司工艺员、车间副主任、研究所所长、副总工程师、生产 部部长。现任本公司监事。 吕高荣先生： 1965年 4月出生，中国公民，新西兰永久居留权。本科学历， 毕业于中国药科大学药物制剂专业，高级工程师。 1988年参加工作，历任桂林 中药制药厂二分厂技术员、质检科中心化验室主任、质检处负责人、工艺技术处 处长兼技术部办公室主任、技术开发部副部长，现任公司监事、技术开发部部长。 2006年，参与完成的“三金牌西瓜霜的研制与开发”荣获广西壮族自治区科学 技术特别贡献奖。 徐润秀女士：1964年 11月出生，中国公民，无永久境外居留权。大专学历， 毕业于广西中医学院药学系，工程师。1982起任职于桂林三金药业股份有限公 司（含前身桂林中药厂），历任公司质检科化验员、技术科工艺员、质监处副处 长。1999年 12月至 2004年 4月任中药制药厂厂长、车间主任等职。2004年 4 月至今任公司第一车间主任，现任本公司监事。 （三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、报酬的决策程序和报酬确定依据：在公司任职的董事、监事和高级管理 人员按其行政岗位及职务，根据公司现行的薪酬制度领取薪酬。 -17 桂林三金药业股份有限公司 2010年年度报告 2、公司股东大会审议通过公司独立董事年度津贴为每人每年税前5万元，公 司负担独立董事为参加会议发生的差旅费、办公费等履职费用。 3、报告期内，董事、监事和高级管理人员从公司获得报酬情况 姓名职务任期起始日期任期终止日期 报告期内从公司 领取的报酬总额 （万元）（税前） 是否在股东单 位或其他关联 单位领取薪酬 邹节明董事长 2010年 12月 27日 2013年 12月 26日 0.00是 王许飞董事、总裁 2010年 12月 27日 2013年 12月 26日 98.81否 谢元钢 董事、副总 裁 2010年 12月 27日 2013年 12月 26日 67.64否 韦葵葵 董事、副总 裁、财务负 责人 2010年 12月 27日 2013年 12月 26日 47.89否 邹洵 董事、副总 裁、董事会 秘书 2010年 12月 27日 2013年 12月 26日 35.13否 祝长青董事 2010年 12月 27日 2013年 12月 26日 34.31否 周永生独立董事 2010年 12月 27日 2013年 03月 15日 5.00否 玉维卡独立董事 2010年 12月 27日 2013年 03月 15日 5.00否 莫凌侠独立董事 2010年 12月 27日 2013年 03月 15日 5.00否 王淑霖监事 2010年 12月 27日 2013年 12月 26日 59.53否 吕高荣监事 2010年 12月 27日 2013年 12月 26日 32.23否 徐润秀监事 2010年 12月 27日 2013年 12月 26日 23.05否 合计 ---413.59 - 4、董事、监事、高级管理人员报告期内不存在被授予股权激励的情况。 （四）报告期内，公司董事、监事和高级管理人员变动情况 1、2010年 3月 5日公司 2009年度股东大会，增选邹洵先生为公司第三届 董事会董事。 2、2010年 7月 29日第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于聘任 公司财务负责人的议案》，同意聘任谢元钢先生为公司财务负责人；《关于聘任公 司副总裁的议案》，同意聘任邹洵先生为公司副总裁。 3、2010年 12月 22日，公司 2010年第二次临时股东大会选举邹节明先生、 王许飞先生、谢元钢先生、韦葵葵女士、邹洵先生、祝长青先生为公司第四届董 事会非独立董事，任期从 2010年 12月 27日开始，任期三年选举周永生先生、 -18 桂林三金药业股份有限公司 2010年年度报告 玉维卡女士、莫凌侠女士为公司第四届董事会独立董事，任期从 2010年 12月 27日开始，因独立董事连任不得超过六年，因此上述三位独立董事任期至 2013 年 3月 15日止；选举王淑霖女士、吕高荣先生为公司第四届监事会非职工监事， 与公司之前召开的职工代表大会选举的职工监事徐润秀女士共同组成公司第四 届监事会，任期从 2010年 12月 27日开始，任期三年。 4、 2010年 12月 22日第四届董事会第一次会议，选举邹节明先生为公司董 事长，任期从 2010年 12月 27日开始，任期三年；聘请王许飞先生为公司总裁， 并经总裁提名，聘任谢元钢先生、韦葵葵女士、邹洵先生为公司副总裁，聘任韦 葵葵女士为公司财务负责人，任期从 2010年 12月 27日开始，任期三年；聘请 邹洵先生为公司董事会秘书，聘请秦为先生为公司证券事务代表，任期从 2010 年 12月 27日开始，任期三年。 5、 2010年 12月 22日第四届监事会第一次会议，选举王淑霖女士为公司监 事会主席，任期从 2010年 12月 27日开始，任期三年。 公司上述董事、监事和高级管理人员变动情况均已刊登在《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网http: //www.cninfo.com.cn上。 （五）员工情况 1、截止2010年12月31日，本公司共有在册员工796人，短期合同工380人， 其中在册员工按学历、年龄、专业构成划分的员工人数如下表： 类别细分类别员工人数所占比例（ %） 初中以下 2 0.25 初中 44 5.53 中专 61 7.66 学历构成职高 58 7.29 高中 84 10.55 技校 68 8.54 大专 167 20.98 -19 桂林三金药业股份有限公司 2010年年度报告 本科 297 37.31 硕士 11 1.4 博士 4 0.5 年龄构成 30岁以下 270 33.9230——40岁 293 36.8140——50岁 170 21.3750岁以上 63 7.9 生产人员 369 46.36 专业构成 管理人员 235 29.52 销售人员 163 20.48 技术人员 29 3.64 2、本公司没有需承担费用的离退休员工。 -20 桂林三金药业股份有限公司 2010年年度报告 第六节公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，不断完善公司法 人治理结构，健全内部控制体系，进一步实现规范运作。 目前，公司整体运作比较规范、独立性强、信息披露规范，实际情况与中国 证监会有关上市公司治理的规范性文件要求基本符合。 1、关于股东与股东大会：报告期内，公司严格按照《上市公司股东大会规 范意见》和《股东大会议事规则》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、 表决程序，平等对待所有股东，确保股东特别是中小股东能充分行使其权利。 2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东行为规范，能依法行使 其权利，并承担相应义务，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和 经营活动。公司具有独立的经营能力和完备的供销系统，公司董事会、监事会和 内部机构能够独立运作。 3、关于董事和董事会：公司严格按照《公司法》、公司《章程》规定的选 聘程序选举董事，董事会的人数及结构符合法律法规和公司《章程》的要求。全 体董事严格按照《公司法》和公司《章程》、《董事会议事规则》的规定，规范 董事会的召集、召开和表决；认真出席董事会和股东大会，积极参加对相关知识 的培训，熟悉有关法律法规，勤勉尽责。 4、关于监事和监事会：公司严格按照《公司法》、公司《章程》的规定选 举产生监事，监事会的人数及结构符合法律法规和公司《章程》的要求。监事会 严格按照公司《章程》、《监事会议事规则》的规定，规范监事会的召集、召开 和表决，公司监事认真履行职责，诚信、勤勉、尽责地对公司财务以及董事、高 级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司逐步建立和完善公正、透明的董事、 监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高管人员的聘任公 开、透明，符合法律法规的规定。 6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积 -21 桂林三金药业股份有限公司 2010年年度报告 极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方 利益的均衡，以推动公司持续、稳定、健康地发展。 7、关于信息披露与透明度：公司严格按照《信息披露管理制度》和《投资 者关系管理制度》的要求，指定公司董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来 访和咨询，严格按照有关规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保公 司所有股东能够以平等的机会获得信息。同时，公司还将进一步加强与深圳证券 交易所的经常性联系和沟通，及时、主动地报告公司的有关事项，从而准确地理 解信息披露的规范要求，并不断适应新的披露要求，使公司透明度和信息披露的 质量进一步提高。 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 1、报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小 企业板块上市公司董事行为指引》及公司《章程》的规定和要求，履行董事职责， 遵守董事行为规范，积极参加中国证监会广西监管局、深圳证券交易所组织的上 市公司董事、监事、高级管理人员培训学习，提高规范运作水平。董事在董事会 会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司董事会 议事规则的有关审议规定，审慎决策，切实保护公司和投资者利益。 2、公司董事长邹节明先生在履行职责时，严格按照《公司法》、《深圳证 券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》和公司《章程》规定，行使董事 长职权。在召集、主持董事会会议时，带头执行董事会集体决策机制，并积极推 动公司治理工作和内部控制建设，督促执行股东大会和董事会的各项决议，确保 公司规范运作。 3、公司第三届董事会独立董事周永生先生、玉维卡女士和莫凌侠女士，严 格按照有关法律、法规及公司《章程》的规定履行职责，按时亲自参加了年内召 开的七次董事会，认真审议各项议案，客观的发表自己的看法及观点，并利用自 己的专业知识做出独立、公正的判断。同时各位独立董事还深入公司现场调查， 了解公司经营状况和内部控制的建设及董事会决议执行情况，为公司经营和发展 提出了合理化的意见和建议。对报告期内高管人员聘任、董事会换届等事项发表 独立意见，不受公司和主要股东的影响，切实维护了中小股东的利益。 -22 桂林三金药业股份有限公司 2010年年度报告 报告期内，公司所有独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项没有提出 异议。 4、公司董事出席董事会的情况： 董事姓名具体职务应出席次数 现场出席次 数 以通讯方式 参加会议次 数 委托出席次 数 缺席次数 是否连续两 次未亲自出 席会议 邹节明董事长 9 9 0 0 0否 王许飞董事、总裁 9 9 0 0 0否 谢元钢董事、副总裁 9 8 0 1 0否 韦葵葵 董事、副总裁、 财务负责人 9 9 0 0 0否 邹洵 董事、副总裁、 董事会秘书 8 7 0 1 0否 祝长青董事 1 1 0 0 0否 王淑霖原董事 8 7 0 1 0否 周永生独立董事 9 9 0 0 0否 玉维卡独立董事 9 9 0 0 0否 莫凌侠独立董事 9 9 0 0 0否 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面均与公司控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业严格分开，具备完整的与经营有关的业务体系及独立面向 市场的能力。 1、资产完整及独立：公司合法拥有与目前业务有关的土地、房屋、设备以 及商标等资产的所有权或使用权。公司独立拥有该等资产，不存在被股东单位或 其他关联方占用的情形。 2、业务独立：公司拥有独立完整的业务体系，能够面向市场独立经营，独 立核算和决策，独立承担责任与风险，未受到公司控股股东的干涉、控制，亦未 因与公司控股股东及其控制的其他企业之间存在关联关系而使公司经营自主权 的完整性、独立性受到不良影响。 3、人员独立：公司董事、监事及其他高级管理人员均按照《公司法》及公 司《公司章程》合法产生；公司的总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书等高 级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其它职 务，未在控股股东及其控制的其他企业中领薪；公司财务人员未在控股股东、实 -23 桂林三金药业股份有限公司 2010年年度报告 际控制人及其控制的其他企业中兼职。 4、机构独立：公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会等机构，聘 请了总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在内的高级管理层， 公司独立行使经营管理职权，独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业，不存在机构混同的情形。公司的办公场所独立于股东单位，不存在混合 经营、合署办公的情形。 5、财务独立：公司设立了独立的财务会计部门，并依据《中华人民共和国 会计法》、《企业会计准则》建立了独立的财务核算体系和规范的财务管理制度， 能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。 公司在银行独立开立账户，依法进行纳税申报和履行纳税义务，独立对外签订合 同，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其它企业共用银行账户的情形。 四、公司内部控制制度的建立和健全情况 1、董事会对公司内部控制自我评价 公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系健全，符合有关法律法 规规定。通过不断强化内部管理和监控，公司内部控制制度能够有效贯彻落实执 行，在公司经营管理各个关键环节，如关联交易、对外担保、财务管理、重大投 资、信息披露等方面发挥了较好的控制作用，能够对公司各项业务的健康运行及 经营风险的控制提供保证，公司内部控制制度是有效且得到一贯执行的。 在公司未来经营发展中，公司将不断的加强精细化管理，进一步完善内部控 制制度，使之适应公司发展的需要和相关法律法规的要求。 公司董事会《2010年度内部控制的自我评价报告》刊登在2011年3月21日《中 国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com上。 2、独立董事对公司内部控制自我评价报告的独立意见 根据深圳证券交易所的要求，作为公司的独立董事，我们对公司《2010年度 内部控制自我评价报告》进行了认真审核，并基于独立判断的立场，发表如下独 立意见： 公司《2010年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内 -24 桂林三金药业股份有限公司 2010年年度报告 部控制制度的建立及运行情况。公司已建立了规范的公司治理结构和议事规则， 明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡 机制。公司的内部控制制度比较完善，涵盖了公司的营运环节，重点控制制度健 全、运作规范、控制有序，并不断根据新的法规、规章要求进行修订。经了解、 测试、核查，各项制度建立后，得到了有效贯彻执行，对公司的规范运作起到了 较好的监督、指导作用，公司内部控制体系不存在明显薄弱环节和重大缺陷。 独立董事关于公司《2010年度内部控制的自我评价报告》的独立意见刊登在 2011年3月21日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》 及巨潮资讯网www.cninfo.com上。 3、保荐机构对公司内部控制自我评价报告的核查意见 通过对桂林三金内部控制制度的建立和实施情况的核查，招商证券认为：桂 林三金现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重 大方面保持了与公司业务及管理相关的有效的内部控制；桂林三金的2010年度 《内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。 保荐机构关于公司《2010年度内部控制的自我评价报告》的独立意见刊登在 2011年3月21日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》 及巨潮资讯网www.cninfo.com上。 五、公司对高级管理人员的考评和激励机制、相关奖励制度建立及实施情况 报告期内，公司以量化的考核指标定期对高级管理人员进行业绩考核。经过 考评，2010年度公司高管人员认真的履行了工作职责，工作业绩良好，较好的完 成了本年度所确定的各项任务。 六、公司内部审计制度的建立和执行情况 内部控制相关情况是/否/不适用 备注 /说明（如选择否或不适 用，请说明具体原因） 一、内部审计制度的建立情况 1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事 会审议通过 是 2．公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务 部门的内部审计部门 是 -25 桂林三金药业股份有限公司 2010年年度报告 3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数 以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事 内部审计工作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告是 2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部 控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷） 是 3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报 告 否 按规定两年出具一次，去年 已出具。 4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具无保留结论鉴 证报告。如出具非无保留结论鉴证报告，公司董事会、监事会是 否针对鉴证结论涉及事项做出专项说明 是 5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见， 请说明） 是 6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适 用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 审计委员会召开会议审议了内部审计部提交的《2010年一季度募集资金存放与使用情况的审计报告》、《2010 年半年度募集资金存放与使用情况的审计报告》、《2010年三季度募集资金存放与使用情况的审计报告》、 《2010年度募集资金存放与使用情况的审计报告》、《 2010年度内部审计工作总结》、《2011年度内部审计 工作计划》及《 2010年度公司内部控制评价报告》。及时向董事会报告内部审计工作的进展和执行情况。内 部审计部根据审计计划，每个季度对公司募集资金存放与使用专项审计并出具审计报告。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 七、公司治理专项活动 2010年4月，中国证监会广西监管局对公司进行了现场检查，对公司在治理 方面存在的问题予以指正并提出了改进要求。公司本着实事求是的原则，组织专 人，严格自查，落实通知要求，以规范运作、提高公司治理水平为目标，严格对 照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和以及《公司章程》等规章制度，认 真开展了上市公司治理专项活动。公司需整改问题整改情况如下： （一）限期整改问题的整改情况 按通知要求，截止2010年8月，专项活动中发现的需限期整改问题公司已经 全部整改完成。 （二）持续性改进问题的整改情况 1、公司严格执行三会议事规则，完善了工作机制，继续强化独立董事、董 事会专门委员会在董事会运作、决策以及在公司经营中的作用。 2、2010年，公司通过内部学习与外部培训相结合的方式（如通过发送各项 -26 桂林三金药业股份有限公司 2010年年度报告 制度规定、上市公司违规案例分析等学习资料，安排保荐机构进行相关法规、政 策培训，组织全体董事、监事和高管参加监管机构组织的后续培训等），加强董 事、监事、高级管理人员对相关法律法规及公司规章制度的学习。通过学习，公 司董事、监事、高级管理人员的法律法规知识进一步充实，“自律”意识进一步 提升，参会、履职意识进一步增强，切实履行相关义务，公司规范运作水平不断 提高。 3、进一步提高公司督促信息披露人加强对信息披露相关制度的学习，严格 按照公司《信息披露管理制度》规定，特别是重大信息的报告要求，履行相关信 息披露文件的编制、传递、审核、披露程序，保证信息披露的真实、准确、完整、 及时、公平。强化对敏感信息的排查、归集、保密及披露工作，杜绝内幕交易， 股价操纵行为，切实保护中小投资者利益。 4、公司内部审计部门制定了详细的审计计划，对各部门、各分子公司及重 大事项开展例行审计、专项审计，确保公司专项财务制度能够有效的贯彻执行。 公司严格按照证监会及派出机构、深圳证券交易所的要求，不断建立健全公司内 控制度，完善各项治理工作。公司将把治理整改作为一项长期工作坚持不懈的开 展下去，主动发现问题，整改问题，提升公司治理水平，保障广大投资者利益。 此次整改报告已提交公司第三届董事会第二十三次会议审议，其审议意见如 下： 公司董事会经审议认为，公司管理层和相关部门对广西证监局在现场检查中 提出的各项问题能够认真对待，进行了深入的讨论与分析，提出了相应的整改措 施，并且明确了完成时间和责任人。同时公司董事会和高管层将继续认真执行上 市公司各项法规、公司章程和各项规章制度，进一步完善内部控制制度，严格执 行《企业会计准则》的要求。 公司将以此次检查为契机，在今后的工作中严格按照证券监管部门的要求及 相关法律、行政法规、规章制度，进一步加强公司董事、监事、高管人员及相关 人员的规范运作意识，提高规范操作的业务水平，健全公司治理结构，完善内部 控制制度，提升公司的核心竞争力和盈利能力，塑造业绩优良、诚信运作上市公 司，更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象，使公司持续、健康、稳定地 向前发展。 -27 桂林三金药业股份有限公司 2010年年度报告 第七节股东大会情况简介 报告期内，公司共召开三次股东大会：2009年度股东大会、2010年第一次临 时股东大会和2010年第二次临时股东大会。股东大会的通知、召开、出席人员的 资格、表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和公司《章程》 的有关规定。 一、公司二 ○○九年度股东大会于 2010年 3月 5日上午 9时在广西桂林市 金星路一号公司会议厅召开，出席本次大会的股东及股东代表共计 41名，代表 公司股份 403,029,235股，占公司总股份数的 88.77 %，符合《中华人民共和国 公司法》和公司章程的有关规定，会议合法有效。 会议由邹节明董事长主持，公司董事、独立董事、监事、高管列席了会议。 与会股东审议了董事会提交的所有议案，经全体与会股东及股东代表以投票表决 的方式，通过以下决议： 1、审议通过了《2009年度董事会工作报告》； 2、审议通过了《2009年度监事会工作报告》； 3、审议通过了《2009年年度报告》及《2009年年度报告摘要》； 4、审议通过了《2009年度财务决算报告》； 2009年度公司实现营业收入 111,082.85万元，比上年同期 98,615.80万 元增长 12.64%（其中：主营业务收入 110,970.75万元，比上年同期 98,565.38 万元增长 12.59%）；实现利润总额 37,739.06万元，比上年同期 32,755.87万 元增长 15.21%；实现净利润（归属于上市公司股东）30,731.49万元，比上年 同期 27,372.66万元增长 12.27%。 5、审议通过了《2009年度利润分配方案》； 经天健会计师事务所有限公司出具的天健审[2010]518号审计报告确认，公 司 2009年母公司的净利润为 297,572,374.46元，按母公司净利润 10%提取法定 盈余公积后，剩余利润 267,815,137.01元。加上上年结转未分配利润 247,128,359.56元，减去本年已分配利润 171,360,000.00元，实际可供股东分 配的利润为 343,583,496.57元。 根据公司的实际情况和股利分配政策，以 2009年末公司总股本 454,000,000 股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 5.5元（含税），预计共分配股利 -28 桂林三金药业股份有限公司 2010年年度报告 249,700,000元，剩余未分配利润结转至下年度。本次分配不进行资本公积金转 增股本。 6、审议通过了《2009年度募集资金使用情况的专项报告》； 7、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》； 会议经审议同意公司续聘天健会计师事务所为公司 2010年度会计审计机 构，任期一年，到期可以续聘。 8、审议通过了《关于增选一名董事的议案》，同意增选邹洵先生为公司第三 届董事会董事。 二、公司二○一○年第一次临时股东大会于 2010年 8月 20日上午 10时在 广西桂林市金星路一号公司会议厅召开，出席本次大会的股东及股东代表共计 37名，代表公司股份 396,155,761股，占公司总股份数的 87.26 %，符合《中华 人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，会议合法有效。 会议由邹节明董事长主持，公司董事、独立董事、监事、高管列席了会议。 与会股东审议了董事会提交的所有议案，经全体与会股东及股东代表以投票表决 的方式，通过以下决议： （一）审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》； 1、按照中国证监会证监公司字[2006]92号文的要求，需明确董事、监事和 高级管理人员维护上市公司资金安全的法定义务。因此： （1）公司章程第十五条由“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益，由此给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 ” 变为“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用 其关联关系损害公司利益，由此给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、监事和高级管理人员有维护公司资金安全的法定义务。公司董事、高 级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的，公 司董事会可以视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有重大责任的董事予以罢 免。 ” （2）公司章程第五十条由“公司章程所称 “控股股东 ”是指其持有的股份占 公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的 -29 桂林三金药业股份有限公司 2010年年度报告 股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 公司章程所称 “实际控制人 ”是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议 或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。” 变为“公司的控股股东、实际控制人侵占公司资产给公司造成重大损失的， 公司董事会应立即申请司法冻结控股股东的股份，凡控股股东、实际控制人不能 以现金清偿的，公司董事会可以通过变现股权或者其他方式要求其偿还侵占公司 的资产。” （3）公司章程第一百一十二条董事义务第一款“不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入，不得侵占公司的财产；”变为“维护公司资金安全，不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； ”第一百一十二条后面 加上“董事违反本条规定的，公司董事会可以视情节轻重对负有重大责任的董事 提请股东大会予以罢免。” （4）公司章程第一百七十条“监事应当遵守法律、行政法规和公司章程， 对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不 得侵占公司的财产。” 变为“监事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤 勉义务，维护公司资金安全，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵 占公司的财产。” 2、根据《上市公司章程指引（2006年修订）》第 124条规定，章程应具体 规定副总经理人数。 因此，公司章程第一百五十三条“公司高级管理人员中设总裁 1名，由董事 会聘任或解聘；董事可受聘兼任总裁或者其他高级管理人员。 ” 变为“公司高级管理人员中设总裁 1名，副总裁 2—5名，由董事会聘任或 解聘；董事可受聘兼任总裁或者其他高级管理人员。 ” （二）审议通过了《桂林三金药业股份有限公司投资决策管理制度》。 三、公司二○一○年第二次临时股东大会于 2010年 12月 22日上午 10时 在广西桂林市金星路一号公司会议厅召开，出席本次大会的股东及股东代表共计 28名，代表公司股份 391,965,975股，占公司总股份数的 86.34 %，符合《中 -30 桂林三金药业股份有限公司 2010年年度报告 华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，会议合法有效。 会议由邹节明董事长主持，公司董事、独立董事、监事、高管列席了会议。 与会股东审议了董事会、监事会提交的所有议案，经全体与会股东及股东代表以 投票表决的方式，通过以下决议： 一、审议通过了《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》：选举邹 节明先生、王许飞先生、谢元钢先生、韦葵葵女士、邹洵先生、祝长青先生为公 司第四届董事会非独立董事，任期从 2010年 12月 27日开始，任期三年； 二、审议通过了《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》：选举周永 生先生、玉维卡女士、莫凌侠女士为公司第四届董事会独立董事，任期从 2010 年 12月 27日开始，因独立董事连任不得超过六年，因此上述三位独立董事任期 至 2013年 3月 15日止； 三、审议通过了《关于选举公司第四届监事会非职工监事的议案》：选举王 淑霖女士、吕高荣先生为公司第四届监事会非职工监事，与公司之前召开的职工 代表大会选举的职工监事徐润秀女士共同组成公司第四届监事会，任期从 2010 年12月27日开始，任期三年。 -31 桂林三金药业股份有限公司 2010年年度报告 第八节董事会报告 一、报告期内公司总体经营情况回顾 （一）公司总体经营情况 2010年是“十一五”发展规划实施的最后一年，也是桂林三金发展的又一 “创新”之年。这一年，公司董事长邹节明荣获有“中国的诺贝尔奖”之称的 “2010 年度何梁何利基金科学与技术创新奖”，成为广西首位获此次殊荣的科学家、学 者，无疑给三金在技术及管理领域中继续创新注入了一针强心剂。 同时，三金品牌喜获“新中国成立以来广西 60最具影响力品牌”，公司被 国家科技部正式批准成为国家创新型试点企业，此外被评为 2006-2009年度桂林 市保密工作先进集体。邹节明董事长 2010年被评为“全国优秀科技工作者”、 “2009年度广西优秀企业家”。王许飞总裁被评为“ 2009年度桂林市优秀企业 家”，并获 2009年度自治区劳动模范称号。 2010年，针对各地市场上产品价格不一、冲货窜货等现象，公司果断放弃 目前的短期利益，而谋求今后的长期发展，主动推行“控制营销”战略，控制市 场投放量，在全国范围内开展渠道整治。虽然报告期内主要经济指标较 2009年 度有所下降，但为公司今后发展奠定了坚实的基础。 报告期内，公司围绕“创新营销，健全管理、规范运作”方针，有序、有 效开展如下方面工作： 1、全面实施“控制营销”，理顺经销商利益链，市场价格已出现稳步提升， 有序的市场体系已初步建立。 2010年，由于多方面原因，公司三金片、西瓜霜润喉片等主导产品在市场上 价格混乱、商业窜货等现象日益严重，可能导致公司未来销售增长乏力，公司品 牌影响力下滑等严重后果。为此，公司审时度势、大胆创新，于 2010年 7月正 式启动了以公司销售渠道管理为核心的营销管理变革，全面推行“控制营销”战 略，主动控制发货对渠道库存进行消化，有计划地控制市场投放量，故公司销售 收入等三项指标与 2009年相比有所下降。 虽然公司经济效益短期受到一定影响，然而近半年的公司销售渠道管理的改 革，已初显成效：公司渠道存货基本消化完毕，主导产品价格开始合理回归，商 -32 桂林三金药业股份有限公司 2010年年度报告 业窜货现象明显减少。公司还对现有商业渠道做一次重新梳理，制定新的游戏规 则，使一级商到二级商有一个完整合理的供应链条，并采取严厉处罚措施，确保 按定量、定向、定价的“三定”原则进行分销管理。控制营销的阶段目标正一步 步按计划实现。 未来几年公司仍将坚持实行以“控制营销”为龙头的各项改革，企业营销模 式将逐步向精细化分销、深度分销转变。在继续强化销售渠道管理的同时，建立 和优化公司的分销体系，力争在未来使公司产品分销从商业到终端做到完全掌 控，为公司未来的新品种上市、产品的纯销增量和终端真实数据掌握等工作提供 保障；通过配套的薪酬、绩效考核机制、营销流程等的改革，让公司的执行能力 得到加强，让公司的销售质量得到大幅度的提升，为公司未来的持续健康发展奠 定坚实的基础。 2、健全企业内部管理，建立应急管理体系，企业抗风险能力进一步增强。 严格质量控制标准，产品质量关毫不松懈。把好药品原材料的采购、半成品 的生产、成品的出库，每一个流程都有严格的质量控制标准，并按标准严格把好 每一道关。根据《中国药典》2010年版，完成成品、半成品、原料、辅料、包 装材料以及工艺规程、批生产记录等技术标准的修订，并完成新版技术标准的使 用培训。 严格按上市公司的要求，筹备和组织召开股东大会、董事会、监事会、信息 披露、投资者关系管理、股权跟踪工作等相关事宜，并完成《公司专项治理活动 整改计划》及《公司专项治理活动自查报告》，完成公司公共关系战略规划的制 定以及《新闻发布管理制度》、《媒体监测管理制度》的草拟。同时，根据国家相 关法律法规、公司章程，完成新增、修订报批公司管理标准、职务条例；开展销 售管理、人事管理等类别管理标准的换版修订工作；通过严格标准审核程序与加 强相关部门的会审，增强管理标准的可操作性；完成质量事故、安全生产等专项 应急预案的制定与发布，初步建立突发事故应急管理体系；组织开展法律风险与 防范的培训，提高员工法律意识与防范应对法律风险能力，企业抗风险能力进一 步增强。 3、优化各项业务流程，规范运作，节能降耗，促使企业经济效益和社会效 -33 桂林三金药业股份有限公司 2010年年度报告 益同步提高。 2010年，公司重视安全生产，节能降耗，进一步规范环保工作，努力做好 企业与环境的和谐发展，促使社会效益和经济效益同步提高。在采购、生产环节 中优化各项业务流程，规范设备引进及改造，并严格进行物料招标采购，有效控 制成本。 有计划、有部署地组织开展调研、引进 2010年度关键工序生产设备，使新 购设备能满足生产工艺要求。同时充分挖掘现有生产设备生产能力，组织各相关 专业人员完成部分设备改造，使之更好地满足生产工艺技术要求。 在全年各类原材料价格上涨的情况下，适时调整采购价格，同时加大物料采 购中公开招标采购的力度，对复合膜、纸箱、公路运输进行招标，节约大量资金。 严格按计划进行物料的招标采购，缩短采购周期，降低库存，减少库存资金的占 用，从而在采购环节，在保证质量的前提下，最大限度地控制了成本。 2010年公司在节能降耗方面成效较为显著：万元产值综合能耗比去年同期 下降 11.67%；万元产值电耗比去年同期下降 56.60%。 4、创精品工程，确保核心竞争力，科研开发能力不断增强，技术成果日益 显著。 2010年，技术工作主要围绕“创精品工程、确保核心竞争力”展开，积极 推进工艺改进，生产技术水平不断提高，科研开发能力不断增强，科技成果显著。 主要表现在：公司被国家科技部正式批准成为国家创新型试点企业，“现代特色 中成药三金片的研究与开发”获得 2010年桂林市科技进步一等奖、广西科技进 步一等奖；完成市人才小高地建设项目“广西中草药资源研发团队建设项目暨广 西特色中草药资源调研和中草药资源共性平台建设”的项目合同签订工作；获得 广西科技厅颁发的“广西中药新药研发中心”牌匾；三金片专利成功获得第十届 中国专利优秀奖；“三金片的技术改造”入选国家十二五科技重大专项攻关项目， 成为整个大西南六省区唯一入选的中药大品种改造项目。 -34 桂林三金药业股份有限公司 2010年年度报告 （二）管理层讨论与分析 1、公司所处行业 公司目前主要从事咽喉口腔用药系列、抗泌尿系感染用药系列、心脑血管用 药系列中成药等产品的研究、生产与销售，以及其他天然药物和生物制剂等的研 究开发。主要产品为西瓜霜润喉片、桂林西瓜霜、西瓜霜清咽含片、三金片和脑 脉泰胶囊等。 报告期内，公司主营业务、主要产品没有发生重大变化。 2、公司总体经营情况： 单位：人民币元 指标2010年2009年本年比上年增减（ %） 营业收入 983,460,395.66 1,110,828,532.63 -11.47 利润总额 316,636,850.40 370,781,415.65 -14.60 归属上市公司股东的 净利润 258,757,964.19 302,534,129.48 -14.47 经营活动产生的现金 流量净额 285,487,714.06 363,289,563.81 -21.42 每股收益 0.57 0.71 -19.72 全面摊薄净资产收益 率 14.80% 27.31% -12.51 报告期内，公司实现营业收入 983,460,395.66元，利润总额 316,636,850.40 元，归属上市公司股东的净利润 258,757,964.19元，分别比上年下降 11.47%、 14.60%、14.47%，主要是因为公司针对市场价格不一、窜货日益严重等情况主动 进行营销渠道整合，稳定市场价格，实施营销控制，有计划地减少市场投放量， 使销量有所下降。 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为 285,487,714.06元较上年 同期下降 21.42%，主要是因为公司的营业收入下降所致。 报告期内，每股收益为 0.57元/每股,较上年同期下降比例略高于净利润的 下降比率，是公司 2009年 7月上市股本加权计算所致。 报告期内，净资产收益率为 14.80%,较去年同期下降 12.51%,主要系公司本 期净利润有所下降及公司 2009年 7月上市净资产加权计算所致。 3、公司主营业务及经营情况： -35 桂林三金药业股份有限公司 2010年年度报告 主营业务与产品情况单位：人民币元 产品营业收入营业成本 主营业务 毛利率 营业收入 比上年增 减（ %） 营业成本 比上年增 减（ %） 主营业务 毛利率比 上年增减 西瓜霜系 列产品 390,709,440.09 94,599,732.40 75.79 -12.17 1.91 -3.35 三金片系 列产品 376,584,478.87 46,938,975.52 87.54 -21.01 -20.66 -0.05 其他产品 214,270,527.74 129,919,254.16 39.37 13.90 23.22 -4.59 小计 981,564,446.70 271,457,962.08 72.34 -11.55 5.45 -4.46 报告期内，公司实现主营业务收入 981,564,446.70元，较去年同期下降 11.55%,主要是因为公司针对市场价格不一、窜货日益严重等情况主动进行营销 渠道梳理与整合，稳定市场价格，实施营销控制，有计划地控制市场投放量， 使销量有所下降。 报告期公司财务数据和资产构成情况： （1）主要资产和负债情况： 单位：人民币元 项目2010年 12月 31日 占总资产 比重（ %） 2009年 12月 31日 占总资产 比重（ %） 本年比上年增 减（ %） 应收账款 31,615,276.68 1.60 62,711,833.11 3.04 -1.44 存货 86,321,164.43 4.36 58,540,101.37 2.84 1.52 固定资产 270,987,182.08 13.68 273,724,456.81 （未完）  |