[年报]ST琼花：2010年年度报告摘要
证券代码：002002 证券简称：ST琼花 公告编号：临2011-006 江苏琼花高科技股份有限公司2010年年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 1.2除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 蒋旭升 董事 因公出差。 梅泽铭 1.3 本公司年度财务报告经大信会计师事务有限公司审计并出具带强调事项段无保留意见的审计报 告。 1.4 本公司法定代表人、董事长顾宏言先生，财务负责人朱卫红女士及会计机构负责人田爱萍女士声 明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 ST琼花 股票代码 002002 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址 江苏省扬州市邗江区杭集镇曙光路 注册地址的邮政编码 225111 办公地址 江苏省扬州市邗江区杭集镇曙光路 办公地址的邮政编码 225111 公司国际互联网网址 http://www.chinaqionghua.com 电子信箱 info@chinaqionghua.com 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 朱卫红 于静 联系地址 江苏省扬州市邗江区杭集镇曙光路 江苏省扬州市邗江区杭集镇曙光路 电话 0514-87270833 0514-87271301-8210 传真 0514-87270939 0514-87270939 电子信箱 yz_zwh@sohu.com yjzoe@163.com §3 会计数据和业务数据摘要 3.1 主要会计数据 单位：元 2010年 2009年 本年比上年增减（％） 2008年 营业总收入（元） 203,038,552.35 176,612,539.17 14.96% 327,081,342.85 利润总额（元） -68,263,250.94 3,763,692.21 -1,913.73% -134,121,694.31 归属于上市公司股东 的净利润（元） -68,142,983.01 9,605,938.49 -809.38% -129,229,935.87 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润（元） -69,586,240.83 -78,893,332.00 11.80% -40,651,958.88 经营活动产生的现金 流量净额（元） 1,065,913.51 12,085,468.31 -91.18% 16,980,548.44 2010年末 2009年末 本年末比上年末增减 （％） 2008年末 总资产（元） 281,657,376.18 362,678,188.64 -22.34% 474,477,986.22 归属于上市公司股东 的所有者权益（元） 88,989,423.88 157,132,406.89 -43.37% 147,526,468.40 股本（股） 166,894,000.00 166,894,000.00 0.00% 166,894,000.00 3.2 主要财务指标 单位：元 2010年 2009年 本年比上年增减（％） 2008年 基本每股收益（元/股） -0.4083 0.0576 -808.85% -0.7743 稀释每股收益（元/股） -0.4083 0.0576 -808.85% -0.7743 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股） -0.4169 -0.4727 11.80% -0.2436 加权平均净资产收益率（%） -55.37% 6.31% -61.68% -60.92% 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） -56.55% -51.79% -4.76% -19.16% 每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股） 0.0064 0.0724 -91.16% 0.1017 2010年末 2009年末 本年末比上年末增减 （％） 2008年末 归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股） 0.5332 0.9415 -43.37% 0.8840 非经常性损益项目 √ 适用 □ 不适用 单位：元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 1,079,204.35 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 349,300.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金 -15,369.85 融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 35,407.33 少数股东权益影响额 -5,284.01 所得税影响额 0.00 合计 1,443,257.82 - 3.3 境内外会计准则差异 □ 适用 √ 不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 43,986,422 26.36% 43,986,422 26.36% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 43,986,422 26.36% 43,986,422 26.36% 其中：境内非国有法 人持股 43,986,422 26.36% 43,986,422 26.36% 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 122,907,578 73.64% 122,907,578 73.64% 1、人民币普通股 122,907,578 73.64% 122,907,578 73.64% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 166,894,000 100.00% 166,894,000 100.00% 限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除 限售股数 本年增加限 售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 江苏琼花集团有限公司 43,986,422 0 0 43,986,422 因股份被质押，未办 理解除限售。 待解除质押时可 解除限售。 合计 43,986,422 0 0 43,986,422 － － 4.2 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 15,508 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件 股份数量 质押或冻结的 股份数量 江苏琼花集团有限公司 境内非国有法 人 26.36% 43,986,422 43,986,422 43,986,421 江苏省国信资产管理集团有限 公司 国有法人 8.68% 14,483,433 0 0 黄俊龙 境内自然人 1.35% 2,249,125 0 0 黄俊虎 境内自然人 1.30% 2,168,800 0 0 陈妈添 境内自然人 1.27% 2,116,894 0 0 扬州市轻工控股有限责任公司 国有法人 1.22% 2,039,116 0 0 扬州市电力中心 国有法人 0.90% 1,497,287 0 0 方国权 境内自然人 0.76% 1,274,659 0 0 张静丽 境内自然人 0.72% 1,200,000 0 0 扬州市邗江城市建设置业有限 公司 国有法人 0.60% 1,001,269 0 0 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 江苏省国信资产管理集团有限公司 14,483,433 人民币普通股 黄俊龙 2,249,125 人民币普通股 黄俊虎 2,168,800 人民币普通股 陈妈添 2,116,894 人民币普通股 扬州市轻工控股有限责任公司 2,039,116 人民币普通股 扬州市电力中心 1,497,287 人民币普通股 方国权 1,274,659 人民币普通股 张静丽 1,200,000 人民币普通股 扬州市邗江城市建设置业有限公司 1,001,269 人民币普通股 东方证券股份有限公司 715,309 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动 的说明 第一大股东江苏琼花集团有限公司与其他9名无限售条件股东不存在关联关系及 一致行动。未知其他9名无限售条件股东之间是否存在《上市公司收购管理办法》 中规定的一致行动人的情况。 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □ 适用 √ 不适用 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 中国国籍，无其他国家或地区居留权，近五年内，曾担任本公司董事长、总经理、扬州威亨塑胶有限公司（以下简称“威亨 塑胶”）董事长，现任琼花集团董事。 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初 持股 数 年末 持股 数 变动 原因 报告期内 从公司领 取的报酬 总额（万 元）（税前） 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 薪酬 顾宏言 董事长 男 62 2010年09月15日 2013年09月14日 0 0 15.00 否 嵇雪松 总经理 男 40 2010年09月15日 2013年09月14日 0 0 16.58 否 张红英 董事 女 58 2010年09月15日 2013年09月14日 0 0 2.40 是 樊余仁 董事 男 65 2007年05月15日 2010年09月15日 0 0 1.60 否 吕秀泉 监事 男 69 2010年09月15日 2013年09月14日 0 0 2.40 否 周建国 董事 男 54 2010年09月15日 2013年09月14日 0 0 0.00 否 仇向洋 独立董事 男 55 2007年05月15日 2010年09月15日 0 0 3.20 否 陈良华 独立董事 男 48 2007年05月15日 2010年09月15日 0 0 3.20 否 韦 华 独立董事 男 57 2007年05月15日 2010年09月15日 0 0 3.20 否 蒋旭升 董事 男 58 2010年09月15日 2013年09月14日 0 0 0.00 是 梅泽铭 董事 男 46 2010年09月15日 2013年09月14日 0 0 0.00 是 江希和 独立董事 男 53 2010年09月15日 2013年09月14日 0 0 1.20 否 杨春福 独立董事 男 44 2010年09月15日 2013年09月14日 0 0 1.20 否 茅建华 独立董事 男 65 2010年09月15日 2013年09月14日 0 0 1.20 否 吴义和 监事 男 42 2008年08月27日 2010年09月15日 0 0 0.40 否 苏 阳 监事 男 48 2007年05月15日 2010年09月15日 0 0 1.60 否 王景清 监事 男 42 2007年05月15日 2010年09月15日 0 0 8.81 否 王志华 监事 男 40 2010年09月15日 2013年09月14日 0 0 8.26 否 袁裕法 监事 男 60 2010年09月15日 2013年09月14日 0 0 0.00 是 倪宝柱 副总经理 男 69 2010年09月15日 2011年03月18日 0 0 12.42 否 王亚铭 副总经理 男 40 2010年09月15日 2013年09月14日 0 0 0.00 是 朱卫红 财务总监 女 45 2010年09月15日 2013年09月14日 0 0 12.26 否 合计 - - - - - 0 0 - 94.93 - 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 5.2 董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次 数 以通讯方式 参加会议次 数 委托出席次 数 缺席次数 是否连续两次 未亲自出席会 议 顾宏言 董事长 9 7 2 0 0 否 嵇雪松 董事 9 7 2 0 0 否 张红英 董事 9 7 2 0 0 否 樊余仁 董事 6 4 1 1 0 否 吕秀泉 董事 6 5 1 0 0 否 周建国 董事 9 7 2 0 0 否 仇向洋 独立董事 6 5 1 0 0 否 陈良华 独立董事 6 5 1 0 0 否 韦华 独立董事 6 4 1 1 0 否 蒋旭升 董事 3 0 1 2 0 是 梅泽铭 董事 3 2 1 0 0 否 江希和 独立董事 3 2 1 0 0 否 杨春福 独立董事 3 2 1 0 0 否 茅建华 独立董事 3 2 1 0 0 否 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 2010年9月15日、2010年10月27日，公司分别召开第四届第一次董事会、第四届第二次（临时）董事会会议。董事 蒋旭升先生分别参加江苏省国信资产管理集团有限公司与海南省政府有关部门在海南召开的“龙沐湾”项目问题协调会、江 苏省和海南省政府在海南召开的两省政府项目联席会。上述两次在海南召开的会议均与江苏省房地产投资有限责任公司（以 下简称“国信地产”）有关，且会议比较重要，作为国信地产的董事长必须参加，因此未能亲自出席公司召开的董事会。公司 两次董事会会议召开前，董事蒋旭升先生均认真阅读会议资料并以书面方式委托董事梅泽铭先生代为表决。 年内召开董事会会议次数 9 其中：现场会议次数 7 通讯方式召开会议次数 2 现场结合通讯方式召开会议次数 0 §6 董事会报告 6.1 管理层讨论与分析 2010年度，公司实现营业收入203,038,552.35 元，较去年同期增加14.96%；实现营业利润-68,988,040.00元，较去年同 期增加18.73%；实现利润总额-68,263,250.94元，较去年同期减少-1,913.73%；实现净利润-68,142,983.01元，较去年同期减少 809.38%。 2010年度，公司通过积极开拓市场、设备技术改造、加强成本费用控制等措施，主营业务正常开展，产销量逐步恢复。 但由于原辅材料价格大幅上涨，生产成本居高不下；流动资金不足，募集资金投资项目无法运转，固定资产折旧金额大，主 营业务仍处于亏损状态。此外，部分生产线存在减值迹象，公司计提了较大金额的固定资产减值准备。而2009年度因转回2008 年度计提的预计负债8,869.75万元，利润总额、净利润均为正值，因此，本年度业绩较去年同期大幅下滑。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位：万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上 年增减（%） 营业成本比上 年增减（%） 毛利率比上年增 减（%） 主营业务 19,928.02 19,966.75 -0.19% 16.19% 21.28% -4.21% 其他业务 375.84 416.50 -10.82% -26.23% -65.38% 125.34% 主营业务分产品情况 PVC片材、板材 17,843.90 18,580.12 -4.13% 12.54% 20.65% -7.01% PVDC、K系列 1,180.13 1,034.35 12.35% 103.39% 31.75% 47.66% 电子膜 903.99 352.28 61.03% 26.38% 26.46% -0.03% 6.3 主营业务分地区情况 单位：万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 国内 19,090.44 18.69% 国外 837.57 -46.90% 6.4 采用公允价值计量的项目 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 期初金额 本期公允价值变 动损益 计入权益的累计 公允价值变动 本期计提的减值 期末金额 金融资产： 其中：1.以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产 113,240.00 -16,320.00 -16,320.00 0.00 96,920.00 其中：衍生金融资产 2.可供出售金融资产 金融资产小计 113,240.00 -16,320.00 -16,320.00 0.00 96,920.00 金融负债 投资性房地产 生产性生物资产 其他 合计 113,240.00 -16,320.00 -16,320.00 0.00 96,920.00 6.5 募集资金使用情况对照表 □ 适用 √ 不适用 变更募集资金投资项目情况表 □ 适用 √ 不适用 6.6 非募集资金项目情况 □ 适用 √ 不适用 6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明 □ 适用 √ 不适用 6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 适用 □ 不适用 大信会计师事务有限公司对公司2010年12月31日的资产负债表和合并资产负债表、2010年1-12月的利润表和合并利 润表、所有者权益变动表和合并所有者权益变动表及现金流量表和合并现金流量表进行审计，并于2011年3月18日出具大 信审字(2011)第2-0125号带强调事项段的无保留意见的审计报告。 1、强调事项段涉及事项的基本情况 截至2010年12月31日，公司主营业务连续亏损，且累计亏损数额巨大，大量短期银行借款逾期未能归还，且展期手续尚未 办妥。 2、注册会计师对该事项的基本意见 公司持续经营能力仍然存在重大不确定性，可能无法在正常的经营过程中变现资产、清偿债务。本段内容不影响已发表 的审计意见。 3、公司董事会、独立董事对该事项的意见及措施 （1）董事会意见 对注册会计师出具带强调事项段无保留意见的审计报告，公司董事会予以理解和认可。公司董事会认为导致注册会计师 出具带强调事项段无保留意见的审计报告主要因为公司持续经营能力仍存在重大不确定性，公司有必要积极采取措施，消除 上述不利因素。 （2）独立董事意见 我们对公司2010年度的财务报告以及大信会计师事务有限公司出具的带强调事项段的无保留意见审计报告进行了认真审 阅，并对财务报告和审计报告的有关内容与注册会计师、公司管理层等进行了专门交谈沟通和实际调研，我们认可审计报告 的强调事项内容，也同意公司董事会对该事项的相关说明及处理意见。希望董事会和管理层积极的采取切实措施，努力改善 经营环境，不断提高公司的持续经营能力，使企业早日步入健康的发展轨道。 4、采取的措施 （1）生产经营方面 2011年，为集中资金、人才等优势发展盈利空间大的产品，公司结合实际情况对组织机构和人事进行适当的调整，从而 实现产销分离，减少管理层次、提高管理效率、降低成本费用，在确保现金流稳定的基础上，把公司的经营业绩推上一个新 的台阶，争取经营效益保本，拟采取的主要措施如下： ①生产管理方面，提高产品品质、提高成型率、降低生产成本。 ②销售管理方面，拓宽销售渠道、加强市场开拓、加快资金回笼。 ③物资采购管理方面，加强信息沟通，降低材料成本，减少库存。 ④其他管理方面 a加强资金管理，确保资金高效、安全运转，保障生产经营需要。 b加强费用控制，严格执行公司费用控制政策，杜绝不必要的浪费，进一步完善业务费、运费等方面制度。进一步精简人 员，降低开支。 c加强员工管理，提高制度执行力，提高员工集体荣誉感和团队意识。 (2)逾期借款偿还方面 2009年5月5日，扬州市银监分局、公司及各债权金融机构有关负责人，在邗江区政府召开债权银行协调会。参加会议 的各金融机构就以下措施达成一致意见： ①不单方面对企业采取依法收贷措施，防止对企业有关工作产生不良影响； ②保持对企业现有贷款余额不压缩，保证企业正常的资金周转； ③对企业新的资金需求，在风险可控的前提下，可给予适度支持，实行封闭管理； ④积极向上级行反映情况，争取政策，统一行动，帮助破解贷款难题。 2010年3月18日，公司、江苏琼花集团有限公司、江苏省国信资产管理集团有限公司（以下简称“国信集团”）、扬州英 利新材料有限公司（以下简称“英利公司”）、扬州威亨塑胶有限公司（以下简称“威亨公司”）和中国银行扬州市分行签订的 《债务重组协议》，债权人中国银行扬州市分行同意在公司本次重大资产重组得到中国证监会核准后的10个工作日内，将与 公司签署相关贷款协议，对公司予以新增贷款，用以偿还公司及子公司威亨公司截止2009年7月31日的所有银行借款本金 及利息以及2009年7月31日至实际偿还之日的利息，双方届时签署新的贷款协议，新增贷款将由国信集团提供连带责任担 保；公司将于上述新增贷款发放后的10个工作日内清偿银行全部债务。因此，公司目前不会面临逾期借款偿还问题。 6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案 经大信会计师事务有限公司审计，公司2010年度公司实现净利润-68,142,983.01元，加年初未分配利润-124,817,018.95 元，可供股东分配的利润为-192,960,001.96元，2010年度不作利润分配；公司2010年度资本公积金余额为94,955,744.88元， 本年度不进行资本公积金转增股本。 公司最近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归 属于上市公司股东的净 利润 占合并报表中归属于上 市公司股东的净利润的 比率 年度可分配利润 2009年 0.00 9,605,938.49 0.00% -124,817,018.95 2008年 0.00 -129,229,935.87 0.00% -134,422,957.44 2007年 0.00 -26,652,970.09 0.00% -5,193,021.57 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） 0.00% 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 □ 适用 √ 不适用 §7 重要事项 7.1 收购资产 □ 适用 √ 不适用 7.2 出售资产 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 交易对方 被出售或置 出资产 出售日 交易 价格 本年初起至 出售日该出 售资产为公 司贡献的净 利润 出售产 生的损 益 是否 为关 联交 易 定价原则 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 与交易对 方的关联 关系（适 用关联交 易情形） 新沂市阳光 热电有限公 司 公司持有江 苏琼花金诺 智能卡基材 有限公司全 2010年03 月18日 409.00 0.00 57.17 否 以琼花金诺2009年 12月31日未经审计 的净资产673.91万 元（经审计净资产为 是 是 不适用 部55％的股 权 650.30万元）为作价 依据，公司持有琼花 金诺55％的股权享 有权益为370.65万 元，股权转让价格确 定为409万元。 7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。 上述事项不影响公司业务连续性和管理层稳定性。 7.3 重大担保 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度相 关公告披露 日和编号 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行完 毕 是否为关联方 担保（是或否） 报告期内审批的对外担保额度 合计（A1） 0.00 报告期内对外担保实际发生额 合计（A2） 0.00 报告期末已审批的对外担保额 度合计（A3） 0.00 报告期末实际对外担保余额合 计（A4） 0.00 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度相 关公告披露 日和编号 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行完 毕 是否为关联方 担保（是或否） 扬州威亨塑胶 有限公司 2008年12月 26日《第三 届董事会第 十五次临时 会议决议公 告》（临 2008-069） 1,500.00 2008年12月 19日 1,500.00 信用担保 2年 否 是 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 0.00 报告期内对子公司担保实际发 生额合计（B2） 0.00 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 1,500.00 报告期末对子公司实际担保余 额合计（B4） 1,500.00 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 0.00 报告期内担保实际发生额合计 （A2+B2） 0.00 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 1,500.00 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 1,500.00 实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例 16.86% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0.00 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保 金额（D） 0.00 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 0.00 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0.00 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 未到期担保为公司对扬州威亨塑胶有限公司向银行借款提 供担保，该笔银行借款已逾期，但公司重大资产重组方案 已对该笔银行借款的归还作了安排，目前扬州威亨塑胶有 限公司不会面临清偿问题。 7.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 关联方 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 交易金额 占同类交易金额的比 例 交易金额 占同类交易金额的比 例 江苏琼花集团有限公司 0.00 0.00% 43.27 0.26% 扬州三维光学材料有限公司 4.18 0.02% 15.14 0.09% 扬州海克赛尔新材料有限公司 0.00 0.00% 0.28 0.00% 合计 4.18 0.02% 58.69 0.35% 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额4.18万元。 与年初预计临时披露差异的说明 报告期内实际发生的关联交易金额在年初披露的预计金额范围内。 7.4.2 关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 7.4.3 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表 □ 适用 √ 不适用 7.5 委托理财 □ 适用 √ 不适用 7.6 承诺事项履行情况 上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的 以下承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事项 承诺人 承诺内容 履行情况 股改承诺 无 无 无 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 江苏省国信资产 管理集团有限公 司 2010年2月8日，国信集团对其通过司法划转方式取得的 本公司14,483,433股股份转让作出如下承诺：①若本次重大 资产重组能够获得中国证监会的批准，则本次受让的公司 14,483,433股股份自划转完成之日起三十六个月内不进行 上市交易或转让，上述股份在锁定期限届满后，其转让和交 易将按照届时有效的法律、法规和深交所的规则办理。②若 本次重大资产重组未能获得中国证监会的批准，则本次受让 的公司14,483,433股股份自划转完成之日起至中国证监会 并购重组委审核未通过本次重大资产重组方案之日不进行 上市交易或转让。 严格履行 重大资产重组时所作 无 无 无 承诺 发行时所作承诺 无 无 无 其他承诺（含追加承 诺） 江苏省国信资产 管理集团有限公 司 2010年6月3日，国信集团根据《上市公司收购管理办法》 第六十二条第一款第（三）项之规定，对其持有的本公司 14,483,433股股份转让作出如下补充承诺：①国信集团持有 的上述股份自司法划转完成之日起（2010年2月11日）至 本公司本次重大资产重组中向国信集团发行的新增股份（以 下简称"新增股份"）完成登记之日不进行上市交易或转让； ②上述锁定期届满后，国信集团持有的上述股份自新增股份 完成登记之日起三十六个月内不进行上市转让；③在前述锁 定期限届满后，国信集团持有的上述股份依照届时有效的法 律法规和深圳证券交易所的规则办理。 严格履行 7.7 重大诉讼仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 2010年度，公司无重大诉讼、仲裁事项。 7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 7.8.1 证券投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 序号 证券品种 证券代码 证券简称 初始投资金 额（元） 期末持有数 量（股） 期末账面值 占期末证券 总投资比例 （%） 报告期损益 1 股票 601857 中国石油 83,500.00 5,000 56,100.00 57.88% -13,000.00 2 股票 601601 中国太保 30,000.00 1,000 22,900.00 23.63% -2,720.00 3 股票 601866 中海集运 26,480.00 4,000 17,920.00 18.49% -600.00 期末持有的其他证券投资 0.00 - 0.00 0.00% 0.00 报告期已出售证券投资损益 - - - - 0.00 合计 139,980.00 - 96,920.00 100% -16,320.00 证券投资情况说明 上述股票均为公司控股子公司扬州威亨塑胶有限公司2007年通过新股申购取得，根据公司《证券投资管理制度》的规定， “单项或账面累计金额不超过公司最近一期经审计净资产1.5%（以证券投资本金计算，下同）的证券投资由董事长审批”， 而公司用于股票申购的资金不超过公司2006年末经审计净资产的1.5%，因此，上述新股申购事项不需要董事会或股东大会 审议。报告期内，公司证券投资行为严格依照《公司证券投资管理制度》执行。 7.8.2 持有其他上市公司股权情况 □ 适用 √ 不适用 7.8.3 持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况 □ 适用 √ 不适用 7.8.5 其他综合收益细目 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 1．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 2．按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所 享有的份额 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所 享有的份额产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 3．现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 减：现金流量套期工具产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 转为被套期项目初始确认金额的调整额 小计 4．外币财务报表折算差额 减：处置境外经营当期转入损益的净额 小计 5．其他 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 合计 0.00 0.00 §8 监事会报告 √ 适用 □ 不适用 一、报告期监事会工作情况 2010年，公司监事会共召开了6次会议，会议情况如下： 1、2010年3月18日，公司第三届监事会第十三次会议在公司会议室召开，会议审议通过了《公司2009年度监事会工作 报告》、《关于公司及控股子公司计提资产减值准备的议案》、《公司2009年度财务报告》、《公司2009年度利润分配预案》、《公 司2009年年度报告全文及摘要》、《公司转让江苏琼花金诺智能卡基材有限公司55%股权的议案》、《公司2009年度内部控制 自我评价报告》、《监事会对董事会关于审计报告中非标准无保留意见涉及事项的专项说明的意见》，会议决议公告刊登在2010 年3月20日的巨潮资讯网和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上。 2、2010年4月20日，公司第三届监事会第十四次会议以通讯方式召开，会议审议通过了《公司2010年第1季度报告正 文及全文》，公司2010年第1季度报告正文刊登在2010年4月22日的巨潮资讯网和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》、《证券日报》上。 3、2010年8月16日，公司第三届监事会第十五次会议在公司会议室召开，会议审议通过了《公司2010年半年度报告全 文及摘要》，公司2010年半年度报告摘要刊登在2010年8月18日的巨潮资讯网和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》、《证券日报》上。 4、2010年8月26日，公司第三届监事会第十六次会议在公司会议室召开，会议审议通过了《关于公司第四届监事会监 事股东监事候选人提名的预案》，会议决议公告刊登在2010年8月28日的巨潮资讯网和《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》、《证券日报》上。 5、2010年9月15日，公司第四届监事会第一次会议在公司会议室召开，会议审议通过了《关于选举公司监事会主席的 议案》，会议决议公告刊登在2010年9月16日的巨潮资讯网和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上。 6、2010年10月27日，公司第四届监事会第二次会议在公司会议室召开，会议审议通过了《公司2010年第三季度报告 正文及全文》，公司2010年第三季度报告正文刊登在2010年10月29日的巨潮资讯网和《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》、《证券日报》上。 二、监事会发表的独立意见 1、公司依法运作方面 报告期内，监事会成员通过列席公司董事会会议、股东大会会议参与了公司重大经营决策讨论，并对公司财务状况、经 营情况进行了监督。 监事会认为2010年度公司运营能严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规的要求进行，三会运作规范， 经营决策科学合理。公司董事、高级管理人员在履行公司职务时，均能勤勉尽责，维护公司利益，没有发现有违法、违规和 损害公司利益的行为。 2、公司财务活动方面 监事会认为，公司财务制度健全，内控体系完，财务运作规范；公司2010年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况 和经营成果，大信会计师事务有限公司出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。 3、公司关联交易方面 监事会认为，报告期内公司发生的关联交易符合经营实际需要，交易价格公允，决策程序合法，没有损害股东和公司的 利益；公司不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况。 4、公司对外担保方面 截至2010年12月31日，除对控股子公司扬州威亨塑胶有限公司1500万元银行借款担保外，公司不存在其他对外担保 情况。公司对控股子公司的担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定。 三、监事会对公司2010年度内部控制自我评价报告的意见 公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，建立了完善内部控制制度，健全了内部组织机构，公司内部控制重 点活动按公司内部控制各项制度的规定进行。 经审阅，监事会认为《公司2010年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作 的实际情况。内部控制是一项长期工作，希望公司今后继续加强内部控制制度的执行力度，防范经营风险。 四、监事会关于公司董事会对审计报告中非标准无保留意见涉及事项的专项说明的意见 监事会通过检查公司2010年12月31日财务报告及审阅大信会计师事务有限公司出具的审计报告，认为大信会计师事务 有限公司出具带强调事项段无保留意见审计报告涉及的事项符合公正客观、实事求是的原则。同时监事会也同意公司董事会 就上述事项的所做的专项说明，希望董事会和管理层保证正常生产经营，尽快消除强调事项段提及的不利因素，切实维护广 大投资者利益。 §9 财务报告 9.1 审计意见 财务报告 是 审计意见 带强调事项段的无保留意见 审计报告编号 大信审字[2011]第2-0125号 审计报告标题 审计报告 审计报告收件人 江苏琼花高科技股份有限公司 引言段 我们审计了后附的江苏琼花高科技股份有限公司(以下简称“贵公司”)财务报表，包括2010年12 月31日的资产负债表和合并资产负债表、2010年度的利润表和合并利润表、股东权益变动表和 合并股东权益变动表及现金流量表和合并现金流量表，以及财务报表附注。 管理层对财务报表的责任 段 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施 和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 注册会计师责任段 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施 审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险 评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部 控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合 理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 审计意见段 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公 司2010年12月31日的财务状况以及2010年度的经营成果和现金流量。 非标意见 强调事项：我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十三所述，截至2010年12月31日， 贵公司主营业务连续亏损，且累计亏损数额巨大，大量短期银行借款逾期未能归还，且展期手续 尚未办妥。贵公司已在财务报表附注十三充分披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然 存在重大不确定性，可能无法在正常的经营过程中变现资产、清偿债务。本段内容不影响已发表 的审计意见。 审计机构名称 大信会计师事务有限公司 审计机构地址 北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层 审计报告日期 2011年03月18日 注册会计师姓名 狄香雨、万方全 9.2 财务报表 9.2.1 资产负债表 编制单位：江苏琼花高科技股份有限公司 2010年12月31日 单位：元 项目 期末余额 年初余额 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 10,294,877.97 7,895,007.18 17,225,114.16 8,714,408.20 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 96,920.00 113,240.00 应收票据 1,182,218.00 891,218.00 916,064.03 631,107.60 应收账款 21,697,412.02 16,514,366.15 20,127,188.40 13,172,583.99 预付款项 1,678,523.70 1,464,553.70 1,733,797.93 1,453,147.93 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 4,962,194.35 12,175,760.12 2,468,885.04 9,314,980.77 买入返售金融资产 存货 21,155,741.01 13,973,336.66 15,727,602.06 7,645,980.33 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 77,902.27 77,902.27 流动资产合计 61,067,887.05 52,914,241.81 58,389,793.89 41,010,111.09 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 27,000,332.50 30,617,980.93 投资性房地产 固定资产 182,977,056.89 177,290,699.59 267,071,096.85 229,886,878.83 在建工程 2,187,183.09 2,187,183.09 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 35,425,249.15 35,425,249.15 37,217,297.90 36,496,014.10 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 220,589,489.13 241,903,464.33 304,288,394.75 297,000,873.86 资产总计 281,657,376.18 294,817,706.14 362,678,188.64 338,010,984.95 流动负债： 短期借款 126,697,499.69 111,711,742.30 127,505,338.26 112,519,580.87 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 12,159,722.72 6,257,120.28 10,438,033.34 5,616,534.26 预收款项 2,603,605.80 35,526,297.00 2,790,478.08 37,227,616.53 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 8,903,607.54 5,889,983.92 8,980,176.54 6,051,756.13 应交税费 1,429,664.18 989,580.82 1,544,390.46 1,056,205.70 应付利息 23,395,070.97 21,340,282.90 8,717,681.84 7,911,047.42 应付股利 其他应付款 3,152,818.88 6,786,047.49 29,568,460.06 4,511,056.76 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 6,000,000.00 6,000,000.00 6,000,000.00 6,000,000.00 其他流动负债 6,785,930.17 6,311,519.93 5,414,556.41 4,953,129.19 流动负债合计 191,127,919.95 200,812,574.64 200,959,114.99 185,846,926.86 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 40,000.00 40,000.00 40,000.00 40,000.00 非流动负债合计 40,000.00 40,000.00 40,000.00 40,000.00 负债合计 （未完）  |