[年报]西宁特钢：2010年年度报告
西宁特殊钢股份有限公司 600117 2010年年度报告 目录 一、重要提示 ...............................................................................................................................2 二、公司基本情况 ........................................................................................................................2 三、会计数据和业务数据摘要 ....................................................................................................3 四、股本变动及股东情况 ............................................................................................................5 五、董事、监事和高级管理人员 ................................................................................................8 六、公司治理结构 ......................................................................................................................11 七、股东大会情况简介 ..............................................................................................................15 八、董事会报告 ..........................................................................................................................15 九、监事会报告 ..........................................................................................................................24 十、重要事项 ..............................................................................................................................25 十一、财务会计报告 ..................................................................................................................31 十二、备查文件目录 ................................................................................................................144 1 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 黄斌 董事 因出差授权委托代为行 使表决权 杨忠 党福飞 董事 因住院授权委托代为行 使表决权 杨忠 (三) 深圳鹏城会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人姓名 杨忠 主管会计工作负责人姓名 王大军 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 王大军 公司负责人杨忠、主管会计工作负责人王大军及会计机构负责人（会计主管人员）王大军声明：保证年度 报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 西宁特殊钢股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 西宁特钢 公司的法定英文名称 XINING SPECIAL STEEL CO.,LTD 公司的法定英文名称缩写 XSS 公司法定代表人 杨忠 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 彭加霖 余辉邦 联系地址 西宁特殊钢股份有限公司董事 会秘书处 西宁特殊钢股份有限公司董事 会秘书处 电话 0971-5299865 0971-5299673 传真 0971-5218389 0971-5218389 电子信箱 pjl9865@Yeah.net yuhuibang123@163.com (三) 基本情况简介 注册地址 青海省西宁市 注册地址的邮政编码 810005 办公地址 青海省西宁市 办公地址的邮政编码 810005 2 公司国际互联网网址 http://www.xntg.com 电子信箱 xntg@public.xn.qn.cn 电子信箱 xntg@public.xn.qn.cn (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书处 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 西宁特钢 600117 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1997年 10月 8日 公司首次注册登记地点 青海省工商行政管理局 首次变更 公司变更注册登记日期 2000年 6月 26日 公司变更注册登记地点 青海省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 6300001200807 税务登记号码 630105226593945 组织机构代码 22659394-5 最近一次变更 公司变更注册登记日期 2009年 7月 10日 公司变更注册登记地点 青海省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 630000100008079 税务登记号码 630105226593945 组织机构代码 22659394-5 公司聘请的会计师事务所名称 深圳鹏城会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 深圳市福田区滨河大道 5022号联合广场 A座 7 楼 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据单位：元币种：人民币 项目 金额 营业利润 420,268,523.06 利润总额 416,358,164.13 归属于上市公司股东的净利润 233,123,441.81 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 230,694,501.71 经营活动产生的现金流量净额 149,256,776.59 (二) 扣除非经常性损益项目和金额单位：元币种：人民币 项目 金额 非流动资产处置损益 -7,404,752.62 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 15,268,499.60 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -20,823,760.10 其他符合非经常性损益定义的损益项目 9,049,654.19 所得税影响额 326,110.50 少数股东权益影响额（税后） 6,013,188.53 合计 2,428,940.10 3 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元币种：人民币 主要会计数据 2010年 2009年 本期比上年同 期增减(%) 2008年 营业收入 7,051,936,903.50 5,186,255,110.13 35.97 6,972,675,205.12 利润总额 416,358,164.13 85,036,097.52 389.63 295,777,434.08 归属于上市公司股东的 净利润 233,123,441.81 34,768,163.80 570.51 8,386,613.84 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润 230,694,501.71 9,917,482.88 2,226.14 14,140,625.28 经营活动产生的现金流 量净额 149,256,776.59 179,278,977.71 -16.75 420,133,191.02 2010年末 2009年末 本期末比上年 同期末增减(%) 2008年末 总资产 11,996,116,420.51 10,496,326,988.64 14.29 10,285,950,021.62 所有者权益（或股东权 益） 2,552,818,174.99 2,437,939,082.67 4.71 3,006,660,401.12 主要财务指标 2010年 2009年 本期比上年同期增减 (%) 2008年 基本每股收益（元／股） 0.31 0.05 520 0.01 稀释每股收益（元／股） 0.31 0.05 520 0.01 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元 ／股） 0.31 0.01 3,000 0.02 加权平均净资产收益率（%） 9.19 1.34增加 7.85个百分点 0.33 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率（%） 9.10 0.39增加 8.71个百分点 0.56 每股经营活动产生的现金流量净额（元／ 股） 0.20 0.24 -16.67 0.57 2010年 末 2009年 末 本期末比上年同期末增 减(%) 2008年 末 归属于上市公司股东的每股净资产（元／ 股） 3.44 3.29 4.56 3.47 4 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发 行 新 股 送 股 公 积 金 转 股 其他 小计 数量 比 例 (%) 一、有限售 条件股份 335,010,921 45.20 0 0 0 -335,010,921 -335,010,921 0 0 1、国家持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 2、国有法人 持股 335,010,921 45.20 0 0 0 -335,010,921 -335,010,921 0 0 3、其他内资 持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 其中：境内 非国有法人 持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 境内 自然人持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0４、外资持 股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 其中：境外 法人持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 境外 自然人持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 二、无限售 条件流通股 份 406,208,331 54.8 0 0 0 335,010,921 335,010,921 741,219,252 100 1、人民币普 通股 406,208,331 54.8 0 0 0 335,010,921 335,010,921 741,219,252 100 2、境内上市 的外资股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 3、境外上市 的外资股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 4、其他 0 0 0 0 0 0 0 0 0 三、股份总 数 741,219,252 100 0 0 0 0 0 741,219,252 100 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股 数 本年解除限 售股数 本年增加限 售股数 年末限售股 数 限售原因 解除限售日 期 西宁特殊钢集团 有限责任公司 335,010,921 335,010,921 0 0 2010年 3月 27日 5 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 98,991户 前十名股东持股情况 股东名称 股 东 性 质 持股比 例(%)持股总数 报告期内增 减 持有有限 售条件股 份数量 质押或冻结的股份数 量 西宁特殊钢 集团有限责 任公司 国 有 法 人 49.87 369,669,184 0 0质押 327,940,000 青海省电力 公司 国 有 法 人 1.77 13,124,793 0 0未知 俞镛 其 他 1.23 9,095,964 9,095,964 0未知 中国建设银 行－上投摩 根阿尔法股 票型证券投 资基金 其 他 0.96 7,090,495 7,090,495 0未知 中国光大银 行股份有限 公司－国投 瑞银景气行 业证券投资 基金 其 他 0.46 3,430,829 3,430,829 0未知 博时价值增 长证券投资 基金 其 他 0.35 2,613,193 2,613,193 0未知 王根意 其 他 0.35 2,601,409 2,601,409 0未知 中国建设银 行－上投摩 根中国优势 证券投资基 金 其 他 0.33 2,499,961 2,499,961 0未知 6 中国平安人 寿保险股份 有限公司投 连－个险 投连 其 他 0.27 2,000,050 2,000,050 0未知 中国平安人 寿保险股份 有限公司分 红－团险 分红 其 他 0.23 1,728,016 1,728,016 0未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 西宁特殊钢集团有限责 任公司 369,669,184人民币普通股 369,669,184 青海省电力公司 13,124,793人民币普通股 13,124,793 俞镛 9,095,964人民币普通股 9,095,964 中国建设银行－上投摩 根阿尔法股票型证券投 资基金 7,090,495人民币普通股 7,090,495 中国光大银行股份有限 公司－国投瑞银景气行 业证券投资基金 3,430,829人民币普通股 3,430,829 博时价值增长证券投资 基金 2,613,193人民币普通股 2,613,193 王根意 2,601,409人民币普通股 2,601,409 中国建设银行－上投摩 根中国优势证券投资基 金 2,499,961人民币普通股 2,499,961 中国平安人寿保险股份 有限公司－投连－个险 投连 2,000,050人民币普通股 2,000,050 中国平安人寿保险股份 有限公司－分红－团险 分红 1,728,016人民币普通股 1,728,016 上述股东关联关系或一 致行动的说明 持股 5%以上的股东为控股股东西宁特殊钢集团有限责任公司，公司前十名 无限售条件的流通股股东同时也是前十名股东，公司未知其他股东是否存 在关联关系和一致行动人的情况。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司法人控股股东是西宁特殊钢集团有限责任公司。 公司实际控制人是青海省政府国有资产监督管理委员会。 (2) 控股股东情况 ○法人 单位：亿元币种：人民币 名称 西宁特殊钢集团有限责任公司 单位负责人或法定代表人 陈显刚 成立日期 1996年 1月 31日 7 注册资本 27.89 主要经营业务或管理活动 钢铁冶炼、金属压延加工；机械设备维修、租赁 及配件批零；科技咨询、技术协作；金属材料、 化工产品批零；原材料采购供应；矿产品及装卸； 冶金炉料加工；建材、批零等。 (3)实际控制人情况 ○法人 单位：元币种：人民币 名称 青海省政府国有资产监督管理委员会 (4) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末，公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名职务性别年龄 任期起 始日期 任期终 止日期 年初持 股数 年末持 股数 变动原 因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额（万 元）（税 前） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取报酬、 津贴 陈显刚董事长男 56 2010年 3月 27 日 2013年 3月 26 日 4,133 4,133 14.5是 刘克林董事男 55 2010年 3月 27 日 2013年 3月 26 日 3,647 3,647 14.1是 汤巨祥董事男 49 2010年 3月 27 日 2013年 3月 26 日 29.6否 杨忠董事男 42 2010年 2013年 25.6否 8 3月 273月 26 日 日 2010年 2013年 党福飞董事男 50 3月 273月 2625.7否 日 日 2010年 2013年 黄斌董事男 38 3月 273月 2626否 日 日 陈斌 独立董 事 男 42 2010年 3月 27 日 2013年 3月 26 日 1.2否 王四林 独立董 事 男 47 2010年 3月 27 日 2013年 3月 26 日 1.2否 张宏岩 独立董 事 男 48 2010年 3月 27 日 2013年 3月 26 日 1.2否 李全 监事会 主席 男 44 2010年 3月 27 日 2013年 3月 26 日 29.6否 潘维德 职工监 事 男 52 2010年 3月 27 日 2013年 3月 26 日 19.3否 2010年 2013年 于鑫监事女 48 3月 273月 260是 日 日 王大军 财务总 监 男 48 2006年 5月 30 日 29.8否 郭海荣 副总经 理 男 46 2009年 7月 27 日 24.9否 李辉 副总经 理 男 50 2009年 7月 27 日 21.8否 彭加霖 副总经 理 男 35 2007年 8月 20 日 25.6否 陈列 总工程 师 男 43 2007年 8月 20 日 22.1否 杨凯 董事会 秘书 男 39 2004年 5月 10 日 22.1否 合计 / / / / / 7,780 7,780 / 334.3 / 陈显刚：历任西钢集团公司总经理、董事长，本公司四届董事会董事长，现任西钢集团公司董事长、本公 司五届董事会董事长。 刘克林：历任本公司总经理、董事长、四届董事会董事，现任西钢集团公司董事、总经理，本公司五届董 事会董事。 汤巨祥：历任西钢集团公司副总经理、总法律顾问，本公司党委副书记、副总经理，四届董事会董事，现 任青海江仓能源发展有限责任公司董事长，本公司五届董事会董事。 杨忠：历任本公司总经理助理、副总经理，青海矿冶科技公司总经理，本公司四届董事会董事，现任本公 司五届董事会董事、总经理。 党福飞：历任本公司技术质量部副部长、部长、青海矿冶科技公司副总经理、总经理，本公司总工程师、 循环经济分厂厂长、四届董事会董事，现任本公司五届董事会董事、副总经理。 黄斌：历任公司生产部部长、总经理助理兼经销生产部部长、总经理助理兼技术中心主任，本公司董事、 供销管理部部长，现任本公司五届董事会董事、副总经理。 9 陈斌：历任青海山川铁合金股份有限公司总会计师、青海省投资集团有限公司财务部副经理、青海新宁物 业管理有限公司副总经理、青海辰泰房地产开发有限公司副总经理等职务，现任青海生物产业园开发建设 有限公司副总经理、本公司五届董事会独立董事。 王四林：历任西宁市律师事务所律师、副主任，现任竞帆律师事务所主任，兼任中国法学会会员、青海省 律师协会理事、西宁市律师协会副会长、西宁市人民政府法律专家团成员、西宁市仲裁委员会仲裁员等社 会职务，本公司五届董事会独立董事。 张宏岩：历任青海大学经济系团总支书记、系副主任、主任、青海大学财经学院副院长，现任青海大学宣 传部部长，兼任青海省政研室特邀研究员、青海省规划咨询委员会委员、西宁市“十一五”规划咨询委员 会委员、青海省省委党校特聘教授、青海省职业经理人资格认证指导委员会委员、中国统计学会理事、青 海省统计学会常务理事等社会职务，本公司五届董事会独立董事。 李全：历任西钢集团公司总经理助理、副总经理，本公司总经理、董事长，现任本公司党委副书记、纪委 书记、工会主席、五届监事会主席。 潘维德：历任本公司企划部副部长、部长，青海矿冶科技公司管理部部长、企管监事，现任本公司管理部 副部长、公司职工监事。 于鑫：历任本公司财务部副部长，现任西钢集团公司财务审计处处长，本公司五届监事会监事。 王大军：历任本公司财务部部长、财务总监，本公司监事会主席，现任本公司财务总监。 郭海荣：历任青海矿冶科技公司副总经理，西宁特钢设备管理部部长、铁钢轧分厂副厂长，现任本公司副 总经理。 李辉：历任本公司物资管理部部长、副总经理，现任本公司副总经理。 彭加霖：历任西钢集团公司办公室副主任、综合管理处处长，本公司管理部部长助理、副部长，现任本公 司副总经理兼董事会秘书。 陈列：历任本公司技术中心主任助理、供销生产部部长助理、副部长，技术中心副主任、主任，本公司副 总工程师，现任本公司总工程师。 杨凯：历任本公司办公室副主任、主任、人力资源部部长、企划部部长，本公司董事会秘书，现任青海江 仓能源发展有限责任公司副总经理、董事会秘书。 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名 称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津 贴 陈显刚 西钢集团公 司 董事长 2001年3月1日 是 刘克林 西钢集团公 司 董事、总经理 2009年2月6日 是 于鑫 西钢集团公 司 财务审计处处 长 2008年 5月 11 日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名 称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津 贴 陈斌 青海生物产 业园开发建 设有限公司 副总经理 2009年 10月 1 日 是 王四林 西宁竞帆律 师事务所 主任 2003年 5月 15 日 是 张宏岩 青海大学宣 传部 部长 2008年 5月 1 日 是 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 董事、监事报酬由股东大会决定，其他高级管理人员报酬由公司董事会 决定。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 公司内部董事、监事、高管人员报酬根据公司《岗位绩效风险工资制》； 独立董事的津贴系经公司二届六次董事会议提案，并经公司 2001年度股 10 东大会审议通过。 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 公司内部董事、监事、高管人员报酬按月考核发放；独立董事的津贴每 半年发放一次。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 薛广志 监事会主席 离任 任职到期 李全 监事会主席 聘任 职务变动 (五) 公司员工情况 在职员工总数 8,474 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 管理人员 508 销售人员 233 财务人员 84 生产人员 7,609 教育程度 教育程度类别 数量（人） 本科及以上 510 大专、中专 1,834 技校、高中及以下 6,130 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求建立有 效的内控机制，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。公司法人治理的实际状况与中国证监会《上 市公司治理准则》的要求不存在差异。 （1）关于股东和股东大会：公司能够确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东 能充分行使自己的权利；严格按照《股东大会规范意见》的要求及公司《股东大会议事规则》的规范要求 召集、召开股东大会，在会场及表决方式的选择上尽可能让更多的股东参加股东大会，充分行使股东的表 决权。 （2）关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资 人权利，没有超越股东大会直接干预公司的决策和经营活动的情形;公司具有独立的业务及自主经营能力， 内部机构完全独立，规范运作，与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务方面做到了 "五分开 "；2010 年公司与控股股东发生一笔关联交易，严格按照规范程序运作，没有损害中小股东利益的情形。 （3）关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事；公司董事会由 9 名董事组成，其中 3 名独立董事，董事会的人员构成符合法律、法规的要求；各位董事能够以认真负责的 态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利、义务 和责任。董事会对股东大会负责并报告工作，下设了战略与发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、 提名委员会四个专门委员会，并制定了各委员会的议事规则，严格按规定运作。 （4）关于监事和监事会：公司监事会由 2名监事和 1名职工监事组成，其人数和人员构成符合法律、 法规的要求；公司制定了监事会议事规则，监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神， 对公司财务以及公司董事、经理和其它高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。 （5）关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立公正、透明的绩效评价考核办法，使经营者的收入 与公司经营业绩挂钩，高管人员的聘任做到了公开、透明，符合法律、法规的规定。 （6）关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护利益相关者的合法权益，实现股东、员工、债权人 等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康发展。 11 （7）关于信息披露与透明度：公司由董事会秘书负责信息披露工作，接待股东来访和咨询；报告期 内，公司进一步按照《公司章程》、《信息披露管理办法》的有关规定，真实、准确、完整、及时地披露有 关信息；公司指定《上海证券报》和《证券时报》为公司信息披露的报纸，确保所有股东有平等机会获取 信息。 （8）关于上市公司治理专项活动情况 按照中国证监会的有关要求，公司自 2007年启动 "公司治理"专项活动以来，通过一系列的自查和整改， 逐步建立起一套有层次、有目标、有监督、职责分明的运行机制，不断完善公司治理结构，提高公司运行 质量。 2008年又根据中国证监会《关于公司治理专项活动公告的通知》和青海证监局的要求进行了进一步自 查，结果表明，公司前次开展治理活动自查阶段发现的问题、公众评议中提出的问题以及现场检查中发现 的问题均已整改完毕。并按照中国证监会和青海证监局的相关要求，专门成立了工作小组，对是否存在资 金违规占用、相关制度是否建立健全等情况进行了自查。结果表明，公司不存在资金违规占用问题，相关 制度已建立和健全。 2009年，公司在前两年开展专项治理活动的基础上，进一步落实整改内容，巩固整改成果，完善公司 治理的长效机制。通过开展 "加强上市公司治理专项活动 "，公司上下进一步增强了规范运作的意识，完善 了内控制度的建设，明确了自身治理存在的问题并有针对性地加以改进。公司将严格按照中国证监会、青 海证监局和上海证券交易所的要求，不断改进和完善公司治理水平，确保公司健康发展。 报告期内，公司进一步加强公司治理工作、完善公司治理结构，以实现公司持续健康发展。 年内完成整改的治理问题 编号 问题说明 无 无 (二) 董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立 董事 本年应参 加董事会 次数 亲自出席 次数 以通讯方 式参加次 数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续 两次未亲 自参加会 议 陈显刚 否 9 6 0 3 0否 刘克林 否 9 9 0 0 0否 汤巨祥 否 9 9 0 0 0否 杨忠 否 9 8 0 1 0否 党福飞 否 9 9 0 0 0否 黄斌 否 9 9 0 0 0否 陈斌 是 9 9 0 0 0否 张宏岩 是 9 8 0 1 0否 王四林 是 9 9 0 0 0否 年内召开董事会会议次数 9 其中：现场会议次数 9 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司先后制定了《独立董事工作制度》和《独立董事年报工作制度》。制度中对独立董事的任职条件、 提名、选举和更换、独立董事的职权、独立意见和工作条件以及独立董事在编制年报工作中应当履行的职 12 责作了详细规定，为充分发挥独立董事的专业性及独立性作用提供了制度保证和要求。 报告期内，三名独立董事本着对公司和全体股东负责的态度，认真履行法律、法规和公司《章程》等 赋予的职责和诚信勤勉义务，勤勉履职，积极维护公司和股东利益，在公司发展战略、重大经营管理事项、 项目投资事项、重大规章的制定、内部控制建设、薪酬体系、会计处理等方面发表独立意见，提出建设性 的建议。在独立董事的积极推动下，董事会专业委员会的运作更加规范，切实维护了公司、全体股东的合 法权益。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的 影响 改进措施 业务方面独立完 整情况 是 公司自主经营，自负 盈亏，控股股东已无 任何经营业务和经 营性资产。公司与控 股股东不存在同业 竞争，公司业务不依 赖于控股股东。关联 交易严格按照市场 化原则签订协议，做 到公开、公平、公允。 人员方面独立完 整情况 是 公司的人力资源管 理、工资及社会保险 体系均独立。公司高 管人员不在控股股 东单位兼职，且均在 本公司领取薪酬。财 会人员全部为专职。 资产方面独立完 整情况 是 公司拥有经营所需 的固定资产以及与 生产经营规模相适 应的流动资产，土地 使用权、商标等无形 资产亦由本公司独 立拥有。公司资产账 实相符，与控股股东 资产关系清晰。 机构方面独立完 整情况 是 公司拥有独立完整 的生产、采购、销售 体系，独立的行政管 理系统。按照“现代 企业制度”规范设立 的股东大会、董事 会、监事会和经理部 门构成公司法人治 理结构且能够独立 运作，公司的各职能 机构与控股股东职 能机构不存在行政 隶属关系，生产经营 场所和办公场所与 控股股东完全分开。 财务方面独立完是公司有独立的财务 13 整情况 会计机构，建立有独 立的会计预算、核算 体系和财务管理制 度。公司独立在银行 开户，独立纳税，独 立运作。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司根据经营情况以及《公司法》、《证券法》、《上 海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市 公司内部控制指引》等对上市公司的规范要求， 建立健全了公司的内控制度，并使之有效运行。 本公司在内部控制的总体建立健全和实施时，考 虑了以下基本要素：目标设定、内部环境、方案 风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督。 公司内控制度以基本制度为基础，分类制定了组 织架构与部门职责、基本管理制度及工作流程。 内控体系完整，层次清晰。 内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司按照《公司法》、《证券法》、《会计法》、《企 业财务通则》、《企业会计准则》等法律法规的规 定，已建立起一整套符合公司特点的内部控制制 度，主要包括法人治理、财务管理、物资采购、 营销服务、行政及人力资源管理、质量控制、安 全环保、能源管理、信息披露等方面，基本涵盖 公司经营管理的各层面和各主要业务环节，且已 得到有效实施。 内部控制检查监督部门的设置情况 公司审计室负责内部控制的督导、检查，定期对 内部控制制度的健全、有效性进行检查、评估和 提出修订完善意见，保证制度的贯彻和执行，形 成了完善的制约、监督机制。 内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 董事会认为内部控制制度是完整、有效的。但随 着内外环境的变化和管理要求的提高，还需不断 修订和完善，并在实际中得到严格执行。 董事会对内部控制有关工作的安排 公司将继续优化内部控制制度，充分发挥独立董 事和审计委员会的作用，并强化内控监督、检查 工作（增加力度和频次），使内部控制制度能够有 效地保证公司生产经营的规范、高效运行。 与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情 况 公司财务管理符合《会计法》和《企业会计准则》 等法律法规及《公司章程》、公司《财务管理制度》 的规定，会计记录和会计信息的真实性和准确性 能够得到保证，授权、签章等内部控制环节均能 得到有效执行。 内部控制存在的缺陷及整改情况 报告期，公司已经建立了较为健全的内部控制制 度，并得到了及时、有效的执行，未发现公司存 在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司将 结合未来业务发展的实际需要，不断完善公司内 部控制体系的建设，进一步加强内部控制监督、 检查力度，全面、科学地做好内部控制评价工作。 (五)高级管理人员的考评及激励情况 公司依据年初制定的全年生产经营工作目标，根据各高级管理人员的职责和所承担的管理目标，对高 14 级管理人员的工作业绩进行检查和考评，并根据考评结果进行奖惩。 (六) 公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告 披露网址：www.sse.com.cn 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是 披露网址：www.sse.com.cn 2、公司是否披露了审计机构对公司内部控制报告的核实评价意见：是 披露网址：www.sse.com.cn (七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，已经四届二十次董事会审议通过并实施。 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009年度 2010年 5月 4日 《上海证券报》、《证券时报》 2010年 5月 5日 本次会议以普通决议通过公司 2009年度董事会工作报告、 2009年度监事会工作报告、 2009年度独立 董事述职报告、2009年度财务决算报告；公司 2009年度利润分配事项；选举陈显刚、刘克林、汤巨祥、 杨忠、党福飞、黄斌为公司五届董事会董事，选举王四林、张宏岩、陈斌为公司五届董事会独立董事，选 举李全、于鑫为公司五届监事会监事；聘请深圳鹏城会计师事务所为公司 2010年度财务审计机构。 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010年第一次 2010年 7月 3日 《上海证券报》、《证券时报》 2010年 7月 4日 2010年第一次临时股东大会以普通决议通过了公司收购西钢集团公司土地资产的关联交易，以特别决 议通过了修改公司《章程》部分条款的议案。 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 一、公司总体经营情况 2010年,是公司在后危机时代夯实企业发展根基、巩固成果、加快发展、全面体现整体效益的一年。一 年来，在公司股东、董事的大力支持和正确指导下，公司董事会加强对生产经营的宏观指导，公司经营班 子坚持既定生产经营目标不动摇，逐级分解落实经营任务，创新工作模式；积极创新管理、调整结构、提 质降耗，公司内部推行高度集中、高度计划、高效运行的生产经营组织方式；加快项目建设步伐 ,扎实推进 节能减排工作。公司三大产业板块生产规模、经济效益、职工收入增幅和生产经营指标均创历史最好水平。 1、主要经济指标完成情况 全年共生产铁 111.7万吨，比上年增长 1.9%；钢 137.3万吨，比上年增长 8.37%；钢材 126.6万吨，比 上年增长 11.2%；铁矿石 417.8万吨，钒矿石 5000吨，铁精粉 120.6万吨，比上年增长 71.9%；石灰石 70.2 万吨，比上年增长 29.3%；原煤 60.2万吨，比上年下降 26.5%；焦炭 66.8万吨，比上年下降 8.6%。实现 主营业务收入 70.52亿元，比上年增长 35.97%；实现利润总额 41635.81万元，比上年增长 389.63%；归属 于母公司的净利润 23312.34万元，同比增长 570.51%。 2、经营中所做的主要工作 （1）以市场为导向，以销售为龙头，强化产销衔接，全面实现 "双百双五"目标。 2010年，公司坚决贯彻 "双五双百"的营销方针，强化市场调研与分析，紧紧抓住市场机遇，不断改善 生产经营模式，着力提高经营质量。在生产计划组织上，充分发挥生产调度指挥中心的作用，积极推行 " 模块化"生产组织运行方式，强化计划引导及过程控制，以生产作业计划为依据，组织好生产全过程的监 控，对日常生产经营活动进行有效的组织、协调、控制，确保了生产计划的科学合理及生产计划执行高效、 顺畅，切实起到了"以产促销"的良好作用。在营销管理上，坚持"效益第一"的营销理念，一是正确解决了 应收、价格、资金、库存及营销习惯等方面的矛盾，极大地提升了经营运作质量，为今后的营销工作树立 了新的运作规矩。全年产销率达到 100.5%，资金回笼率达到 101.5%，成品库存从年初的 14945吨降至 4554 15 吨。二是强化服务营销意识，着力推行品牌战略、大客户管理、一揽子服务模式、3+3服务营销等策略， 确定了 50家重点大客户和 13类重点建设的品牌产品，一系列营销策略的有效推进，得到了用户的广泛认 可和高度评价，在合同保证、结构调整、战略合作等方面起到了重要作用。全年组织有效合同 126.97万吨， 完成年计划 118.36万吨的 107.6%，同比增加 14.51万吨，增幅为 12.82%。三是全力调整品种结构，在坚 持继续挖掘和整合零散高附加值品种市场的基础上，着力打造西钢特色的主导产品体系，实现重点品种销 售 39.61万吨，比上年增加 15.23万吨，增幅为 62.47%，销售平均价格增幅为 16.21%，实现了历史性突破。 （2）以提高采购质量和强化供应管理为突破口，为确保企业效益目标奠定了基础。 2010年，公司积极应对市场变化，坚持精品战略的采购思想，继续推进采购新模式的运行，进一步调 整结构，规范物资采购和使用过程管理，在采购供应方面，坚持综合效益最大化原则，提高采购质量，为 生产单位创造良好的条件，从源头上降低了制造成本。全年铁料、废钢、物资圆满完成采购任务，保证了 生产需求。特别是与上年相比，铁精粉品位上升 1%，二氧化硅下降 0.87%，粗粉品位上升 2.58%，块矿品 位上升 2.88%，二氧化硅下降 4.23%，铁料质量大幅提高，有力保证了高炉入炉品位，大大提高了铁水产 量。同时，坚持就近采购原则，积极调整区域结构和供应商结构，加大了西藏地区资源开发，青藏地区采 购铁精粉比例达 78.18%，废钢比例从 30%上升到 39%，铁料、废钢和物资供应商分别下降了 7家、4家和 113家，结构调整取得较大成绩。在仓储供应环节，加强原料入场验收，推行物资标准化配送，细化钢铁 料品类管理，实现了资源的充分、合理和高效利用。在物资使用管理方面，完善了物资质量控制体系，强 化物资使用过程的管理和监督，对物料使用进行全程跟踪，及时发现问题，建立有效的反馈机制，督促生 产单位规范使用，降低消耗。同时，建立供应商评价机制，加强供应商动态管理，对合格供应方进行质量 体系审核，对达不到体系要求的供应商，提出限期整改意见，有效提高了各类物资质量保证能力，使物资 采购供应整体水平有了明显的提高，有效拓展了企业效益空间。 （3）以强化过程管理为重点，技术进步与质量管控工作取得新进展。 2010年，公司严格按照技术质量工作指导思想与工作计划，以推行质量层级管理、质量信息导入为手 段，强化"供、产、销 "全过程质量管理，在生产、上交量均创历史新高的情况下，实现了技术质量指标及 产品质量的有效提升。一是把质量管理扩展到为生产制造服务的各资源保证方。通过过程质量控制、质量 特性值考核、质量评价与预警、质量层级管理等有效措施，切实提高物资质量、设备工装保证能力和产品 质量检测能力，有效降低了各环节质量损失。内部废品率比上年降低 0.28个百分点；吨材外部质量异议直 接损失比上年减少 5.07元。二是把技术服务贯穿到营销工作的各环节当中。按照服务型营销模式的要求， 强化产品销售过程中的质量跟踪和技术服务，通过提升对重点品种、重点用户的服务水平和新用户、新品 种的开发力度，实现了重点产品产量、用户开发的新突破；开展企业与重点用户之间的高层交流和技术回 访，使企业的用户满意度和市场形象得到极大提高，为市场营销工作创造了良好条件。三是把引进吸收和 自主创新融入到推进技术进步的工作当中。积极开展对外合作，吸纳高层次专业技术人才，在借助外部解 决技术难题的同时，增强公司内部专业技术知识的转化吸收能力，加大企业自有专业化、技术化人才培养 力度，带动了自主创新、工艺攻关能力的有效提升，公司技术进步步伐明显加快。 （4）以设备稳定运行和能源供应为基础，保障生产高效顺畅。 2010年，公司加大设备综合管理工作力度，紧紧围绕 "高效服务生产"的设备管理理念，坚定不移地执 行全员设备管理，落实包机制，积极开展能源供应系统 "设备零故障、零事故 "劳动竞赛活动，有力地促进 了公司生产设备的平稳运行，保障了生产持续高位运行。一年来，我们坚持高度计划的管理思想，将设备 检修、工程技改与生产计划高度结合，制定以年、月、周为单位的设备工作计划，强化过程管控，周计划 执行率达到 99%。同时，通过设备点检工作的制度化和常态化，进行预见性维护和预防性维修，有力保证 了设备稳定运行，全年设备开动率 98.1%，保持了较高水平，故障停机率 0.84‰，处于行业先进水平。在 能源保供方面，以专业管理为核心，综合平衡供能结构，实施能源稽查工作，做到过程可控，管理细化、 调配合理，取得了能源供应稳定、消耗大幅下降、指标快速提升的良好效果。 （5）以信息化建设为平台，拉开了企业管理流程化、规范化的序幕。 2010年，本着 "统筹规划、分步实施，突出重点、精心组织，资源节约、注重实效"的原则，以需求为 导向，以应用促发展，以实用为准绳，以效益为目标，全面加快公司信息化建设步伐，努力把现代化的管 理手段应用到生产经营实践当中。以生产调度指挥中心正式投用为标志，公司生产过程信息收集能力、快 速反应能力、调度指挥能力迅速提升。与此同时，依托已有的硬件资源，自主开发了钢材自动判定、 SPC 过程控制数据采集分析等软件系统，并对公司物资、设备、铁料、废钢管理程序进行优化整合，进一步完 善了系统功能，进步提高了企业信息化管理水平。 3、公司技术创新情况 （1）大力发展循环经济，节能减排效果显著。在节能方面，从管理节能入手，重点开展工序间的科学 合理用能，实现了增产降耗目标，部分能源消耗指标处于同行业先进水平。以专业管理为核心，切实实施 16 能源稽查工作，以水、电、气、煤气、计量等五个专业稽查组为基础，从管理节能入手重点开展工序间的 科学合理用能工作。通过能源稽查、过程管控，管理细化、合理调配等手段实现了增产降耗，部分能源消 耗指标处于同行业先进水平。在减排方面，强化环保设施运行管理，坚持日巡回检查，确保了环保设施随 主体生产设备同步运行率达 99.7%，烟尘、粉尘、化学需氧量、悬浮物排放量全部完成上级部门下达的指 标。同时进一步完善废旧物资回收再利用管理网络，创新固体废弃物经营模式，形成了规范的废旧物资、 固体废弃物管理体制，固体废弃物利用实现了效益最大化，成为公司新的利润增长点。 （2）加强环境保护工作。 2010年公司环保工作实现了年初制定的重大环境污染事故为零的目标，污 染物处理率 100%，岗位有害因素污染源监测率 100%。公司球团项目、5套在线监测系统通过环保验收， 循环经济园区取得环评批复；公司通过了中环联合（北京）认证公司对公司 ISO14000环境管理体系的复 评审，取得资质证书，已连续四年取得该证书。 （3）工艺技术工作取得一定进展。 2010年在工艺流程再造、工艺技术创新、标准化操作、质量管理 等方面取得显著成绩，钢的化学成分、高低倍检验合格率、氧含量、钢材组织与硬度合格率、包装质量合 格率等质量特性较 2009年有大幅度提高。《保护渣性能优化及推广应用》等 10多项工艺技术攻关取得显 著效益。加大对外合作的力度，通过与北京科技大学、重庆大学、钢研总院等科研院所合作，充分发挥外 聘专家的作用，加快工艺技术优化和创新步伐，实现了产品质量水平明显整体提升与单个品种质量的重大 突破，部分产品的质量指标已达到国内先进水平。《转炉冶炼特殊钢技术开发》获 2010年国家冶金科技进 步三等奖。签订新产品技术协议 48份，新开发品种数达 50个，重点试制开发了非调质钢、装甲车柴油发 动机用扭力轴用钢、新型电力机车用钢、高端钎具用钢、风电轴承用钢、高强抽油杆用钢及核电、叶片用 钢等新产品。 4、公司主营业务及其经营情况 公司所属行业为特钢行业，主营业务范围；特殊钢冶炼及压延加工、棒材及钢筋生产、机械设备制造、 来料加工、副产品出售；科技咨询、技术协作等业务。 5、报告期内主要供应商、客户情况 公司向前五名供应商采购金额合计 1,633,013,733.59元，占年度采购总额的比例是 33.4%；（不含关联 公司前五名供应商采购合计 838,244,374.73元，占年度采购总额的比例是 17.14%）。公司向前五名客户销 售额合计 709,033,610.40元，占公司销售总额的比例是 10.31%。 6、报告期内公司资产构成同比发生重大变动及影响数项目 单位：元币种：人民币 年份2010年 2009年 项目金额（元）比例（%）金额（元）比例（%） 总资产 11,996,116,420.51 10,496,326,988.14 应收账款 102,623,851.09 0.86 353,530,198.62 3.37 存货 1,111,992,981.58 9.27 1,237,148,648.83 11.79 长期股权投资 20,000,000.00 0.17 20,000,000.00 0.19 固定资产 6,310,447,349.39 52.60 5,594,258,280.04 53.30 在建工程 976,644,182.43 8.14 1,195,397,551.54 11.39 短期借款 3,588,000,000.00 29.91 3,750,340,000.00 35.73 长期借款 1,463,424,000.00 12.20 1,372,050,000.00 13.07 变动原因： 应收账款变动的原因主要是公司本部用应收账款收购西钢集团公司土地资产，采取措施降低应收账款 所致。 7、公司管理费用等变化情况 单位：元币种：人民币 年份 项目 2010年 2009年增减率（%） 管理费用 309,466,836.66 251,537,608.19 23.03 销售费用 201,783,639.94 145,251,917.42 38.92 财务费用 373,321,349.23 304,153,538.23 22.74 所得税费用 87,838,118.07 21,641,315.67 305.88 17 变动原因： ①管理费用较上年增加，系人工工资增加、无形资产摊销增加、安全基金增加所致。 ②销售费用较上年增加，系公司本部及子公司销售量大幅增加导致运费、矿管费增加所致。 ③财务费用较上年增加，系贷款规模增加、利率上调所致。 ④所得税费用较上年增加，主要是公司利润上升导致按税法规定计算的当期所得税及递延所得税增加 所致。 8、报告期内公司现金流量相关数据情况 单位：元币种：人民币 年度 项目 2010年 2009年比 2009年增减（ %） 经营活动产生的现金流量净额 149,256,776.59 179,278,977.71 -16.75 投资活动产生的现金流量净额 -657,553,455.22 -1,002,514,724.42 34.41 筹资活动产生的现金流量净额 842,696,592.84 1,136,600,939.88 -25.86 现金及现金等价物净增加额 334,399,914.21 313,365,193.17 6.71 变动原因： ①经营活动产生的现金流量净额较上年减少，主要是支付的运费、工资较上年有所增加所致。 ②投资活动产生的现金流量净额较上年增加，主要是支付收购子公司少数股东股权较上年减少。 ③筹资活动产生的现金流量净额较上年减少，主要是 2009年收到集团公司借款及收到固定资产融资租 赁款所致。 9、主要控股子公司情况及业绩 单位：元币种：人民币 科目 公司名称 主营范围注册资本 （万元） 总资产净资产净利润 青海江仓能源发 展有限责任公司 煤矿探矿、采矿、 炼焦、发电、煤化工 24000 1,438,673,525.67 686,676,710.87 108,029,833.06 肃北县博伦矿业开 发有限责任公司 矿产资源采选冶炼、 矿山技术服务、矿山 产品经营、矿山设 备及机电产品经营、 来料加工、副产品出 售、科技咨询服务 9243 1,493,462,390.35 384,128,574.02 74,261,376.64 哈密博伦矿业 有限责任公司 铁矿的开发与销售 机械设备、五金交电 的销售；科技咨询服 务；矿产品的销售 14000 661,245,836.86 236,352,495.83 40,449,373.02 西钢矿业开发有限 责任公司 矿产品开发、矿山技 术服务、矿山产品经 营、矿山设备、配件 及机电产品经营、来 料加工、副产品出 售、科技咨询服务 15000 418,204,739.65 152,170,821.33 1,361,447.42 18 对本公司的净利润贡献达 10%以上的子公司及其相关财务数据 单位：元币种：人民币 公司名称主营业务收入主营业务利润利润总额净利润 青海江仓能源发展有限责任公司 1,019,563,242.04 242,616,627.81 130,056,694.89 108,029,833.06 肃北县博伦矿业开发有限责任公司 548,664,884.71 300,846,610.24 103,403,404.13 74,261,376.64 哈密博伦矿业有限责任公司 232,788,676.54 117,499,558.76 55,665,158.34 40,449,373.02 二、对公司未来发展的展望 1、特钢整体发展趋势 随着我国进入重工业化的发展阶段以及城市化进程的推进，社会投资率将保持高位，相关产业的发展将 会带动钢铁行业的发展，钢铁产量总体上仍将保持增长，在钢产品的需求结构上，特殊钢的需求增长将快 于普通钢。 工业化、城市化的推进支撑我国钢铁需求继续增长的趋势不会改变，我国特钢产业仍有相当的发展 空间。 2、公司面临的机遇和挑战 机遇方面： 2011 年是我国"十二五"规划的开局之年。我国钢铁产业将继续控制生产总量、淘汰落后产能、加强 节能减排、推动并购重组、促进科技创新、加快结构调整、优化产业布局、提升产业竞争力、推动产业升 级。在此情况下，钢铁的产量和需求将会继续保持增长，特别是高速铁路、航空航天、海洋工程、新能源、 环保设备、汽车行业、机械等行业每年都保持一定的增长，都会拉动特钢需求的增长，公司将抓住机遇， 调整产品结构，提升产品质量，发挥品种、保供优势，进一步增加产品市场份额，提高公司盈利水平。 挑战方面： 在钢铁行业处于结构调整、优化升级的过程中，钢铁行业仍将长期处于产能过剩的的发展格局，企业 的竞争越来越激烈，产品成本居高不下，钢材市场需求存在诸多不确定因素，公司始终面临着较复杂的市 场变化和激烈的行业竞争环境。 3、公司发展战略 全面贯彻党的十七大和十七届三中、四中全会精神，以邓小平理论和 "三个代表"重要思想为指导，深 入贯彻落实科学发展观，坚持"创新改革、调整结构、提质降耗、节能减排"十六字经营方针，实施企业" 人才、科技发展、对外合作、清洁生产、资源综合开发"五大发展战略，以不断调整结构、提高自主创新 能力为核心，提升企业适应市场经济发展需求能力；以加快矿山项目建设为重点，巩固企业新的经济增长 点；以完善循环经济体系为突破口，促进节能减排工作取得新进展；以完善业绩考核评价机制为抓手，不 断提高企业人才技术力量储备与开发水平；以全方位、多角度推进公司结构调整为主导，促进发展方式和 经济增长方式的持续转变。 4、2011年度经营计划 公司生产经营目标为：铁 110万吨，钢 138万吨，钢材 127.8万吨，铁精粉 117万吨，煤 40万吨，焦 炭 70万吨。 为全面完成 2011年公司生产经营任务，将重点做好以下几个方面的工作： （1）落实责任，提高执行力，促进职工整体素质的提高。 （2）推行问题管理模式，变事后管理为预见性管理，找准问题，解决问题，促进公司各项管理工作迈 上新台阶。 （3）继续完善以模块化生产计划为基础的生产组织模式。 （4）继续加大开拓市场的力度，增强市场反应力，扩大市场份额，实现经销工作新突破。 （5）加快技术进步步伐，稳定产品质量，推动技术质量管理工作迈上新水平。 （6）深入完善公司全员设备管理体系（ TPM），达到最佳的设备综合效率和企业经营效益。 （7）继续推行全面预算管理，深入开展 "对标挖潜"活动。 （8）明确任务，加快进度，力保工程建设项目按期竣工投用。 （9）健全企业内部控制体系，提升公司整体规范运行水平。 5、公司实现未来发展战略的资金需求、使用计划及资金来源 2011年公司本部技改支出计划为 80000万元，主要投资项目有环保升级项目、节能减排项目、高炉易 地大修等。江仓能源公司计划投资 20000万元，主要投资项目有娘姆特矿区项目、 120万吨/年洗煤厂等。 19 肃北博伦公司计划投资 38000万元，主要投资项目有七角井钒及铁矿补充勘查、七角井铁矿深部开采、七 角井钒矿采矿、冶炼等。哈密博伦公司计划投资 9835万元，主要投资项目有白山泉铁矿二期等。西钢矿 业公司计划投资 13310万元，主要投资项目有洪水河铁矿矿山建设、磁铁山铁矿矿山建设、新增资源勘查 等。 目前公司主要通过经营回款及金融机构贷款来解决上述项目的资金需求，如条件成熟，也可通过资本 市场解决资金需求。 6、公司面临的风险因素及对策 （1）市场风险 近年来，我国经济持续增长导致对钢铁消费需求不断增加，大型国企通过大规模的兼并重组扩大生产 规模，导致钢铁市场产能迅速增加，市场竞争进一步加剧，如果产能增长速度超过钢铁需求增长速度，可 能会导致阶段性和结构性的产能过剩，从而对公司的利润水平产生不利影响。 虽然本公司已建立起了完整的纵向一体化产业链，在钢铁行业具有较为明显的成本优势，但竞争对手 产品价格的波动还是不可避免的影响公司产品价格，因而公司面临的市场竞争风险更加激烈。 （2）经营风险 国内铁矿石、煤炭等原燃料价格将维持高位运行，将进一步加大公司生产成本，压缩企业的盈利空间。 公司质量管控、成本控制水平及效果与其它钢铁企业比还存在一定差距，职工队伍的整体素质还有待进一 步提高；国家宏观政策的变化调整也会对公司产生重要影响，企业经营风险将进一步加大。 （3）公司的主要对策 一是坚持高标准、严要求的内部成本控制，向先进指标看齐，深挖潜力，降低消耗，以制造成本的有效 控制带动效益增长。二是实行质量层级管理，形成以技术质量部门管宏观、管结果、管考核、管评价为保 障，各作业区工序特性值、工序能力指数评价为基础的过程控制体系，实现过程管控能力的提升与产品质 量的稳定。三是坚持"双五双百"营销方针，进一步降低资金占用，加快周转速度，向效率要效益，将经营 风险降到最低。四是坚持新的采购供应模式，进一步完善互惠双赢的战略合作模式，确保原材料供应质量、 数量上水平，保证生产运行和冬储工作。五是积极推进节能减排和环保工作，继续向节能减排与环境保护 要效益，做好合同能源管理，推动循环经济发展。 公司是否披露过盈利预测或经营计划：否 1、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况 单位:元币种 :人民币 分行业或 分产品 营业收入 营业成本 营业利润 率(%) 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 营业利润率比 上年增减（ %） 分行业 钢铁行业 5,859,072,191.27 4,762,128,734.06 18.72 40.41 33.68增加4.09个百 分点 煤炭行业 1,019,509,803.41 764,271,925.94 25.04 14.60 9.47增加3.52个百 分点 合计 6,878,581,994.68 5,526,400,660.00 19.66 35.87 29.71增加3.82个百 分点 分产品 合结钢 3,616,518,279.40 3,240,263,986.84 10.40 39.87 39.77增加0.06个百 分点 碳结钢 1,346,585,342.00 1,227,069,675.80 8.88 14.15 10.85增加2.71个百 分点 焦碳 1,019,509,803.41 764,271,925.94 25.04 17.98 14.51增加2.28个百 分点 铁精粉 786,116,291.09 357,463,850.40 54.53 109.01 51.75增加 17.16个 百分点 滚珠钢 510,903,515.87 441,269,050.27 13.63 23.69 22.86增加0.59个百 20 分点 不锈钢 335,755,876.69 271,333,238.22 19.19 28.64 27.47增加0.74个百 分点 合工钢 114,677,768.08 95,255,158.03 16.94 4.47 1.16增加2.73个百 分点 碳工钢 48,700,213.16 41,548,412.63 14.69 52.66 60.73减少4.28个百 分点 原煤 53,438.63 100.00 -99.79 -100.00增加120.55个 百分点 石灰石 30,985,654.93 15,310,425.42 50.59 3.40 -11.78增加8.50个百 分点 弹簧钢 1,064,232.98 816,113.70 23.31 -10.19 -18.12增加7.43个百 分点 小 计 7,810,870,416.24 6,454,601,837.25 17.36 32.89 27.33增加3.60个百 分点 减：产品 之间内部 抵消 932,288,421.56 928,201,177.25 0.44 14.35 14.77减少0.36个百 分点 合 计 6,878,581,994.68 5,526,400,660.00 19.66 35.87 29.71增加3.82个百 分点 (2) 主营业务分地区情况 单位:元币种 :人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 华北地区 836,936,240.98 54.26 华东地区 1,263,935,326.44 48.11 西南地区 1,749,218,460.42 24.37 中南地区 1,062,252,217.33 59.50 西北地区 1,684,805,635.12 14.90 东北地区 272,164,833.61 114.56 出 口 9,269,280.78 760.59 合计 6,878,581,994.68 35.87 2、对公司未来发展的展望 (1) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二) 公司投资情况 单位:万元 报告期内投资额 2,000 投资额增减变动数 0 上年同期投资额 2,000 投资额增减幅度(%) 0 被投资的公司情况 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益的比例 (%) 备注 青海银行 吸收公众存款；发放 短期、中期和长期贷 款等 2.98 该公司本年度增资，实 收资本增加16950.00万 元，导致本公司所持股 权比例下降。 21 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 单位:万元币种 :人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 铁矿选场工程 94,000.00完成进度的 70% 井供工程 85,353.60完成进度的 30% 矾矿一期工程 21,000.00完成进度的 95% 洪水河矿 35,000.00完成进度的 90% 合计 235,353.60 / / (三) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修 正的原因及影响的讨论结果，以及对有关责任人采取的问责措施及处理结果 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正。 (四)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 会议届次 召开日期 决议内容 决议刊登的信息披 露报纸 决议刊登的信 息披露日期 四届二十次 2010年 4月 9 日 通过公司 2009年度董事会 工作报告、 2009年度财务 决算报告、 2009年度报告 及摘要、 2009年度利润分 配预案，同意续聘深圳鹏城 会计师事务所为公司 2010 年度财务审计机构，通过公 司董事会换届的议案、董事 会对公司内部控制的自我 评估报告、公司履行社会责 任的报告，通过修订公司 《募集资金管理办法》的议 案，通过公司《内部控制监 督检查实施细则》、《外部信 息使用人管理制度》、《年报 信息披露重大差错责任追 究管理办法》，通过关于召 开公司 2009年度股东大会 的通知。 《上海证券报》、 《证券时报》 2010年 4月 13 日 四届二十一次 2010年4月20 日 通过公司 2010年第一季度 报告。 《上海证券报》、 《证券时报》 2010年 4月 21 日 四届二十二次 2010年4月26 日 通过《关于公司 2010年度 配股方案的议案》、《关于公 司 2010年度配股募集资金 使用可行性分析报告》。 《上海证券报》、 《证券时报》 2010年 4月 27 日 五届一次 2010年 5月 4 日 同意选举陈显刚先生为公 司五届董事会董事长。 《上海证券报》、 《证券时报》 2010年 5月 5 日 五届二次 2010年6月15 日 通过公司收购控股股东西 钢集团公司土地资产的议 案、修改公司《章程》部分 《上海证券报》、 《证券时报》 2010年 6月 18 日 22 条款的议案、关于召开2010 年第一次临时股东大会的 通知。 五届三次 2010年7月16 日 通过收购哈密长城实业有 限责任公司持有的哈密博 伦矿业有限责任公司 20% 股权的议案。 《上海证券报》、 《证券时报》 2010年 7月 16 日 五届四次 2010年7月31 日 通过公司 2010年中期报 告。 《上海证券报》、 《证券时报》 2010年 7月 31 日 五届五次 2010年 10月 18日 通过公司 2010年第三季度 报告。 《上海证券报》、 《证券时报》 2010年10月20 日 五届六次 2010年 12月 23日 通过对全资子公司青海西 钢矿业开发有限责任公司、 哈密博伦矿业有限责任公 司增资的议案。 《上海证券报》、 《证券时报》 2010年12月24 日 2、董事会对股东大会决议的执行情况 2010年公司共召开了两次股东大会，其中一次年度股东大会（即 2009年度股东大会），一次临时股东 大会。对于这两次股东大会所决议的事项，公司董事会都进行了认真的研究部署和贯彻落实。 3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告 审计委员会制定有《董事会审计委员会工作规程》、《审计委员会年度财务报告审议工作规程》，审计 委员会根据公司《审计委员会年报工作规程》对公司定期报告的编制进行监督和审议。 本公司董事会下设审计委员会，共有 5名成员，其中 3名为独立董事，由独立董事担任主任，审计委 员会委员根据中国证券监督管理委员会公告（ 2010）37号文的要求、青海证监局和上海证券交易所相关文 件的要求，对公司 2010年度审计和年报编制工作进行了督促和检查，并对相关内容进行了认真审核。在 会计师进场前，审计委员会和会计师、公司财务总监就年度审计工作进行了协商，确定了 2010年度审计 工作安排。 一是在年审会计师进场前，全面审阅了财务部门提交的年度财务报表，了解其编制的基础及所采用的 主要会计政策，认为 "未审报表 "严格遵循了会计准则的规定，符合真实性、完整性的要求，同意提交会计 师事务所审计。 二是在审计会计师进场后，及时与会计师进行了沟通交流，确定了审计的总体时间、进度及需要关注 的重要方面。此后，采取会议或电话方式与会计师沟通，督促会计师按时间、进度完成审计工作，提交审 计报告。 三是在审计会计师出具初审意见后，再次与会计师召开沟通会议，听取了公司财务部门和会计师对主 要调整事项的说明，并进行了讨论和审议，认为 "初审意见 "真实、公正、准确，符合公司的实际情况，并 经表决一致同意将初审意见的财务报告提交公司董事会审议。 四是对其他事项也给予了关注和督促，及时与会计师进行协商和沟通。 审计委员会建议公司董事会续聘深圳鹏城会计师事务所为公司 2011年度提供审计服务。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 薪酬与考核委员会对 2010年度公司高级管理人员出具了考核意见，对高管人员的薪酬进行了审核， 并出具了审核意见，认为：公司 2010年度高级管理人员的薪酬严格参考了公司业绩考核指标，并根据规 定发放了相关薪酬。并每月对子公司经理层生产经营情况指标完成情况进行考核；同时根据公司经营情况 对年度职工调资方案进行了审议。 公司目前尚未建立股权激励机制，薪酬与考核委员会将推动管理层不断完善内部激励与约束机制，逐 渐建立起短期激励与长期激励相结合的 "利益共享、风险共担 "的激励体系。公司股权激励计划将依据相关 法律法规，并按照政府有关部门的要求择机考虑推出。 5、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况 为加强公司内幕信息管理，规范公司各类运营管理信息对外报送工作，结合公司实际情况，制定了公 司《外部信息使用人管理制度》，已经审议通过并实施，进一步完善了公司对外信息报送流程、外部信息 23 使用人备案管理以及相应的责任追究机制。 6、董事会对于内部控制责任的声明 按照中国证监会和上海证券交易所的要求，自 2007年以来，在加强内部控制的基础上，公司董事会 每年发布内部控制自我评价报告，对公司内部控制的情况进行总结，并提出改进意见，使之得到进一步的 提高。经过这几年的工作，公司的内控体系已经逐步健全，内控制度趋于完善，内控活动开展正常，从而， 有效降低了经营风险，提高了管理水平和效率，保证了公司资产的安全与完整，每年实现经营目标。根据 市场变化的新形势、经营管理的新任务、法律法规的新要求，公司将不断改进、完善内部控制，以达到新 的水平。 7、内幕信息知情人管理制度的执行情况 公司自查，内幕信息知情人是否在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的 情况？否 (五) 利润分配或资本公积金转增股本预案 经深圳鹏城会计师事务所审计确认，本公司（母公司） 2010年度实现的净利润为 113,094,699.30元， 提取盈余公积金 11,309,469.93元，加上年初未分配利润 593,807,579.63元，可供股东分配的利润为 658,531,846.40元。 拟定本期不进行利润分配 ,也不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。 (六) 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因未用于分红的资金留存公司的用途 随着公司生产规模的扩大，生产经营、技改项目等对 资金的需求不断增加。 未分红的资金主要用于补充公司流动资金和 技改项目建设。 (七) 公司前三年分红情况 单位：元币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度合并报表中归 属于上市公司股东的净 利润 占合并报表中归属于上 市公司股东的净利润的 比率(%) 2007 0 300,521,125.54 0 2008 0 8,386,613.84 0 2009 37,060,962.60 34,768,163.80 106.59 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 召开会议的次数 5 监事会会议情况 监事会会议议题 2010年 4月 9日召开四届十二次会议 通过公司 2009年度监事会工作报告、 2009年度财务决 算报告、2009年度报告及摘要、 2009年度利润分配预 案，同意续聘深圳鹏城会计师事务所为公司 2010年度 财务审计机构，通过公司监事会换届的议案，通过修 订公司《募集资金管理办法》的议案，通过公司《内 部控制监督检查实施细则》、《外部信息使用人管理制 度》、《年报信息披露重大差错责任追究管理办法》。 2010年 4月 20日召开四届十三次会议 审议通过公司 2010年第一季度报告。 2010年 5月 4日召开五届一次会议 同意选举李全为公司五届监事会主席。 2010年 7月 31日召开五届二次会议 审议通过公司 2010年中期报告。 2010年 10月 18日召开五届三次会议 审议通过 2010年第三季度报告。 24 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司监事会依法对公司董事会、总经理班子的运作和决策情况、董事会对股东大会决议执 行情况、公司董事和高管履行职责等情况进行了监督和检查，通过列席董事会、股东大会，召开监事会会 议审议、审核公司各个季度、半年度、年度财务报表、利润分配方案等事项，对公司董事、经理、财务负 责人和董事会秘书等高级管理人员的行为进行监督，对公司的重大事项进行审议。未发现董事、经理及高 级管理人员履行职务时违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，监事会对公司财务状况以定期或不定期方式进行了认真的检查，认为公司财务报告真实地 反映了公司 2010年的财务状况和经营成果，公司财务核算比较健全，公司定期报告的编制和审议程序符 合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易 所的各项规定，会计事项的处理、报表的编制及公司所执行的会计制度符合会计准则和股份公司财务制度 要求，未发现有违反财务管理制度的行为。深圳鹏城会计师事务所有限公司对公司 2010年度财务状况出 具的标准无保留意见的审计意见客观、公正、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司最近三年没有募集资金使用情况。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司发生的对外投资、增资及股权收购等决策行为，严格依照《公司法》和《公司章程》 的相关规定履行审议程序，决策事项均符合公司的发展战略和生产经营发展的需要。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期，公司发生收购西钢集团公司拥有的部分土地使用权的关联交易，在此过程中严格遵守签署的 关联交易协议，认真履行相关规定；监事会认为公司在关联交易中体现了公开、公平、公正的原则，所订 立的关联交易有利于实现各方现有资产的合理配置和充分利用，符合公司长期发展战略，有利于公司经营 业务的健康开展，没有损害公司和中小股东的利益。 (七) 监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况 根据中国证监会《企业内部控制基本规范》及其配套指引和上海证券交易所《上市公司内部控制指引》 的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下： 1、公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循企业内部控制的基本原则，结合自身的 实际情况，已建立了较为完善的覆盖公司各环节的内部控制制度，并得到了及时、有效的执行，合理控制 了各种风险，促进了公司各项经营目标和财务目标的实现。 2、公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动 的执行及监督充分有效。 3、2010年度，公司未有违反《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》以及公司内部控 制制度的重大事项发生。 综上所述，监事会认为，公司内部控制在重大事项上符合全面、真实、准确的要求，反映了公司内部 控制工作的实际情况。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项及暂停上市或终止上市情况 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 1、持有非上市金融企业股权情况 25 所 持 对 象 名 称 最初投资成 本（元） 持有数量 （股） 占该 公司 股权 比例 （%） 期末账面价 值（元） 报告期损益 （元） 报告期 所有者 权益变 动（元） 会计 核算 科目 股份 来源 青 海 银 行 20,000,000.00 20,000,000.00 2.98 20,000,000.00 1,200,000.00 投资 收益 投资 合 计 20,000,000.00 20,000,000.00 / 20,000,000.00 1,200,000.00 / / (四)资产交易事项 1、收购资产情况 单位:万元币种 :人民币 交 易 对 方 或 最 终 控 制 方 被 收 购 资 产 购买 日 资产收 购价格 自收购 日起至 本年末 为上市 公司贡 献的净 利润 自本年 初至本 年末为 上市公 司贡献 的净利 润（适用 于同一 控制下 的企业 合并） 是否为 关联交 易（如 是，说 明定价 原则） 资产收 购定价 原则 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 该资产 贡献的 净利润 占上市 公司净 利润的 比例 (%) 关联关 系 西 钢 集 团 土 地 资 产 2010 年 6 月 17 日 47,997.7是 评估定 价 是是 控股股 东 哈 密 长 城 实 业 有 限 责 任 公 司 哈 密 博 伦 股 权 2010 年 7 月 16 日 6,900 2,595.54 3,755.06否 评估定 价 是是 16.11 1、为了使本公司土地资产更加完整，经本公司与控股股东西钢集团协商一致，收购其拥有的部分土地使 用权，同时为了进一步支持上市公司的发展，在对价支付上，西钢集团同意由本公司以“应收账款 +现金” 的方式予以支付，截止 2010年 4月 30日公司经审计后的应收账款净额 390787818.04元，不足部分 89187916.80元以现金方式支付。 2、哈密博伦另一股东长城实业有意转让其持有哈密博伦 20%的股权，为加强对铁矿资源的控制，保 证本公司稳定的原料采购供应，本公司决定实施优先购买权，以现金收购哈密博伦 20%股权。 (五)报告期内公司重大关联交易事项 26 1、资产收购、出售发生的关联交易 单位:万元币种 :人民币 转让 价格 关联 方 关联 关系 关联交 易类型 关联 交易 内容 关联 交易 定价 原则 转让资 产的账 面价值 转让资 产的评 估价值 转让价 格 与账 面价 值或 评估 价值 差异 关联 交易 结算 方式 转让 资产 获得 的收 益 较大 的原 因 应收 账款 支付 土地 购买除使用 西钢 集团 控股 股东 商品以 外的资 产 土地 资产 评估 定价 477,701 47,997.7 47,997.7权价 值，不 足部 分以 现金 方式 补足 2、关联债权债务往来 单位：元币种：人民币 关联方 关联关系 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 发生额 余额 发生额 余额 西宁特殊钢 集团有限责 任公司 控股股东 0 0 714,370,013.42 33,190,246.03 合计 0 0 714,370,013.42 33,190,246.03 (六) 重大合同及其履行情况 1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10％以上（含 10％）的托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 27 单位:万元币种 :人民币 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 担保 方 担保 方与 上市 公司 的关 系 被担 保方 担保 金额 担保 发生 日期 (协 议签 署 日) 担保 起始 日 担保 到期 日 担 保 类 型 担保 是否 已经 履行 完毕 担保 是否 逾期 担保 逾期 金额 是否 存在 反担 保 是否 为关 联方 担保 关联 关系 本公 司 公司 本部 四川 运亨 实业 股份 有限 公司 2,500 2010 年 3 月 22 日 2011 年 4 月 1 日 连 带 责 任 担 保 否 否 0是 否 本公 司 公司 本部 西部 矿业 集团 有限 公司 30,000 2010 年 2 月 3 日 2011 年 12 月 12 日 连 带 责 任 担 保 否 否 0是 是 其他 关联 人 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 0 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 32,500 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 22,000 报告期末对子公司担保余额合计（B） 85,000 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额（A+B） 117,500 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（ C） 30,000 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提 供的债务担保金额（D） 0 担保总额超过净资产 50％部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 30,000 被担保方到期如不能按时还款，本公司将承担连带清偿责任。如果发生损失，本公司将依据反担保协（未完）  |