[董事会]烟台万华：第四届董事会第六次会议决议公告
1 股票简称：烟台万华 股票代码：600309 公告编号：临2011-04 号 烟台万华聚氨酯股份有限公司 第四届董事会第六次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 烟台万华聚氨酯股份有限公司（以下简称“公司”或“烟台万华”）第四届 董事会第六次会议于2011 年3 月19 日上午8：30 时在三亚亚龙湾喜来登度假酒 店召开，会议由董事长丁建生主持，会议应到董事11 人，实到11 人，公司5 名 监事列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的法定人数。会议经审议通过 如下决议： 一、审议通过《公司2010 年度总裁报告》； 二、审议通过《公司2010 年度财务决算报告》； 三、审议通过《公司2010年度利润分配方案》； 经德勤华永会计师事务所有限公司审计，烟台万华聚氨酯股份有限公司母公 司2010 年度实现净利润1,243,565,991.86 元，按《公司章程》有关规定，按 10% 提取法定盈余公积124,356,599.19 元， 按5% 提取任意盈余公积 62,178,299.59 元。加计以前年度未分配利润后，本年度可供股东分配的利润为 1,707,135,258.84 元。 本次利润分配方案：以2010 年末总股本1,663,334,400.00 股为基数，用可 供股东分配的利润向全体股东每10 股送红股3 股，向全体股东每10 股派发4 元现金红利（含税），共计分配利润总额为1,164,334,080.00 元，剩余未分配利 润为 542,801,178.84 元结转以后年度分配。 四、审议通过《公司2010年投资计划执行情况及2011年投资资金支出计划》； 五、审议通过《公司2010年度报告全文及摘要》； 六、审议通过《公司2010年度董事会工作报告》； 七、审议通过《关于支付审计机构报酬的议案》； 公司与德勤华永会计师事务所有限公司协定的审计收费标准是根据国际惯 例，按照其合伙人和项目组其他成员的实际工作时间以及应用的技术水平与经验 2 确定，2010 年度国内业务审计费用人民币190 万元；海外公司业务分别由美国 德勤、荷兰德勤审计，分别支付美国德勤审计费用3 万美元，荷兰德勤审计费用 2.5 万欧元。 八、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》； 决定续聘德勤华永会计师事务所有限公司为本公司2011 年年度财务审计服 务机构，聘用期一年。 九、审议通过《关于公司部分组织机构调整的议案》； 为实现公司总部与各控股子公司和事业部之间的战略协同，进一步增强公司在 技术创新和产业化方面的能力，优化资源配置，针对目前公司研发力量已经初具规 模，科研项目多头并举，项目之间深度交叉的现状，公司决定调整科研体系组织架 构，成立中央研究院。新成立的中央研究院下设技术开发部、基础研究部、化工过 程研究所、有机合成工艺研究所、先进表面技术研究所、光气化技术研究所、多元 醇研究所、高性能橡塑新材料研究所、聚氨酯应用研究所和科技管理部十个部所。 十、审议通过《关于与关联方履行日常关联交易协议的议案》； 参见公司临2011-07号公告 十一、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》； 根据公司董事会提名委员会的提名，提名丁建生先生、李建奎先生、廖增太 先生、郭兴田先生、牧新明先生、刘立新先生、寇光武先生为公司第五届董事会 的董事候选人；提名白颐女士、高培勇先生、孟焰先生、沈琦先生为公司第五届 董事会的独立董事候选人。 十二、审议通过《董事会关于公司内部控制的自我评估报告》； 参见上海证券交易所网站，www.sse.com.cn 十三、审议通过《关于公司履行社会责任的报告》； 参见上海证券交易所网站，www.sse.com.cn 十四、审议通过《关于召开公司2010年度股东大会的议案》。 以上第二、三、四、五、六、七、八、十、十一项议案需提请股东大会审议。 烟台万华聚氨酯股份有限公司董事会 2011 年3 月21 日 3 附件一、董事及独立董事候选人简历 丁建生，男，1954年12月出生，新加坡国立大学MBA、泰山学者。历任烟台 合成革总厂MDI分厂车间副主任、副总工程师、技术中心副主任，烟台万华聚氨 酯股份有限公司董事长兼总经理，首席技术专家。现任烟台万华聚氨酯股份有限 公司董事长兼党委书记，万华实业集团有限公司总裁兼党委书记，中国国家聚氨 酯工程研究中心主任。 丁建生先生2009年荣获山东省科技最高奖；2008年获得国家科技进步一等奖 第一位；2005年获得第五届山东省优秀科技工作者，并获省人事厅二等功；2001 年被评为山东省十佳高新技术企业家；2000年被山东省科委评为省十大高新技术 企业家，享受国务院特殊津贴；1999年获国家科技进步二等奖第一位；1998年获 省科技进步一等奖第一位；1994年获化工部科技进步二等奖。 廖增太，男，1963 年4 月出生，硕士、高级工程师。历任烟台合成革总厂 设计员、MDI 分厂设备动力科副科长、二期工程技术组组长、厂长助理、副厂长， 烟台万华聚氨酯股份有限公司总工程师、副总经理，宁波万华聚氨酯有限公司 总经理。现任烟台万华聚氨酯股份有限公司董事、总裁。 廖增太先生2007 年12 月获得国家科技进步一等奖第二位；2006 年10 月获 得中国石油和化学工业协会科技进步特等奖第二位；2005 年5 月获全国劳动模 范称号。 寇光武，男，1966 年2 月出生，硕士、高级会计师职称；寇光武先生曾任 烟台万华合成革集团公司财务部成本科代理科长、副科长、科长、财务部部长助 理、副部长等职；自1998 年历任烟台万华聚氨酯股份有限公司总会计师、副总 经理等职。现任烟台万华聚氨酯股份有限公司董事、常务副总裁、财务负责人& 董事会秘书。 寇光武先生曾获工业和信息化部的中国信息化推进联盟、中国软件行业协会 等联合评选颁发的“中国信息化十大杰出CIO”（1973-2008）、中国化工信息 中心评选颁发的“中国化工行业信息化建设优秀领导奖”、中国总会计师协会 2008 年为纪念改革开放三十年评选颁发的 “中国总会计师突出贡献奖”、“2006 4 中国CFO 年度人物”、 中国证券报社主办的2009 年度“金牛上市公司最佳董秘 奖”等等；目前兼任中国总会计师协会常务理事、中国总会计师协会民营企业分 会副会长、东北财经大学会计硕士生导师等。 李建奎，男，1953年8月出生，EMBA、工程技术应用研究员。历任烟台合成 革总厂总调度室副主任、厂长助理、副厂长、厂长；烟台万华合成革集团有限公 司董事长、总经理。现任烟台万华聚氨酯股份有限公司董事，烟台万华合成革集 团有限公司董事长兼党委书记，万华实业集团有限公司董事长。 李建奎先生曾获全国轻工系统劳动模范称号、山东省技术开发优秀组织者称 号、烟台市优秀企业家称号、全国劳动模范。 郭兴田，男，1961年5月出生，硕士、高级会计师。历任烟台合成革总厂财务 处成本科副科长、科长、财务部副部长，烟台万华合成革集团有限公司资产经营 部副部长，烟台万华聚氨酯股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理。 现任烟 台万华聚氨酯股份有限公司董事，万华实业集团有限公司执行董事兼副总裁，万 华生态板业股份有限公司董事长。 牧新明，男，美国籍，1957 年5 月出生，南京大学城市规划理学士学位、 美国北卡罗来纳大学经济计量学硕士学位及发展经济学博士学位，教授。曾任美 国华盛顿世界银行基础设施局、联合国国际开发组织及美国国际开发署投资顾 问，菲律宾马尼拉亚洲开发银行项目官员，美国德克萨斯州立大学教授，美国所 罗门公司亚太地区副总裁，华夏银行股份有限公司独立董事。现任烟台万华聚氨 酯股份有限公司董事，合成国际有限公司总裁兼董事，万华实业集团有限公司董 事，先策投资亚洲有限公司董事。 刘立新，男，1954年6月出生，大学本科、高级会计师。全国先进财会工作 者。历任烟台冰轮股份有限公司董事会秘书、副董事长、董事长。现任烟台万华 聚氨酯股份有限公司董事，烟台冰轮股份有限公司董事、总经理，烟台冰轮集团 有限公司董事，红塔创新投资股份有限公司董事。 5 高培勇，男，1959年1月出生，博士研究生，教授。曾任天津财经学院财政 系讲师、副教授，中国人民大学校长助理、教授。现任烟台万华聚氨酯股份有限 公司独立董事，中国社会科学院财贸所所长、教授。 白颐，女，1958年6月出生，本科，教授级高级工程师。曾任化工部规划院 工程师、处长、院长助理、副院长兼总工程师。现任烟台万华聚氨酯股份有限公 司独立董事，石油和化学工业规划院副院长兼党委副书记。获得国务院特殊津贴、 国家计委科技进步二等奖、中国石化总公司科技二等奖、优秀工程咨询成果一等 奖、科技进步一等奖。 孟焰，男，1955 年8 月出生，博士研究生导师、会计学教授，具有中国注 册会计师资格。1982 年7 月在中央财经大学获经济学学士学位；1988 年7 月在 中央财经大学获经济学（会计学）硕士学位；1997 年7 月在财政部财政科学研 究所获经济学（会计学）博士学位。自1982 年起，曾任中央财经大学会计系助 教、讲师、副教授、教授。现任烟台万华聚氨酯股份有限公司独立董事，中央财 经大学会计学院院长、教授、博士研究生导师。 孟焰先生，曾获国家教育部与国家人事部颁发的“全国优秀教师”、北京市 教育委员会颁发的“北京市优秀教师”、“北京市教学名师”、北京市人民政府 颁发的“北京市先进工作者”等称号。曾任北京北辰实业股份有限公司独立董事、 清华紫光股份有限公司独立董事；现任招商局地产控股股份有限公司独立董事、 北京巴士传媒股份有限公司独立董事；目前兼任中国会计学会常务理事、中国审 计学会理事、全国会计专业硕士教育指导委员会委员。 沈琦，男，1962年7月出生，硕士，高级经济师、注册资产评估师。自1983 起曾任江苏省苏州商校讲师、北京工商大学经济系讲师，北京市外国企业服务总 公司、（美）运通公司北京办事处负责人，中联投资管理有限公司经理，中联资 产评估有限公司副总经理。现任烟台万华聚氨酯股份有限公司独立董事，中联资 产评估集团有限公司董事长、总裁（法定代表人）。 6 沈琦先生2008年获全国工商联并购公会颁发的“并购财务服务奖”。2002 年-2008年担任长征火箭股份有限公司独立董事；2009年至今任广西桂冠电力股 份有限公司独立董事。 附件二、烟台万华聚氨酯股份有限公司独立董事关于日常关联交易的意见 根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》等相关法律法规的有关规定，本人作为公司的独立董事，对公司与关联方履 行日常关联交易的议案进行审议，发表独立意见如下，同意： 一、关联交易的价格、内容、定价方式和依据客观公允，符合上市公司和全 体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。 二、关联董事在表决时申请了回避，董事会对本次关联交易表决程序符合有 关规定，体现了公开、公平、公正的原则。 独立董事：白颐、高培勇、孟焰、沈琦 附件三、烟台万华聚氨酯股份有限公司独立董事关于公司对外担保情况的专项 说明及独立意见 根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，本人对烟台万华聚氨酯股份有限 公司（以下简称“公司”）的对外担保情况进行了认真的核查，发表独立意见如 下，同意： 经本人审慎核查，公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的有关规 定，规范对外担保情况，严格控制对外担保风险。报告期内公司的对外担保决策 程序符合法律、法规及公司章程的规定，履行了信息披露的要求。 独立董事：白颐、高培勇、孟焰、沈琦 附件四、烟台万华聚氨酯股份有限公司关于公司董事会换届选举的独立董事意 见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准 则》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，本人作为公 司独立董事，对烟台万华聚氨酯股份有限公司第四届董事会第六次会议的《关于 7 公司董事会换届选举的议案》进行审议，发表以下独立意见： 一、认为丁建生先生、廖增太先生、李建奎先生、郭兴田先生、牧新明先生、 刘立新先生、寇光武先生、白颐女士、高培勇先生、孟焰先生、沈琦先生工作经 验丰富，具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； 具有五年以上法律、经济、相关行业或者其他履行董事职责所必需的工作经验； 无违反《公司法》中所规定的不适宜担任董事的规定；符合法律、行政法规、本 公司《公司章程》及其他有关规定，具备担任公司董事的资格。 二、认为白颐女士、高培勇先生、孟焰先生、沈琦先生具备相关法律法规及 《公司章程》规定的独立性，具备担任独立董事的资格。 同意提名丁建生先生、廖增太先生、李建奎先生、郭兴田先生、牧新明先生、 刘立新先生、寇光武先生为公司第六届董事会董事候选人，提名白颐女士、高培 勇先生、孟焰先生、沈琦先生为公司第六届董事会独立董事候选人。 独立董事：白颐、高培勇、孟焰、沈琦 附件五、烟台万华聚氨酯股份有限公司独立董事提名人声明 提名人烟台万华聚氨酯股份有限公司董事会提名委员会，现提名白颐、高培 勇、孟焰、沈琦为烟台万华聚氨酯股份有限公司第五届董事会独立董事候选人， 并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提 名人已书面同意出任烟台万华聚氨酯股份有限公司第五届董事会独立董事候选 人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资 格，与烟台万华聚氨酯股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体 声明如下： 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、 规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独 立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》 及相关规定取得独立董事资格证书。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： 8 （一）《公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定； （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休 后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定； （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》 关于高校领导班子成员兼任职务的规定； （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定； （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。 三、被提名人具备独立性，不属于下列情形： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 （直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名 股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上 市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨 询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来 的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单 位担任董事、监事或者高级管理人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； 9 （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、独立董事候选人无下列不良纪录： （一）近三年曾被中国证监会行政处罚； （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间； （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席 董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。 五、包括烟台万华聚氨酯股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内 上市公司数量未超过五家，被提名人在烟台万华聚氨酯股份有限公司连续任职未 超过六年。 六、被提名人孟焰具备较丰富的会计专业知识和经验，具备注册会计师、会 计学专业教授、会计学专业博士学位等三类资格。 本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案 及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。 本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分， 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 特此声明。 提名人：烟台万华聚氨酯股份有限公司董事会提名委员会 2011 年3 月19 日 附件六、烟台万华聚氨酯股份有限公司独立董事候选人声明 本人白颐、高培勇、孟焰、沈琦，已充分了解并同意由提名人烟台万华聚氨 酯股份有限公司董事会提名委员会提名为烟台万华聚氨酯股份有限公司第五届 10 董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存 在任何影响本人担任烟台万华聚氨酯股份有限公司独立董事独立性的关系，具体 声明如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规 章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立 董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》 及相关规定取得独立董事资格证书。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定； （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休 后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定； （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》 关于高校领导班子成员兼任职务的规定； （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定； （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。 三、本人具备独立性，不属于下列情形： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 （直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名 股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上 市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 11 （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨 询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来 的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单 位担任董事、监事或者高级管理人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、本人无下列不良纪录： （一）近三年曾被中国证监会行政处罚； （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间； （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席 董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。 五、包括烟台万华聚氨酯股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市 公司数量未超过五家；本人在烟台万华聚氨酯股份有限公司连续任职未超过六 年。 六、候选人孟焰具备较丰富的会计专业知识和经验，具备注册会计师、会计 学专业教授、会计学专业博士学位等三类资格。 本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及 培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。 本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任 12 何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券 交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。 本人承诺：在担任烟台万华聚氨酯股份有限公司独立董事期间，将遵守法律 法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求， 接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断， 不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影 响。 本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出 现该等情形之日起30 日内辞去独立董事职务。 特此声明。 声明人：白颐、高培勇、孟焰、沈琦 2011 年3 月19 日 中财网
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