[年报]西南证券：2010年年度报告摘要
2010年年度报告摘要 西南证券股份有限公司 2010年年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn），投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。 1.2 本报告已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过。第六届董事会第二十一次会议应到董 事 8人，实到董事 7人，刘萍独立董事因出国开会未能亲自出席,委托张宗益独立董事出席会议并代 为行使表决权和签署相关文件。 没有董事、监事、高级管理人员无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存 在异议。 1.3 本公司年度财务报告已经天健正信会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审 计报告。 公司负责人王珠林、主管会计工作负责人王珠林及会计机构负责人（会计主管人员）邓勇声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 1.4 本公司不存在被控股股东及其关联方非经常性占用资金情况。 1.5 本公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。 1 2010年年度报告摘要 §2 公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 西南证券 股票代码 600369 股票上市交易所 上海证券交易所 公司法定中文名称 西南证券股份有限公司 公司法定中文名称缩写 西南证券 公司法定英文名称 Southwest Securities Co.，Ltd. 公司法定英文名称缩写 SWSC 公司法定代表人、总裁 王珠林 公司注册资本 2,322,554,562元人民币 公司办公地址 重庆市江北区桥北苑 8号西南证券大厦 邮政编码 400010 公司国际互联网网址 http：//www.swsc.com.cn 电子信箱 dshb@swsc.com.cn 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 徐鸣镝 李薇 联系地址 重庆市江北区桥北苑 8号西南证券大厦 11层重庆市江北区桥北苑 8号西南证券大厦 10层 电话 023-63786433 023-63786433 传真 023-63786477 023-63786477 电子信箱 xmd@swsc.com.cn lwei@swsc.com.cn §3 会计数据和业务数据摘要 3.1 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据2010年度 2009年度 增减 百分比 2008年度 营业收入 1,936,470,765.12 2,052,855,588.35 -5.67% 703,975,312.85 利润总额 1,045,321,973.17 1,272,325,089.95 -17.84% 198,514,603.68 归属于上市公司股东的净利润 805,283,323.34 1,007,162,624.22 -20.04% 142,062,522.65 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 804,091,191.94 989,068,142.19 -18.70% 141,747,945.58 经营活动产生的现金流量净额 -4,735,726,514.19 4,531,656,173.12 --2,869,539,006.682010年度末 2009年度末 增减 百分比 2008年度末 总资产 22,778,077,254.55 14,970,335,863.19 52.15% 8,027,473,486.88 股东权益 11,123,308,223.65 4,677,690,099.32 137.79% 3,315,938,186.45 注：上表中 2008年主要会计数据和财务指标为原西南有限数据。 2 2010年年度报告摘要 3.2主要财务指标 单位：元 币种：人民币 主要财务指标2010年度 2009年度 增减百分比 2008年度 基本每股收益 0.39 0.54 -27.78% 0.09 稀释每股收益 0.39 0.54 -27.78% 0.09 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.39 0.53 -26.42% 0.09 全面摊薄净资产收益率(%) 11.64 21.53减少 9.89个百分点 4.28 加权平均净资产收益率(%) 11.64 25.20减少 13.56个百分点 4.34 扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率(%) 11.62 21.14减少 9.52个百分点 4.27 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) 11.62 24.75减少 13.13个百分点 4.33 每股经营活动产生的现金流量净额 -2.04 2.43 --1.732010年度末2009年度末增减百分比 2008年度末 归属于上市公司股东的每股净资产 4.79 2.51 90.84% 2.00 注：（1）上表中 2008年主要会计数据和财务指标为原西南有限数据。 （2）2010年 8月公司向特定对象非公开发行人民币普通股 41,870万股，股本发生变动，上表中“每股经营活 动产生的现金流量净额”、“归属于上市公司股东的每股净资产”以期末股本计算。 3.3 扣除非经常性损益项目 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 金额 非流动资产处置损益 157,560.79 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,431,947.75 所得税影响额 397,377.14 合计 1,192,131.40 3.4采用公允价值计量的项目 单位：元 币种：人民币 项目名称 年初余额 年末余额 当年变动 对当年利润的 影响金额 交易性金融资产 （不含衍生金融资产） 1,738,408,540.17 3,836,945,754.07 2,098,537,213.90 165,182,444.05 衍生金融资产 ---- 可供出售金融资产 1,164,993,051.72 1,317,655,843.03 152,662,791.31 282,502,199.51 合计 2,903,401,591.89 5,154,601,597.10 2,251,200,005.21 447,684,643.56 3 2010年年度报告摘要 §4股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 √适用 □不适用 (1)2010年1月 25日，原重庆长江水运股份有限公司股改限售股份 4,402,296股上市流通； (2)2010年 3月 11日，公司重大资产出售暨新增股份吸收合并西南有限新增股份中的 134,543,039股限售期满上市流通； (3)2010年 8月 30日，公司非公开发行股票 418,700,000股，预计上市流通时间为 2011年 8 月 30日。 单位：股 本次变动前 本次变动增减(＋，－) 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新股 送 股 公积 金转 股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 1,663,399,358 87.37 418,700,000 -138,945,335 279,754,665 1,943,154,023 83.66 1、国家持股 4,402,296 0.23 -4,402,296 -4,402,296 2、国有法人持股 1,288,344,792 67.67 218,700,000 -106,143,040 112,556,960 1,400,901,752 60.32 3、其他内资持股 370,652,270 19.47 200,000,000 -28,399,999 171,600,001 542,252,271 23.34 其中：境内法人持股 353,152,270 18.55 200,000,000 -28,399,999 171,600,001 524,752,271 22.59 境内自然人持股 17,500,000 0.92 17,500,000 0.75 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股 240,455,204 12.63 138,945,335 138,945,335 379,400,539 16.34 份 1、人民币普通股 240,455,204 12.63 138,945,335 138,945,335 379,400,539 16.34 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 1,903,854,562 100.00 418,700,000 418,700,000 2,322,554,562 100.00 4 2010年年度报告摘要 4.1.1 限售股份变动情况表 √适用 □不适用 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限 售股数 本年增加限 售股数 ※ 年末限售股数 限售 原因 解除限售日期 （注1） 重庆润江基础设施投资有限公司 100,000,000 100,000,000 2011年 8月 30日 重庆市江北嘴中央商务区开发投资有 限公司 50,000,000 50,000,000 非公开 发行境 2011年 8月 30日 重庆高速公路集团有限公司 50,000,000 50,000,000 内上市2011年 8月 30日 重庆市城市建设投资公司 50,000,000 50,000,000 人民币2011年 8月 30日 重庆市水利投资（集团）有限公司 50,000,000 50,000,000 普通股2011年 8月 30日 北京盛联投资有限公司 50,000,000 50,000,000 的限售2011年 8月 30日 上海世兆投资管理有限公司 50,000,000 50,000,000 规定 2011年 8月 30日 云南省城市建设投资有限公司 18,700,000 18,700,000 2011年8月3 0日 重庆市涪陵区资产经营公司 4,402,296 4,402,296 履行股 权分置 改革承 诺 2010年1月2 5日 重庆渝富资产经营管理有限公司 680,686,494 680,686,494 2013年 7月 17日 258,850,302 258,850,302 2012年 2月 17日 中国建银投资有限责任公司 164,213,506 164,213,506 2012年 2月 17日 重庆国际信托有限公司 161,084,587 161,084,587 2012年 2月 17日 重庆市水务资产经营有限公司 77,065,345 77,065,3452010年 3月 11日 海南珠江控股股份有限公司 33,250,000 33,250,000 2012年 2月 17日 常州大亚投资担保有限公司 28,399,999 28,399,9992010年 3月 11日 重庆市涪陵区城乡资产管理有限公司 26,972,900 26,972,900 2012年 2月 17日 重庆啤酒(集团)有限责任公司 19,525,000 19,525,000 履行重 2012年 2月 17日 6,783,695 6,783,6952010年 3月 11日 重庆长江水运股份有限公司未确认持 有人证券专用账户（注2） 24,537,245 24,537,245 大资产 重组及2012年 2月 17日 云南冶金集团股份有限公司 22,294,000 22,294,000 吸收合 2010年 3月 11日 甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司 21,300,000 21,300,000 并西南 2012年 2月 17日 重庆长安汽车股份有限公司 17,750,000 17,750,000 证券有 2012年 2月 17日 重庆九龙电力股份有限公司 17,750,000 17,750,000 限责任 2012年 2月 17日 重庆未来投资有限公司 17,364,080 17,364,080 公司方 2012年 2月 17日 重庆银庆贸易有限责任公司 9,040,821 9,040,821 的限售 案作出 2012年 2月 17日 重庆鼎泰能源（集团）有限公司 8,875,000 8,875,000 承诺 2012年 2月 17日 重庆钱币公司 7,100,000 7,100,000 2012年 2月 17日 重庆太极实业（集团）股份有限公司 7,100,000 7,100,000 2012年 2月 17日 重庆长寿正业经济发展有限公司 7,100,000 7,100,000 2012年 2月 17日 中国电信集团重庆市电信公司 6,783,695 6,783,695 2012年 2月 17日 重庆市邮政公司 4,520,393 4,520,393 2012年 2月 17日 重庆路桥股份有限公司 3,550,000 3,550,000 2012年2月1 7日 5 2010年年度报告摘要 深圳市蛇口南水实业股份有限公司 3,550,000 3,550,000 2012年 2月 17日 上海轻工控股（集团）公司 3,550,000 3,550,000 2012年 2月 17日 其它限售流通股股东(注 3) 20,000,000 20,000,000 2012年 2月 17日 合计 1,663,399,358 138,945,335 418,700,000 1,943,154,023 -- 注：(1)“解除限售日期”指本年增减变动限售股的解除限售日期或者限售股的预计上市流通日期； (2)“重庆长江水运股份有限公司未确认持有人证券专用账户”系原西南有限部分股东因未开立上海证券帐户等 原因无法办理股份登记，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司要求，以本公司名义所开立的，用于暂时 存放该部分股东所持新增公司股份的帐户； (3)“其它限售流通股股东”系海南珠江控股股份有限公司所持公司限售流通股份中的 2000万股，于 2009年 6 月 16日经重庆市第五中级人民法院执行司法拍卖，分拆拍卖给31个股东，该 31个股东继续履行海南珠江控股股份 有限公司作出的限售承诺。 4.2 股东数量和持股情况 4.2.1报告期末股东总数 截止 2010年 12月 31日，公司股东总数为 66,620户。 4.2.2前十名股东持股情况 单位：股 股东名称（全称） 报告期内 增减 期末持股 数量 比例 (%) 持有有限售 条件股份 质押或冻结情况 股东性质 股份 状态 数量 重庆渝富资产经营管理有限公司 939,536,796 40.45 939,536,796质押 142,000,000 国有法人 中国建银投资有限责任公司 164,213,506 7.07 164,213,506无 国有法人 重庆国际信托有限公司 161,084,587 6.94 161,084,587无 境内非国有法人 重庆润江基础设施投资有限公司 100,000,00 0 100,000,000 4.31 100,000,000质押 100,000,000 境内非国有法人 重庆市城市建设投资公司 52,248,914 52,398,914 2.26 50,000,000无 国有法人 北京盛联投资有限公司 50,000,000 50,000,000 2.15 50,000,000质押 50,000,000 境内非国有法人 上海世兆投资管理有限公司 50,000,000 50,000,000 2.15 50,000,000质押 50,000,000 境内非国有法人 重庆市水利投资（集团）有限公司 50,000,000 50,000,000 2.15 50,000,000无 国有法人 重庆市江北嘴中央商务区开发投 资有限公司 50,000,000 50,000,000 2.15 50,000,000无 国有法人 重庆高速公路集团有限公司 50,000,000 50,000,000 2.15 50,000,000无 国有法人 4.2.3前十名无限售条件股东持股情况 单位：股 股东名称 期末持有无限售 条件股份的数量 股份种类及数量 种类 数量 重庆市水务资产经营有限公司 40,330,351人民币普通股 40,330,351 常州大亚投资担保有限公司 22,725,394人民币普通股 22,725,394 6 2010年年度报告摘要 云南冶金集团股份有限公司 20,442,207人民币普通股 20,442,207 重庆市涪陵区资产经营公司 13,327,534人民币普通股 13,327,534 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金 9,355,498人民币普通股 9,355,498 重庆啤酒(集团)有限责任公司 6,783,695人民币普通股 6,783,695 四川省港航开发有限责任公司 3,864,996人民币普通股 3,864,996 中国银行－嘉实沪深 300指数证券投资基金 2,662,768人民币普通股 2,662,768 中国工商银行－华安中小盘成长股票型证券投资基金 2,400,000人民币普通股 2,400,000 重庆市城市建设投资公司 2,398,914人民币普通股 2,398,914 4.2.4上述股东关联关系或一致行动人说明 截止本报告期末，上述股东中，重庆市水务资产经营有限公司持有重庆国际信托有限公司 2.18% 的股份，除此之外，公司未知其他股东之间的关联关系或一致行动人关系。 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □适用 √不适用 4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍 (1)控股股东情况 截止本报告期末，重庆渝富资产经营管理有限公司（以下简称“重庆渝富”）持有公司 40.45% 的股份，为公司控股股东。重庆渝富系经重庆市人民政府《关于同意组建重庆渝富资产经营管理有 限公司的批复》（渝府[2004]37号）批准，于 2004年 2月 27日设立的国有独资公司，系由重庆市 政府组建、国资委代市政府履行出资人职责的国有独资综合性资产经营管理有限责任公司。重庆渝 富注册资本1,020,490,400 元，法定代表人为何智亚，总经理陶俊，经营范围为重庆市政府授权范 围内的资产收购、处置及相关产业投资，投资咨询，财务顾问，企业重组兼并顾问及代理，企业和 资产托管（国家法律法规规定须取得前置审批的，在未取得审批前不得经营）。 （2）公司实际控制人情况 重庆市有资产监督管理委员会 100% 重庆渝富资产经营管理有限公司 40.45% 西南证券股份有限公司 7 2010年年度报告摘要 4.3.3实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □适用 √不适用 §5 董事、监事和高级管理人员 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起止日期 年初 持股 数量 年末 持股 数量 持股 变动 原因 报告期内从公司 领取的报酬总额 （单位：万元） （税前） 是否在股东单 位或其他关联 单位领取薪酬 翁振杰 董事长 男 48 2010.1.20-2012.2.150 0 -220.02 是 董事 2009.2.15-2012.2.15 党委书记、董事、 王华刚 男 59 2010.9.28-2012.2.15 0 0 -222.05 否 拟任副董事长 张宗益 独立董事 男 46 2009.2.15-2012.2.15 0 0 -9.33 否 刘 萍 独立董事 女 52 2009.2.15-2012.2.15 0 0 -9.33 否 吴 军 独立董事 男 57 2009.3.16-2012.2.15 0 0 -9.33 否 吴 坚 董事 男 46 2009.2.15-2012.2.15 0 0 -4.00 是 王珠林 董事 男 45 2009.3.5-2012.2.15 0 0 -222.68 是 总裁 2009.2.15-2012.2.15 江 峡 董事 女 42 2010.4.29-2012.2.15 0 0 2.67 是 蒋 辉 监事会主席 男 50 2010.9.28-2012.2.15 0 0 -208.24 否 高文志 监事 男 40 2009.2.15-2012.2.15 0 0 -4.00 是 王 艳 职工监事 女 44 2009.2.15-2012.2.15 0 0 -55.17 否 张纯勇 副总裁 男 45 2009.2.15-2012.2.15 0 0 -180.66 否 副总裁、 徐鸣镝 男 41 2009.2.15-2012.2.15 0 0 -179.64 否 董事会秘书 副总裁、 李 勇 男 44 2009.2.15-2012.2.15 0 0 -173.81 否 合规总监 王宜四 副总裁 男 46 2010.4.19-2012.2.15 0 0 -159.02 否 季敏波 副总裁 男 47 2010.9.16-2012.2.15 0 0 -177.59 否 候曦蒙 副总裁 女 40 2010.9.16-2012.2.15 0 0 -133.36 否 注：1、公司为在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员代扣代缴了个人所得税； 2、翁振杰先生在公司领取的报酬全部进行了捐赠； 3、公司报告期内未实行股权激励。 8 2010年年度报告摘要 §6董事会报告 6.1 管理层讨论与分析 公司于2009年 2月成功登陆 A股市场，经营范围包括证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、 证券投资活动有关的财务顾问，证券承销与保荐，证券自营，证券资产管理，证券投资基金代销、 融资融券。2010年，公司恪守“专业、稳健、创新、求精”的经营理念，坚持走市场化发展道路， 依法合规经营，严格控制风险，推行改革创新，壮大公司实力，努力满足不同客户的多种投资需求， 以专业的技能和至诚的服务精神赢得客户信任，树立了良好的市场品牌和社会形象。 2010年 8月 30日，公司成功完成 60亿元融资，继 2006年重组、2009年上市之后，大跨度地 迈出了战略发展的第三步，使公司资本实力和资产质量快速提升，打破了公司实现超常规发展的资 本瓶颈。 6.1.1公司总体经营情况概述 2010年，中国经济依然保持高速增长，经济总量首次超过日本，成为世界第二大经济体。但 证券市场的走势却与宏观经济走势相背离，沪综指由 2009年底的 3277.14点下跌至 2808.08点，下 跌 14.3%，跌幅位居全球主要股指前列。在严峻的市场环境中，公司上下齐心，把握机遇，深化创 新，取得了丰硕的成果：公司夯实传统业务基础，经纪、投行、自营等业务巩固提升、健康发展， 并顺利取得直接投资、资产管理、融资融券、场外交易四块牌照，同时积极筹备申请股指期货 IB业 务资格，努力实现全牌照经营的战略目标。期间，公司圆满完成 60亿融资，设立了从事直接投资业 务的全资子公司——西证股权投资有限公司，成立了第一支集合理财产品——西南证券珠峰 1号集 合资产管理计划。 2010年，公司全年累计实现营业收入 19.36亿元，利润总额 10.45亿元，同比减少17.84%；实 现净利润 8.05亿元；截止 2010年 12月31日，公司资产总额为 227.78亿元，净资产 111.23亿元， 母公司净资本 91.21亿元；每股收益 0.39元，每股净资产 4.79元，加权净资产收益率为11.64%。 9 2010年年度报告摘要 6.1.2 公司主营业务情况分析 单位：元 币种：人民币 分行业 营业收入 营业成本 营业利 润率( %) 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 营业利润率 比上年增减 （%） 经纪业务 884,062,785.97 429,732,934.07 51.39 -6.46 40.04 -16.14 投资银行业务 437,187,512.81 230,883,801.82 47.19 90.46 43.53 17.27 自营业务 470,803,829.26 53,260,754.23 88.69 -34.04 -8.45 -3.16 （1）经纪业务 2010年，公司经纪业务在市场交易量明显下降的背景下，实现手续费及佣金净收入 7.87亿元， 累计实现股票基金成交金额 8210.05亿元，较去年同期增长20.96%，其增幅大幅超过全国市场同期 1.52%的增长比例；市场份额 0.7401%，同比增长 19.15%，增幅名列上市券商第一位；行业排名较 09年上升 8位；年末客户资产 1164.10亿元，同比增长36.92%，为公司历史最高水平，并获得“最 佳网上交易平台”、“中国最佳成长性证券经纪商”、“中国最佳客户服务证券公司”等荣誉称号，提 升了公司的社会认同度和行业影响力，树立了良好的公司品牌。 （2）投行业务 2010年，公司投行业务把握市场机遇，夯实内部管理，在综合分析市场环境和政策走势的基础 上，坚持推行核心客户战略，加强高端人才培养，打造梯级团队，整合业务资源，丰富收入渠道， 重视业务经营，承销保荐、债券融资、财务顾问等各项业务多管齐下，实现全面、均衡、稳健发展， 业务收入大幅增长。公司年内共成功承销保荐了 7家IPO项目、3家再融资项目，6家企业债融资项 目，累计实现营业收入 4.37亿元、同比增长90.46%，融资金额达 134.85亿元，融资家数、业务收 入等各项经营指标均取得历史最好水平。此外，公司投行还有多个 IPO、再融资、债券融资、财务 顾问项目处于实施或者审核阶段。凭借优良的承销业绩和市场口碑，公司投行荣获“最佳再融资投 行”、“最佳并购投行”、 “2010年中国十大最佳投资银行”、“最快进步团队奖”等荣誉称号。 （3）自营业务 2010年，中国股市受多种因素影响继续震荡下跌，上证综指累计下挫14.31%。公司自营业务通 过引进人才、完善制度、规范流程、创新投资品种、增强研究力量等措施，逐步进入良性规范的发 10 2010年年度报告摘要 展轨道。公司自营业务坚持价值投资的理念，深入挖掘有价值的投资品种，审慎投资、稳健经营， 在严格控制风险的前提下追求持续稳健的投资增值；在实际操作中，公司自营业务根据市场趋势， 动态调整行业配置和持仓结构，同时积极探索创新盈利模式，合理调配资金，继续发挥在定向增发 等专项投资领域的优势和经验，在报告期内取得了较好的投资收益，总体收益率明显高于“普通股 票型”与“偏股混合型”基金的同期业绩。2010年，公司实现自营业务收入 4.71亿元，其中：投 资收益 5.47亿元，公允价值变动收益-0.76亿元，实现营业利润 4.18亿元。 6.1.3 公司主要创新业务情况分析 公司一直致力于打造全牌照的“金融超市”，满足投资者多样化的投资需求，增加公司收入来源。 2010年度，公司抓住机遇，加大发展力度，创新业务取得了多项成果，直接投资、融资融券、资产 管理和场外交易各项新业务的快速发展极大地拓展了公司的业务空间，改善了盈利模式，提高了公 司持续发展的能力。 （1）直接投资业务 2010年是公司开展直接投资业务的第一年。3月 29日正式成立以来，直投公司目前已考察调 研项目 20多个，并已成功投资优质项目。春耕播种后，静待秋收。直投业务的开展，对于公司提高 资本运作效率、分散二级市场投资风险具有重要意义，有望为公司业绩的持续稳定增长贡献力量。 （2）集合资产管理业务 2010年，公司资产管理业务从无到有，成功起步，公司首只集合计划珠峰 1号的募集规模达 到 18.52亿，远高于 2010年 96只券商集合计划平均 8.2亿的首发规模。在同期发行的 19只集合计 划中，发行规模排名第 6位，显示了公司在资产管理业务上的巨大潜力。目前，珠峰 1号正围绕“控 制风险，稳健增值”的投资目标稳步建仓，运作良好。与此同时，相关业务体系已基本搭建完毕， 在整章建制、销售渠道、投研体系、风控合规等方面取得了显著进步，为今后业务快速成长奠定了 坚实基础。 （3）融资融券业务 融资完成后，西南证券立即开展融资融券业务资格申请，经过精心准备与周密筹划，高效开展 申报工作，在短期内获得中国证监会批准，成为 25家获得融资融券业务试点资格的券商之一，也是 全国首个和唯一获得该项业务资格的 B类券商，并于 2010年 12月 13日，正式启动融资融券业务。 融资融券业务的开展将有利于公司打开业务空间，增加新的收入来源。 11 2010年年度报告摘要 （4）代办系统主办券商业务 2010年 9月 29日，公司正式取得代办系统主办券商业务资格，“三板”业务正式进入快速发展 阶段。年内，公司“三板”业务新增签约企业 11家，其中，已完成股份制改造的 3家，通过内核的 1家。可以预见，凭借良好的业务储备及未来“三板”市场扩容的契机，场外交易市场业务将进入 快速发展期。 （5）推进期货公司收购工作，筹备申请 IB业务资格 公司于 2010年 12月 30日与西南期货股东方重新签署增资协议，拟出资 9863万元认购西南期 货 7000万元股权（持有西南期货70%股权），目前正在等待监管机构审批。待公司成为西南期货的 控股股东后，将根据有关规定申请股指期货 IB业务资格，这对于公司增强市场竞争力、拓宽业务渠 道和收入来源、丰富客户服务手段、提高业务风险管理水平都具有巨大的促进作用。 （6）加强信息技术建设，推动技术创新 信息技术作为公司的一种战略资产，可以对公司业务创新、客户服务、风险控制和内部管理提 供有力支持。公司高度重视信息化建设和安全保障工作，通过不断优化信息技术管理与服务，信息 技术建设、运维管理水平和信息系统应急处置能力稳步提升，实现了生产系统安全运行，有力推动 公司提高核心竞争力；同城双中心解决模式成为行业标准的引用实例、无现场交易客户营业部方案 也成为行业规范。同时公司荣获 2010年“最佳网上交易平台”和“最具特色手机证券”两项大奖。 6.1.4 比较式会计报表中变动幅度超过30%以上项目的情况 单位：元 币种：人民币 项目 2010年 12月 31日2009年 12月 31日增减百分比主要原因 结算备付金 2,391,850,088.50 931,615,172.52 156.74%存放登记公司的资金增加 交易性金融资产 3,836,945,754.07 1,738,408,540.17 120.72%本期末证券投资规模增加 买入返售金融资产 4,509,221,117.11 --公司债券回购融出资金增加 长期股权投资 384,003,778.09 236,691,191.41 62.24% 子公司开展直接投资业务增加对外投资 投资性房地产 99,840,045.86 69,817,241.48 43.00%出租房屋增加 无形资产 170,017,463.17 11,107,237.90 1430.69%购置公司总部大楼土地款转入无形资产 递延所得税资产 111,069,307.92 52,273,730.74 112.48% 本期末公允价值变动损失增加导致应纳税暂 时性差异增加所致 12 2010年年度报告摘要 其他资产 124,109,860.74 184,963,341.33 -32.90% 预付公司购置总部大楼预付土地款转入无形 资产 应交税费 311,717,616.08 223,639,974.75 39.38%年末未缴纳的企业所得税、营业税相对增加 递延所得税负债 29,301,686.80 123,077,516.09 -76.19% 金融资产公允价值变动产生的应纳税暂时性 差异减少 资本公积 6,939,329,397.31 1,717,694,596.32 303.99%非公开发行股票产生股本溢价 盈余公积 262,070,594.98 181,530,657.85 44.37%本年计提盈余公积 一般风险准备 223,580,600.78 143,040,663.65 56.31%本年计提一般风险准备 交易风险准备 223,580,600.78 143,040,663.65 56.31%本年计提交易风险准备 未分配利润 1,152,192,467.80 588,528,955.85 95.77%本期利润增加 项 目 2010年度2009年度 增减百分比主要原因 证券承销业务净收 入 353,918,062.61 178,674,173.57 98.08%本期承销业务增加 利息净收入 164,914,317.60 111,558,423.65 47.83%资金规模扩大和公司融出资金增加 公允价值变动收益 -105,002,388.44 45,165,092.03 -本期末交易性金融资产公允价值同比减少 汇兑收益 -1,172,024.75 -21,047.27 5468.54%汇率变动所致 资产减值损失 943,799.50 2,281,991.95 -58.64%本期计提减值损失同比减少 其他业务成本 8,458,268.04 3,379,205.52 150.30%本期投资性房地产规模增加,相应摊销增加 营业外收入 4,301,309.82 39,223,835.90 -89.03%上年同期有大额应付款项核销 营业外支出 2,711,801.28 15,097,859.86 -82.04%主要系与生产经营无直接关系的支出减少 其它综合收益 -332,821,109.62 354,589,287.65 -可供出售金融资产公允价值下跌 经营活动产生的现 金流量净额 -4,735,726,514.19 4,531,656,173.12 - 主要系本期客户交易结算资金净流入相对减 少及回购业务导致资金流出 投资活动产生的现 金流量净额 -496,595,476.43 74,621,012.70 - 增加证券投资规模及子公司开展直接投资业 务对外投资 筹资活动产生的现 金流量净额 5,944,261,000.00 -856,151.00 -公司非公开发行股票募集资金 13 2010年年度报告摘要 6.1.5 公司营业收入、营业利润的地区分部报告 （1）营业收入地区分部报告 单位：元 币种：人民币 地区 2010年度 2009年度 增减百分比 营业部数量营业收入 营业部数量营业收入 北京 2 80,059,998.39 2 101,957,874.68 -21.48% 广东 3 79,216,782.72 3 87,314,333.07 -9.27% 江苏 1 16,147,068.86 1 19,901,276.44 -18.86% 山东 1 13,144,813.71 1 17,537,551.99 -25.05% 山西 1 10,578,802.39 1 9,460,853.78 11.82% 上海 3 81,608,551.65 3 99,200,346.84 -17.73% 四川 1 38,411,709.17 1 32,420,349.75 18.48% 云南 1 25,464,923.99 2 29,570,615.14 -13.88% 浙江 3 41,654,978.02 2 45,983,097.61 -9.41% 重庆 17 479,864,094.81 12 501,672,452.76 -4.35% 甘肃 1 5,524,284.10 1 51,882.90 10547.60% 河北 1 9,372,781.97 1 -- 湖南 1 1,805,373.19 1 -- 福建 1 44,751.51 --- 湖北 1 1,163,871.49 --- 公司本部 -1,052,407,979.15 -1,107,784,953.39 -5.00% 合计 -1,936,470,765.12 -2,052,855,588.35 -5.67% （2）营业利润地区分部报告 单位：元 币种：人民币 地区 2010年度 2009年度 增减百分比 营业部数量营业利润 营业部数量 营业利润 北京 2 47,819,997.04 2 72,113,811.30 -33.69% 广东 3 34,170,008.48 3 48,904,592.66 -30.13% 江苏 1 7,186,226.43 1 10,971,309.25 -34.50% 山东 1 3,903,095.58 1 9,158,121.52 -57.38% 山西 1 3,372,713.98 1 3,858,249.11 -12.58% 上海 3 44,038,467.01 3 69,196,835.16 -36.36% 四川 1 14,160,457.07 1 16,974,421.06 -16.58% 云南 1 14,784,121.36 2 19,264,161.30 -23.26% 浙江 3 13,907,619.57 2 20,468,977.21 -32.06% 重庆 17 281,721,821.75 12 371,010,402.94 -24.07% 甘肃 1 -1,283,616.25 1 -1,404,406.48 -8.60% 14 2010年年度报告摘要 河北 1 -1,899,473.04 1 -536,041.80 254.35% 湖南 1 -3,127,654.95 1 -1,765,022.95 77.20% 福建 1 -1,734,057.32 --- 湖北 1 -2,689,874.81 --- 公司本部 -589,402,612.73 -609,983,703.63 -3.37% 合计 -1,043,732,464.63 -1,248,199,113.91 -16.38% 6.1.6 报告期公司盈利情况分析 报告期内，公司严格内部管理，抢抓市场机遇，巩固传统业务，开拓创新业务，投行业务融资 家数、业务收入等指标均创历史最好水平、公司经纪业务市场份额在上市券商中增速领先，但受A 股市场大幅震荡，经纪业务佣金价格战加剧、证券行业整体盈利水平下降的影响，公司全年实现净 利润8.05亿元，同比减少20.02%。主要原因如下： （1）经纪业务 2010年，公司经纪业务优化体制机制，提高客户营销和服务水平，积极推行网点扩张和网点优 化战略，有效提升了公司经纪业务市场份额。但由于2010年业内佣金价格战愈演愈烈，全国主要中 心城市平均佣金价格从09年的0.131%下降至0.098%，同比降幅为25%，竞争激烈的深圳地区已从09 年的0.09%下降至今年的0.07%，在激烈的市场竞争中，公司经纪业务市场佣金率大幅下滑，佣金价 格大幅急速下降，因此，在市场份额增加的情况下，经纪业务营业收入依然出现大幅下降。2010年， 公司经纪业务实现手续费及佣金净收入7.87亿元，较2009年减少了11.97%。 （2）自营业务 公司自营业务坚持价值投资的理念，在严格控制风险的前提下追求持续稳健的投资增值，在报 告期内取得了较好的投资收益。但受行业不景气的影响，2010年自营业务盈利水平较上年度仍出现 了一定幅度的下降。年内公司实现自营业务收入4.71亿元，其中：投资收益5.47亿元，公允价值变 动收益-0.76亿元，实现营业利润4.18亿元，较2009年减少2.38亿元，减幅为36.31%。 （3）公司加快新营业网点铺设、加大老营业网点安全整改以及加强公司IT建设等投入导致公司 费用增加。 6.1.7 资产结构和资产质量 截至 2010年12月 31日，公司总资产 227.78亿元，扣除客户交易结算资金 109.50亿元后的自 有资产总额为 118.28亿元。在自有资产总额中，金融资产账面价值 96.64亿元(交易性金融资产、 15 2010年年度报告摘要 可供出售金融资产及买入返售金融资产)，占资产总额的81.70%，其中金融资产中权益性资产(包括 股票及基金)占资产总额的比例为43.91%，债券等非权益性资产占资产总额的比例为56.09%；长期 股权投资账面价值为 3.84亿元，占资产总额的比例为3.25%；固定资产和无形资产占资产总额的比 例为3.53%；自有货币性资产占资产总额的比例为7.16%，具有较好的流动性。 报告期末，公司负债总额 116.55亿元，扣除客户存放的结算资金后的自有负债总额为 7.05亿 元，自有资产负债率为 5.96%，说明公司偿债能力较强。报告期末，公司净资本与净资产的比例为 82%，各项风险控制指标均符合《证券公司风险控制指标管理办法》的有关规定。 6.1.8 公允价值的计量 公司交易性金融资产和可供出售金融资产均严格按照企业会计准则及董事会通过的会计制度等 规定，对金融工具进行分类，对其公允价值进行确认,其他资产、负债均以历史成本计量。 6.1.9 报告期内现金流转情况 报告期内，公司现金及等价物净增加额为 7.11亿元，其中： （1）经营活动产生的现金净流入为-47.36亿元，主要流入项目为：收取利息、手续费及佣金 的现金 14.88亿元、收到其他与经营活动有关的现金 13.51亿元，主要流出项目为：处置交易性金 融资产净减少额 19.15亿元、支付利息、手续费及佣金的现金 1.08亿元、支付给职工以及为职工支 付的现金 4.95亿元、支付的各项税费 3.35亿元、回购业务资金净减少额 44.59亿元、支付的其他 与经营活动有关的现金 2.57亿元。 （2）投资活动产生的现金净流入为-4.97亿元，主要流入项目为：收回投资收到的现金 9.85 亿元，取得投资收益收到的现金 0.62亿元。主要流出项目为：投资支付的现金 14.09亿元，购建固 定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 1.34亿元。 （3）筹资活动产生的现金净流入 59.44亿元，主要流入项目为：吸收投资收到的现金 59.45亿 元。主要流出项目为：支付的其他与筹资活动有关的现金 71万元。 6.1.10 融资渠道、长短期负债结构分析 公司日常经营可采用的融资渠道主要为同业拆借和债券回购融入短期资金，用于短期业务资金 周转。截至 2010年 12月31日，公司负债总额 7.05亿元(已扣除客户存放的结算资金)，主要包括： 卖出回购金融资产款 0.50亿元、应付职工薪酬 2.41亿元、应交税费 3.12亿元、递延所得税负债 0.29亿元、其他负债 0.72亿元。 16 2010年年度报告摘要 6.1.11 公司各项主要业务的经营状况 （1）代理买卖证券情况 证券种类 2010年 1－1 2月 代理交易额（亿元） 市场份额 2009年 1－1 2月 代理交易额（亿元） 市场份额 股票 8,033.27 0.74% 6,752.54 0.63% 基金 176.32 0.98% 34.73 0.17% 权证 263.44 0.88% 662.72 0.62% 债券 48.06 0.04% 48.51 0.55% 证券交易总额 8,521.09 0.67% 7,498.49 0.62% （2）证券承销业务经营情况 承销方式 项目 承销家数 承销金额(万元 ) 承销收入(万元 ) 2010年 历年累计2010年 历年累计 2010年 历年累计 主承销 新股发行 7 15 633,678.50 1,058,882.50 31,029.60 43,226.12 增发新股 3 27 220,299.39 2,259,058.39 5,955.00 44,139.49 配股 0 19 0.00 621,881.00 0.00 15,037.95 可转债 0 3 0.00 453,800.00 0.00 11,056.00 债券发行 6 16 494,527.00 1,808,024.00 4,973.39 16,732.39 小计 16 80 1,348,504.89 6,201,645.89 41,957.99 130,191.95 副主承销 新股发行 1 11 5,268.45 187,753.60 606.00 683.00 增发新股 0 2 0.00 14,142.00 0.00 30.00 配股 0 8 0.00 4,242,448.00 0.00 255.00 债券发行 6 20 31,590.00 180,590.00 59.95 464.03 小计 7 41 36,858.45 4,624,933.60 665.95 1,432.03 分销 新股发行 1 51 13,390.00 434,264.75 10.00 319.09 增发新股 0 23 0.00 166,323.64 0.00 198.11 配股 0 31 0.00 126,573.77 0.00 70.00 债券发行 24 55 400,100.00 562,415.00 553.20 842.49 小计 25 160 413,490.00 1,289,577.16 563.20 1,429.69 合计 48 281 1,798,853.34 12,116,156.65 43,187.14 133,053.67 17 2010年年度报告摘要 （3）证券投资业务情况 自营投资收益2010年 2009年 增减比例 已实现投资收益（万元） 54，676.87 66,796.21 -18.14% 公允价值变动收益（万元） -7，596.49 4,516.51 - 合 计 47，080.38 71,312.72 -33.98% 6.1.12 主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 （1）西证股权投资有限公司 2010年 3月 29日，公司出资设立的全资子公司西证股权投资有限公司正式成立，首期注册资 本 2亿元。2010年 10月，经公司增资 2亿元后，西证股权投资有限公司注册资本达到 4亿元。自 成立以来，西证股权投资有限公司各项业务稳步发展，运营情况良好。目前已考察调研项目 20多个， 并成功投资优质项目。 （2）银华基金管理有限公司 银华基金管理有限公司成立于 2001年 5月28日，注册资本 2亿元人民币。公司出资 5800万元 人民币，持有其29％的股份。截至 2010年12月 31日，银华基金管理有限公司管理基金产品 18只， 资产管理规模 855.46亿元，在基金全行业规模下降的情况下，较去年增长14.5％，管理规模行业 排名较2009年前进2名，列所在行业第八名。2010全年实现营业收入107,616万元，利润总额43,875 万元，净利润 34,051万元。 6.1.13 报告期内公司营业部、服务部、分公司、专业子公司新设和处置情况 （1）公司营业部、服务部的新设和处置情况如下： 截止 2010年 12月 31日，公司营业部数量已达到 41家（其中正在异地搬迁营业部 1家，在建 营业部 2家）。 报告期内，根据公司网点建设的战略规划，公司新设营业部 4家，异地搬迁营业部 5家，同城 搬迁营业部 2家，升级服务部 4家，具体情况如下： 18 2010年年度报告摘要 1）网点新设情况：报告期内，公司共新设立完成 4家证券营业部，具体情况如下： 序号 新设营业部 筹建情况 1 重庆金渝大道证券营业部 已正式开业 2 重庆垫江证券营业部 已正式开业 3 重庆南川河滨南路证券营业部 已正式开业 4 重庆潼南证券营业部 已正式开业 5 重庆合川希尔安大道证券营业部 正在筹建中 6 重庆洋河北路证券营业部 正在筹建中 2）网点搬迁情况：截至 2010年 12月 31日，公司为优化现有网点布局，扩大全国经纪业务的 覆盖规模，积极加强网点的结构调整，共完成了 2家营业部的同城搬迁工作、5家营业部的异地搬 迁工作，1家营业部正在异地搬迁中，具体情况如下： 原营业部名称异地搬迁后名称 搬迁进度 重庆兴隆路证券营业部 福建福州井大路证券营业部 已开业，于 2010年 10月取得经营证券业务许可证 重庆弹子石证券营业部 浙江金华丹溪路证券营业部 已开业，于 2010年 10月取得证券经营业务许可证 重庆垫江营业部 长沙韶山南路证券营业部 已开业，于 2010年 2月取得证券经营业务许可证 深圳福强路营业部 保定朝阳北大街证券营业部 已开业，于 2010年 3月取得证券经营业务许可证 昆明龙泉路营业部 武汉中北路证券营业部 已开业，于 2010年 3月取得证券经营业务许可证 重庆南川南大街营业部 合肥长江中路营业部 正在搬迁中 原营业部名称同城搬迁后名称 搬迁进度 济南英贤街营业部 济南大明湖路证券营业部 已开业，于 2010年 5月取得证券经营业务许可证 北京北三环中路营业部 北京北三环中路营业部(名称不变) 已开业，于 2010年 5月取得证券经营业务许可证 3）服务部升级情况：2010年，公司共完成了 4家服务部的升级工作，具体情况如下： 原服务部名称升级后名称 升级进度 重庆沧白路营业部长寿服务部 重庆长寿证券营业部 已升级，201 0年 2月取得证券经营业务许可证 重庆建新北路营业部北碚服务部 重庆胜利路证券营业部 已升级，201 0年 2月取得证券经营业务许可证 重庆渝碚路营业部荣昌服务部 重庆荣昌证券营业部 已升级，201 0年 3月取得证券经营业务许可证 重庆惠工路营业部杨家坪服务部 重庆杨家坪正街证券营业部 已升级，201 0年 3月取得证券经营业务许可证 （2）新设北京分公司 2010年 1月，北京分公司相关工商登记及营业许可证申领手续办理完毕，北京分公司正式设立 19 2010年年度报告摘要 （详见刊登于 2011年 1月 28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网 站（http://www.sse.com.cn）的《西南证券股份有限公司关于北京分公司设立的公告》）。 （3）新设直投子公司 2010年 2月 1日，中国证监会向公司下发了《关于对西南证券股份有限公司开展直接投资业务 试点的无异议函》（机构部部函[2010]53号），同意本公司出资2亿元人民币，设立全资控股子公司 西证股权投资有限公司。2010年 3月 29日，公司正式成立全资控股子公司——西证股权投资有限 公司，首期注册资本为 2亿元。2010年10月 25日，公司向西证股权投资有限公司增资 2亿元，使 其注册资本增加至 4亿元。 6.1.14 公司经营活动面临的风险及采取的对策与措施 公司构建了完整有效的内部控制组织，制订了全面的风险管理制度，建立了以净资本为核心的 风险控制指标体系。2010年，公司严格按照法律法规和监管要求，逐步优化风险管理流程，完善风 险管理机制，努力提升风险管理能力。通过加强风险识别、评估与分析，开展定性与定量分析，实 施压力测试和敏感性分析等措施，确保公司面临的风险可测、可控、可承受。 （1）公司经营活动面临的风险 公司业务经营活动面临的风险主要有：政策法律风险、业务管理风险、市场风险、信用风险、 流动性风险、技术风险等，具体来讲，主要表现在以下几个方面： 1）法律政策风险 公司在经营活动中面临的法律政策风险，主要是公司业务管理如不能及时跟进国家法律法规和 监管规定的变化，就有可能因违反相关的法律法规和规章制度，而受到中国证监会等监管机构的罚 款、暂停或取消业务资格等行政处罚，甚至被托管或关闭。同时，公司的经营受国家的宏观政策（如 货币政策、财政政策）和证券行业政策影响重大，公司自身的发展战略、管理水平、风控能力可能 面临对市场发展政策的误判，甚至出现对新业务的认识不足带来政策方面的风险。 2）业务管理风险 a、承销保荐业务风险 随着发行审核市场化改革的深入，证券公司在企业发行上市过程中承担的保荐责任和风险也越 来越大，这对承销保荐业务的风险控制提出了更高的要求。公司存在因未能勤勉尽责而受到监管机 构处罚的监管风险，以及证券发行定价不合理，或债券期限或利率设计不适应市场需求，或者对市 场判断存在偏差，发行方案设计不合理或发行时机选择不当而导致的发行失败或包销的承销风险。 b、经纪业务风险 20 2010年年度报告摘要 作为证券公司的主要收入来源之一，经纪业务收入收到证券市场行情的好坏、交易量的大小等 因素的决定性影响，而证券市场的活跃程度受国民经济发展速度、宏观经济政策、行业发展状况以 及投资者心理等诸多因素的影响，存在一定的不确定性。目前，经纪业务竞争日益激烈、新设营业 网点大幅增加、佣金水平不断下降，这些外部环境的变化使公司经纪业务面临一定的市场竞争风险。 同时，在公司市场营销、客户服务和运营管理过程中，如果不能根据国家法律法规和监管要求的变 化及时跟进，也存在一定的管理风险。 c、证券投资业务和资产管理业务风险 外部经济环境的变化将导致证券市场整体波动，并有可能对上市公司业绩产生影响，进而造成 自营业务的损失。此外，公司如在选择证券投资品种时的决策不当、证券买卖时操作不当、证券持 仓集中度过高、客户大规模退出集合资产管理计划、自营或资产管理系统发生故障等，也会对证券 投资业务产生不利影响。 d、其它创新业务风险 为进一步增加利润来源、完善业务结构，公司开展了直接投资业务试点和融资融券业务试点， 并积极准备自营参与股指期货及期货介绍业务，如对此类创新业务的风险点认识不全、对其风险大 小估计不足、风险控制机制不健全或执行不到位等，可能会导致公司资产损失。 3）市场风险 公司的经营状况与证券市场景气度高度相关,而证券市场行情受宏观经济周期、宏观调控政策、 投资者心理、其它国家或地区证券市场行情等多种因素共同影响，具有较大的不确定性。公司面临 时的市场风险主要是指持有的金融产品由于市场价格变化或波动导致未来损失的风险。市场风险全 面影响着证券公司各项业务的损益，当证券市场价格持续下跌时，公司的经纪、承销、自营、资产 管理等业务都将受到不利影响，存在未来收入和利润不稳定的风险。 4）信用风险 信用风险是借款人或交易对手无法履约而带来损失的风险，目前公司已开展了融资融券等信用 风险较大的业务，为证券投资者提供了一定的杠杆投资方式，这在一定程度上放大了证券交易的风 险，有可能会加大股市波动的幅度，而当受信者提交的担保物无法抵偿融资融券交易所造成的损失 时，公司就面临着投资者的信用风险；此外债券投资交易、承销分销也存在一定的信用风险。 5）流动性风险 流动性风险主要是指公司持有的金融产品头寸不能以合理的价格迅速变现而损失的风险。公司 在业务经营中，一旦受宏观政策、市场情况变化、经营不力、信誉度下降等因素的影响，导致资金 周转不灵、流通堵塞，不能及时获得足额融资款项，就可能引起流动性风险。如果公司发生流动性 风险并且不能及时调整资产结构，使得公司风险控制指标超过监管规定的标准，将导致公司受到监 管机构的处罚，严重时可能失去一项或多项业务资格，给业务经营及声誉造成严重的不利影响。 6）技术风险 21 2010年年度报告摘要 信息技术在我国证券业已经得到了广泛的应用，包括交易、客户服务、资金清算等各个方面， 信息技术风险可能来源于物理设施、设备、程序、操作流程、管理制度、人为因素等多个方面。公 司的经纪业务、自营业务、资产管理业务均高度依赖于信息技术的支持，电力保障、通讯保障、行 业服务商水平、电子设备及系统软件质量、公司系统运维水平、计算机病毒、自然灾害等都会对系 统的设计和运行产生重大影响。信息系统不可靠和网络技术不完善会造成公司交易系统效率低下甚 至瘫痪，这将影响公司的正常业务和服务质量，损害公司的信誉，甚至会给公司带来经济损失和法 律纠纷。 （2）主要风险因素在本报告期内的表现 本报告期内，国内外证券市场出现震荡走势，沪深交易所股指均出现一定幅度下跌。通过加强 合规管理、完善各项制度和流程，公司积极开拓业务、狠抓客户营销，各项业务稳健发展，未发生 重大业务风险；公司财务状况良好、净资本充足、各项风控指标持续合规，未产生流动性风险；公 司加强了信息技术系统的建设和管理，严格按照操作管理程序进行经常和定期相结合的检查和维护， 保证系统的可靠、稳定和安全运转，未产生技术风险。 （3）公司已（拟）采取的对策和措施 针对上述风险，公司已（拟）采取多种措施，对风险进行防范和控制： 1）继续完善内部控制 公司结合实际情况，不断改进和完善内部控制制度，建立起健全有效的内部控制机制，逐步形 成了“权责明确、逐级授权、相互制衡、严格监督”的法人治理结构，设置了科学合理的组织架构。 公司的内部控制与合规管理覆盖公司所有业务、各个部门和分支机构、全体工作人员，贯穿决策、 执行、监督、反馈等各个环节，涵盖了事前防范、事中监控和事后检查。目前，公司已在环境控制、 业务控制、会计系统控制、信息技术控制、人力资源政策、内部监督等方面形成了较完整的内部控 制体系，将结合《企业内部控制基本规范》配套指引，继续完善内部控制。 2）健全公司制度体系 公司建立了完善的制度体系和制度的动态维护机制，为适应业务发展和新的监管规定，公司安 排专人负责搜集新的法律法规、监管规定，及时提示相关部门对有关制度进行修订，协助进行管理 制度和业务流程的建立和修订，动态维护公司制度体系。2010年，公司为配合融资融券业务和资产 管理业务的开展，建立健全了融资融券业务制度体系，对资产管理业务制度进行了全面修订，此外 还制订了开放式基金代销、自营参与股指期货、直投子公司管理等一系列制度，进一步完善了公司 制度体系，保证了日常运营和执业行为有章可依。 3）完善以净资本为核心的风险控制指标体系 公司建立并完善以净资本为核心的风险控制指标体系，建立了净资本指标监控系统，定期评估 系统有效性，专人负责实施净资本等风险控制指标的动态监控管理，2010年公司净资本等各项风险 控制指标均持续达标，未出现超过预警值或超过规定标准的情况。 公司制订了压力测试管理暂行办法，建立了敏感性分析和压力测试机制，每季度分别对净资本 22 2010年年度报告摘要 及风险控制指标、资金流动性等进行压力测试，并在公司业务部门调整投资规模或进行对公司净资 本影响较大的决策之前，由合规管理部门实施敏感性分析测试，并提出相关建议。 4）提高公司技术管理水平 公司成立了 IT治理委员会，领导和协调信息技术管理工作，并将“技术领先”作为公司发展的 策略之一。公司设置了信息技术中心统一管理公司信息技术工作，负责信息技术系统的开发、建设、 运维和管理工作。在中国证监会和中国证券业协会的指导下，公司通过不断加大信息技术投入，2010 年建立了同城双中心系统，进一步提升了 IT系统性能，并对系统进行压力测试，确保主要业务运营 的持续正常运行，进一步提高了信息技术管理水平、保障系统稳定运行。同时公司加强项目管理， 以确保信息系统建设的安全可行，根据《信息安全技术信息系统安全等级保护基本要求》对公司重 要信息系统实施等级保护，全面部署监控体系，对信息系统进行全面监测和数据采集及分析，有效 管理信息技术风险。 5）加强信用风险管理 针对融资融券等创新业务，公司通过投资者教育专栏、专题讲座等多种形式加大了投资者教育 工作，帮助广大投资者深入了解融资融券的功能和风险，理性参与融资融券交易。公司建立健全了 客户选择与授信制度，建立了客户信用评级体系，加强客户资质的审查。通过了解客户身份、财产 与收入状况、证券投资经验、风险偏好等资信状况，评估客户的风险承受能力和违约风险，对客户 信用做出恰当评级，同时强化逐日盯市等动态监控，防范信用风险。 6.1.15 公司连续三年分类结果及本年度主要风险控制指标情况 （1）公司始终坚持合规经营和规范管理，各项业务稳健发展，综合实力显著增强，评价分类逐 年提升，公司最近三年的分类评级为 C类 CCC级、B类 BB级、B类 BBB级。 （2）报告期内，母公司净资本等各项风险控制指标持续达标，截止2010年12月31日，公司净资 本及主要风险控制指标如下： 单位：元 币种：人民币 项目名称 2010 年 12 月 31日 2009 年 12月 31日 增减百分比 净资本 9,121,258,848.71 3,525,347,490.51 158.73% 净资本/各项风险资本准备之和 690.55% 441.87% 56.28% 净资本/净资产 82.00% 75.37% 8.80% 净资本/负债 1,294.41% 541.12% 139.21% 净资产/负债 1,578.53% 718.00% 119.85% 自营权益类证券及证券衍生品/净资本 38.45% 50.22% -23.44% 自营固定收益类证券/净资本 18.06% 32.14% -43.81 23 2010年年度报告摘要 6.1.16 公司经营中出现的问题及解决办法 （1）资本规模有待进一步提升。在以净资本为核心的监管体系下，证券行业将越来越倾向于成 为资本驱动型行业，证券经纪、证券投资、投行承销、直接投资、资产管理、融资融券等传统业务 和创新业务的后续发展都与券商资本金规模密切相关。经过2010年的再融资，公司总股本增至23.23 亿元，净资本达 91.21亿元，已经接近行业第一阵营，但与领先券商的差距依然十分明显。公司将 继续依托资本市场的支持，通过战略并购等手段，进一步增大公司资本和业务规模，减轻市场波动 对公司的冲击和影响，为公司增加持续可靠的发展动力。 （2）网点数量有待进一步提高、网点布局有待进一步优化。截止报告期末，公司证券营业部 41家，其中，异地搬迁中的证券营业部1家，在建证券营业部 2家，营业网点数量处于同业中下游 水平。为此，需要继续加强网点建设，通过新设网点、同城搬迁、并购等多种手段增加网点数量， 拓展业务覆盖范围，优化网点布局。 （3）全牌照经营初具规模，但竞争力有待进一步提高。截止目前，公司已形成了覆盖证券经纪、 投行、自营、“三板”、直接投资、资产管理、融资融券的经营格局，并已完成期货公司的收购，努 力筹备股指期货 IB业务资格，公司全牌照经营的局面初步形成。尽管 2010年公司在创新业务领域 取得一系列突破，但从公司实际情况来看，相关业务在短期内还无法对公司收入产生较大的贡献， 业务竞争力有待进一步提高，尚需精耕细作、严控风险、协同合作、快速推进，从同质化竞争中脱 颖而出，抢占业务发展的制高点，尽快进入券商第一阵营。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 请见前述 6.1 6.3 主营业务分地区情况表 请见前述 6.1 6.4 募集资金使用情况 √适用 □不适用 6.4.1 报告期内募集资金使用情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准西南证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许 24 2010年年度报告摘要 可【2010】673号）核准，公司向特定投资者发行 41,870万股人民币普通股（A股），每股发行价格 为 14.33元，本次非公开发行股票募集资金总额为人民币 599,997. 10万元，扣除发行费用人民币 5,571.00万元，实际募集资金净额为人民币 594,426.10万元。 2010年 8月 26日，本次非公开发行股票实际募集资金人民币 594,426.10万元已足额划至公司 董事会指定的募集资金专用账户中，并经天健正信会计师事务所有限公司（以下简称“天健正信”） 验证并出具《西南证券股份有限公司验资报告》（天健正信验（2010）综字第 030052号）。 按照经股东大会审议通过的募集资金用途使用募集资金，截止 2010年 12月 31日,公司 2010年 非公开发行股票所募资金 594,426.10万元及其后产生的银行利息累计 595,215.34万元已依法、合 规地使用完毕。 报告期内募集资金使用情况情况如下： 单位：万元 币种：人民币 募集资金总额 594,426.10本年度投入募集资金总额 595,215.34 变更用途的募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 595,215.34 变更用途的募集资金总额比例 0 承诺投资 项目 已变 更项 目， 含部 分变 更 （如 有） 募 集 资 金 承 诺 投 资 总 额 调 整 后 投 资 总 额 截 至 期 末 承 诺 投 入 金 额 (1) 本年度投 入金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末 累计投入 金额与承 诺投入金 额的差额 (3)＝ (2)-(1) 截至 期末 投入 进度 （%） (4) ＝ (2)/ (1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本 年 度 实 现 的 效 益 是 否 达 到 预 计 效 益 项目 可行 性是 否发 生重 大变 化 一、补充营运资 555,215.34 555,215.34否 金 二、对直投公 40,000 40,000否 司的投资 其中：置换 20,000 20,000否 增资 20,000 20,000否 合计 595,215.34 595,215.34 25 2010年年度报告摘要 未达到计划进度原因（分具体募投项目） - 项目可行性发生重大变化的情况说明 - 募集资金投资项目先期投入及置换情况 - 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 - 募集资金结余的金额及形成原因 - 募集资金其他使用情况 - 注：本年度投入募集资金总额包含募集资金专户产生的银行利息 789.24万元。 6.4.2 保荐人及审计机构对公司 2010年度募集资金存放及使用情况出具的结论性意见 保荐机构中信建投证券有限责任公司出具了《关于西南证券股份有限公司 2010年度募集资金存 放与使用情况专项核查报告》，认为公司 2010年度募集资金的存放及使用符合中国证监会和上海证 券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变 募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，公司 2010年度募集资金存 放与使用情况的披露与实际情况相符。 审计机构天健正信对公司 2010年度募集资金的存放及使用出具了《西南证券股份有限公司募集 资金存放与实际使用情况的鉴证报告》（天健正信审（2011）专字第 030033号），发表的审核意见认 为：《公司募集资金的存放与实际使用情况专项报告》已经按照《上海证券交易所上市公司募集资金 管理规定》（上证上字[2008]59号）的要求编制，在所有重大方面公允反映了公司 2010年度募集资 金的存放和实际使用情况。 6.4.3 变更项目情况 □适用 √不适用 6.5 非募集资金项目情况 □适用 √不适用 6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 26 2010年年度报告摘要 □适用 √不适用 6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 √适用 □不适用 根据天健正信会计师事务所有限公司出具的公司 2010年度审计报告【天健正信审（2011）GF 字第 030018号】，公司 2010年度实现净利润 805,283,323.34元。其中，归属于母公司所有者的净 利润805,283,323.34 元。按照法律、法规和《公司章程》的有关规定，按 10%提取一般风险准备金 80,539,937.13元，按 10%提取交易风险准备 80,539,937.13元，按 10%提取盈余公积金 80,539,937.13元，加上年初未分配利润 588,528,955.85元，公司本年末可供股东分配的利润为 1,152,192,467.80元。鉴于公司 2011年各项业务发展资金需求较大，为保持公司持续发展能力， 从公司发展和股东利益等综合因素考虑,公司 2010年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增。 上述分配预案已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，尚需公司2010年度股东大会审 议通过。 §7 重要事项 7.1 收购资产 □适用 √不适用 7.2 出售资产 □适用 √不适用 7.3 重大担保 □适用 √不适用 7.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 □适用 √不适用 报告期内，公司无重大日常关联交易事项，其他关联交易见公司年报全文“第十一节财务报表 附注”。 27 2010年年度报告摘要 7.4.2 关联债权债务往来 □适用 √不适用 7.4.3 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 7.4.3.1截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究 方案 □适用 √不适用 7.5 委托理财 □适用 √不适用 7.6 承诺事项履行情况 7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 （1）重庆渝富承诺，原持有的西南有限15.6%股权转换的存续公司股票，在本次吸收合并完成 及公司持有的存续公司股票获得上市流通权之日起的三十六个月内，不上市交易及转让；受让中国 建银投资有限责任公司（以下简称“中国建银”）的西南有限 41.03%股权，及该等股权在本次吸收 合并完成后转换的存续公司股票，自受让该股权之日起六十个月内不上市交易及转让。中国建投和 重庆国际信托有限公司承诺，在本次吸收合并完成及其持有的存续公司股票获得上市流通权之日起 的三十六个月内，不上市交易及转让。 履行情况：报告期内，上述股东均遵守承诺未交易或转让。 （2）西南有限 2006年重组时原股东的承诺：根据 2006年 8月根据西南有限2006 年重组时公 司全体股东签订的《西南证券有限责任公司增资重组框架协议》、《西南证券有限责任公司增资扩股 协议》约定：“发生于本次增资前（包括时间虽然发生在本次增资后但其原因产生于本次增资前）的 诉讼、仲裁或行政处罚等不会导致西南有限净资产的减少，如因此导致西南有限净资产减少，则西 南有限原有股东应予以补足。老股东应分得红利须先用于弥补上述损失。 在公司吸收合并西南有限 的重组方案中，西南有限重组前老股东就继续履行原承诺和约定出具了相关承诺。 28 2010年年度报告摘要 履行情况：报告期内，公司收到重庆渝富划入的 35,209,250.96元款项，用于垫付原西南有限 老股东承诺的由其承担的重组前的诉讼、仲裁、行政处罚以及相关的费用。 （3）重庆渝富关于对本公司净利润补偿的承诺：在本公司重大资产重组及吸收合并西南有限的 方案中，为充分保护上市公司股东的利益，本公司和重庆渝富于2008 年 12 月 1 日签署了《补偿 协议书》，约定：根据《上市公司重大资产重组管理办法》，公司应当在本次合并实施完毕后3 年内 的年度报告中单独披露实际盈利数与中联资产评估有限公司出具中联评咨字[2008]第 289 号《西南 证券有限责任公司估值报告书》中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意 见。根据会计师事务所的专项审核意见，如果公司在本次合并实施完毕后3 年内（含本次合并实施 当年，即 2009、2010、2011 年）实际实现的净利润累计数未达到《西南证券有限责任公司估值报 告书》中预测的该3 个年度净利润的累计数，重庆渝富将对公司进行补偿，但因不可抗力导致的除 外。根据上述补偿协议，本公司2009－2011 年实现的净利润累计数应达到145,605.95 万元，否则 重庆渝富应就净利润差额对本公司给予补偿。 履行情况：该承诺尚未到期。 （4）重庆渝富为原长江水运重大资产出售提供担保的承诺：根据重庆渝富《关于重庆市长江水 运有限责任公司履行<重庆长江水运股份有限公司与重庆市长江水运有限责任公司之重大资产出售 协议书>之担保函》，承诺为重庆长江水运股份有限公司按照《重大资产出售协议》承接公司资产、 负债、业务、人员之行为承担不可撤销的连带保证责任。约定资产及负债交割后，如出现如下事项， 重庆渝富将向本公司承担连带保证责任：① 因重庆长江水运股份有限公司未依照《重大资产出售协 议》承担重庆长江水运股份有限公司的诉讼事项及或有责任而给本公司造成损失；②重庆长江水运 股份有限公司资产因未获得抵押/质押权人或涉诉法院批准无法完成过户，从而导致存续公司遭受损 失；③ 因重庆长江水运股份有限公司未对原重庆长江水运股份有限公司的全部人员进行接收及安置 而给存续公司造成损失；④ 因重庆长江水运股份有限公司相关债务、或有债务的转让未取得债权人 同意而给存续公司造成损失。如因出现上述情形，相关债权人要求本公司承担支付、清偿或任何其 他义务的，重庆渝富承诺本公司可直接以重庆渝富为第一债务人要求重庆渝富承担上述义务。重庆 渝富将在接到本公司的书面通知后十日内，向相关债权人承担支付、清偿或其他义务。重庆渝富在 承担了上述义务后，有权向重庆长江水运股份有限公司或其他担保人追偿。 履行情况：截止报告期末，尚未发生因为上述情形给公司造成损失的情况。 （5）重庆渝富及中国建投关于吸收合并基准日至合并完成日的承诺：根据重庆渝富、中国建投 《关于西南证券有限责任公司被吸收合并及相关事宜之同意函》，同意自 2006年 12月 31日至吸收 合并完成日，本公司如出现以下事项给公司造成损失的（截止 2008年 3月 31日已审计财务报告为 29 2010年年度报告摘要 依据），重庆渝富、中国建投共同向本公司承担连带责任。①未披露的公司资产因非正常原因造成减 值或损失的；②原披露应收款能收回，但其后该等公司应收款无法收回或无法足额收回的；③公司 新发生的诉讼、仲裁、行政处罚给公司造成的损失；④未披露的公司潜在或有事项。⑤其他非正常 原因给公司造成的损失。 履行情况：截止报告期末，尚未发生因为上述情形给公司造成损失的情况。 7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到 原盈利预测及其原因作出说明 √适用 □不适用 公司在吸收合并西南有限时，中联资产评估有限公司以未来收益预期的估值方法对拟吸收合并 的西南有限净资产进行评估，并出具了《西南证券有限责任公司估值报告书》（中联评咨字【2008】 第289 号），其中预测了西南有限2008年4月至2013年度盈利情况。 在本公司重大资产重组及吸收合并西南有限的方案中，为充分保护上市公司股东的利益，重庆 渝富于 2008年 12月1日和公司签署了《补偿协议书》，对本公司净利润补偿出具承诺，如果公司在 本次合并实施完毕后 3年内（含本次合并实施当年，即 2009、2010、2011年）实际实现的净利润累 计数未达到《西南证券有限责任公司估值报告书》中预测的该3个年度净利润的累计数为145,605.95 万元，重庆渝富将对公司进行补偿，但因不可抗力导致的除外。 现本公司2009年度和2010年度的财务报表已经天健正信审计，并分别出具了天健正信审（2010） GF字第 030005号和天健正信审（2011）GF字第 030018号的标准无保留意见审计报告，经审计的 2009年度和 2010年度利润实现数与利润预测数的差异情况如下： 单位：万元 币种：人民币 年 度 西南有限估值报告 净利润预测数 净利润实现数 差异数 （实现数-预测数） 2009年度 38,629.64 100,716.26 62,086.622010年度 49,258.80 80,528.33 31,269.532011年度 57,717.51 合 计 145,605.95 181,244.59 93,356.15 目前，公司合并实现完毕未满三年（含合并实施当年）。本公司 2009年度、2010年度利润均已 实现盈利预测。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53号）第 33条的规定， 30 2010年年度报告摘要 公司聘请天健正信对公司 2010年度盈利预测实现情况进行了审核，具体情况详见与本年度报告同 期披露《关于西南证券股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（天健正信审（2011）专 字第 030034号）。 7.6.3 截至报告期末，公司不存在尚未完全履行的注入资产、资产整合承诺。 7.7 重大诉讼仲裁事项 □适用 √不适用 7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 7.8.1 证券投资情况 √适用 □不适用 占期末 序证券 证券 最初投资成本证券总 证券简称 持有数量 期末账面价值报告期损益 号 品种 代码 （元） 投资比 例（％） 1 A股 601006 大秦铁路 1,460,038,376.68 166,815,705 1,304,498,813.10 34.00 -129,077,882.83 2 基金 121011 国投瑞银货币 300,000,000.00 300,000,000 300,000,000.00 7.82 0.00 3 基金 040003 华安货币 300,000,000.00 300,000,000 300,000,000.00 7.82 0.00 4 债券 1080074 10蒙路债 239,129,302.88 240,000,000 243,565,920.00 6.35 4,436,617.12 5 基金 121012 优化增强债券 A/B类 200,007,000 200,007,000 201,407,049.00 5.25 1,400,049.00 6 A股 601318 中国平安 141,314,670.00 1,702,683 95,622,677.28 2.49 -7,086,132.18 7 A股 601880 大连港 72,266,047.80 19,017,381 74,928,481.14 1.95 2,662,433.34 8 债券 112021 10南玻 01 60,000,000 60,000,000 59,165,880.00 1.54 -834,120.00 9 A股 300087 荃银高科 52,998,499.05 893,702 58,984,332.00 1.54 12,300,528.96 10 债券 1080033 10常德经投债 49,983,754.79 50,000,000 52,448,350.00 1.37 2,464,595.21 期末持有的其他证券投资 / 1,146,324,251.55 29.88 8,378,309.83 报告期已出售证券投资损益 / / / / 283,570,993.70 合计 2,875,737,651.20 / 3,836,945,754.07 100% 178,215,392.15 31 2010年年度报告摘要 7.8.2 持有其他上市公司股权情况 √适用 □不适用 单位：元 证券 代码 证券简称 最初投资成本 占该公 司股权 比例 （％） 期末账面价值报告期损益 报告 期所 有者 权益 变动 会计核算 科目 股份来源 000725 京东方 A 699,999,998.40 2.5900 632,000,000.00 285,127,776.23 可供出售 金融资产 非公开增发 600219 南山铝业 308,700,000.00 0.1800 339,500,000.00 可供出售 金融资产 非公开增发 600642 申能股份 23,001,888.92 0.0880 21,204,677.97 可供出售 金融资产 二级市场 600900 长江电力 4,414,452.65 0.0035 4,390,600.00 可供出售 金融资产 二级市场 000729 燕京啤酒 24,955,908.14 0.1000 23,357,700.00 可供出售 金融资产 二级市场 002101 广东鸿图 38,400,000.00 1.9500 52,208,000.00 可供出售 金融资产 非公开增发 合计 1,099,472,248.11 / 1,072,660,977.97 285,127,776.23 / / 7.8.3 持有非上市金融企业股权情况 √适用 □不适用 所持对象名称 最初投资成本 （元） 持有数量 (股) 占该 公司 股权 比例 (%) 期末账面价值 （元） 报告期损益 （元） 报告 期所 有者 权益 变动 （元） 会计核算科目股份来源 银华基金管理有 限公司 29,000,000 58,000,000 29 271,214,516.97 98,535,402.69长期股权投资出资认购 重庆银行股份有 限公司 1,000,000 975,516 0.05 1,000,000.00 53,653.38长期股权投资出资认购 合计 30,000,000 58,975,516 / 272,214,516.97 98,589,056.07 / / 32 2010年年度报告摘要 7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况 √适用 □不适用 买卖方向 股份名称 期初股份数量报告期买入/卖 出股份数量 期末股份数量使用的资金数量 产生的投资收益 卖出 京东方 A 291,666,666 91,666,666 200,000,000 606,000,000.00 285,127,776.23 买入 南山铝业 0 35,000,000 35,000,000 308,700,000.00 0.00 买入 申能股份 0 2,779,119 2,779,119 23,001,888.92 0.00 工商银行 0 0 0 13,825,000.00 645,205.93 买入 长江电力 0 580,000 580,000 4,414,452.65 0.00 买入 燕京啤酒 0 1,230,000 1,230,000 24,955,908.14 0.00 买入 广东鸿图 0.00 1,600,000.00 1,600,000.00 38,400,000.00 0.00 注：(1)本表填列公司合并报表在可供出售金融资产中核算的各项投资； (2)同一股票本报告期内既有买入又有卖出的，填写净买入或净卖出数量； (3)报告期内公司买卖“工商银行”股票的数量均为 350万股； (4)本公司将新股申购交易纳入交易性金融资产核算，报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额为 139,672,635.86元。 7.9 公司披露了内部控制的自我评价报告及履行社会责任报告，详见与年报全文同时披露的《西南 证券股份有限公司2010年度社会责任报告》、《西南证券股份有限公司 2010年度内部控制的自我评 价报告》。 §8 监事会报告 8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见 2010年，公司先后召开了 10次董事会和 5次股东大会会议，公司监事会成员列席了董事会、 股东大会会议，参与了公司重大决策内容的讨论，对董事会和股东大会的召集召开程序、决议事项 以及董事会执行股东大会决议情况进行了监督。监事会认为：2010年，公司决策程序符合《公司法》、 《证券法》、《公司章程》及相关议事规则的规定，运作规范，公司法人治理结构完善；公司董事和 高级管理人员均能勤勉尽职，自觉遵守各项法律法规，认真行使公司赋予的权利，任职期间未发现 违法、违规或损害公司及股东利益的行为。 8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见 33 2010年年度报告摘要 天健正信对公司 2010年度财务状况进行了审核并出具了相关的审计报告，认为公司财务报表已 经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司 2010年度财务状况和经营成果。 公司监事会结合 2010年对公司开展集中监督检查工作情况，认真审核了经天健正信出具的标准无保 留意见的公司 2010年度审计报告等各项审核报告，认为 2010年度公司财务报告真实、准确、完整 地反映了公司的财务状况和经营成果，财务行为遵守了国家有关法律法规和《公司章程》的规定。 8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司于 2010年 8月 30日向特定对象非公开发行 418,700,000股 A股，根据天健正信出具的天 健正信（2010）综字第 030052号《西南证券股份有限公司验资报告》，本次非公开发行股票募集资 金总额为人民币 5,999,971,000.00元，扣除发行费用人民币 55,710,000.00元，实际募集资金金额 为 5,944,261,000.00元，该笔款项全部用于增加公司资本金、补充公司营运资金、扩充公司业务， 具体用于增加营业部网点、增加证券承销准备金、开展客户资产管理业务、直投业务等方面。公司 监事会认为公司募集资金的实际投入项目与承诺投入项目一致，未出现变更的情况。 8.4 监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司关联交易管理办法》，结合日常经营和业务开 展需要，对 2010年度可能发生的日常关联交易进行了预计，并经 2010年 2月 5日召开的 2009年度 股东大会审议通过。公司监事会认为：公司 2010年度关联交易均系公司正常业务开展，交易遵循了 公允的原则，不存在损害上市公司利益的情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。 §9 财务会计报告 9.1 审计意见 财务报告 □未经审计√审计 审计意见 √标准无保留意见□非标意见 审计 报 告 天健正信审（2011）GF字第 030018号 西南证券股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的西南证券股份有限公司（以下简称西南证券）财务报表，包括 2010年 12月 31日的资产负债表、合并资产负债表， 2010年度的利润表、合并利润表和现金流量表、合并现金流 量表及股东权益变动表、合并股东权益变动表，以及财务报表附注。 34 2010年年度报告摘要 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是西南证券管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错 报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）做出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审 计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施 审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取 决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险 评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价 管理层选用会计政策的恰当性和做出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，西南证券财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了 西南证券 2010年12月 31日的财务状况以及 2010年度的经营成果和现金流量。 天健正信会计师事务所有限公司 中国注册会计师：龙文虎 李斌 中国·北京 报告日期：2011年3月18日 9.2 财务报表（附后） 9.3 本报告期无会计政策、会计估计的变更。 9.4 本报告期无前期会计差错更正。 §10 根据《证券公司年度报告内容与格式准则》（2008年修订）要求补充披露的信息 10.1公司历史沿革 2009年2月，经中国证监会《关于核准重庆长江水运股份有限公司重大资产重组及吸收合并西南 证券有限责任公司的批复》（证监许可[2009]62 号文）批准，西南证券股份有限公司（以下简称西 35 2010年年度报告摘要 南证券、公司或本公司）由重庆长江水运股份有限公司重大资产出售并以新增股份吸收合并西南证 券有限责任公司而设立。2009年2月17日，公司名称由重庆长江水运股份有限公司更名为西南证券股 份有限公司，并依法承继原西南证券有限责任公司的各项证券业务资格。2009年2月26日，公司证券 简称由“*ST 长运”变更为“西南证券”，证券代码为600369。 西南证券有限责任公司（以下简称西南有限）是1999年12月28日经中国证监会证监机构字 [1999]32 号文、证监机构字[1999]114 号文和证监机构字[1999]159号文批准，以原重庆国际信托 投资有限公司证券部、原重庆市证券公司、原重庆有价证券公司和原重庆证券登记有限责任公司的 全部净资产为基础，联合其他股东（均以现金出资）共同发起设立的有限责任公司。西南有限设立 时注册资本为112,820.99万元。 2002 年11月14日，经中国证监会证监机构字[2002]332号文批复，西南有限进行了增资扩股， 注册资本金增加至163,043.12万元，增加珠海国利等4家股东。 2006 年8月7日，经中国证监会证监机构字[2006]185 号文批复，西南有限于2006年8月实施减 资，股东单位和持股比例不变，注册资本由163,043.12万元减至81,521.56万元。（未完）  |